盛达资源:第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议的审核意见

盛达金属资源股份有限公司

第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议

审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开了第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，对拟提交公司第十一届董事会第五次会议审议的发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案进行了认真审核，现发表如下审核意见：

一、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

二、本次交易方案合理、具有可操作性，本次交易符合公司发展战略，有

利于增强公司的持续经营能力，亦不存在损害中小股东利益的情况。

三、公司就本次交易制作的《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，及公司拟与交易对方签署的附条件生效的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

四、本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有公司股份超过5%，本次交易预计不构成关联交易。

五、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出

具的资产评估报告确定的评估值为依据，并由交易各方在公平、平等、自愿的

2原则下协商确定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

经初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第

四条规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

七、剔除大盘与同行业板块因素影响，公司股价在本次交易信息发布前20

个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

八、在本次交易前12个月内，公司存在与本次交易相关资产的购买，并纳入本次交易的累计计算范围。

九、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的

保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。