盛达资源:关于收购金山矿业剩余33%股权暨关联交易的公告

证券代码：000603证券简称：盛达资源公告编号：2024-124

盛达金属资源股份有限公司

关于收购金山矿业剩余33%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金61380.00万

元收购甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”、“交易对方”）持有的

内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”、“标的公司”）33%股权（以下简称“标的资产”）。本次股权转让完成后，公司持有金山矿业的股权将由67%增至100%，金山矿业将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会因本次交易发生变化。

2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《盛达金属资源股份有限公司拟收购内蒙古金山矿业有限公司33%股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3513号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2024年9月30日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估价值为188065.11万元。以此为定价参考依据，经双方协商，最终确定标的公司全部股东权益作价为186000.00万元，标的公司33%股权转让总对价为61380.00万元。

3、本次交易的《股权转让协议》对业绩承诺作出明确安排：盛达集团承诺，

金山矿业2025年、2026年、2027年累计净利润不低于47000.00万元。

4、本次交易的交易对方盛达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易经公司第十一届董

事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

6、与本次交易、标的公司业务与经营相关的风险具体情况详见本公告“十一、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。

1一、关联交易概述

为优化公司的资产结构，提升公司盈利能力，解决与公司控股股东之间的同业竞争，公司拟以现金61380.00万元收购盛达集团持有的金山矿业33%股权。

本次股权转让完成后，公司持有金山矿业的股权将由67%增至100%，金山矿业将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会因本次交易发生变化。

盛达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司于2024年11月11日召开第十一届董事会第六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购金山矿业剩余33%股权暨关联交易的议案》，关联董事赵庆先生、赵敏女士、赵彦全先生回避表决。

议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：甘肃盛达集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址及主要办公地点：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦

法定代表人：赵海峰

注册资本：100000万元人民币

经营范围：一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金销售；贵金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；橡胶制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；电子产品销售；通信设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪

表销售；金银制品销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2股权结构：

序号股东名称持股比例

1天水金都矿业有限责任公司65.00%

2兰州金城旅游宾馆有限公司15.00%

3赵海峰10.00%

4天水市金都商城有限公司10.00%

合计100.00%盛达集团的实际控制人为赵满堂先生。

历史沿革及主要业务：1998年1月23日，天水市北道区矿业开发公司（后更名为天水金都矿业有限责任公司）、甘肃省商业物质天水供应站、天水市北道

矿业大厦和赵继仓、张雪涛共同出资6000.00万元设立甘肃百发集团股份有限公司。1998年4月1日，盛达集团的名称由“甘肃百发集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达实业集团股份有限公司”。2003年4月6日，盛达集团的名称由“甘肃盛达实业集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达集团股份有限公司”。2020年8月18日，盛达集团的名称由“甘肃盛达集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达集团有限公司”。经过两次增资及六次股权变更后，天水金都矿业有限责任公司、兰州金城旅游宾馆有限公司、赵海峰、天水市金都商城有限公司成为盛达集团股东。盛达集团产业布局矿业开发、酒类文化、商业文旅、金融资管等多个领域，是一家多元化综合性实业集团。

最近一个会计年度财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，盛达集团总资产为2423263.22万元，归属于母公司股东权益合计为969696.10万元；

2023年度营业收入为1033867.73万元，归属于母公司所有者的净利润为

38689.64万元。

关联关系：盛达集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（一）条的规定，盛达集团为公司关联方。

盛达集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易的标的资产为盛达集团持有的金山矿业33%股权。盛达集团持有的3金山矿业股权权属清晰，但存在质押情况：为满足金山矿业生产经营的资金需求，金山矿业向蒙商银行股份有限公司呼伦贝尔分行（以下简称“蒙商银行呼伦贝尔分行”）申请授信额度人民币20000万元，盛达集团以持有的金山矿业33%股权为上述授信业务提供质押担保，具体内容详见公司于2024年1月23日披露的《关于为控股子公司授信提供担保暨接受关联方无偿担保的进展公告》（公告编号：2024-009）。本次交易的《股权转让协议》中对上述股权质押的解除作出明确安排，公司和盛达集团将促使标的公司按期偿还上述银行贷款，并在完成关于本次交易相关的股东大会决议之前解除上述标的资产的质押。除上述披露的权利受限及担保情况，盛达集团承诺，标的资产不存在其他权利受限情形及担保情况。

2018年12月，公司实施重大资产重组完成对盛达集团持有的金山矿业67%

股权的收购，为避免同业竞争，盛达集团与金山矿业时任少数股东在该次重大资产重组股权交割时将所持金山矿业合计33%股权托管至公司，并与公司签署了《股权托管协议》，详见公司于2018年12月8日披露的《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2018-104）。除前述情形外，金山矿业公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（二）标的公司基本情况

名称：内蒙古金山矿业有限公司

法定代表人：赵继仓

注册资本：50000万元人民币

成立日期：2004年4月28日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；贵金属冶炼；金属矿石销售；

选矿；有色金属铸造；常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）金山矿业不属于失信被执行人。

4（三）历史沿革及主要股东

金山矿业成立于2004年4月28日，是由盛达集团与内蒙古自治区地质矿产勘查开发局共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本为6000万元人民币，盛达集团持股70%，内蒙古自治区地质矿产勘查开发局持股30%。公司于2018年以支付现金和承担债务方式购买了盛达集团持有的金山矿业67%的股权（股东全部权益评估值为186285.28万元，67%股权的交易作价为124811.00万元），具体情况详见公司于2018年11月15日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》。截至本公告披露日，公司和盛达集团分别持有金山矿业67%、

33%的股权。近三年又一期，金山矿业未发生股权变动。

（四）主要业务模式

金山矿业主要从事银矿的勘查和采选业务，主要产品为银锭、金锭。金山矿业生产所需主要原料是自采矿石，生产模式是按计划流水线生产，产品的销售渠道主要是冶炼厂和金属材料加工企业，或向贸易商销售，再由贸易商向冶炼厂销售，银锭、金锭产品也可在上海期货交易所、上海黄金交易所直接交易。金山矿业的银锭和金锭生产完成后，由公司结合宏观环境变化和未来预期等因素确定具体销售时间点，销售价格参考上海黄金交易所、上海有色网、中国白银网的金属价格。

金山矿业于2023年5月完成采矿许可证变更后，开始筹划采矿工程和选矿厂的技术改造，并于2024年9月完成。具体情况详见公司分别于2023年10月31日、2024年9月3日、2024年9月30日披露的《关于控股子公司金山矿业投资技术改造项目的公告》、《关于控股子公司金山矿业技术改造进展暨采矿工程技术改造项目完成的公告》、《关于控股子公司金山矿业技术改造进展暨选矿厂技术改造项目完成的公告》（公告编号：2023-066、2024-096、2024-105）。本次技改完成后，金山矿业将原处理锰银氧化矿的 3000t/d 全泥氰化生产工艺改造成处理原生矿的浮选生产工艺，浮选生产工艺的主要产品将为含金银精粉，金单独计价。

从长远来看，本次技术改造完成有利于提升矿山深部矿体开采效率，保障工人安全生产，转化深部探矿成果，缩短选矿流程，提高银、金回收率，降低选矿成本，同时综合回收其他有价元素，减少资源浪费，提高矿山经济效益。

5（五）现有关联交易情况

2024年1月1日至本公告披露日，金山矿业因实施技术改造项目，与关联

方甘肃华夏建设集团股份有限公司发生接受工程服务的关联交易金额合计

719.23万元，上述关联交易金额在公司第十届董事会第三十次会议审议通过的

2024年度日常关联交易额度范围内。后续金山矿业与关联方发生的关联交易将

遵循公开、公平、公正、合理的原则进行，并严格履行相关审议程序及信息披露义务。

（六）主要财务数据

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审

字（2024）第017044号），金山矿业最近一年及最近一期经审计的主要财务数

据如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额136082.80134645.67

负债总额78960.0272848.17

净资产57122.7861797.50

项目2024年1-9月2023年度

营业收入10142.0127392.67

营业利润-3770.041719.93

净利润-4750.671312.58

注：金山矿业于2023年5月完成采矿许可证变更后，开始筹划采矿工程和选矿厂的技术改造，并于2024年9月完成，金山矿业本次技术改造项目的实施对采矿、选矿生产造成了一定影响，长远来看，本次技术改造为金山矿业可持续发展、安全生产奠定基础，并有助于增强其盈利能力。

（七）标的公司矿业权情况

截至本公告披露日，金山矿业在内蒙古自治区新巴尔虎右旗拥有1个采矿权和1个探矿权，上述2个矿业权系金山矿业的核心经营资产。本次交易后相关矿业权仍在金山矿业名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。

1、采矿权

（1）基本情况

证号 C1500002009064210023021

6采矿权人内蒙古金山矿业有限公司

地址内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街

矿山名称内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅲ矿段银矿经济类型有限责任公司

开采矿种银矿、金、锰开采方式地下开采

生产规模48万吨/年

矿区面积10.0304平方公里有效期限2024年11月11日至2044年11月10日

开采深度由701米至-118米标高，共有16个拐点圈定发证机关呼伦贝尔市自然资源局

矿区范围拐点坐标如下（2000国家大地坐标系）：

拐点编号 X 坐标 Y 坐标

15365098.7639468242.02

25365089.9439469842.11

35363321.9439469842.45

45363330.9439470566.45

55359966.9139470550.47

65359966.9139469550.47

75361406.6239469550.54

85361406.6239468241.74

标高：从701米至-118米

15363984.9539470818.45

25363976.9539471550.46

35362966.9439471550.47

45362983.9439470820.45

标高：从661米至646米

15359429.9139470150.47

25359488.9139470792.48

735358574.9139470792.48

45358575.9139470150.48

标高：从701米至681米

（2）采矿权的历史权属情况金山矿业2018年以前的采矿权历史沿革具体情况详见公司于2018年11月

15日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》。

2020年11月进行了第六次延续，有效期自2020年11月10日至2022年11月10日。

2022年11月进行了第七次延续，有效期自2022年11月10日至2024年11月10日。

2023年5月进行了第五次变更，开采矿种变更为银矿、金、锰，矿区面积变

更为 10.0304km2，开采深度变更为由 701 米至-118 米标高，共有 16 个拐点圈定，有效期自2023年5月18日至2024年11月10日。

2024年11月进行了第八次延续，有效期自2024年11月11日至2044年11月10日。

最近三年，该采矿权未发生权属变更。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅲ矿段银矿采矿权评估报告》（中联评矿报字﹝2024﹞第3517号），该采矿权（评估计算的服务年限为28.78年、拟动用可采储量1161.74万吨）在

评估基准日（2024年9月30日）的价值为人民币130127.24万元。

（3）矿业权对应的矿产资源情况

2017年3月8日，内蒙古自治区国土资源厅出具了“内国土资储备字[2017]23号”《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，截至2015年12月31日，额仁陶勒盖矿区银矿资源储量估算结果为：

累计查明银矿资源储量（探明+控制+推断）矿石量2109.14万吨，银金属量

4321.52吨，平均品位204.89克/吨。其中，探明资源量矿石量268.78万吨，银

金属量646.08吨，平均品位240.38克/吨；控制资源量矿石量980.15万吨，银金属量1972.71吨，平均品位201.27克/吨；推断资源量矿石量860.21万吨，银金

8属量1702.73吨，平均品位197.94克/吨。

保有银矿资源储量（探明+控制+推断）矿石量1848.42万吨，银金属量

3727.59吨，平均品位201.66克/吨。其中，探明资源量矿石量117.58万吨，银

金属量276.29吨，平均品位234.98克/吨；控制资源量矿石量898.08万吨，银金属量1800.12吨，平均品位200.44克/吨；推断资源量矿石量832.76万吨，银金属量1651.18吨，平均品位198.28克/吨。

伴生有用组分金（探明+控制+推断）矿石量1848.42万吨，金金属量11408.79千克，平均品位0.62克/吨。其中，探明资源量矿石量117.58万吨，金金属量

796.51千克，平均品位0.68克/吨；控制资源量矿石量898.08万吨，金金属量

6193.92千克，平均品位0.69克/吨；推断资源量矿石量832.76万吨，金金属量

4418.36千克，平均品位0.53克/吨。伴生有用组分锰推断资源量矿石量1848.42万吨，平均品位2.274%。

根据《内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅲ矿段银矿2023年储量年度报告》，截至2023年12月31日，额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅲ矿段银矿采矿许可证范围内保有资源储量（探明+控制+推断）矿石量1498.75万吨，银金属量

3144.20吨，平均品位209.79克/吨，金金属量9344.34千克，平均品位0.62克/吨，锰金属量361300.63吨，平均品位2.41%。其中，探明资源量矿石量30.13万吨，银金属量132.39吨，平均品位439.45克/吨；金金属量316.90千克，平均品位1.05克/吨；控制资源量矿石量690.31万吨，银金属量1469.04吨，平均品位212.81克/吨；金金属量4838.46千克，平均品位0.70克/吨；推断资源量矿石量778.32万吨，银金属量1542.76吨，平均品位198.22克/吨；金金属量4188.97千克，平均品位0.54克/吨；锰金属量361300.63吨，平均品位2.41%。

（4）矿业权经营情况

过去三年，金山矿业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。

（5）矿业权相关费用的缴纳情况金山矿业已足额缴纳了采矿权出让收益。

（6）矿业权权利限制、争议情况

金山矿业为取得蒙商银行呼伦贝尔分行授信，以其拥有的采矿权提供抵押担

9保。除前述情形外，金山矿业的采矿权不存在其他质押、查封等权利限制，亦不

存在诉讼仲裁等权利争议情况。

2、探矿权

（1）基本情况

证号 T1500002008114010020247探矿权人内蒙古金山矿业有限公司探矿权人地址呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街勘查项目名称内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区西区外围银矿勘探地理位置内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗

图幅号 M50E022011

勘查面积11.04平方公里有效期限2020年11月10日至2025年11月10日发证机关呼伦贝尔市自然资源局

勘查范围拐点坐标如下：

拐点编号经度纬度

1116°32′50″48°25′08″

2116°34′15″48°25′08″

3116°34′16″48°23′08″

4116°35′20″48°23′09″

5116°35′20″48°22′22″

6116°36′10″48°22′22″

7116°36′10″48°24′12″

8116°35′35″48°24′12″

9116°35′34″48°25′08″

10116°36′15″48°25′08″

11116°36′15″48°22′19″

12116°34′40″48°22′19″

13116°34′40″48°22′48″

1014116°32′50″48°22′48″

1500

（2）探矿权的历史权属情况金山矿业2018年以前的探矿权历史沿革具体情况详见公司于2018年11月

15日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》。

2020年11月进行了第十次延续，有效期自2020年11月10日至2025年11月10日。

最近三年，该探矿权未发生权属变更。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区西区外围银矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字﹝2024﹞第3514号），该探矿权在评估基准日（2024年9月30日）的价值为人民币2975.12万元。

（3）勘探情况金山矿业正在对内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区西区外围银矿

进行勘探工作，待勘探工作完成后将编制勘探报告。

（4）矿业权相关费用的缴纳情况金山矿业已足额缴纳了探矿权出让收益。

（5）矿业权权利限制、争议情况

金山矿业的探矿权不存在质押、查封等权利限制，亦不存在诉讼仲裁等权利争议情况。

四、评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，采用资产基础法、收益法，对金山矿业股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的价值进行了评估。评估情况如下：

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法，金山矿业在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

总资产账面值135818.25万元，评估值266241.03万元，评估增值130422.78万元，增值率96.03%。负债账面值78396.59万元，评估值78175.92万元，评

11估减值220.67万元，减值率0.28%。净资产账面值57421.66万元，评估值

188065.11万元，评估增值130643.45万元，增值率227.52%。

2、收益法评估结论：

采用收益法，金山矿业在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

金山矿业的股东全部权益账面值为57421.66万元，评估值为189880.66万元，评估增值132459.00万元，增值率230.68%。

3、评估结论的差异分析：

本次评估采用收益法测算出的净资产价值189880.66万元，比资产基础法测算出的净资产价值188065.11万元，高1815.55万元，差异率0.97%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4、评估结果的选取

资产基础法中核心资产采矿权采用折现现金流流量法进行评估，与整体收益法的矿山排产、资本性支出、收入、付现成本、税金等核心参数一致，最终导致因此资产基础法和收益法估值接近。考虑到资产基础法为从资产重置的角度对各项资产进行评估，更为可靠，因此本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。

通过以上分析，由此得到金山矿业股东全部权益在基准日时点的价值为

188065.11万元。

五、关联交易的定价政策及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年9月

30日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估价值为188065.11万元。以此

为定价参考依据，经双方协商，最终确定标的公司全部股东权益作价为186000.00

12万元，标的公司33%股权转让总对价为61380.00万元。

本次交易的《股权转让协议》对业绩承诺及补偿作出明确安排：盛达集团承诺，金山矿业2025年、2026年、2027年累计净利润不低于47000.00万元（净利润是指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

标的公司2027年度审计报告出具后，如标的公司2025年、2026年、2027年累计实现的净利润低于人民币47000.00万元的，盛达集团应在审计结果确认后60个工作日内向公司补偿，补偿金额计算公式如下：盛达集团应补偿的现金金额=[（盛达集团累计承诺净利润-标的公司累计实现的净利润）/盛达集团累计承诺

净利润]*本次交易的总对价。

本次交易的交易价格以金山矿业评估值作为定价依据，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容

甲方：盛达金属资源股份有限公司

乙方：甘肃盛达集团有限公司

本协议中“甲方”“乙方”合称“双方”。

（一）本次交易方案概述

甲方同意以现金收购乙方持有的标的公司33%股权，乙方同意转让其合计持有的标的公司33%股权，本次交易完成后，甲方将持有标的公司100%的股权。

（二）标的资产及其定价

1、标的资产情况：

（1）双方确认，本协议中标的资产为乙方持有的标的公司33%的股权。

（2）乙方确认，标的资产存在以下权利受限及担保情况：2024年1月，为

担保蒙商银行股份有限公司呼伦贝尔分行向标的公司提供的贷款，乙方将标的资产质押给蒙商银行股份有限公司呼伦贝尔分行，并办理股权质押登记。

甲乙双方将促使标的公司按期偿还上述银行贷款，并在完成关于本次交易相关的股东大会决议之前解除上述标的资产的质押。除上述披露的权利受限及担保情况，乙方承诺，标的资产不存在其他权利受限情形及担保情况。

2、标的资产定价依据：根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估价值为

1318.8亿元。以此为定价参考依据，经双方协商，最终确定标的公司全部股东权益

作价为18.6亿元，标的公司33%股权转让总对价为6.138亿元。

（三）标的资产的交割

1、甲乙双方同意，在甲方股东大会审议通过本次交易后30日内，乙方应将

所持标的资产变更登记至甲方名下，标的资产完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日起），标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。

2、本次股权转让完成后标的公司股权结构如下：

股东出资额（万元）股权比例

甲方50000100.0000%

合计50000100.0000%

（四）交易对价支付方式和支付期限

甲方购买标的资产的交易对价支付方式为现金支付，具体安排如下：

1、在本次交易经甲方股东大会审议通过且本协议签订生效后5个工作日内，

甲方以现金转账的方式向乙方指定的银行收款账户支付本次交易价格30%的股

权转让价款；在乙方将标的资产变更登记至甲方名下后5个工作日内，甲方以现金转账的方式向乙方指定的银行收款账户支付本次交易价格30%的股权转让价款；甲方于2025年6月30日前向乙方指定的银行收款账户支付剩余本次交易价

格40%的股权转让款。

2、因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法规确定的义

务人各自承担及缴纳。

（五）滚存未分配利润

双方同意，标的资产截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交易完成后由甲方享有。

（六）业绩承诺及补偿

1、甲乙双方同意，本协议项下乙方业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。乙方承诺，标的公司2025年、2026年、2027年累计净利润不低于4.7亿元（本协议中净利润是指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

142、甲方应当在2025年度、2026年度、2027年度审计时对标的公司2025年

度、2026年度、2027年度实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司在业绩承诺期内实现的净利润，根据经甲方聘请的会计师事务所对标的公司出具的2025年、2026年、2027年审计报告的数据确定。

3、标的公司2027年度审计报告出具后，如标的公司2025年、2026年、2027年累计实现的净利润低于人民币4.7亿元的，乙方应在2027年专项审计报告出具后的60个工作日内以现金形式向甲方补偿，补偿金额计算公式如下：乙方应补偿的业绩承诺金额=[（乙方累计承诺净利润-标的公司累计实现的净利润）/乙

方累计承诺净利润]*本次交易的总对价。

4、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和

评估机构对标的公司进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内乙方的补偿额，则乙方应在资产减值测试报告出具后60个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给甲方。减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。对标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过乙方在本次交易中所获对价总额。

5、乙方逾期支付上述补偿款的，每日按照应付而未付金额的万分之一向甲方支付违约金。

（七）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损

失包括但不限于：另一方为本次交易事宜而发生的中介费用、差旅费用等。

（八）协议的生效、终止与解除

1、双方确认，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并

于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：

（1）本次交易获得乙方有权决策机构审议通过；

（2）本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过；

15（3）法律法规、监管规则等要求的其他必要审批或核准。

2、于本次资产交割日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本协议。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易系收购标的公司33%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平合理的定价原则，以市场价格为定价依据，按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后，不会新增与关联人产生同业竞争情形，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用，本次交易资金来源为公司自有资金及自筹资金。

八、交易目的和对公司的影响

金山矿业额仁陶勒盖矿区属于大型银金属矿山，具有丰富的银金属资源，本次交易完成后，公司拥有银金属资源量的权益将进一步增厚，有利于公司生产规模和盈利能力的提高，符合公司“做大做强贵金属”的战略规划，有助于公司强化自身的“贵金属”开发主业，增强公司市场竞争力。

盛达集团持有金山矿业33%的股权，与公司存在潜在的同业竞争，盛达集团在公司前期的重组过程中出具了关于避免同业竞争的承诺和具体措施，将所持的金山矿业33%股权托管至公司。本次交易是盛达集团对避免同业竞争承诺的具体履行，有利于解决公司与盛达集团之间的同业竞争，进一步提高公司治理水平和经营的独立性。

本次交易完成后，金山矿业将成为公司的全资子公司，可完全纳入公司生产经营管理体系，公司将积极进行业务整合，在勘探、采选工艺、采购及销售等方面发挥协同效应，实现优势互补，充分发挥整合效应，进而提升公司市场竞争能力，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月1日至2024年10月31日，除接受盛达集团提供的无偿担保外，公司与盛达集团发生的各类关联交易总金额为908.38万元。

16十、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2024年11月11日召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购金山矿业剩余33%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易契合公司发展战略，有利于扩大公司经营规模，提高盈利能力，增厚公司拥有银金属资源量的权益，解决与公司控股股东之间的同业竞争，提高公司独立性。为本次交易提供审计、评估服务的中介机构具有相应的资质、专业能力和独立性，本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将《关于收购金山矿业剩余33%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事赵庆先生、赵敏女士、赵彦全先生需回避表决。

十一、风险提示

1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，提

请广大投资者注意相关风险。

2、金山矿业为取得银行贷款，作为履约担保，本次交易对方盛达集团将其

持有金山矿业33%股权质押给贷款方。本次交易的协议中已明确约定，公司和盛达集团将促使标的公司按期偿还上述银行贷款，并在完成关于本次交易相关的股东大会决议之前解除上述标的资产的质押，但仍无法避免因客观原因不能按期解除金山矿业股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

3、根据双方签署的《股权转让协议》，盛达集团对金山矿业2025年、2026年、2027年累计业绩作出承诺，上述业绩承诺系盛达集团基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则可能存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意相关风险。

4、根据本次交易协议的约定，公司与盛达集团采取了明确可行的业绩补偿措施，盛达集团将在标的公司承诺利润无法完成时向公司进行补偿，但仍存在业绩补偿实施的违约风险，提请广大投资者注意相关风险。

5、金山矿业全泥氰化生产工艺生产的主要产品为银锭、金锭，浮选生产工

17艺生产的产品将为含金银精粉（金单独计价），产品价格不仅受供求关系变化影响，还与国际宏观经济形势、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。

未来如果银、金市场价格出现较大变化，则将对金山矿业的盈利能力造成影响，提请广大投资者注意相关风险。

6、因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源储量

与实际可采储量存在差异的风险，该差异可能会对金山矿业未来盈利能力产生影响，提请广大投资者注意相关风险。

7、金山矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质

结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险，提请广大投资者注意相关风险。

十二、备查文件

1、公司第十一届董事会第六次会议决议；

2、公司第十一届董事会战略委员会2024年第四次会议决议；

3、公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；