招商证券股份有限公司

关于

宝塔实业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二四年十月目录

目录....................................................2

释义...................................................10

一、一般词汇...............................................10

二、专业词汇...............................................14

独立财务顾问声明与承诺..........................................17

一、独立财务顾问声明...........................................17

二、独立财务顾问承诺...........................................18

重大事项提示...............................................19

一、本次交易方案简要介绍.........................................19

二、本次交易对上市公司的影响.......................................22

三、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................24

四、本次交易构成关联交易.........................................25

五、本次交易构成重大资产重组.......................................25

六、本次交易不构成重组上市........................................26

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............26

八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高

级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........27

九、保护投资者合法权益的相关安排.....................................27

十、宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免

于发出要约................................................29

2重大风险提示..............................................30

一、与拟置入资产相关风险.........................................30

二、与拟置出资产相关风险.........................................35

第一节本次交易概况............................................37

一、本次交易的背景和目的.........................................37

二、本次交易方案概述...........................................39

三、重大资产置换具体方案.........................................40

四、发行股份购买资产具体方案.......................................40

五、募集配套资金具体方案.........................................46

六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.....................................48

七、本次交易的性质............................................52

八、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相

关安排、承诺、协议情况的说明.......................................53

九、本次交易对上市公司的影响.......................................54

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................56

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................57

第二节上市公司基本情况..........................................70

一、基本情况...............................................70

二、最近三十六个月内控制权变动情况....................................70

三、控股股东及实际控制人情况.......................................70

四、最近三年重大资产重组情况.......................................72

五、主营业务和主要财务数据........................................72

3六、本次交易对股权控制结构的影响....................................73

七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................73

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......................73

第三节交易对方基本情况..........................................75

一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况..............................75

二、募集配套资金交易对方情况.......................................83

第四节拟置出资产基本情况.........................................84

一、拟置出资产概况............................................84

二、拟置出资产的基本情况.........................................84

三、拟置出资产涉及的债务转移情况....................................100

四、拟置出资产的相关人员安排......................................105

五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况....................................................106

六、拟置出资产主要财务数据.......................................108

第五节拟置入资产基本情况........................................110

一、基本情况..............................................110

二、历史沿革及股东出资情况.......................................110

三、股权结构及控制关系.........................................116

四、主要下属企业情况..........................................117

五、最近两年一期主要财务数据......................................122

六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.......................123

4七、主营业务发展情况.........................................144

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况.......158

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项...................................................159

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产...........159

十一、主要会计政策及相关会计处理....................................159

第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况.................................163

一、拟置出资产评估情况.........................................163

二、拟置入资产评估情况.........................................179

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................221

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的意见..............................................231

第七节本次交易发行股份情况.......................................233

一、发行股份购买资产..........................................233

二、募集配套资金............................................238

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...........................247

四、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................247

第八节本次交易主要合同.........................................248

一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容.........................248

二、《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》主要内容.................258

三、《盈利预测补偿协议》主要内容....................................266

第九节同业竞争与关联交易........................................274

一、同业竞争..............................................274

5二、拟置入资产关联交易情况......................................277

第十节独立财务顾问核查意见.......................................287

一、基本假设..............................................287

二、本次交易的合规性分析........................................287

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析...........................298

四、本次交易评估合理性分析.......................................300

五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...............................301

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................303

八、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析...........304

八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................305

九、本次交易不构成重组上市.......................................306

十、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................306

十一、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析...............................306

十二、资产交付安排分析.........................................307

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................308

一、内部审核程序............................................308

二、独立财务顾问内核意见........................................309

第十二节重大资产重组审核关注要点....................................310

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每

股收益.................................................310

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................310

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险...311

6四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制...............312

五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或

上下游.................................................312

六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁

定期安排是否合规............................................314

七、本次交易方案是否发生重大调整....................................315

八、本次交易是否构成重组上市......................................315

九、是否披露穿透计算标的资产股东人数..................................316

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本

次交易设立的公司等...........................................317

十一、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................318

十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市.............................323

十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经

营模式等................................................323

十四、是否披露主要供应商情况......................................324

十五、是否披露主要客户情况.......................................326

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策...............327

十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必

需的经营资质..............................................330

十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据.......................331

十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据.............................336

二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据.......................336

二十一、本次交易定价的公允性......................................338

7二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励..............................339

二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化...........................341

二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等....................................................343

二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性....................................................347

二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经

营性资金占用..............................................349

二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、

是否存在减值风险............................................352

二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形

资产确认的相关会计处理是否合规.....................................356

二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................357

三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................358

三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................359三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）..............................................366

三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销

售占比较高的情形............................................366

三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现

金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、

报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形...............................367

三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................368

三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因...................370

三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

8...................................................371

三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当

期净利润差异较大的情形.........................................372

三十九、标的资产是否存在股份支付....................................374

四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................375

四十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................377

四十二、本次交易是否新增同业竞争....................................381

四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺.............................382

四十四、本次交易是否同时募集配套资金..................................383

四十五、本次交易是否涉及募投项目....................................384

四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投

资收益.................................................386

第十三节独立财务顾问结论性意见.....................................388

9释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般词汇

宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交公司/上市公司/宝塔实业指易，股票代码为000595控股股东/上市公司控股股指宁夏国有资本运营集团有限责任公司

东/宁国运

交易对方/宁夏电投指宁夏电力投资集团有限公司

实际控制人/上市公司实际指宁夏回族自治区人民政府

控制人/自治区政府电投热力指宁夏电投热力有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部自治区国资委指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会自治区发改委指宁夏回族自治区发展和改革委员会

宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北

柴油机土地指路东侧的一处工业用地，使用权面积为70115.6平方米，产权证为银国用（2016）第10476号宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限保留资产指公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）

置出资产/拟置出资产指上市公司除保留资产以外的全部资产负债

置入资产/拟置入资产指宁夏电投新能源有限公司100%股权

标的资产指置入资产、置出资产标的公司/电投新能源/电投宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风指太阳山风电力发电有限公司）电投新能源灵武分公司指宁夏电投新能源有限公司灵武分公司宁东新能源指宁夏电投宁东新能源有限公司宁夏电投太阳山光伏发电有限公司（2018年被电投新电投太阳山光伏指能源吸收合并后注销）宁夏电投灵武风力发电有限公司（2018年被电投新能灵武风电指源吸收合并后注销）中卫新能源指宁国运中卫新能源有限公司

10盐池新能源指宁夏电投盐池新能源有限公司

国电网宁夏指国网宁夏电力有限公司宁东管委会指宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会

太阳山风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程项目/星能太阳山风电场一期指

第四风电场（一期）

太阳山风电场宁电投二期 49.5MW 风电项目/侯桥第太阳山风电场二期指

二风电场（二期）宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁

夏电投三期 50MW 工程项目、宁夏电投太阳山风力发太阳山风电场三四期指

电有限公司太阳山风电场宁夏电投四期 50MW 工程

项目/侯桥第二风电场（三四期）

宁夏电投太阳山风电100MW项目/鲁家窑第二风电场太阳山风电场五六期指

（五六期）

宁夏电力投资集团公司太阳山 10MW 光伏并网电站太阳山光伏电站一期指

项目/吴忠第二光伏电站（一期）

宁夏电力投资集团太阳山20MWp光伏电站项目/吴忠太阳山光伏电站二期指

第二光伏电站（二期）

宁夏电投太阳山光伏电站 100MWp 复合项目/吴忠第太阳山光伏电站三期指

四十三光伏电站（光伏三期）

宁夏灵武风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程/杨家窑灵武风电场指

第四风电场（灵武风电一期）

宁国运沙坡头区100MW复合光伏项目/中卫第七十五中卫复合光伏电站指

光伏电站（中卫光伏电站）

宁夏电投宁东 200MWp 光伏复合项目/宁东第三十五宁东复合光伏电站指

光伏电站（宁东光伏电站）

宁夏电投新能源有限公司青龙山 200MW/400MWh 新青龙山共享储能电站指能源共享储能电站示范项目/青龙山第二储能电站（灵武储能）

宁夏电投宁东基地新能源共享储能电站示范项目/煦宁东储能电站指

光第一储能电站（宁东储能）

330 千伏输电工程 指 宁东 1GW 光伏基地 330 千伏输变电工程盐池惠安堡 750MW 风光同 宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW 风指场项目 电+450MW 光伏）项目中卫迎水桥 350MW 风光同 宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风光同场（87MW 风电指场一期项目 +263MW 光伏）一期项目桂林海威指桂林海威船舶电器有限公司西北亚奥指西北亚奥信息技术股份有限公司北京西轴销售指北京宁银西北轴承销售有限公司西北轴承指西北轴承有限公司中保融金指中保融金商业保理有限公司西北轴承机械指西北轴承机械有限公司

11新疆西轴销售指新疆宁银西北轴承销售有限公司

宁夏西轴销售指宁夏西北轴承销售有限公司南京西轴销售指南京西北轴承销售有限责任公司西轴铁路轴承指西北轴承铁路轴承有限公司宁夏水污染工程公司指宁夏西北水污染防治工程有限公司西北亚奥指西北亚奥信息技术股份有限公司湖南西轴销售指湖南西北轴承销售有限公司洛阳西轴销售指洛阳西北轴承销售有限公司沈阳西轴销售指沈阳西北轴承销售有限公司嘉德石油机械指银川高新区嘉德石油机械制造有限公司昆明西轴销售指昆明西北轴承销售有限公司

宝塔石化集团有限公司，曾用名为：宁夏宝塔石化集宝塔集团指

团有限公司、宁夏宝塔石化有限公司汇创资本指银川汇创资本投资控股有限公司

西部担保指西部（银川）融资担保有限公司宁夏担保指宁夏融资担保集团有限公司金天制造指宁夏金天制造有限公司中联资产评估集团有限公司于2024年9月2日出具的《宝塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土目标土地房产指地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第

2758号）项下的宝塔实业母公司口径相关土地房产

上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的

本次交易/本次重组指方式购买交易对方持有的电投新能源100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的重大资产置换指置入资产的等值部分进行置换上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配

配套融资/募集配套资金指套资金上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资产交割日指置出资产进行交割之日上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资产交割日指置入资产进行交割之日

评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当置出资产过渡期指

日）之间的期间

评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当置入资产过渡期指

日）之间的期间招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司

本独立财务顾问报告/独立指重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金财务顾问报告暨关联交易之独立财务顾问报告12《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份重组报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

经中国证监会批准向中国境内投资者发行、在中国境

A 股 指 内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司中金公司指中国国际金融股份有限公司招商证券指招商证券股份有限公司

独立财务顾问指中金公司、招商证券

德恒、法律顾问指北京德恒律师事务所

利安达、审计机构指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

中和、评估机构、评估师指中和资产评估有限公司

审计基准日、评估基准日、指2024年7月31日审计评估基准日

报告期/最近两年一期指2022年度、2023年度及2024年1-7月《职工安置方案》指《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》利安达出具的利安达审字[2024]第0820号《宁夏电投《置入资产审计报告》指新能源有限公司2022年度、2023年度、2024年1-7月审计报告》利安达出具的利安达审字[2024]第0819号《宝塔实业《置出资产审计报告》指股份有限公司拟置出资产模拟审计报告》利安达出具的利安达专字[2024]第0168号《关于宝塔《财务报告更正专项审核指实业股份有限公司2015年至2024年6月财务报告更报告》正专项说明的专项审核报告》利安达出具的利安达专字[2024]第0214号《宝塔实业《备考审阅报告》指股份有限公司备考审阅报告》中和出具的中和评报字（2024）第 YCV1091 号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买

《置入资产评估报告》指资产并募集配套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明中和出具的中和评报字（2024）第 YCV1092 号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买

《置出资产评估报告》指资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及其评估说明上市公司与宁夏电投于2024年7月25日签署的《宝《重大资产置换及发行股指塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买份购买资产协议》资产协议》13上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝《重大资产置换及发行股指塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买份购买资产补充协议》资产协议之补充协议》上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝《盈利预测补偿协议》指塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指

26号——上市公司重大资产重组》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业词汇

装机容量、装机规模指电场（站）所有发电机组额定功率的总和

利用光伏电池的光生伏特效应，将太阳辐射能直接转光伏/光伏发电指换成电能的发电系统

将风能转换成机械能，再由机械能转换为电能的发电风电/风力发电指系统

通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的储能/储能技术指过程

自然界中可以不断再生，永续利用，对环境无害或危可再生能源指害极小的能源，主要包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等逆变器指将直流电能转变成交流电的设备将发电机组的输出电压升高到更高等级电压并送出升压站指的设施

太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往组件/光伏组件指

蓄电池中存储起来，或推动负载工作太阳能电池的元件，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶电池片指硅三类发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

瓦、W 指 瓦特，国际单位制的功率单位千瓦时、KWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量千瓦（KW）、兆瓦（MW）、 电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为指吉瓦（GW） 1GW=1000MW=1000000KW=1000000000W

14千瓦时（KWh）、兆瓦时 电 的 能 量 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为

指（MWh）、吉瓦时（GWh） 1GWh=1000MWh=1000000KWh=1000000000Wh将发电项目生命周期内的成本和发电量按照一定折

度电成本/平准化度电成本指

现率进行折现后，计算得到的发电成本国际能源机构，经济合作与发展组织的辅助机构之IEA 指 一，工作内容包括统计能源数据、监测能源市场发展、推广先进能源技术等

在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，碳达峰指之后逐步回落一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体

碳中和指排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量

发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双电力中长期交易指边协商、集中交易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、周、多日等电力批发交易

通过双边报价或集中竞价的方式，实现电力的即时买电力现货交易指卖

发电企业将电力接入主网架时，购电方的购买价格，上网电价指包括基础电价和补贴电价

又称燃煤发电标杆上网电价、燃煤发电上网电价，国家对脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价。根据《宁夏回族自治区物价局关燃煤标杆电价指于电价调整有关事项的通知》（宁价商发【2016】3号），宁夏回族自治区的燃煤发电标杆上网电价为0.2595

元/千瓦时上网电价中由电网公司及时结算的电价。实施电力市基础电价、结算电价指场化交易前，为当地燃煤标杆电价；实施电力市场化交易后，为根据电力市场化交易规则形成的结算电价可再生能源发电企业根据国家发改委相关政策文件

补贴电价指确定的标杆上网电价中，高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分

发电企业在一段特定期间内向购电方销售的电量，通上网电量指过发电企业与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量

一种绕线式感应发电机，是变速恒频风力发电机组的双馈/双馈机组指核心部件

一种由风力直接驱动发电机，也称无齿轮风力发动直驱/直驱机组指机，采用多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，免去齿轮箱这一传统部件

半直驱/半直驱机组指兼顾有双馈和直驱机组的特点的一类风力发电机组单晶硅指硅原子以一种排列形式形成的物质

15熔融的单质硅在过冷条件下凝固后，硅原子以金刚石

多晶硅指晶格形态排列成许多晶核并长成晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结合起来形成多晶硅太阳能电池板中的重要组成部分，它主要由单晶硅棒硅片指或多晶硅锭制成

以 P 型硅片为衬底的太阳能电池片，通常通过掺杂硼P 型电池 指元素制成

一种光伏电池，采用 N 型硅片作为基底材料，与 P 型N 型电池 指电池相对应风功率密度指与风向垂直的单位面积中风所具有的功率太阳辐射总量指在特定时间内水平面上太阳辐射的累计值若本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

16独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行

本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在

17任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规要求，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对本次重组出具了《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法

规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的独立财务顾问报告已提交本

独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

18重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：

重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资

产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

交易形式重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

交易方案简介上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期

股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工

具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资

产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

交易价格置入资产交易对价为107124.00万元，置出资产交易对价为54702.92万元。

拟置出资产截至审计评估基准日，拟置出资产主要包括长期股权投资、应收账款、固定资产、无形资产、预付款项等；拟置出负债主要包括长期借款、一

年内到期的非流动负债、应付账款、其他应付款等。

拟置入资产名称宁夏电投新能源有限公司100%股权

主营业务光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理

所属行业 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电

（D4415）以及太阳能发电（D4416）其他符合板块定位□是□否√不适用

属于上市公司的同□是√否行业或上下游

与上市公司主营业□是√否务具有协同效应

交易性质构成关联交易√是□否构成《重组管理办√是□否

法》第十二条规定的重大资产重组

19构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□否

本次交易有无减值补偿承诺√有□否其他需要特别说明的事项无

（二）标的资产评估值情况

本次交易评估作价情况如下：

本次拟交交易价

评估方评估结果增值率/其他交易标的名称基准日易的权益格（万法（万元）溢价率说明比例元）

2024

107124.0107124.置入

电投新能源年7月收益法15.32%100%

000资产

31日

上市公司除保留2024

资产基54702.9置出

资产以外的全部年7月54702.9247.41%-础法2资产资产负债31日

（三）本次重组的支付方式

1、购买资产

交易对交易标的名称支付方式序号支付总对价方及权益比例拟置出资产发行股份

宁夏电电投新能源107124.00万

154702.92万元52421.08万元

投100%股权元

2、出售资产

交易标的名称序号交易对方支付方式支付总对价及权益比例

与电投新能源100%股权等值54702.92万

1宁夏电投拟置出资产

部分置换元

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

定价基准日上市公司第十届董事会第七发行价格2.70元/股，不低于定次会议决议公告日，即2024价基准日前20个交易年7月26日日上市公司股票交易均

价的80%发行数量194152148股，占发行后上市公司总股本的比例为14.57%（未考虑

20配套融资）

是否设置发行√是□否价格调整方案

锁定期安排交易对方宁夏电投以持有的电投新能源100%股权认购而取得的上市

公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份募集配套资金总额不超过52421.08万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

发行对象发行股份不超过35名特定对象募集配套资金安排项目名称拟使用募集资金使用金额占全部金额（万元）募集配套资金金额的比例

盐池惠安堡 750MW 风光 27727.54 52.89%同场项目

中卫迎水桥 350MW 风光 24693.54 47.11%同场一期项目

合计52421.08100.00%

2、募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普每股面值1.00元

通股（A 股）定价基准日本次募集配套发行价格本次募集配套资金的发行价格不低于定价资金的发行期基准日前20个交易日上市公司股票交易均

首日价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易

日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并

21经中国证监会注册后，由上市公司董事会或

董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

发行数量本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

是否设置发□是√否行价格调整方案锁定期安排本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管规定及监管意见进行相应调整。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署之日，上市公司总股本为1138656366股，本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计52421.08万元，上市公司发行股份数量合计194152148股（不考虑22募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增

加至1332808514股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股本次重组后本次重组前

序号股东名称（募集配套资金前）持股数量持股比例持股数量持股比例

1宁国运33400000029.33%33400000025.06%

2电投热力247580.002%247580.002%

3宁夏电投--19415214814.57%

宁国运及下属企业

33402475829.33%52817690639.63%

小计

4宝塔集团39841592434.99%39841592429.89%

其他社会公众

540621568435.68%40621568430.48%

股东

合计1138656366100.00%1332808514100.00%

本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司528176906股份，合计持股比例为39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

截至重组报告书签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-7月财务数据（未经审计），《财务报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额105218.54443523.96109325.46439829.64

232024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

负债总额55361.95329876.7355195.56332416.73归属于母公司所有

44124.46110926.1748481.61104776.86

者权益

营业收入14362.8828641.5229793.4746291.25

净利润-4222.345044.78-16020.056589.36归属于母公司所有

-4311.544954.38-16213.346403.15者的净利润

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%归属于母公司所有

者的每股净资产0.390.830.430.79（元/股）基本每股收益

-0.040.04-0.140.05（元/股）

本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

三、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次

会议审议通过；

2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；

3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；

4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投

已出具关于本次交易的原则性同意意见；

245、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司尚需召开股东会审议通过本次重组的正式方案并同意宁夏电投

及其一致行动人免于发出要约；

2、本次交易尚需经自治区国资委批准；

3、本次交易尚需经深交所审核通过；

4、本次交易尚需经中国证监会同意注册；

5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易构成关联交易本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控

股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2023年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》

《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如

下：

25单位：万元

计算指标拟置入资产财务本次交易财务指标上市公司（财务数据与交指标占比数据作价易作价孰高）

资产总额109325.46422625.77107124.00422625.77386.58%

资产净额48481.6192892.38107124.00107124.00220.99%

营业收入29793.4741389.15-41389.15138.92%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

2、本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如

下：

单位：万元财务指标上市公司拟置出资产财务数据计算指标指标占比

资产总额109325.4684310.5384310.5377.12%

资产净额48481.6126128.1126128.1153.89%

营业收入29793.4724891.3724891.3783.55%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资

26产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1.自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”九、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

27（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（三）置出资产和置入资产定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标

的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（四）股东会提供网络投票平台

根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将一定程度上提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，本次交易未摊薄上市公司即期每股收益。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已

出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函，具体参见重

28组报告书之“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十、宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约

本次交易前，上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力合计持有上市公司29.33%股份；本次交易中，交易对方宁夏电投以其所持有的电投新能源

100%股权作价与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份。本次交易完成后，宁夏电投及其一致行动人宁国运、电投热力合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。本次交易中，宁夏电投已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议通过。经上市公司股东会非关联股东批准后，宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

29重大风险提示

一、与拟置入资产相关风险

（一）拟置入资产的估值风险

根据《置入资产评估报告》，以2024年7月31日为评估基准日，电投新能源100%股权的评估值为107124.00万元，较电投新能源经审计归母净资产

92892.38万元增值14231.62万元，评估增值率为15.32%。置入资产的交易

价格根据资产评估机构出具的并经自治区国资委备案的《置入资产评估报告》载

明的评估结果，经交易双方协商确定。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

上市公司已与交易对方宁夏电投签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见重组报告书“第八节本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但标的公司未来承诺业绩可实现性取决于新能源发电项目弃风弃光率、上网电量、上网电价等因素的影响，如未来标的公司被上市公司收购后出现如弃风弃光率上升、上网电量下降、上网电价

下降等不利影响，可能导致标的公司承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（三）应收账款回款风险

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为64772.04万元、78249.90万元和87328.60万元，呈持续增长趋势，应收账款余额主要为应收国家电网电

30费。

标的公司的应收国家电网电费可拆分为基础电价和补贴电价两部分。其中，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，账龄较短，期末余额较低。补贴电价部分是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在一定滞后。因此，标的公司应收账款余额较大，且账龄相对较长。截至报告期末，标的公司应收补贴款余额为82130.57万元，占应收账款余额的比例为94.05%；应收账款余额账龄2-3年、3-4年、4-5年的比例分别为23.89%、25.14%、10.62%。

此外，太阳山风电场三四期在2022年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未明确，未被纳入2023年1月6日国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，因此该项目自2022年8月以来未收到补贴电价回款。截至报告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为25834.95万元。

若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，或太阳山风电场三四期补贴受可再生能源补贴核查影响回款进一步推迟、被核减补贴金额或退还已发放补贴金额，将对标的公司的现金流和资产状况产生不利影响。

（四）关于使用划拨用地的风险

截至报告期末，电投新能源取得的划拨地不存在转为出让地的情形。根据土地主管部门出具的相关说明，电投新能源取得、持有划拨土地使用权已经履行必要的法律程序，且划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）等划拨用地相关法律、法规的规定，电投新能源无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法继续使用该等划拨用地。尽管按照相关法律法规规定及主管自然资源局的确认，电投新能源的相关划拨用地在本次重组后可以继续保留划拨方式使用，但若未来政策变化导致划拨地需要转为出让地，则电投新能源需

31要支付相应的土地出让金。

（五）关于部分土地房屋产权证未办理完毕的风险

截至报告期末，电投新能源拥有的部分土地房产未办理不动产权证书，正在陆续办理中。根据土地房产主管部门出具的相关说明，电投新能源正在办理上述不动产权证书，在依法履行相关法定程序并在满足相关法定条件的情形下，取得上述不动产权证书不存在实质性障碍。但电投新能源相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，若电投新能源无法及时取得相关房产权属证书或在办证过程中受到主管部门的行政处罚，可能会对电投新能源的生产经营造成一定不利影响。

（六）可再生能源发电补贴核查风险2022年3月，国家发改委、国家能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。

2022年9月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合

发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年10月，国家电网和南方电网公示了第一批经核查确认的7344个合规项目。2023年1月，受国家发改委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。

截至重组报告书签署之日，标的公司共有8个项目存在可再生能源发电补贴，其中7个项目已进入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，1个项目未

进入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。

鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果存在一定的不确定性。若相关项目在核查后存在不符合补贴发放条件的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退还已发放补贴资金、移

出补贴清单等措施，从而对标的公司业绩情况和现金流产生不利影响。

32（七）并网发电及上网电量不确定性风险

标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公司才会同意并网。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响项目收入。

同时，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。

（八）资产负债率较高风险

新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为77.39%、79.19%和78.02%，处于较高水平，其中债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。随着标的公司未来新能源装机规模的不断扩大，项目建设资金需求将进一步增加，若未来标的公司无法及时收回电费等相关款项，可能会对标的公司后续债务融资及新项目建设产生一定不利影响。

（九）自然资源条件不利变化风险

新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（十）电力市场化政策导致的业绩波动风险2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2023年新能源市场化交易电量6845

33亿千瓦时，占新能源总发电量的47.3%。

标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。报告期内，标的公司新能源发电项目平均基础电价分别为0.23元/千瓦时、0.19元/千瓦时

和0.18元/千瓦时（不含税），整体呈下行趋势。如标的公司下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的公司的盈利能力。

（十一）电力消纳及弃风弃光风险

标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。根据国电网宁夏相关数据，2023年度宁夏回族自治区统调发电量2078.20亿千瓦时，外购电量49.97亿千瓦时；统调用电量1253.10亿千瓦时，外送电量876.17亿千瓦时。宁夏电网是国家“西电东送”战略最早的重要送端，现有两条直流外送通道，分别是宁东—山东±660千伏直流输电工程和宁东—浙江±800千伏特高压直流输电工程，宁夏—湖南±800千伏特高压直流输电工程将于2025年建成投运。

虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但宁夏地区近年来仍存在一定的弃风弃光现象。根据国家能源局披露的相关数据，2022年、2023年、

2024年1-7月，宁夏地区弃风率分别为1.5%、2.2%和1.7%，弃光率分别为

2.6%、3.6%和2.6%。弃风弃光率受宏观经济、政策环境、自然条件、供需关系、所在地电网容量等方面因素影响，如未来宁夏地区电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致标的公司弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。

（十二）收入来源单一风险

34标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户

为国电网宁夏，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的拨付。尽管标的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。

（十三）毛利率下滑的风险

报告期内，电投新能源主营业务的毛利率分别为57.18%、53.69%和42.22%，出现一定程度的下滑。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、风能太阳能资源的波动、项目建设和运行维护成本等因素影响，如未来上网电价进一步下降、风能太阳能资源不及预期或投资成本和运行维护成本上涨，可能导致主营业务毛利率进一步下滑。

二、与拟置出资产相关风险

（一）拟置出债务转移风险

对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。截至2024年7月31日，上市公司拟置出资产母公司层面负债合计为23735.57万元，其中，金融机构负债14287.23万元，非金融机构负债9448.33万元。公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，截至重组报告书签署之日，金融机构债务已全部清偿完毕，需取得债权人同意函的非金融机构负债共计6685.46万元，其中已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计5446.80万元，约占截至2024年

7月31日需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的81.47%。鉴于业务合

同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

（二）拟置出资产交割风险

35由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

36第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求近年来，上市公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承业务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求。

2、控股股东履行重整投资相关承诺，注入优质资产

2020年12月，宁国运作为重整投资人参与上市公司重整投资，并取得上市公司控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，“宝塔实业将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级。”本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的

具体安排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。

3、“双碳”背景下新能源发电及储能行业市场空间广阔

2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上作出2030年实现碳

达峰、2060年实现碳中和的重大宣示。2024年6月，习近平总书记在视察宁夏时指出，宁夏地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕细作、持续发展。

为实现“碳达峰”“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光伏行业迎来良好发展前景。根据国家能源局的数据，2011年至2023年，我国风电装机量从 47GW 增长至 441.3GW，年均复合增长率约 31.8%；光伏装机量从 3GW 增长至 609.5GW，年均复合增长率约 55.7%。2023 年全年风电新增装

37机量 75.9GW，光伏新增装机量 216.9GW，占当年全国新增电力装机规模的比例

分别为21.1%和60.2%。随着风电、光伏的技术持续进步，成本进一步降低，风电、光伏亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力。

根据国家能源局的数据，2023 年全国新型储能新增装机量 22.6GW，同比增长260%。储能是新能源规模化发展的重要配套基础设施，起到消纳新能源、削峰填谷、增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源在我国能源体系中的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。

本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务。“双碳”背景下国家出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、有力支撑，新能源发电及储能行业的未来市场空间广阔。

4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置近年来，国务院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列

政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，实现由轴承到新能源行业的产业转型

本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

382、改善财务状况，促进上市公司持续健康发展

本次重组通过发行股份的方式收购优质资产、实施配套融资，发挥资本市场并购重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，改善财务状况，降低财务风险。

二、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：

重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资

产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。

（二）发行股份购买资产上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产

交易价格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过52421.08万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的

100%，且募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%。

39三、重大资产置换具体方案

上市公司拟将除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

中和以2024年7月31日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，并出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。

截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为37108.37万元，资产基础法评估后的评估价值为54702.92万元，增值额为17594.55万元，增值率为47.41%。

本次交易作价为54702.92万元，与资产基础法评估结果不存在差异。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

中和以2024年7月31日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能源全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。中和出具了《置入资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。

截至评估基准日，电投新能源净资产账面价值为92892.38万元，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为107124.00万元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为105879.00万元。中和采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为107124.00万元，增值额为14231.62万元，增值率为15.32%。本次交易作价为107124.00万元，较收益法评估结果不存在差异。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）交易价格及支付方式

本次交易中，拟置入资产作价107124.00万元，拟置出资产作价54702.92万元，上述差额52421.08万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

40（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即2024年7月26日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若

干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司

股票交易均价情况如下：

单位：元/股

项目交易均价交易均价*80%

前20个交易日3.372.70

前60个交易日3.883.11

前120个交易日4.463.57

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

41派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格

进行一次调整：

（1）向下调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易

日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

42（2）向上调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易

日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。

43（五）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（六）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。

2、发行数量

本次交易中，拟置入资产作价107124.00万元，拟置出资产的作价54702.92万元，上述差额52421.08万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.70元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为194152148股。最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。

本次交易完成后，宁夏电投将直接持有宝塔实业14.57%股权（未考虑募集配套融资，不含宁夏电投子公司电投热力在本次交易前持有的宝塔实业股份）。

（七）上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。

（八）锁定期安排交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自该

等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日）起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

44上市公司的控股股东宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的

上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所有关规定执行。

（九）过渡期损益安排

1、拟置入资产过渡期损益

置入资产交割日后90日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最后一个自然日；如置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产交割审计基准日为当月最后一个自然日。

置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。

2、拟置出资产过渡期损益

置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。其中：（1）如本次拟置出资产中目标土地房产最终挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额低于本次评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣

除相关税费后的净额高于本次评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿；（2）拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中

45的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额

与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿。

（十）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定对象发行股份募集配套资金，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、

保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套

46资金的发行价格进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过52421.08万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过52421.08万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后具体用途如下：

单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体

盐池惠安堡750MW风光同

1271838.6627727.54盐池新能源

场项目

中卫迎水桥350MW风光同

2135376.0824693.54中卫新能源

场一期项目

合计407214.7452421.08-

在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支

47付，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资

金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

（八）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（九）本次交易的决议有效期本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

（一）业绩承诺补偿期间

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2024年、

2025年、2026年。如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2025年、2026年、

482027年。如置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（二）业绩承诺及补偿约定

1、预测业绩指标及承诺业绩指标

根据《置入资产评估报告》，于2024年至2027年，电投新能源预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：

单位：万元年度2024年2025年2026年2027年预测净利润7982.3910333.6310305.4110682.08

根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则电投新能源于2024年、2025年、2026年的承诺净利润分别不低于7982.39万元、10333.63万元、10305.41万元；如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于10333.63万元、10305.41万元、

10682.08万元（以下简称“承诺业绩指标”）。

2、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

上市公司应在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对电投新能源的实际净利润情况进行审计并出

具《专项审核报告》。在计算电投新能源实际净利润时，需扣除募投项目的影响及太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估

预测补贴电价差额的影响。其中，扣除太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响的主要原因系《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》中已约定，如因电投新能源太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知

（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导致该项目实际

补贴电价低于/高于本次评估预测补贴电价的，交易双方将就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额予以补偿。

49其中，电投新能源2024年承诺净利润7982.39万元，包含了电投新能源全

资子公司宁东新能源2024年1-7月的净利润。宁东新能源于2024年纳入电投新能源合并范围，因同一控制下合并形成的追溯前期利润将计入非经常性损益。因此，在计算电投新能源2024年度实际净利润时，需在《专项审核报告》中扣除非经常性损益后的归母净利润基础上加回因宁东新能源合并产生的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”金额。

置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。

3、业绩补偿方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：

（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。

（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积

已补偿金额（如有）

交易对方就当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议股份回购补偿议案股东会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

如果上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿

50股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但交

易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

（3）如果交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方在本次交易取得的对

价股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算公式为：

交易对方当期应补偿现金额=（交易对方当期应补偿股份数量—交易对方当期实际补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。

（4）如果在交易对方累计应补偿股份数额不超过交易对方本次交易取得的

对价股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致交易对方所持有的股份不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定

的补偿义务的，则交易对方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

1）违反约定的锁定期安排；

2）在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

3）持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

4）其他导致交易对方本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务的情形。

4、减值测试补偿

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，并且需扣除业绩承诺期内置入资产增资、减资、接受赠与以及利润分配对置入资产的影响。置入资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。

51置入资产期末减值额=置入资产交易对价-业绩承诺期期末置入资产的评估值。

如果置入资产期末减值额＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就置入资产减值测试应补偿金额=置入资产期末减值额-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。

前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照本次发行股份购买资产发

行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×本次发行股份购买资产发行价格+累计已补偿现金金额。

七、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控

股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2023年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》

《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如

下：

单位：万元计算指标拟置入资产财务本次交易财务指标上市公司（财务数据与交指标占比数据作价易作价孰高）

资产总额109325.46422625.77107124.00422625.77386.58%

52计算指标

拟置入资产财务本次交易财务指标上市公司（财务数据与交指标占比数据作价易作价孰高）

资产净额48481.6192892.38107124.00107124.00220.96%

营业收入29793.4741389.15-41389.15138.92%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

2、本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如

下：

单位：万元拟置出资产财务数财务指标上市公司计算指标指标占比据

资产总额109325.4684310.5384310.5377.12%

资产净额48481.6126128.1126128.1153.89%

营业收入29793.4724891.3724891.3783.55%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务

的相关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宁国运，实

53际控制人仍为自治区政府，实际控制人未发生变化。截至重组报告书签署日，除

重组报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-7月财务数据（未经审计）、

《财务报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额105218.54443523.96109325.46439829.64

负债总额55361.95329876.7355195.56332416.73归属于母公司所有

44124.46110926.1748481.61104776.86

者权益

营业收入14362.8828641.5229793.4746291.25

净利润-4222.345044.78-16020.056589.36归属于母公司所有

-4311.544954.38-16213.346403.15者的净利润

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%

542024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有

者的每股净资产0.390.830.430.79（元/股）基本每股收益

-0.040.04-0.140.05（元/股）

本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署之日，上市公司总股本为1138656366股，本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计52421.08万元，上市公司发行股份数量合计194152148股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1332808514股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股本次重组后本次重组前

序号股东名称（募集配套资金前）持股数量持股比例持股数量持股比例

1宁国运33400000029.33%33400000025.06%

2电投热力247580.002%247580.002%

3宁夏电投--19415214814.57%

宁国运及下属企业小计33402475829.33%52817690639.63%

4宝塔集团39841592434.99%39841592429.89%

5其他社会公众股东40621568435.68%40621568430.48%

合计1138656366100.00%1332808514100.00%

55本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司528176906股股份，合计

持股比例为39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至重组报告书签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，上市公司与第一大股东宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次

会议审议通过；

2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；

3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；

4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投

已出具关于本次交易的原则性同意意见；

5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司尚需召开股东会审议通过本次重组的正式方案并同意宁夏电投

及其一致行动人免于发出要约；

2、本次交易尚需经自治区国资委批准；

3、本次交易尚需经深交所审核通过；

4、本次交易尚需经中国证监会同意注册；

5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

56本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺承诺主体承诺主要内容上市公司1.本公司已提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的

有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司董事、1.本人已向上市公司提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包监事、高级管理括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供人员的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等

均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3.如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

57承诺主体承诺主要内容查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司控股股1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有东及其一致行动关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材人（宁国运、电料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正投热力）本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件

和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的

有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

3.如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有（宁夏电投）关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声

明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、

58承诺主体承诺主要内容

误导性陈述或者重大遗漏。

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的

有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

标的公司1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有（电投新能源）关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件

和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的

有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（二）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺主要内容

上市公司控股股1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不东及其一致行动存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事

59承诺主体承诺主要内容

人（宁国运、电任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经投热力）营独立、自主决策。

2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律

法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一

致行动人的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成

重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。

3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。

交易对方1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不（宁夏电投）存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。

2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律

法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东一致行动人的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利影

响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。

3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。

60（三）关于置入资产/置出资产权属情况的承诺

承诺主体承诺主要内容

交易对方1.本公司合法拥有本次重组涉及的宁夏电投新能源有限公司100%股（宁夏电投）权（前述企业以下简称“置入标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资产”），置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置入资产对应的出资或受让置入资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。

2.本公司合法拥有上述置入资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为置入资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；置入资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置入资产转让的第三方权利、协议或约定；本公司保证前述状态持续至置入资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）；本公司不存在与置入资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。

3.本公司确认置入资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次

重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行置入资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

5.为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实

施完毕之日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本公司所持有的全部或部分置入资产。

如本公司违反本函中的承诺出售本公司所持有的全部或部分置入资产，本公司知悉，本公司及/或股权受让方均不能作为本次交易对象。

本公司承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。

上市公司1.上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。

2.本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资

不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3.本公司确认拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷。置出资产未设置

任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置入资产转让的第三方权利、协议或约定，本公司保证前述状态持续至置出资产交割至置出资产承接方名下或本次重组终

止之日（以较早的日期为准）；本公司不存在与置出资产权属有关的诉

讼、仲裁或者行政处罚的情形。

4.本公司确认置出资产在本次重组相关方约定的期限内办理完毕过户

手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更。

61承诺主体承诺主要内容

5.本次交易拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法履行债权

人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。

6.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（四）关于规范与减少关联交易的承诺承诺主体承诺主要内容

上市公司控股股1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽东及其一致行动量减少、避免关联交易。

人（宁国运、电2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公投热力）允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实

业的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股

股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束

力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

交易对方1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽（宁夏电投）量减少、避免关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公

允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实

业的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股

股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束

力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

62（五）关于股份锁定期的承诺

承诺主体承诺主要内容

交易对方1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）（宁夏电投）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。

在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易

所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会

和交易所的相关规则以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。

5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

上市公司控股股1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市

东及其一致行动之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律法规许可前提人（宁国运、电下的转让不受此限。投热力）本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。

2.若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。

3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会

及交易所相关规则以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定。

4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

63（六）关于无违法违规行为的声明与承诺

承诺主体承诺主要内容

上市公司及全体1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具董监高备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2.截至本函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：(一)擅自改

变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(三)现任董事、监事和高级管理人员

最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(四)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4.本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形。

5.本公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际

控制人严重损害且尚未消除的情形。

本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

上市公司控股股1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理东及其一致行动人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

人（宁国运、电国证监会立案调查的情形。投热力）2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重

大违法行为，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。

3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理

人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理

人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在其他重大失信行为。

64承诺主体承诺主要内容

5.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不

存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。

6.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第

六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

交易对方1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公（宁夏电投）司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理

人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理

人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理

人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第

六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

标的公司1.本公司自2022年1月1日至今不存在违反工商及质量技术监督、税（电投新能源）务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环境保护、安全生产、土地

管理及城乡规划建设等法律、行政法规规定的重大违法违规行为，也不存在被主管部门处以重大行政处罚的情形。

2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近三年未受过与证券

市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

65承诺主体承诺主要内容

3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近三年不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

4.截至本函出具日，除《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的诉讼、

仲裁案件外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额500万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在其他潜在的诉讼、仲裁案件。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺主要内容

上市公司控股股1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面东及其一致行动与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、人（宁国运、电业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、投热力）资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守

有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭

受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

交易对方1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面（宁夏电投）与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次重组完成后，作为上市公司控股股东的一致行动人，本公司将严

格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东一致行动人地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、

财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭

受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

66（八）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明承诺主体承诺主要内容上市公司及全体本公司及本公司控制的机构/本人不存在《上市公司监管指引第7号—董监高、上市公—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情

司控股股东及其形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立一致行动人、宁案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及夏电投、电投新利用本次交易信息进行内幕交易的情形，或最近36个月内因涉嫌重大能源资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

各中介机构本公司及本公司经办人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）关于不存在减持情况或减持计划的承诺承诺主体承诺主要内容

上市公司控股股1.自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公东及其一致行动司股票的情形。

人（宁国运、电2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减投热力）持所持上市公司股票的计划。

上市公司全体董1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

监高2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺主要内容

上市公司董事、1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也高级管理人员不采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬

与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

675.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权

条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。

上市公司控股股1.不越权干预上市公司的经营管理活动。

东及其一致行动2.不会侵占上市公司的利益。

人（宁国运、电自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作投热力）、宁夏出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不电投能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关

规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。

（十一）关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺承诺主体承诺主要内容

宁夏电投1.就附件一所列电投新能源及其下属公司尚未办理产权证书的土地及

房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺电投新能源及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；相关项目用地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。

除目标不动产外，电投新能源不存在其他应办且尚未取得不动产证的土地及房屋等不动产权。

2.本公司承诺目标不动产取得不动产权证不存在实质性障碍；自2022年1月1日至今，电投新能源及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。

3.如因电投新能源及其下属公司最终未能取得目标不动产的产权证，

或因目标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。

68（十二）关于标的公司划拨用地相关事项的承诺

承诺主体承诺主要内容宁夏电投1.就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨

用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得土地主管自然资源局出具的本次重组完成

后相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用的说明/证明文件。

2.如因目标划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金，而给上市公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司赔偿或承担。

电投新能源就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用

地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用符合相关法律法规的规定。

69第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称宝塔实业股份有限公司

英文名称 Baota Industry Co. Ltd.统一社会信用代码916400002277006421

注册资本113865.6366万元

企业类型其他股份有限公司（上市）成立日期1996年04月13日股票上市地深圳证券交易所股票代码000595股票简称宝塔实业法定代表人杜志学注册地址宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路

办公地址宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号）邮政编码750021

联系电话0951-8697187工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻胚的钢制法兰锻胚）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生

经营范围产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、最近三十六个月内控制权变动情况

截至重组报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东为宁国运、实际控制人为自治区政府，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

上市公司控股股东为宁国运，基本情况如下：

70公司名称宁夏国有资本运营集团有限责任公司

法定代表人王勇注册资本3000000万元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期2009年9月9日经营期限2009年9月9日至无固定期限

统一社会信用代码 91640000694320542R

宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏国运大厦 A 座 12 层住所

01号

投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批经营范围的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人情况上市公司实际控制人为自治区政府。自治区政府通过其全资持股的宁国运直接及间接合计控制上市公司29.33%股权。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

上市公司控股股东为宁国运，电投热力为宁国运一致行动人；上市公司实际控制人为自治区政府，具体股权控制关系如下：

71四、最近三年重大资产重组情况

截至重组报告书签署日，上市公司最近三年未实施重大资产重组。

五、主营业务和主要财务数据

（一）主营业务情况

上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，轴承业务产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

（二）主要财务数据

根据上市公司2021年度审计报告、2022年度审计报告、2023年度审计报告

以及《财务报告更正专项审核报告》，最近三年，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：

单位：万元资产负债表项目2023年末2022年末2021年末

资产合计109325.46122539.09134369.77

负债合计55195.5651614.1454994.19

72所有者权益合计54129.9070924.9579375.59

归属于母公司所有者权益合计48481.6164834.5073445.02利润及现金流项目2023年度2022年度2021年度

营业收入29793.4725041.3117476.70

营业利润-16345.55-9183.58-17787.12

利润总额-15908.73-8702.11-17732.47

净利润-16020.05-8794.90-17602.31

归属于母公司所有者的净利润-16213.34-8912.93-17660.13

经营活动产生的现金流量净额-2971.16-7418.97-5028.58

2023年度/2022年度/2021年度/

主要财务指标

2023年末2022年末2021年末

毛利率0.09%2.44%-8.14%

资产负债率50.49%42.12%40.93%基本每股收益

-0.14-0.08-0.15（元/股）

注：上述财务数据已经审计。

六、本次交易对股权控制结构的影响

详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至重组报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至重组报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

7374第三节交易对方基本情况

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为宁夏电投，募集配套资金的交易对方为不超过35名特定对象。

一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况

（一）基本情况企业名称宁夏电力投资集团有限公司成立日期1996年11月25日

注册资本2237022070.53元

实收资本1798622217.99元企业类型其他有限责任公司注册地址银川市新华西街313号主要办公地点银川市新华西街313号法定代表人杨学忠

统一社会信用代码 91640000227693200Q电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管经营范围理、投资咨询；房屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）1996年11月，宁夏电投设立自治区政府于1996年10月4日作出《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投资公司的批复》（宁政函[1996]87号），并于1996年11月18日作出《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投资公司的补充批复》（宁政函[1996]105号），批准成立宁夏电力开发投资有限责任公司（即宁夏电投，后更名为宁夏电力投资集团有限公司），宁夏电投为国有独资公司，设立时宁夏电投注册资本为

1亿元。本次设立经宁夏第二会计师事务所审验并出具“宁二会资字第179号”

75《有限责任公司设立验资报告》。

1996年11月25日，宁夏电投取得宁夏回族自治区工商行政管理局颁发的

《企业法人营业执照》（注册号：6400001201320）。

（2）2001年9月，第一次增资2001年8月31日，自治区政府下发《关于变更宁夏电力开发投资有限责任公司注册资本的批复》（宁政函[2001]151号），同意宁夏电投将注册资本由1亿元变更为3.6亿元。本次增资经宁夏诚信会计师事务所审验并出具“宁诚信验字

（2001）021号”《验资报告》。

2001年9月12日，宁夏电投在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了注册

资本变更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。

（3）2005年5月，第二次增资2005年5月10日，自治区国资委下发《关于宁夏电力开发投资有限责任公司转增资本的批复》（宁国资发[2005]81号），批准宁夏电投增加注册资本，本次增资后宁夏电投注册资本变更为10亿元。本次增资经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具“五联验字[2005]第2036号”《验资报告》。

2005年5月16日，宁夏电投在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了注册

资本变更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。

（4）2013年3月，股权无偿划转2013年3月19日，自治区国资委下发《关于将自治区国资委所持宁夏电力投资集团公司股权划转宁夏国投公司的批复》（宁国资发[2013]23号），同意将自治区国资委所持宁夏电投100%的国有股权无偿划转至宁国运。

2013年3月19日，自治区国资委与宁国运签署《股权无偿划转协议》，约

定自治区国资委将其所持有的宁夏电投100%国有股权无偿划转至宁国运。

2013年3月22日，宁夏电投在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了投资人（股权）变更的工商变更登记。

（5）2022年8月，第三次增资

762022年8月5日，宁国运作出股东决定，同意宁夏电投注册资本由10亿元

变更为20亿元。

2022年8月8日，宁夏电投在宁夏回族自治区市场监督管理厅办理了注册

资本变更的工商登记手续，并取得《营业执照》。

（6）2023年3月，第四次增资

2022年12月23日，宁夏电投、宁国运、宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）签署《股权投资协议》，约定宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）向宁夏电投增资46000.00万元，其中：增加注册资本23702.21万元，增加资本公积22297.79万元。

2022年12月29日，宁国运作出股东决定，同意宁夏国运发展私募基金合

伙企业（有限合伙）向宁夏电投增加注册资本23702.21万元。本次增资完成后，宁夏电投的注册资本变更为223702.21万元，其中，宁国运持股比例89.4%，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）持股比例10.6%。

2023年3月30日，宁夏电投在宁夏回族自治区市场监督管理厅办理了注册

资本变更的工商登记手续，并取得《营业执照》。

2、最近三年注册资本变化情况

最近三年，宁夏电投的注册资本有两次变化，分别为2022年8月注册资本由100000万元增加至200000万元，2023年3月注册资本由200000万元增加至223702.21万元，具体情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“1、历史沿革”。

77（三）产权关系结构图及股东情况

1、产权关系结构图

2、股东情况

（1）控股股东

截至重组报告书签署日，宁国运直接持有宁夏电投89.40%股权，直接持股和间接持股合计控制宁夏电投100%股权，是宁夏电投的控股股东。宁国运的基本情况请见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。

按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的

私募基金的口径穿透计算，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的最终出资人为1名，未超过200名，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023年修订）》的相关规定。

（2）其他股东

截至重组报告书签署日，除宁国运直接持有宁夏电投89.40%股权外，宁夏

78国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）直接持有宁夏电投10.60%股权。宁夏

国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

公司名称宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人宁夏国运基金管理有限责任公司出资额100000万元企业类型有限合伙企业成立日期2022年9月28日经营期限2022年9月28日至2042年9月28日

统一社会信用代码 91640100MAC0L59T1Y

住所宁夏银川市兴庆区新华西街51号（自主申报）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至重组报告书签署日，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1宁国运99900.0099.90%

2宁夏国运基金管理有限责任公司100.000.10%

合计100000.00100.00%

宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）已于2022年10月18日在中

国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SXM257，私募基金管理人为宁夏国运基金管理有限责任公司，登记编号为 P1070071。

3、是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，根据交易对方的说明，交易对方不存在任何影响其独立性的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。

（四）主要下属企业情况

截至重组报告书签署日，除标的公司外，宁夏电投持股控制的主要下属企业情况如下所示：

79序产业类持股

公司名称注册资本经营范围号别比例许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资宁夏电投金从事投资活动；自有资金投资的资产商务服

1.资本控股100000万元100%管理服务；企业管理；信息咨询服务

务业

有限公司（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）有色金

一般项目：有色金属铸造；五金产品批属冶炼2.金天制造100万元100%发。（除依法须经批准的项目外，凭营业和压延执照依法自主开展经营活动）加工业

许可项目：发电业务、输电业务、供

（配）电业务；供电业务；建设工程设计；建设工程监理；输电、供电、受电

电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；自来水生产与供应；

电气安装服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；承接总公司工程建设业务；工程和技术研究和试验发展；通用设备修

电力、宁夏电投理；专用设备修理；合同能源管理；再热力生

3.银川热电51800万元100%生资源销售；建筑砌块制造；发电技术

产和供有限公司服务；工程管理服务；节能管理服务；

应业运行效能评估服务；安全咨询服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；余热发电关键技术研发；

余热余压余气利用技术研发；非常规水源利用技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

许可项目：发电业务、输电业务、供

（配）电业务；输电、供电、受电电力

设施的安装、维修和试验；道路货物运

电力、输（网络货运）（依法须经批准的项目，宁夏电投热力生14202.84万经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.永利能源100%

产和供元一般项目：电力行业高效节能技术研有限公司应业发；储能技术服务；供冷服务；固体废物治理；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；站用加氢及储氢设施销售；压缩空气的生产销售

80序产业类持股

公司名称注册资本经营范围号别比例

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

电力、供热；热力产品销售；管道工程设计、

热力生施工；管道安装、维修及相关业务咨询

5.电投热力10000万元100%产和供服务。（依法须经批准的项目，经相关部应业门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货宁夏电投电力、物）（依法须经批准的项目，经相关部门太阳山能热力生16805.76万批准后方可开展经营活动）一般项目：

6.100%源有限公产和供元电力、热力的生产和供应（除许可业务司应业外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（五）主营业务发展状况

宁夏电投主营业务覆盖火力发电、供热、新能源发电等多个领域，是宁夏回族自治区的能源战略实施主体、能源资源开发主体、能源基地建设主体、能源技术创新主体。宁夏电投致力于打造风光储能、火力发电供热两条产业链，以科技创新推动产业创新。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

宁夏电投2022年、2023年主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总计1146535.241094831.21

负债总计861244.64825463.15

所有者权益285290.60269368.07项目2023年度2022年度

营业收入320610.91339481.43

营业利润13407.0015782.02

净利润15084.2513640.49

注：以上财务数据已经审计。

812、最近一年简要合并财务报表

（1）宁夏电投简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产256770.89

非流动资产889764.35

资产总计1146535.24

流动负债345189.33

非流动负债516055.31

负债总计861244.64

所有者权益285290.60

注：以上财务数据已经审计。

（2）宁夏电投简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入320610.91

营业成本297937.46

营业利润13407.00

利润总额18241.47

净利润15084.25

注：以上财务数据已经审计。

（3）宁夏电投简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额98324.91

投资活动产生的现金流量净额-126191.93

筹资活动产生的现金流量净额36977.69

现金及现金等价物净增加额9110.67

注：以上财务数据已经审计。

（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况

截至重组报告书签署日，上市公司控股股东为宁国运，实际控制人为自治区

82政府；宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，实际控制人亦为自治区政府，构成上市公司关联方。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产中的交易对方宁夏电投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至重组报告书签署日，宁夏电投及其主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至重组报告书签署日，宁夏电投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、募集配套资金交易对方情况本次募集配套资金的交易对方为不超过35名特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终募集配套资金的发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的规定及发行询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

83第四节拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易的保留资产具体情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金1783.66其他流动资产（待抵扣进项

144.95

税额）

长期股权投资-上市公司持有

32250.00

的桂林海威75%股权

长期股权投资-上市公司持有

0.00

的北京西轴销售45%股权

其他权益工具投资-上市公司

0.00

持有的西北亚奥16%股权

无形资产-柴油机土地1098.23

主要置出资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、应收账款、预付款项等；主要置出负债包括长期借款、应付账款、其他应付款等。

二、拟置出资产的基本情况

根据《置出资产审计报告》，截至2024年7月31日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：

单位：万元项目2024年7月31日

应收票据538.72

应收账款7475.35

应收款项融资268.10

预付款项1693.98

其他应收款358.46

存货51.16

流动资产合计10385.76

长期股权投资42340.88

投资性房地产114.57

84项目2024年7月31日

固定资产3931.81

无形资产4066.68

长期待摊费用4.23

非流动资产合计50458.18

资产总计60843.94

（一）拟置出资产中股权资产情况

截至2024年7月31日，拟置出资产中股权资产情况如下：

公司持序公司注册资本登记状经营范围股比例

号名称（万元）态

（%）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、

齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；轨道交通专用设西北

1备、关键系统及部件销售；机床功能部件20000.00100.00存续

轴承及附件制造；机床功能部件及附件销售；

会议及展览服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；技术进出口；货物进出口；通用设备修理；金属制品修理；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应

收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的中保

2非商业性坏账担保；客户资信调查与评10000.0051.00存续

融金估；相关咨询服务；法律、法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

85公司持

序公司注册资本登记状经营范围股比例

号名称（万元）态

（%）

轴承、轴承配件、钢球、包装品的生产销售，机械制造与维修，印刷，汽车配件的生产及销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅西北

材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技

3轴承754.31100.00存续术的进口业务（国家限定公司经营和国家机械禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

轴承及配件、五金工具、电线电缆、金属

新疆材料（稀贵金属除外）、化工产品（化学危4西轴险物品除外）销售。（依法须经批准的项100.0045.00存续销售目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁夏轴承及轴承零配件，机电产品，建筑材5西轴料。（依法须经批准的项目，经相关部门批50.0049.00存续销售准后方可开展经营活动）

南京轴承及配件、机电产品、金属材料、建筑6西轴材料销售。（依法须经批准的项目，经相关50.0040.00存续销售部门批准后方可开展经营活动）

铁路轴承及散件生产、销售；铁路轴承大西轴修理、货物运输。***（依法须经批准的项吊销，

7铁路3913.0075.3131目，经相关部门批准后方可开展经营活未注销轴承

动）承接环保产业中各类水污染治理工程方案宁夏

的设计、改造和实施、制造和销售环保设水污备，开发资源综合利用技术与相关产品，吊销，

8染工2000.0050.00从事环保技术咨询与服务（依法须经批准未注销程公的项目，经相关部门批准后方可开展经营司

活动）湖南吊销，

9西轴经销轴承。300.0095.00

未注销销售洛阳轴承、普通机械、电器设备、汽车（不含吊销，

10西轴小轿车）、摩托车、金属材料、五金交电、340.0051.4706

未注销销售建筑材料的批发零售。

沈阳吊销，

11西轴轴承及配件、五金交电批发、零售。200.0080.00

未注销销售

86公司持

序公司注册资本登记状经营范围股比例

号名称（万元）态

（%）

石油机械设备的生产、制造和销售；高新

嘉德技术产品的开发、研制；建筑材料、机电吊销，

12石油产品（不含小轿车）、办公自动化设备的销100.0060.00

未注销机械售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）轴承及配件、汽车配件、金属材料（除稀昆明贵金属）、电器机械及器材、建筑材料、五吊销，

13西轴金、交电、有色金属、化工产品及原料50.0040.00

未注销

销售（除化学危险品、易燃易爆物品、易制毒品）的批发、零售、代购代销

截至重组报告书签署日，新疆西轴销售、宁夏西轴销售、南京西轴销售的其他股东均已就宝塔实业拟转让相关企业股权出具了放弃优先购买权的同意函。

宝塔实业通过中保融金注册地工商行政管理局、国家企业信用信息公示系统等方式，查询中保融金其他股东北京大瀚发能源集团有限公司的联系方式，均无法与该股东取得联系。宝塔实业已在北京日报就股权转让事宜发布公告，该股东自公告之日起满三十日未联系公司予以答复，视为放弃优先购买权。宝塔实业拥有的上述第7至第13项参股公司已被吊销且公司无法与其他股东取得联系，因此未取得其他股东放弃优先购买权的同意函。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，自置出资产交割日起，即视为宝塔实业已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。

宁夏电投及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、相关对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。

因此，相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购买权的事项不影

87响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

1、土地使用权

截至2024年7月31日，拟置出资产的非股权资产中，已取得产权证书的土地使用权情况如下：

权使用权面序证载使用性使用期利产权证号坐落处用途积（平方号权人质限至限

米）制西夏区北

银国用（2015）工业出

1宝塔实业京西路南180870.352062.1.3无

第11467号用地让侧西夏区规

银国用（2015）工业出

2宝塔实业划黄河路53253.562033.3.3无

第11468号用地让南侧西夏区北已

银国用（2016）工业出

3宝塔实业京西路南115584.922062.1.3抵

第06715号用地让侧押西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

4宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111284号

4-1厂房

宁（2022）西夏西夏区宁

5宝塔实业区不动产权第朔南街67

0111304号号培训楼

西夏区宁

宁（2022）西夏朔南街67已

6宝塔实业区不动产权第工业出

号1-3层车52379.002033.1.13抵

0111302号用地让

间押西夏区宁

宁（2022）西夏朔南街67

7宝塔实业区不动产权第

号1层车

0111303号

间西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

8宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111296号

1-4厂房

88权

使用权面序证载使用性使用期利产权证号坐落处用途积（平方号权人质限至限

米）制西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

9宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111297号

1-3厂房

西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

10宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111299号

1-2厂房

西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

11宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111301号

1-1办公

西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

12宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111290号

2-3厂房

西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

13宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111292号

2-2厂房

西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

14宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111293号

2-1厂房

西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

15宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111295号

1-5办公

西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

16宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111285号

3-3厂房

西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

17宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111288号

3-1厂房

西夏区北

宁（2022）西夏京西路西

18宝塔实业区不动产权第

轴厂南侧

0111286号

3-2厂房

89权

使用权面序证载使用性使用期利产权证号坐落处用途积（平方号权人质限至限

米）制

宁（2022）西夏西夏区北城镇划

19宝塔实业区不动产权第京西路住宅749.20/无

拨

0145891号（浴室）用地

宁（2023）西夏西夏区北其他划

20宝塔实业区不动产权第京西路商服21.16/无

拨

0035749号（磅房）用地

注：截至重组报告书签署日，上表所述拟置出资产母公司口径的土地抵押已办理解除抵押登记手续。

2、房屋所有权

（1）已取得产权证的房屋所有权

截至2024年7月31日，拟置出资产的非股权资产中，已取得产权证书的自有房屋所有权情况如下：

证载序规划建筑面积权利限使用产权证号坐落处性质

号用途（平方米）制权人房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

1字第630号电修分厂厂房578.28商品房已抵押

实业

2015087999号厂房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔2字第630号23号（泵泵房28.85商品房无实业

2016007631号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔3字第630号26号（门门房72.00商品房无实业

2016007635号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔4字第630号40号（库库房183.75商品房无实业

2016007625号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔5字第630号39号（库库房193.98商品房无实业

2016007626号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔6字第630号32号（库库房229.67商品房无实业

2016007632号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔7字第630号34号（厂厂房533.40商品房无实业

2016007629号房）

90证载

序规划建筑面积权利限使用产权证号坐落处性质

号用途（平方米）制权人房权证西夏区西夏区北京西路宝塔8字第630号24号（食食堂950.97商品房无实业

2016007630号堂）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔9字第630号29号（库库房1824.00商品房无实业

2016007633号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔10字第630号27号（办办公3092.78商品房无实业

2016007634号公）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔11字第630号37号（厂厂房7215.77商品房无实业

2016007628号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔12字第630号38号（厂厂房9829.31商品房无实业

2016007627号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

13字第630号动力分厂厂房1096.20商品房已抵押

实业

2015088001号厂房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

14字第630号热处理生厂房2875.18商品房无

实业

2016074966号产中心厂房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

15字第630号滚子分厂车间1080.00商品房已抵押

实业

2015087994号铁路车间

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

16字第630号电修分厂车库595.20商品房已抵押

实业

2015087985号东侧车库

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

17字第630号电修分厂办公889.14商品房已抵押

实业

2015087998号办公楼

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

18字第630号特大型轴办公1688.40商品房已抵押

实业

2015088463号承分厂办公楼

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

19字第630号特大型轴厂房7527.38商品房已抵押

实业

2015087996号承分厂

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

20字第630号煤气站厂厂房61.80商品房无

实业

2015088007号房

91证载

序规划建筑面积权利限使用产权证号坐落处性质

号用途（平方米）制权人房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

21字第630号煤气站厂厂房417.64商品房无

实业

2015088010号房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

22字第630号煤气站门门房27.84商品房无

实业

2015088014号房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

23字第630号煤气站厂厂房257.82商品房无

实业

2015088011号房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔24字第630号33号（办办公6906.32商品房无实业

2016090527号公）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔25字第630号39号（办办公832.50商品房无实业

2016090526号公）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔26字第630号32号（车车库586.57商品房无实业

2016090525号库）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔27字第630号30号（办办公333.84商品房无实业

2016090524号公）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔值班28字第630号28号（值40.32商品房无实业室

2016090522号班室）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔29字第630号36号（库库房80.00商品房无实业

2016090528号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔30字第630号37号（库库房80.00商品房无实业

2016090529号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔31字第630号39号（厂厂房4292.55商品房无实业

2016090531号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔32字第630号38号（门办公44.88商品房无实业

2016090530号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔33字第630号31号（厂厂房16035.07商品房无实业

2016090533号房）

92证载

序规划建筑面积权利限使用产权证号坐落处性质

号用途（平方米）制权人房权证西夏区西夏区北京西路宝塔34字第630号29号（厂厂房680.12商品房无实业

2016090523号房）

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔35字第630号34号（医医疗1332.60商品房无实业

2016090532号疗）

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

36夏区不动产权西轴厂南侧4-1工业365.80自建房已抵押

实业

第0111284号厂房

宁（2022）西宝塔西夏区宁朔南街市场化

37夏区不动产权办公5830.29已抵押

实业67号培训楼商品房

第0111304号

宁（2022）西宝塔西夏区宁朔南街

38夏区不动产权工业1102.58自建房已抵押

实业67号1-3层车间

第0111302号

宁（2022）西宝塔西夏区宁朔南街

39夏区不动产权工业2251.95自建房已抵押

实业67号1层车间

第0111303号

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

40夏区不动产权西轴厂南侧1-4工业4854.67自建房已抵押

实业

第0111296号厂房

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

41夏区不动产权西轴厂南侧1-3工业18.25自建房已抵押

实业

第0111297号厂房

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

42夏区不动产权西轴厂南侧1-2工业37.65自建房已抵押

实业

第0111299号厂房

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

43夏区不动产权西轴厂南侧1-1办公1961.47自建房已抵押

实业

第0111301号办公

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

44夏区不动产权西轴厂南侧2-3工业4316.55自建房已抵押

实业

第0111290号厂房

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

45夏区不动产权西轴厂南侧2-2工业40.26自建房已抵押

实业

第0111292号厂房

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

46夏区不动产权西轴厂南侧2-1工业2097.60自建房已抵押

实业

第0111293号厂房

93证载

序规划建筑面积权利限使用产权证号坐落处性质

号用途（平方米）制权人

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

47夏区不动产权西轴厂南侧1-5办公1485.90自建房已抵押

实业

第0111295号办公

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

48夏区不动产权西轴厂南侧3-3工业1518.80自建房已抵押

实业

第0111285号厂房

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

49夏区不动产权西轴厂南侧3-1工业1293.36自建房已抵押

实业

第0111288号厂房

宁（2022）西西夏区北京西路宝塔

50夏区不动产权西轴厂南侧3-2工业30.50自建房已抵押

实业

第0111286号厂房房权证西夏区宝塔西夏区北京西路

51字第厂房963.43商品房无

实业630号锅炉厂房

2015016005号

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

52字第630号锅炉风机厂房108.00商品房无

实业

2015016006号厂房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

53字第630号综合库房厂房53.05商品房无

实业

2015088008号地磅房

西夏区北京西路房权证西夏区宝塔630号风力发电

54字第厂房7640.66商品房已抵押

实业机组配套轴承厂

2016074968号

房房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

55字第630号石油机械厂房5776.57商品房已抵押

实业

2016074967号轴承厂房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

56字第630号外销成品库房1802.40商品房已抵押

实业

2015088006号库房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

57字第630号铸造车间辅助594.00商品房已抵押

实业

2015087990号辅助房

房权证西夏区宝塔西夏区北京西路

58字第库房2149.43商品房已抵押

实业630号综合库房

2015088005号

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔59字第630号运输（南车库1550.40商品房已抵押实业

2015088009号侧）车库

94证载

序规划建筑面积权利限使用产权证号坐落处性质

号用途（平方米）制权人房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

60字第630号运输办公办公1731.81商品房已抵押

实业

2015088013号楼

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

61字第630号铸造车间办公734.58商品房已抵押

实业

2015087989号办公楼

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

62字第630号铸造车间厂房2463.18商品房已抵押

实业

2015088012号厂房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

63字第630号保持架分宿舍1344.60商品房已抵押

实业

2015088004号厂宿舍楼

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

64字第630号保持架分厂房4224.00商品房已抵押

实业

2015088003号厂厂房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

65字第630号成品库办办公916.53商品房已抵押

实业

2015088002号公楼

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

66字第630号成品库厂厂房2618.64商品房已抵押

实业

2015088015号房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

67字第630号物资公司库房57.35商品房无

实业

2015087987号氧气库

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

68字第630号钢料库综办公224.13商品房无

实业

2015087986号合办公室

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

69字第630号物资公司厂房17.92商品房无

实业

2015088000号钢料地磅房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

70字第630号物资公司厂房319.20商品房无

实业

2015087984号木箱厂房

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔

71字第630号物资公司库房57.35商品房无

实业

2015087988号乙炔库

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔72字第630号运输（北车库777.60商品房已抵押实业

2015087995号侧）车库

95证载

序规划建筑面积权利限使用产权证号坐落处性质

号用途（平方米）制权人房权证西夏区西夏区北京西路宝塔加油

73字第630号油库加油112.83商品房无

实业站

2015087993号站

房权证西夏区西夏区北京西路宝塔值班

74字第630号油库值班110.81商品房无

实业室

2015087992号室

房权证西夏区宝塔西夏区北京西路

75字第油库552.06商品房无

实业630号油库

2015087991号

房权证西夏区西夏区西轴朔方宝塔

76字第小区1号楼1层营业782.11商品房无

实业

2015015983号营业房

宁（2022）西宝塔西夏区北京西路市场化

77夏区不动产权经营749.20无实业（浴室）商品房

第0145891号

宁（2023）西宝塔西夏区北京西路商业市场化

78夏区不动产权21.16无实业（磅房）服务商品房

第0035749号

注：截至重组报告书签署日，上表所述上市公司母公司口径的房产抵押已办理解除抵押登记手续。

（2）未取得产权证的房屋建筑物

截至2024年7月31日，拟置出资产母公司口径存在的尚未取得产权证的房屋建筑物，其中固定资产——房屋建筑物中未办理不动产权证的不动产面积

33522.96平方米，投资性房地产未办理不动产权证的不动产面积1769.46平方米，共计35292.42平方米。

如本部分“3、宝塔实业母公司口径土地房产内部无偿划转及对外挂牌转让”所述，为了顺利清偿上市公司2020年重整留债债务及解除相关土地房产的抵押，上市公司与交易对方同意上市公司将其拥有的母公司口径除保留资产中的柴油

机土地以外的其他全部土地房产等不动产本次无偿划转安排，上述未办理产权证的房产也已纳入本次无偿划转范围。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》相关约定：

1）为了顺利清偿上市公司2020年重整留债债务及解除相关土地房产的抵押，宝塔实业及宁夏电投均同意本次无偿划转的相关安排。自置出资产交割日起，

96视为上市公司已履行本次无偿划转相关土地房产的交付义务，本次无偿划转资产

对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。

2）宁夏电投及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。

因此，宝塔实业母公司相关房产未取得产权证不会对置出资产的转移构成实质性法律障碍。

3、宝塔实业母公司口径土地房产内部无偿划转及对外挂牌转让

（1）关于宝塔实业母公司口径土地房产无偿划转事项

为了解决上市公司2020年重整留债债务及相关土地房产抵押解除事宜，顺利实现上市公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，上市公司将其拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他全部土地房产等不动产

（包括本部分“1、土地使用权”“2、房屋所有权”所列相关土地、房屋及无证房产等不动产）按截至2024年7月31日的账面净值无偿划转至西北轴承。本次无偿划转完成后，除柴油机土地外，上市公司母公司口径不存在自有土地房产情况。截至重组报告书签署之日，上市公司已完成本次无偿划转相关土地房产过户至西北轴承的不动产登记手续，西北轴承已取得相关土地房产的不动产权证且对本次无偿划转相关土地房产进行了相应的账务处理。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定，为了顺利清偿上市公司2020年重整留债债务及解除相关土地房产的抵押，宝塔实业及宁夏电投均同意本次无偿划转的相关安排。自置出资产交割日起，视为上市公司已履行本

97次无偿划转相关土地房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的权利、权益和利

益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。

（2）关于目标土地房产对外挂牌转让事项

根据上市公司第十届董事会第九次会议、2024年第五次临时股东会审议通

过的《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的议案》，为了盘活存量资产、偿还因解决上市公司2020年重整留债债务而形成的相关债务，以本次无偿划转实施为前提，交易双方同意上市公司及/或其子公司西北轴承以公开挂牌转让的方式将目标土地房产进行对外转让处置。

针对本次挂牌转让，《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定：

无论是置出资产交割日前或置出资产交割日后，如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费后的净额低于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费后的净额高于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿。

综上所述，本次无偿划转及挂牌转让事项不会对本次交易构成重大不利影响和实质性的法律障碍。

4、专利

截至2024年7月31日，上市公司拟置出资产非股权资产中包含的国内注册专利共计23项；其中，发明专利8项，实用新型专利14项、外观设计专利1项。

具体情况如下：

序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利

宝塔实 ZL200910 镀镍沉积液循环利 专利权

1发明专利2009.6.11无

业117315.3用方法有效一种可调式特大型

宝塔实 ZL201010 专利权

2轴承保持架电铆卡发明专利2010.12.8无

业578356.5有效具

98序法律状他项

权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利

宝塔实 ZL201110 大尺寸曲率样板的 专利权

3发明专利2011.6.28无

业176525.7检定方法及装置有效

宝塔实 ZL201310 压力机开式冲孔用 专利权

4发明专利2013.7.3无

业276884.9可调定位装置有效

宝塔实 ZL201310 中大型滚动轴承径 专利权

5发明专利2013.7.19无

业304120.6向游隙测量仪有效

宝塔实 ZL201310 特大型轴承运转试 专利权

6发明专利2013.7.19无

业304312.7验机床有效可调式特大型圆柱

宝塔实 ZL201410 专利权

7滚子轴承支柱保持发明专利2014.11.6无

业619418.0有效架钻孔夹具特大型轴承带支柱

宝塔实 ZL201510 2015.11.1 专利权

8孔圆锥滚动体的加发明专利无

业764467.81有效工方法

宝塔实 ZL201420 新型四点接触球轴 专利权

9实用新型2014.9.12无

业522257.9承保持架有效新型单列圆柱滚子

宝塔实 ZL201420 专利权

10轴承组合机削保持实用新型2014.9.12无

业522464.4有效架

宝塔实 ZL201420 阀体侧孔车加工夹 专利权

11实用新型2014.11.6无

业657608.7具有效

宝塔实 ZL201420 新型圆柱滚子轴承 专利权

12实用新型2014.11.6无

业 658606.X 整体保持架 有效

宝塔实 ZL201420 新型推力球轴承保 专利权

13实用新型2014.11.6无

业658607.4持架有效可调式特大型圆柱

宝塔实 ZL201420 专利权

14滚子轴承支柱保持实用新型2014.11.6无

业658608.9有效架钻孔夹具

宝塔实 ZL201520 一种普通车床卡盘 专利权

15实用新型2015.6.18无

业422878.4用的轴向定位装置有效

宝塔实 ZL201520 2015.10.2 专利权

16一种轮毂单元轴承实用新型无

业815269.51有效

宝塔实 ZL201520 2015.10.2 专利权

17一种新型油封实用新型无

业816607.71有效

宝塔实 ZL201520 一种带密封和安装 2015.10.2 专利权

18实用新型无

业817948.6孔的调心滚子轴承1有效

宝塔实 ZL201520 轴承防尘罩加工装 2015.11.1 专利权

19实用新型无

业894438.9置1有效

宝塔实 ZL201520 轴承筐形保持架压 2015.11.1 专利权

20实用新型无

业894439.3缩装置1有效

99序法律状他项

权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利

宝塔实 ZL201520 深沟球轴承滚道位 2015.11.1 专利权

21实用新型无

业895413.0置测量装置1有效

宝塔实 ZL202120 一种密封式轴、径 专利权

22实用新型2021.5.8无

业973798.3向组合轴承有效

宝塔实 ZL201430 专利权

23包装盒外观设计2014.9.12无

业335902.1有效

截至重组报告书签署日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。

（三）拟置出资产最近三年评估或估值情况

拟置出资产最近三年未进行过评估，拟置出的部分资产在最近三年评估情况如下：

根据宝塔实业于2024年9月3日公告的《宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的公告》，为盘活存量资产、弥补生产资金缺口，偿还宝塔实业全资子公司西北轴承存量债务，上市公司拟以公开挂牌的方式转让目标土地房产。本次交易因将采取公开挂牌转让的方式进行，交易对方尚未明确。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2024]第2758号资产评估报告，就宝塔实业拟处置建筑物及土地使用权之经济行为，对所涉及的拟处置建筑物及土地使用权的市场价值进行了评估，评估基准日为2024年6月30日。评估结果为账面值8459.40万元，评估值25763.80万元，评估结果为不含增值税价格，未考虑房地产处置交易过程中所要发生的相关税费。本次交易对宝塔实业拟置出资产整体采用资产基础法进行评估，未对上述目标土地房产出具单独的评估报告。

除上述资产外，拟置出资产母公司口径其他资产最近三年未进行以交易为目的的评估或估值。

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。

100根据《置出资产审计报告》，截至2024年7月31日，拟置出资产母公司口

径的负债情况如下：

单位：万元项目2024年7月31日

短期借款160.00

应付账款5116.67

合同负债201.18

应付职工薪酬616.34

应交税费127.95

其他应付款2996.16

一年内到期的非流动负债6494.86

其他流动负债130.04

流动负债合计15843.19

长期借款7372.11

长期应付款420.26

递延收益100.00

非流动负债合计7892.37

负债合计23735.57

拟置出资产母公司负债主要为长期借款、一年内到期的非流动负债、应付账

款、其他应付账款等。具体情况如下：

（一）金融机构债务

截至2024年7月31日，拟置出资产母公司负债中所列的一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款为上市公司2020年重整留债涉及的金融机构债务，相关债务本息余额为14287.23万元，具体情况如下：

2024.7.31债务

贷款银行/担保借款人/担保序号本息余额（万担保情况权人人

元）

西部担保、宁夏担保提供担

1汇创资本宝塔实业11540.68保，宝塔实业以其自有土地房

产为宁夏担保提供反担保中信银行股份宝塔实业以其自有土地房产提

2有限公司银川宝塔实业2313.97

供抵押担保分行

1012024.7.31债务

贷款银行/担保借款人/担保序号本息余额（万担保情况权人人

元）宝塔实业以其自有土地房产为

3宁夏担保宝塔实业87.26

宁夏担保提供反担保西北轴承以其机器设备为西部

4西部担保宝塔实业345.32

担保提供反担保

合计14287.23

截至重组报告书签署日，上述金融机构债务本金及截至还款日的利息均已全部清偿完毕。

（二）非金融机构债务

截至2024年7月31日，拟置出资产母公司口径的非金融机构负债总额

9448.33万元，具体情况如下：

1、上市公司应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益无需取得

债权人同意，共计金额为974.33万元。

2、上市公司2020年重整遗留未申报债权共计1788.55万元。根据银川市

中级人民法院于2020年11月13日作出（2020）宁01破7-2号《民事裁定书》

裁定通过的《宝塔实业股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），对于未依照《中华人民共和国企业破产法》规定在债权申报期限向管理人申报但仍受法

律保护的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向宝塔实业主张权利的，视为放弃领受偿债资金和抵债股票的权利。截至重组报告书签署日，该部分债权对应的债权人在重整计划执行完毕公告之日起3年并未向宝塔实业主张权利。

3、除上述1-2项以外，上市公司母公司负债需取得债权人同意的负债主要

包括应付账款、合同负债、除上市公司2020年重整未申报债权以外的部分其他应付款，共计6685.46万元。截至重组报告书签署日，该部分非金融机构债权人关于宝塔实业债务转移的同意情况具体如下：

102项目金额（万元）占比（%）

已取得同意函4851.7872.57%

公司已清偿595.028.90%

小计5446.8081.47%

未取得同意函1238.6618.53%

合计6685.46100%因此，如上表所述，截至重组报告书签署日，已取得相关债权人同意的金额和已偿还基准日负债金额合计5446.80万元，占截至2024年7月31日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为81.47%；剩余1238.66万元尚未获得同意函。

对于剩余1238.66万元尚未取得债权人同意函的债务，其中769.81万元为

5年以上债务，该类债务主要为账龄5年以上的历史遗留债务，部分债权人已处

于吊销状态或已被注销，上市公司与相应债权人均已无法实际取得联系；同时，因该类债务的产生时间较为久远，该等债务已超过诉讼时效。此外，除5年以上债务外的其他债务，多数债务单笔不超过1万元。为充分保护债权人权益，作为替代方案，上市公司于2024年10月30日披露《宝塔实业股份有限公司关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》，就相关债务转移事项做出通知：“针对

2024年7月31日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，请自本公告发

布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规办理相关债务转移手续。”截至重组报告书签署日，对于上述已经取得债权人同意函的相关债务，根据同意函的内容，债权人同意本次重大资产重组完成后，宝塔实业的还款义务由置出资产承接方继受。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，宝塔实业与置出资产承接方对本次交易置出资产相关债权债务处理安排如下：

1031、在置出资产交割日前，宝塔实业需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。

如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向宝塔实业偿付债务或履行义务的，宝塔实业应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向宝塔实业履行义务的，宝塔实业在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。

2、在置出资产交割日前，宝塔实业需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意宝塔实业将相对应

的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。

如宝塔实业未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，双方同意仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债

务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向宝塔实业提出求偿或要求履行时，双方同意，由宝塔实业及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致宝塔实业先履行的，置出资产承接方在收到宝塔实业书面通知之日起30日内向宝塔实业以现金足额补偿。

3、宝塔实业对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适

时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，宝塔实业与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。

4、置出资产涉及的宝塔实业直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日

后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

5、宝塔实业于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债

104权人、担保权人及合同权利人同意，双方同意仍由置出资产承接方全额承担上述

债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出

资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求宝塔实业履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给宝塔实业造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向宝塔实业主张任何费用和补偿。

6、在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，除了拟保留资产负债（含保留的长期股权投资企业自身负债，下同）以外，上市公司名下的全部债权、债务均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在任何负债，宁夏电投及置出资产承接方已实际承接上市公司名下除拟保留资产负债以外的其他所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。

7、置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于宝塔实业因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产

承接方负责处理及承担，宝塔实业应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及

履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由宝塔实业作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致宝塔实业遭受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。

综上，置出资产涉及的债权、债务处理安排符合相关法律、法规的规定，相关债权债务转移给置出资产承接方不存在实质性障碍。

四、拟置出资产的相关人员安排

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》及宝塔实业于2024年10月9日召开职工大会审议通过的

《职工安置方案》，拟置出资产相关的职工安置安排如下：

1、根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与宝塔实业签订劳

动合同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险105关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得中国证监会同意注册后，

由宝塔实业、相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。

2、即便存在上述约定，为确保宝塔实业相关工作顺利推进，如宝塔实业和

宁夏电投一致同意宝塔实业某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。

3、对于置出资产中涉及的宝塔实业对外投资企业不涉及职工安置事项，本

次交易不改变宝塔实业对外投资企业与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。

综上，置出资产涉及的相关人员安排符合相关法律、法规的规定。

五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况

（一）拟置出资产的抵押、质押情况

根据《置出资产审计报告》《置出资产评估报告》，截至2024年7月31日，拟置出资产母公司口径资产存在的权利限制为土地房产抵押，主要用于担保本节之“三、拟置出资产的债务转移情况”之“（一）金融机构债务”所述的相关金融机构债务，具体抵押情况如下：

序号证载使用权人产权证号坐落处

1银国用（2016）第06715号土地使用权

宁（2022）西夏区不动产权第0111284号不动产

2

权宝塔实业宁夏担保

宁（2022）西夏区不动产权第0111304号不动产

3

权

106序号证载使用权人产权证号坐落处

宁（2022）西夏区不动产权第0111302号不动产

4

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111303号不动产

5

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111296号不动产

6

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111297号不动产

7

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111299号不动产

8

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111301号不动产

9

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111290号不动产

10

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111292号不动产

11

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111293号不动产

12

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111295号不动产

13

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111285号不动产

14

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111288号不动产

15

权

宁（2022）西夏区不动产权第0111286号不动产

16

权

17房权证西夏区字第2016074968号房屋所有权

18房权证西夏区字第2016074967号房屋所有权

19房权证西夏区字第2015087999号房屋所有权

20房权证西夏区字第2015088001号房屋所有权

21房权证西夏区字第2015087994号房屋所有权

22房权证西夏区字第2015087985号房屋所有权

中信银行股

23房权证西夏区字第2015087998号房屋所有权

宝塔实业份有限公司

24房权证西夏区字第2015088463号房屋所有权银川分行

25房权证西夏区字第2015087996号房屋所有权

26房权证西夏区字第2015088006号房屋所有权

27房权证西夏区字第2015087990号房屋所有权

28房权证西夏区字第2015088005号房屋所有权

107序号证载使用权人产权证号坐落处

29房权证西夏区字第2015088009号房屋所有权

30房权证西夏区字第2015088013号房屋所有权

31房权证西夏区字第2015087989号房屋所有权

32房权证西夏区字第2015088012号房屋所有权

33房权证西夏区字第2015088004号房屋所有权

34房权证西夏区字第2015088003号房屋所有权

35房权证西夏区字第2015088002号房屋所有权

36房权证西夏区字第2015088015号房屋所有权

37房权证西夏区字第2015087995号房屋所有权

截至重组报告书签署日，上市公司已清偿了2020年重整留债涉及的汇创资本、中信银行股份有限公司银川分行相关债务，并已办理解除上述权利受限的土地使用权、房产所有权的抵押登记手续。

截至重组报告书签署日，拟置出资产母公司口径相关土地房产已完成解除抵押登记手续，该等资产转移不存在实质性障碍。

（二）拟置出资产对外担保情况

截至2024年7月31日，宝塔实业母公司口径的对外担保余额为4000万元，为宝塔实业为全资子公司西北轴承对宁夏银行4000万元借款提供的连带责任保证担保。截至重组报告书签署日，宝塔实业对西北轴承的该笔保证担保已解除，宝塔实业母公司口径不存在对外担保的情形。

（三）拟置出资产涉及的重大诉讼情况

截至重组报告书签署日，拟置出资产母公司口径不存在作为被告的涉案金额

100万元以上尚未了结的诉讼、仲裁。

六、拟置出资产主要财务数据

最近两年一期，拟置出资产的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

108资产总额84310.5384417.7686657.08

负债总额55171.3653954.3150876.44

净资产29139.1730463.4535780.64

项目2024年1-7月2023年度2022年度

营业收入12504.6824891.3720010.70

营业成本12803.2326197.2520727.21

营业利润-4668.51-11461.36-7398.65

利润总额-4529.83-11024.57-6891.26

净利润-4530.15-11025.49-6899.56

注：以上数据已经审计。

109第五节拟置入资产基本情况

一、基本情况

本次交易拟置入资产为交易对方持有的电投新能源100%股权，电投新能源的基本情况如下：

企业名称宁夏电投新能源有限公司企业性质有限责任公司注册地宁夏吴忠市太阳山开发区主要办公地点宁夏吴忠市太阳山开发区法定代表人张怀畅

注册资本68051.0111万元

实收资本68051.0111万元成立日期2010年7月2日统一社会信用代码916403005541699401

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技

术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、历史沿革及股东出资情况

（一）历史沿革

1、2010年7月，电投太阳山风电设立

2010年6月10日，电投太阳山风电取得自治区工商行政管理局核发的编号

（宁）登记内名预核字[2010]第04831号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“宁夏电投太阳山风力发电有限公司”（后更名为宁夏电投新能源有限公司）。

2010年6月10日，电投太阳山风电股东宁夏电投签署《宁夏电投太阳山风力发电有限公司章程》。

2010年6月22日，自治区国资委向宁夏电投出具《关于设立宁夏电投太阳山风力发电有限公司的批复》（宁国资发〔2010〕56号），同意宁夏电投以现金出资2000万元设立宁夏电投太阳山风力发电有限公司。

1102010年6月13日，信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所出具《宁夏电投太阳山风力发电有限公司验资报告》（XYZH/2009YCA1152），经审验，截至2010年6月12日，电投太阳山风电已收到宁夏电投首次缴纳的注册资本400万元，股东以货币出资。

2010年7月2日，电投太阳山风电取得吴忠市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成设立登记手续。

电投太阳山风电设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1宁夏电投2000.00400.00100.00

合计2000.00400.00100.00

2、2012年8月，电投太阳山风电第一次增资

2011年3月25日，宁夏电投召开董事会并作出决议，决定将电投太阳山风

电注册资本金增至8700万元，并根据项目建设进度分期投入。

2012年8月1日，电投太阳山风电股东宁夏电投作出股东决定：同意电投

太阳山风电注册资本由2000万元变更为8700万元，其中货币出资6697.57万元，银行承兑汇票出资2002.43万元；同意修改电投太阳山风电章程。

2012年6月5日，宁夏华恒信会计师事务所出具《验资报告》（华恒信验字[2012]第15号），经审验，截至2012年5月9日，电投太阳山风电已收到宁夏电投缴纳的新增注册资本合计6700万元，其中货币出资4697.57万元，银行承兑汇票2002.43万元。

2012年6月5日，宁夏华恒信会计师事务所出具《实收资本专项审计报告》（华恒信会发[2012]第82号）载明，经审计核实，截至2012年5月9日，电投太阳山风电账面实收资本为8700万元。

2012年8月6日，电投太阳山风电取得吴忠市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1宁夏电投8700.008700.00100.00

合计8700.008700.00100.00

1113、2015年1月，电投太阳山风电第二次增资

2013年10月31日，宁夏电投召开董事会并作出决议，决定向电投太阳山

风电增加资本金投入7700万元，增资后，电投太阳山风电注册资本为16400万元。

2014年12月15日，宁夏电投召开董事会并作出决议：为进一步做大做强

新能源发电产业，宁夏电投决定投资建设太阳山风电场三四期。为加快项目建设进度，保障项目资金需求，确保按期投入运营，同意电投太阳山风电增加注册资本金16000万元。增资后，电投太阳山风电注册资本变更为32400万元。

2015年1月30日，电投太阳山风电股东宁夏电投作出股东决定，同意电投

太阳山风电注册资本由8700万元变更为32400万元，由股东以货币出资30398万元，银行承兑汇票出资2002万元；同意修改电投太阳山风电章程。

2015年1月30日，电投太阳山风电股东宁夏电投签订《章程修正案》。

2015年2月3日，电投太阳山风电取得吴忠市工商行政管理局核发的《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。

截至2016年11月，宁夏电投已向电投太阳山风电合计实缴新增出资19000万元。

本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1宁夏电投32400.0027700.00100.00

合计32400.0027700.00100.00

4、2018年5月，电投太阳山风电通过吸收合并灵武风电、电投太阳山光伏

设立电投新能源

2018年3月19日，宁夏电投向电投太阳山风电、灵武风电及电投太阳山光

伏发布《关于设立宁夏电投新能源有限公司的通知》，决定以电投太阳山风电为主体，吸收合并电投太阳山光伏和灵武风电，吸收合并后的电投太阳山风电名称变更为宁夏电投新能源有限公司，以3家公司实收资本合计数45650万元为注册资本金。其中，电投太阳山风电实缴出资额为27700万元，灵武风电实缴出资额为7050万元，电投太阳山光伏实缴出资额为10900万元。

1122018年3月22日，吴忠市市场监督管理局出具（吴）登记内名预核字[2018]

第00380号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宁夏电投新能源有限公司”。

2018年3月23日，电投太阳山风电、灵武风电、电投太阳山光伏共同在华兴时报发布《吸收合并公告》，公告的主要内容如下：“合并后电投太阳山风电名称变更为电投新能源，注册资本由32400万元增加至45650万元，并成立电投新能源灵武分公司。电投太阳山光伏和灵武风电的资产、负债、人员和业务全部由合并后的电投新能源承继。”2018年3月28日，电投太阳山风电、灵武风电、电投太阳山光伏签订《宁夏电投新能源有限公司合并协议》，对本次吸收合并的相关事宜予以明确约定，吸收合并后存续公司的注册资本增加至45650万元。

截至2018年3月28日，灵武风电、电投太阳山光伏实缴资本分别为7050万元、10900万元。

2018年5月，宁夏电投作出股东决定，同意电投太阳山风电吸收合并灵武

风电和电投太阳山光伏，组建电投新能源。原电投太阳山光伏及原灵武风电注销，设立电投新能源灵武分公司。

2018年5月7日，电投新能源取得吴忠市市场监督管理局核发的新的《营业执照》，完成了本次吸收合并及变更企业名称的工商变更登记手续。

本次吸收合并完成后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1宁夏电投45650.0045650.00100.00

合计45650.0045650.00100.00

5、2024年2月，电投新能源第四次增资

2020年10月30日，宁夏电投召开董事会并作出决议，审议通过宁夏电投

拟向电投新能源增加资本金的议案，同意宁夏电投向电投新能源增加资本金

8400万元，用于太阳山光伏电站三期建设，分批次投入。

2024年2月29日，电投新能源股东宁夏电投做出股东决定，同意将电投新

能源注册资本由45650万元增加至52650万元，新增注册资本7000万元由宁夏电投认缴；同意通过修改后的电投新能源章程；同意电投新能源与宁夏电投签

113订《增资协议》。

2024年2月29日，电投新能源股东宁夏电投签署新的电投新能源章程。

宁夏电投已于2024年2月29日完成了本次增资7000万元新增注册资本的实缴出资。

2024年8月9日，电投新能源取得吴忠市市场监督管理局太阳山分局核发

的新《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1宁夏电投52650.0052650.00100.00

合计52650.0052650.00100.00

6、2024年7月，电投新能源第五次增资

2024年7月15日，宁夏电投召开董事会会议，审议通过了宁夏电投以所持

有的宁东新能源100%股权，按照2023年12月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新能源进行增资的议案。宁夏电投已就本次增资涉及宁东新能源100%股权履行了非货币资产出资的资产评估及评估备案程序，符合《公司法》及国有资产监督管理相关法规的规定。

2024年7月27日，电投新能源股东宁夏电投作出股东决定，同意将电投新

能源注册资本由52650万元增加至68051.0111万元，新增注册资本由宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权进行缴纳，定价依据以电投新能源、宁东新能源截至2023年12月31日经审计净资产值为基础计算；同意电投新能源与宁夏

电投签订《增资协议》；同意通过修改后的电投新能源章程。

2024年7月27日，宁夏电投与电投新能源签订《宁夏电力投资集团有限公司与宁夏电投新能源有限公司之增资协议》，双方同意本次增资以2023年12月

31日作为基准日，以电投新能源和宁东新能源经审计净资产值为基础，确定电

投新能源本次增资的交易价格。根据宁夏华恒信会计师事务所出具的华恒信会发[2024]第060号《专项审计报告》，宁东新能源于基准日净资产为198720488.02元；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具的

XYZH/2024YCAA1B0074 号《宁夏电投新能源有限公司 2023 年度审计报告》，

114电投新能源于基准日净资产为679347193.99元。基于上述，换算本次宁夏电投

对电投新能源的新增注册资本为154010111元。

2024年7月27日，宁东新能源股东宁夏电投作出股东决定，同意将宁夏电

投持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源

签署《股权转让协议》；同意修改宁东新能源章程。

2024年7月27日，宁夏电投与电投新能源签订《股权转让协议》，宁夏电

投将其持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源。

2024年7月30日，宁夏电投与电投新能源签订《资产交割确认书》，双方共同确定2024年7月30日为《增资协议》约定的宁东新能源100%股权的“标的资产交割日”，并已完成宁东新能源资产、负债管理责任的交接；自交割日起，宁东新能源100%股权的所有权利、义务及风险由宁夏电投转移至电投新能源。

双方同意按照《增资协议》的相关约定办理工商登记等与本次增资的相关事宜。

2024年8月13日，电投新能源取得吴忠市市场监督管理局太阳山分局核发

的新《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1宁夏电投68051.0168051.01100.00

合计68051.0168051.01100.00

（二）股东出资及合法存续情况

截至重组报告书签署日，电投新能源为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《宁夏电投新能源有限公司章程》规定的需要终止的情形；电投新能源历次出资及股权变动合法、合规。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，电投新能源最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

115三、股权结构及控制关系

（一）股权控制关系

截至重组报告书签署日，电投新能源的股权控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至重组报告书签署日，宁夏电投为电投新能源的控股股东，持有电投新能源100%股权，自治区政府为电投新能源的实际控制人。

（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至重组报告书签署日，电投新能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，电投新能源不存在对本次交易产生影响的投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至重组报告书签署日，电投新能源不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，电投新能源原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的公司章程的情况下进行调整。

116（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，电投新能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、主要下属企业情况

（一）分支机构

截至重组报告书签署日，电投新能源的分支机构情况如下：

企业名称宁夏电投新能源有限公司灵武分公司成立日期2018年5月21日注册地宁夏灵武市白土岗乡新火村负责人张怀畅

主营业务风力发电、储能电站项目的投资开发和运营管理

（二）控股子公司

截至重组报告书签署日，电投新能源的控股子公司情况如下：

1、中卫新能源

企业名称宁国运中卫新能源有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）宁夏回族自治区中卫市沙坡头区怀远路东侧黄河花园三期注册地

68#310、410、510

法定代表人张怀畅注册资本8000万元成立日期2022年3月15日

统一社会信用代码 91640500MA7LFE754T

股权结构电投新能源持有100%股权主营业务光伏发电项目的投资开发和运营管理

2、盐池新能源

企业名称宁夏电投盐池新能源有限公司企业性质有限责任公司注册地宁夏回族自治区盐池县花马池镇盐州南路55号

117企业名称宁夏电投盐池新能源有限公司

法定代表人张怀畅注册资本60000万元成立日期2024年10月11日

统一社会信用代码 91640323MAE0M0J2XL

股权结构电投新能源持有51%股权，宁夏电投持有49%股权主营业务光伏发电、风力发电项目的投资开发和运营管理

3、宁东新能源

企业名称宁夏电投宁东新能源有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）宁夏宁东能源化工基地东湾村宁夏电投宁东新能源有限公司综注册地合楼法定代表人张怀畅注册资本20188万元成立日期2021年11月5日

统一社会信用代码 91641200MA76PNUQ8W

股权结构电投新能源持有100%股权

主营业务光伏发电、储能电站项目的投资开发和运营管理

截至重组报告书签署日，电投新能源持有的宁东新能源100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。

宁东新能源构成标的公司最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润

来源20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：

（1）历史沿革

1）2021年11月，宁东新能源设立

2021年10月27日，宁夏电投召开董事会并作出决议，同意组建宁东新能源，建设宁东复合光伏电站，宁东新能源为宁夏电投独资设立的一人有限公司，注册资本为16600万元。

2021年10月29日，宁夏电投作出股东决定，同意设立宁东新能源，建设

宁东复合光伏电站。公司组织形式为一人有限公司，注册资本为16600万元。

1182021年11月5日，宁东新能源取得宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局

核发的《营业执照》。

宁东新能源设立时，其股权结构和股东出资情况如下表：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1宁夏电投16600.000100.00

合计16600.000100.00

宁夏电投基于宁东复合光伏电站建设需要，陆续向宁东新能源投入资本金，截至2023年6月25日，宁夏电投已合计向宁东新能源实缴出资15988万元。

2）2024年1月，宁东新能源第一次增资

2022年9月23日，宁夏电投召开董事会并作出决议，同意宁夏电投分批次

向宁东新能源注入注册资本金共计14815.25万元，用于建设宁东储能电站。

2024年1月30日，宁东新能源股东宁夏电投作出股东决定，鉴于宁夏电投

在宁东储能电站中陆续投资了项目资本金，截至2024年1月26日，宁夏电投已向宁东新能源支付的项目资本金合计3588万元。宁夏电投同意将已投资的3588万元项目资本金转增宁东新能源注册资本3588万元。本次增资后，宁东新能源注册资本由16600万元增加至20188万元；同意宁东新能源与宁夏电投签署《增资协议》。

2024年1月30日，宁夏电投签署修订后的宁东新能源章程。

截至2024年1月16日，宁夏电投已合计向宁东新能源实缴出资20188万元。

2024年8月5日，宁东新能源取得宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局

核发的《营业执照》，完成本次工商变更登记。

本次增资后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1宁夏电投20188.0020188.00100.00

合计20188.0020188.00100.00

1193）2024年7月，宁东新能源第一次股权转让

2024年7月15日，宁夏电投召开董事会会议并作出决议：同意宁夏电投以

所持有的宁东新能源100%股权，按照2023年12月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新能源进行增资。本次增资完成后，宁东新能源的股东由宁夏电投变更为电投新能源。

2024年7月27日，宁东新能源股东宁夏电投作出股东决定，同意将宁夏电

投持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源

签署《股权转让协议》；同意修改宁东新能源章程。

2024年7月27日，宁夏电投与电投新能源签订《股权转让协议》，宁夏电

投将其持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源。

2024年7月27日，电投新能源签署宁东新能源新的章程。

2024年8月12日，宁东新能源完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1电投新能源20188.0020188.00100.00

合计20188.0020188.00100.00

（2）股东出资及合法存续情况

截至重组报告书签署日，宁东新能源为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《宁夏电投宁东新能源有限公司章程》规定的需要终止的情形；宁东新能源历次出资及股权变动合法、合规。

（3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，宁东新能源最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（4）股权结构及控制关系

120截至重组报告书签署日，电投新能源持有宁东新能源100%股权，宁东新能

源的股权结构图如下：

（5）主要财务数据

宁东新能源2022年、2023年及2024年1-7月的主要财务数据如下：

单位：万元

2022年12月31

项目2024年7月31日2023年12月31日日

资产合计107963.63106098.0152671.84

负债合计85550.9785739.6342402.94

所有者权益合计22412.6620358.3810268.91

项目2024年1-7月2023年度2022年度

营业收入6189.695852.02-

营业利润1169.861167.94-2.13

利润总额1169.561168.93-2.13

净利润994.331172.47-2.09

注：以上财务数据已经审计。

（6）主营业务发展情况

宁东新能源主营业务为光伏发电、储能电站项目的投资开发和运营管理，宁东新能源下属光伏发电、储能电站项目主要位于宁夏回族自治区宁东地区，其中光伏发电并网规模 200MW，储能电站并网规模 100MW/200MWh。最近三年，宁东新能源主营业务未发生变化。

（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

2024年7月，宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权向电投新能源增资，定价依据以宁东新能源、电投新能源截至2023年12月31日经审计净资产值为基础计算，本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资本为15401.01万元。

根据《公司法》关于非货币资产出资的评估要求，对宁东新能源以2023年12月

12131日为评估基准日股东全部权益价值进行了评估，本次宁东新能源评估以收益

法结果作为最终评估结论，评估值为20237.52万元。本次交易对电投新能源100%股权价值采用合并口径收益法和市场法进行评估，未对子公司宁东新能源单独使用收益法进行评估。

五、最近两年一期主要财务数据

根据《置入资产审计报告》，电投新能源近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产合计114591.03106320.4094073.72

非流动资产合计308034.74311887.67232136.31

资产合计422625.77418208.07326210.03

流动负债合计79504.2191652.0174504.89

非流动负债合计250229.19239523.48177939.79

负债合计329733.39331175.48252444.68归属于母公司

92892.3887032.5973765.35

所有者权益合计

所有者权益合计92892.3887032.5973765.35

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度

营业收入26783.3341389.1535399.16

营业利润5182.0913107.7910722.43

利润总额5232.8013068.8210733.58

净利润4648.7411496.559547.19归属于母公司所有者

4648.7411496.559547.19

的净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者3450.5610545.319488.71的净利润

122（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度经营活动产生的

13336.2223767.5526932.63

现金流量净额投资活动产生的

-19750.56-94793.41-40395.67现金流量净额筹资活动产生的

3740.1469432.2126419.27

现金流量净额现金及现金等价物

-2674.20-1593.6512956.23净增加额

六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

根据《置入资产审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要资产情况如下：

单位：万元

2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金12870.663.05%14523.993.47%15653.644.80%

应收票据----11610.003.56%

应收账款86446.9620.45%77467.4018.52%64124.3219.66%

应收款项融资--40.000.01%--

预付账款68.010.02%124.400.03%9.130.003%

其他应收款370.680.09%134.570.03%7.260.002%

存货395.110.09%334.700.08%311.870.10%

其他流动资产14439.613.42%13695.343.27%2357.510.72%

流动资产合计114591.0327.11%106320.4025.42%94073.7228.84%

固定资产298747.0270.69%281453.4567.30%180772.0355.42%

在建工程2.780.001%20863.014.99%19366.055.94%

使用权资产7581.561.79%7819.391.87%5626.971.72%

无形资产1535.020.36%1591.170.38%794.090.24%

递延所得税资产168.360.04%133.650.03%109.690.03%

其他非流动资产--27.000.01%25467.487.81%

1232024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

非流动资产合计308034.7472.89%311887.6774.58%232136.3171.16%

资产合计422625.77100.00%418208.07100.00%326210.03100.00%

1、固定资产

截至2024年7月31日，电投新能源固定资产（不含固定资产清理）具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物4971.971948.30-3023.67

机器设备399111.87103594.97211.22295305.68

运输设备394.09275.18-118.91

办公及电子设备379.64212.20-167.45

合计404857.58106030.64211.22298615.71

（1）自有房产

1）已取得产权证书的房屋所有权

截至重组报告书签署日，电投新能源及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计6项，具体情况如下：

规建筑面序权利划权利取得证书号坐落积备注号人用限制方式

（㎡）途公

宁东宁（2024）灵宁东镇东湾村共自建

1新能武市不动产权生活消防水泵264.36无

设房

源第0002166号房及辅助用房施公

宁东宁（2024）灵宁东宁东镇东湾村共自建

2新能武市不动产权946.5无储能

综合楼设房

源第0002167号电站施公

宁东宁（2024）灵宁东镇东湾村共自建

3新能武市不动产权39.27无

危废暂存间设房

源第0002168号施

中卫宁（2024）中中卫市沙坡头公自建中卫

4766.15无

新能卫市不动产权区东园镇柔石共房复合

124规

建筑面序权利划权利取得证书号坐落积备注号人用限制方式

（㎡）途

源 第 T0010636 号 路东侧综合服 设 光伏务用房101施电站中卫市沙坡头

中卫宁（2024）中区东园镇柔石其自建

5新能卫市不动产权167.04无

路东侧附属用他房

源 第 T0010697 号房101青龙山共

电投宁（2024）灵灵武市马家滩工自建享储

6新能武市不动产权镇西三村等2137.37无

业房能电

源第0005752号户站一期

合计2320.69

截至重组报告书签署日，电投新能源及其相关控股子公司依法享有上述房屋的所有权，不存在未决的重大诉讼情况。

2）未取得产权证书的房屋所有权

截至重组报告书签署日，电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的房屋

8项，具体情况如下：

土地产权

序公司建筑物面积证号/划拨项目名称坐落建筑物名称

号名称（㎡）用地决定书编号

电投太阳山光吴忠市太阳1号综合楼664.83

1新能伏电站一山开发区小吴国用

源 期 泉村林小庄 35kV 配电装置室 135.49 （2015）

电投 太阳山光 吴忠市太阳 35kV 配电装置室 188.02 第 60010

2新能伏电站二山开发区小号

源期泉村林小庄办公、宿舍楼487.64吴自然

电投太阳山光红寺堡区太固废房29.58

（划）字

3新能伏电站三阳山镇巴庄

旱厕18.002021-04源期村号

车库98.67电投

太阳山风吴忠市太阳综合楼1820.40吴·红国用

4新能

电场一期山开发区主厂房（升压站（2013）源

配电室及二次设389.94第60007

备室）号电投太阳山风吴忠市太阳

52号综合楼1632.96

新能电场二期山开发区

125土地产权

序公司建筑物面积证号/划拨项目名称坐落建筑物名称

号名称（㎡）用地决定书编号源

巴庄升压站 SVG

284.21

室电投太阳山风吴国土吴忠市太阳巴庄升压站二次

6新能电场三四240.89（划）字

山开发区设备室

源期2015-3号

巴庄升压站 35kV

334.17

配电室

35kV 配电装置室 161.37 吴自然

电投太阳山风

吴忠市太阳二次设备室及综（划）字

7新能电场五六189.24

山开发区合室2020-32源期

SVG 无功补偿室 102.66 号

综合楼2484.2灵国用电投

灵武风电灵武市白土配电楼608.04（2013）

8新能

场岗乡新火村

源联合泵房66.62

第60069号

仓库及车库187.01

合计10123.94-就上表第1至第7项房屋，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》，吴忠市自然资源局确认：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”就上表第8项房屋，电投新能源已取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，灵武市自然资源局确认：“1.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司已取得附件所列项目土地不动产权证书及／或划拨用地决定书，系附件所列地上建筑物的开发建设单位，合法拥有该宗地地上建筑物法定的相关权利；该宗地地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司正在办理该宗地地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序并在满足相关法定条件的情形下，其取

126得该宗地地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。3．自2022年1月

1日至今，我局未发现宁夏电投新能源有限公司存在违反土地管理、城乡规划建设等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局行政处罚的记录。”本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺函》，宁夏电投承诺：如因电投新能源及其下属公司最终未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或相关不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。

根据电投新能源出具的承诺函、提供的相关土地及建设手续资料，上述尚未取得产权证的房屋建筑物已取得划拨用地决定书及/或土地使用权证，已履行必要的建设手续，权属清晰；且相关主管自然资源局、住房和城乡建设局均已出具相关公司在报告期内不存在因违反相关法律法规规定的证明文件；电投新能源在取得相关产权证前合法使用该等房屋建筑物不存在法律障碍。

基于上述，电投新能源相关房产对应的自然资源主管部门已确认电投新能源依法履行相关程序并满足相关法定条件的情形下，办理不动产权证不存在实质性障碍；同时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，上述未办理产权证书的房屋不会对电投新能源的生产经营及本次重组构成重大不利影响。

（2）租赁房产

截至重组报告书签署日，电投新能源及其控股子公司无租赁房产。

2、无形资产

截至2024年7月31日，电投新能源无形资产具体情况如下：

单位：万元

127项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权1643.42301.19-1342.23

软件248.3455.54-192.80

合计1891.76356.74-1535.02

（1）土地使用权

1）已取得产权证书的土地使用权

截至重组报告书签署日，电投新能源及其控股子公司已取得产权证书的土地使用权共计9项，具体情况如下：

序权利使用权面性项目权利土地证号坐落处用途

号人积（㎡）质名称限制青龙

宁（2024）灵灵武市马家滩山共电投新武市不动产权工业划

1镇西三村等235183.00享储无

能源第0005752号用地拨户能电（注1）站新能太阳山镇盐中太阳

电投太吴·红国用源高速公路南划山风

2阳山风（2013）第（风24800.00无

侧、太中银铁拨电场电60007号力发路北侧一期

电）太阳电投太吴国用吴忠市太阳山公共山光划

3阳山光（2016）第开发区小泉村设施22658.95伏电无

拨伏60026号塘清公路西侧用地站二期太阳新能电投太吴国用吴忠市太阳山山光

源光157266.0划

4阳山光（2015）第开发区小泉村伏电无

伏发0拨伏60010号林小庄站一电期灵国用灵武灵武风灵武市白土岗风力划

5（2013）第27366.00风电无

电乡新火村发电拨

60069号场

宁（2024）灵宁东镇东湾村公共28560.00宁东宁东新划6武市不动产权生活消防水泵设施（共有宗储能无能源拨

第0002166号房及辅助用房用地地）电站

128序权利使用权面性项目权利

土地证号坐落处用途

号人积（㎡）质名称限制

宁（2024）灵宁东镇东湾村武市不动产权综合楼

第0002167号

宁（2024）灵武市不动产权宁东镇东湾村

第0002168号危废暂存间（注2）宁东

宁（2023）灵公共宁东新划复合

7武市不动产权宁东镇东湾村设施9296.00无

能源拨光伏

第0003479号用地电站

330千

宁（2023）灵公共宁东新灵武市宁东镇划伏输

8武市不动产权设施12750.00无

能源东湾村拨电工

第0002689号用地程中卫市沙坡头

宁（2024）中区东园镇柔石卫市不动产权路东侧综合服中卫

第 T0010636 号 公共 7700.00中卫新务用房101出复合9设施（共有宗无能源宁（2024）中中卫市沙坡头让光伏用地地）卫市不动产权区东园镇柔石电站

第 T0010697 号 路东侧附属用（注3）房101

325579.9

合计

5

注1：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第0003919号，已换取房地合一不动产权证。

注2：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第0003478号，已换取房地合一的不动产权证。

注 3：原土地不动产权证号为宁（2023）中卫市不动产权第 T0021601 号，已换取房地合一不动产权证。

上述第2项至第5项土地使用权人仍为电投新能源吸收合并前的相关主体名称，尚未完成权属人更名为电投新能源的登记手续，电投新能源目前正在办理相关土地的房地不动产权证，后续将会一并办理更名手续。

2）未取得产权证书的土地使用权

截至重组报告书签署日，电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的土地使用权共4项，具体情况如下：

129划拨用是否存

序使用权面项目名权利人坐落处地决定用途性质在权属号积（㎡）称书编号争议吴自然太阳山

电投新红寺堡区太阳（划）公用设

14017.00划拨光伏电否

能源山镇巴庄村字2021-施用地站三期

04号

太阳山移民开吴国土发区宁夏电投太阳山

电投新（划）公共设

2风电一期西南10461.00划拨风电场否

能源字2015-施用地

侧、中太铁路二期

5号

北侧太阳山移民开吴国土发区宁夏电投太阳山

电投新（划）公用设

3风电二期西南16896.00划拨风电场否

能源字2015-施用地

侧、盐兴公路三四期

3号

两侧太阳山开发区盐兴公路北吴自然太阳山

电投新侧、宁电投二（划）公共设

417021.00划拨风电场否

能源期风电场西字2020-施用地五六期

侧、苦水河东32号侧

合计48395.00---

电投新能源已取得的上述4项土地使用权，均为划拨用地，电投新能源正在办理上述用地的土地使用权证书，在满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，电投新能源办理上述用地的不动产权证不存在实质障碍，具体如下：

2024年9月，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺函》：“如因电投新能源及其下属公司最终

130未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等

情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。”基于上述，根据上述用地自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确认上述用地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。就上述用地，相关公司正在依法办理取得土地及地上建筑物的不动产权证书的相关法律手续，依法履行相关法定程序后，其办理并取得上述用地的不动产权证书不存在实质性障碍；同时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，电投新能源相关土地暂未取得土地权属证书不会对本次重组构成重大不利影响。

3）关于相关划拨用地本次重组后可以继续保留划拨方式使用

电投新能源及其控股子公司已取得的9项土地使用权中，除中卫新能源拥有的土地为出让土地外，其余8项均为划拨用地；电投新能源已取得划拨决定书但尚未办理产权证的4项用地均为划拨用地。该等划拨用地在本次重组完成后可以继续以划拨方式使用，具体情况如下：

*电投新能源保留划拨方式使用符合相关法规的规定根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）规定：“三、对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当

131以有偿方式提供土地使用权。四、以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。”根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）规定：“二、明确企业的国有划拨土地权益企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。……”根据自治区政府办公厅于2023年11月28日发布的《自治区人民政府办公厅关于印发全民所有自然资源资产所有权委托代理机制四项相关制度文件的通知》（宁政办规发〔2023〕12号）之《关于扩大全区国有建设用地有偿使用范围的意见》规定：“二、政策举措……（四）明确存量划拨用地处置方式。以划拨方式取得的国有建设用地使用权，因单位改制、国有建设用地使用权转让或者改变土地用途等不再符合国家《划拨用地目录》的，应当实行有偿使用；符合划拨用地法定范围的，可继续以划拨方式使用，也可依申请按有偿使用方式使用。”电投新能源已出具《关于划拨用地事项的承诺函》，承诺电投新能源及相关子公司自取得相关划拨用地至今一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，符合《划拨用地目录》的相关规定；且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及

用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用符合相关法律法规的规定。

*相关划拨用地主管自然资源局已出具同意保留划拨方式使用的情况说明灵武市自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《关于国有企业重组涉及划拨土地处置有关情况的复函》（灵自然资函〔2024〕88号），主要内容如下：“鉴于宝塔实业股份有限公司为国有控股企业，企业重组未改变宁夏电投灵武风力发电有限公司灵国用（2013）第60069号公用设施用地和宁夏电

投新能源有限公司宁（2023）灵武市不动产权第0003919号工业用地使用权用途，仍符合《划拨用地目录》（原国土资源部9号令）的规定，按照原国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）规定，重组后上述2宗土地可继续以划拨方式使用”。

132吴忠市自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《吴忠市自然资源局关于保留宁夏电投新能源有限公司新能源项目用地划拨性质的函》，主要内容如下：“经吴忠市人民政府批复，同意你公司在重组后继续保留原红政土批字〔2011〕16号、红政土批字〔2013〕1号、吴政土批字〔2015〕5号（涉及两个项目）、吴政土批字〔2015〕10号、吴政土批字〔2020〕31号、吴政土批

字〔2021〕7号批准范围内划拨的七宗新能源项目用地划拨性质。保留期限自原划拨之日起25年，如遇国家政策调整，按相关政策执行。”宁东管委会自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《关于宁夏电投宁东新能源有限公司划拨用地有关情况的说明》，主要内容如下：“你公司建设的宁东 1GW 光伏基地 330 千伏输变电工程、宁东基地新能源共享储能电站示范项目、宁东 200MW 光伏复合项目建设用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）‘国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，第十三条电力设施用地’之规定，可以按照划拨方式取得土地使用权。二、按照《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）第四条‘以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用’有关规定，你公司在宁东基地核心区取得的划拨用地在不改变用途的情况下，仍符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）中划拨用地的有关规定，可以继续保留划拨方式使用。”*本次重组交易对方宁夏电投关于划拨用地相关事项的承诺

就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权，交易对方宁夏电投已出具《关于标的公司划拨用地相关事项的承诺函》，具体如下：

“1.就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；

电投新能源及其控股子公司已取得土地主管自然资源局出具的本次重组完成后

相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用的说明/证明文件。

1332.如因目标划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金，而

给上市公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司赔偿或承担。”因此，电投新能源划拨用地的取得符合相关法规的规定，并依法履行了相关审批程序，取得了划拨用地的土地使用权证/划拨决定书；宁夏电投、电投新能源已确认电投新能源及相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在可继续保留划拨方式使用的书面文件；相关划拨用地在本次重组后在相关新能源电站项

目生命周期内保留划拨方式使用不存在障碍，不存在被收回的风险；同时，基于谨慎性考虑，交易对方宁夏电投已出具承诺，如因划拨用地被收回、被依法实施有偿使用给上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法

律责任的，由交易对方承担。

（2）专利

截至重组报告书签署日，电投新能源及其控股子公司拥有国内注册专利共计

5项，均为实用新型专利，具体情况如下：

法律状他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期态权利电投新便于开启活门实用专利权

1 ZL202320236477.4 2023.2.16 无

能源的高压开关柜新型维持电投新升压站高空作实用专利权

2 ZL202320236135.2 2023.2.16 无

能源业安全爬梯新型维持电投新可调式光伏支实用专利权

3 ZL202220536196.6 2022.03.11 无

能源架新型维持风力发电机组电投新实用专利权

4 ZL202121170793.3 断裂螺栓的取 2021.5.28 无

能源新型维持出工具电投新风机偏航制动实用专利权

5 ZL202023073256.5 2020.12.18 无

能源器拆装工具新型维持

电投新能源拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。

截至重组报告书签署日，电投新能源不存在被授权使用第三方专利的情形，亦不存在将专利授权许可第三方使用的情形。

134（3）计算机软件著作权

截至重组报告书签署日，电投新能源拥有的计算机软件著作权共计5项，均为原始取得，具体情况如下：

序首次发表著作权人登记号证书号软件名称取得方式发证日期号日期

电投新能源、 2024SR EMS能源软著登字第

1厦门科华数能088047管理系统原始取得无2024.6.27

13284345号

科技有限公司 2 V1.0

电投新能源、新能源公

曹建国、刘志

2023SR 司安全风

方、周峰、李软著登字第

2083796险可视化原始取得未发表2023.7.17

凯、郭刚、李11425133号

2管控平台

小军、王少

V1.0

吉、丁明巍液冷储能

电投新能源、 2024SR 软著登字第 系统功率

3厦门科华数能088051原始取得无2024.6.27

13284386号

3控制软件科技有限公司

V1.0液冷储能

电投新能源、 2024SR 软著登字第 系统通讯

4厦门科华数能087918原始取得无2024.6.27

13283055号

2控制软件科技有限公司

V1.0

电投新能源、 2024SR 智慧液冷软著登字第

5厦门科华数能088050综合能源原始取得无2024.6.27

13284378号

科技有限公司 5 平台V1.0

电投新能源拥有的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在未决的重大诉讼情况。

3、租赁资产情况

（1）租赁土地

截至重组报告书签署日，电投新能源及其控股子公司承租的租赁土地共计4项，具体情况如下：

序租赁面积协议签署出租方承租方用地情况租赁期限号（亩）日用于宁东复合

宁东管委会自宁东新2023.2.15-

1光伏电站光伏3974.592023.2.15

然资源局能源2043.2.14方阵建设

红寺堡区太阳电投新用于太阳山光2020.9.17-

22847.752020.9.17

山镇巴庄村村能源伏电站三期光2045.9.16

135序租赁面积协议签署

出租方承租方用地情况租赁期限号（亩）日民委员会伏方阵建设

2022.12.0

用于中卫复合

中卫市自然资中卫新9-

3光伏电站光伏2814.002022.12.20

源局能源2042.12.0方阵建设

8

用于太阳山光设计使用太阳山镇小泉电投新4伏电站二期建648.872013.10.30寿命（25村村民委员会能源

设年）内

合计10285.21--

就电投新能源租赁的上表第2项、第4项集体土地，电投新能源已取得出租方红寺堡区太阳山镇巴庄村村民委员会、太阳山镇小泉村村民委员会分别出具的

《确认函》，主要内容包括：1.该等村委会在签署相关合同前已履行了村民委员会对外出租/流转集体土地必要的审议决策程序，相关合同已依法经上级主管部门自然资源局及/或镇政府备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租/流转集体用地的情形，租赁合同合法有效；该等村委会与电投新能源就相关合同的履行不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。2.租赁期间内，电投新能源不存在超越合同约定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。3.该等村委会均同意自上述土地租用期至20年期限届满前3个月内与电投新能源签署续订

补充协议/续租协议，对项目设计使用寿命剩余年限的土地租用予以明确，以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与上述项目设计使用寿命相关条件保持一致。

（2）融资租赁

截至重组报告书签署日，电投新能源正在履行的融资租赁合同如下：

序租金总额租赁承租人出租人租赁资产合同编号担保方式号（万元）期限交银融太阳山风电场交银金租宁夏电投提供电投新资租赁三四期风力发字

130000.003年连带责任保证

能源有限公电机组及附属20230255担保司设备号华电租太阳山风电五华电租赁电投新能源以电投新

2赁有限六期设备资回字202430000.008年其在太阳山风

能源

责任公产，包括风力第072号电场五六期的

136序租金总额租赁

承租人出租人租赁资产合同编号担保方式号（万元）期限

司发电机组、风（1）全部电费收费力发电机组塔权及其项下全

架、箱式变压部收益产生的器等设备及其应收账款提供附属设施资产质押担保；宁夏电投提供保证担保

截至重组报告书签署日，电投新能源已取得了相关融资租赁出租人出具的书面同意函文件，相关融资租赁出租人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。

（二）对外担保情况

截至重组报告书签署日，电投新能源及其控股子公司不存在为电投新能源及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据《置入资产审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款17151.855.20%12537.663.79%2077.010.82%

应付账款25662.487.78%35397.2210.69%22539.628.93%

预收款项8.450.003%8.720.003%--

合同负债5.420.002%134.250.04%--

应付职工薪酬533.560.16%496.590.15%288.680.11%

应交税费650.280.20%1413.900.43%2202.380.87%

其他应付款259.190.08%2816.210.85%2903.051.15%一年内到期的非流

35232.9810.69%38847.4611.73%36784.1414.57%

动负债

其他流动负债----7710.003.05%

流动负债合计79504.2124.11%91652.0127.67%74504.8929.51%

长期借款229968.2469.74%225375.7368.05%177272.7970.22%

1372024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

长期应付款19632.855.95%13500.204.08%--

递延收益628.090.19%647.550.20%667.000.26%

非流动负债合计250229.1975.89%239523.4872.33%177939.7970.49%

负债合计329733.39100.00%331175.48100.00%252444.68100.00%

报告期各期末，电投新能源负债主要为一年内到期的非流动负债和长期借款。

2、或有负债情况

截至2024年7月31日，电投新能源不存在或有负债情况。

（四）抵押、质押等权利限制情况

根据《置入资产审计报告》，截至2024年7月31日电投新能源所有权受到限制的资产具体情况如下：

项目受限资产账面价值（万元）受限原因

货币资金1000.00司法冻结

货币资金504.45复垦保证金

应收账款81319.52应收电费收费权质押

固定资产94426.82借款抵押、融资租赁

合计177250.79-

1、货币资金冻结2024年6月17日，电投新能源收到浙江省温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”）送达的履行通知书，因申请执行人重庆齿轮箱有限公司（以下简称“重庆齿轮箱”）与被执行人华仪风能有限公司（以下简称“华仪风能”）的执行案件，重庆齿轮箱认为被执行人华仪风能对电投新能源享有到期债权9500万元，申请温州中院执行华仪风能对电投新能源的到期债权。温州中院通知电投新能源将货款9500万元支付到温州中院账户。

根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际履行及支付进度，华仪风能对电投新能源享有的到期债权小于9500万元，但因电投新能源未及时向温州中院提出异议，2024年7月23日，温州中院作出（2024）浙03执351号之一执行

138裁定书，裁定：立即冻结、划拨电投新能源银行存款共计9500万元，或扣留、提取其同等数额的收入，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其相应价值的其他财产。2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在国家开发银行的账户，冻结金额为1000万元。

2024年9月25日，温州市中院作出（2024）浙03执异117号《执行裁定书》：1.裁定驳回电投新能源的异议申请；2.中止对（2024）浙03执351号之一

执行裁定的执行。2024年10月4日，电投新能源向浙江省高级人民法院申请复议，复议请求为：请求依法撤销（2024）浙03执异117号执行裁定书及（2024）浙03执351号之一执行裁定书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的款项返还给复议申请人，并解除对复议申请人银行账户的强制措施。截至重组报告书签署日，浙江省高级人民法院尚未作出裁定。

2、复垦保证金截至2024年7月31日，宁东新能源、中卫新能源根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《土地复垦条例》《土地复垦条例实施办法》等相关法律法规规定，累计缴存504.45万元土地复垦保证金。

3、应收账款质押

截至2024年7月31日，电投新能源及其控股子公司正在履行的收费权质押合同如下：

担保金额序号质权人出质人质押标的质押期限（万元）国家开发银行宁太阳山风电场一期电费

2011.3.25-

1夏回族自治区分电投新能源26200.00收费权及其项下全部权

2026.3.24

行益产生的应收账款国家开发银行宁太阳山风电场二期电费

2014.3.31-

2夏回族自治区分电投新能源28250.00收益权及其全部权益产

2029.3.30

行生的应收账款中国建设银行宁太阳山风电场三四期电

2015.6.25-

3夏回族自治区分电投新能源44300.00费收费权及其项下全部

2026.6.25

行权益产生的应收账款国家开发银行宁太阳山风电场五六期电

2018.9.5-

4夏回族自治区分电投新能源43000.00费收益权及其项下全部

2036.9.5

行权益产生的应收账款

国家开发银行宁灵武风电场电费收费权2012.6.25-

5电投新能源26700.00

夏回族自治区分及其项下全部权益产生2027.6.24

139担保金额

序号质权人出质人质押标的质押期限（万元）行的应收账款国家开发银行宁太阳山光伏电站一期电

2010.9.6-

6夏回族自治区分电投新能源4500.00费收益权及其项下全部

2025.8.31

行权益产生的应收账款国家开发银行宁太阳山光伏电站二期电

2013.11.29-

7夏回族自治区分电投新能源12300.00费收益权及其项下全部

2028.11.28

行权益产生的应收账款

交通银行宁夏回太阳山光伏电站三期电2020.9.29-

8电投新能源30000.00

族自治区分行费收费权2034.12.21太阳山风电场五六期项

华电融资租赁有目项下享有的全部电费2024.06.18-

9电投新能源35220.17

限公司收费权及其项下全部收2032.07.18益产生的应收账款

太阳山光伏电站一期、

太阳山光伏电站二期、

灵武风电场、太阳山风国家开发银行宁

电场一期、太阳山风电2023.4.10-

10夏回族自治区分电投新能源22000.00

场二期、太阳山风电场2030.4.9行

三四期、太阳山风电场五六期的电费收益权及其项下全部收益

太阳山光伏电站一期、

太阳山光伏电站二期、

灵武风电场、太阳山风国家开发银行宁

电场一期、太阳山风电2021.12.21-

11夏回族自治区分电投新能源29800.00

场二期、太阳山风电场2030.12.20行

三四期、太阳山风电场五六期的电费收益权及其项下全部收益

截至重组报告书签署日，电投新能源已取得了相关质权人出具的书面同意函文件，相关质权人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。

4、固定资产抵押

（1）设备抵押合同

截至2024年7月31日，电投新能源正在履行的设备抵押合同如下:序抵押担保金额权利人抵押标的担保期限

号人(万元)国家开发银行宁电投灵武风电场项下2012年6月25日至

1夏回族自治区分新能26700.00

机器设备2027年6月24日行源国家开发银行宁电投太阳山风电场一2011年3月25日至

226200.00

夏回族自治区分新能期项下机器设备2026年3月24日

140序抵押担保金额

权利人抵押标的担保期限

号人(万元)行源国家开发银行宁电投太阳山光伏电站

2013年11月29日至

3夏回族自治区分新能12300.00二期项下机器设

2028年11月28日

行源备

（2）融资租赁合同

截至2024年7月31日，电投新能源正在履行的融资租赁合同详见重组报告

书“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、租赁资产情况”之“（2）融资租赁”。

（五）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁情况

截至重组报告书签署日，电投新能源及其控股子公司正在履行的涉案金额

500万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：

序号原告被告案件基本情况案件进展航天瑞奇作为原告于2024年3月26日向吴忠市红

寺堡区人民法院提交《民事起诉状》，原告主张

因第三人华仪风能欠付航天瑞奇货款

7258264.64元及相应利息已经生效判决予以认定，华仪风能与电投新能源签署的风力发电机组采购合同，华仪风能对电投新能源享有到期债权，因此向法院提起债权人代位诉讼，请求：1.请求判令被告电投新能源向原告支付第三人华仪

风能欠付原告的货款5000000元及利息；2.请求

航天瑞奇电投新能判令本案受理费、保全费、保函费等诉讼费用由电缆有限源（被被告承担。二审审理公司（以告）、华中，法院下简称仪风能2024年9月24日，吴忠市红寺堡区人民法院作出尚未作出“航天瑞（第三（2024）宁0303民初860号《民事判决书》，判决：判决。奇”）人）1.电投新能源于本判决生效后十五日内向航天瑞奇支付货款5000000元及利息（利息以未付款

5000000元为基数，计算自2024年3月29日起按

全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；2.航天瑞奇与第三人

华仪风能、第三人华仪风能与电投新能源之间相应的债权债务关系在电投新能源履行清偿义务

后终止；3.驳回其他诉讼请求。

2024年10月8日，电投新能源向吴忠市中级人民

141序号原告被告案件基本情况案件进展

法院提起上诉，上诉请求为：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。

2024年6月17日，电投新能源收到浙江省温州市

中级人民法院（以下简称“温州中院”）送达的履

行通知书，因申请执行人重庆齿轮箱与被执行人华仪风能的执行案件，重庆齿轮箱认为被执行人华仪风能对电投新能源享有到期债权9500万元，申请温州中院执行华仪风能对电投新能源的到期债权。温州中院通知电投新能源将货款9500万元支付到温州中院账户。

根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际

履行及支付进度，华仪风能对电投新能源享有的到期债权小于9500万元，但因电投新能源未及时向温州中院提出异议，2024年7月23日，温州中院作出（2024）浙03执351号之一《执行裁定书》，裁定：“立即冻结、划拨电投新能源银行存款共计9500万元，或扣留、提取其同等数额的收入，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其相应价值的其他财产。”

2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在国

重庆齿轮

家开发银行的账户，冻结金额为1000万元。

箱（申请浙江省高电投新能执行

2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在宁级人民法

2源（异议人）、华

夏银行的1000万元存款；同日，温州中院扣划电院尚未作人）仪风能

投新能源在宁夏银行账户的3708759.78元存款。出裁定。

（被申请

2024年7月25日，温州中院扣划电投新能源在交

人）

通银行的142106.77元存款。2024年7月31日，温州中院解除对电投新能源在宁夏银行的

6291240.22元存款的冻结。

2024年7月25日，电投新能源向温州中院对上述

执行及账户冻结事项提起执行异议申请书，异议请求为：请求撤销（2024）浙03执351号之—执行裁定书，解除对电投新能源银行账户的强制措施并将已划扣款项返还电投新能源。电投新能源主张：就电投新能源与华仪风能签署的《宁夏电投太阳山风电场100MW项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》，电投新能源已按合同约定及时支付相关合同货款，截至目前华仪风能对电投新能源不享有到期债权；此外，基于华仪风能供应设备尚在质保期内，由于产品多次出现质量问题，华仪风能明确无法继续履行合同，该合同所剩质保金不足以赔偿电投新能源损失。

2024年9月25日，温州中院作出（2024）浙03执异

117号《执行裁定书》，“经审查，华仪风能与电

142序号原告被告案件基本情况案件进展

投新能源之间存在买卖合同关系，华仪风能对电投新能源是否享有到期债权及其具体金额存有

较大争议，不宜在强制执行程序中进行实体判断并进行强制执行，应当通过诉讼程序解决实体争议，在此期间，应中止对(2024)浙03执351号之一执行裁定的执行。但对电投新能源提出的请求解除冻结、返还已划扣存款的异议请求不予支持。”

2024年10月4日，电投新能源向浙江省高级人民

法院申请复议，复议请求为：请求依法撤销

（2024）浙03执异117号执行裁定书及（2024）浙

03执351号之一执行裁定书，停止对复议申请人

的执行措施，将已划扣的款项返还给复议申请人，并解除对复议申请人银行账户的强制措施。

电投新能源作为申请人向银川市仲裁委员会提

交《仲裁申请书》，电投新能源主张因其与被申请人华仪风能签署《宁夏电投太阳山风电场

100MW项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》涉及的风机质量问题给电投新能源造正在审理

成电量损失，产生合同纠纷，提出仲裁请求如下：

电投新能中，仲裁

3华仪风能1.请求依法裁决被申请人华仪风能赔偿申请人电

源庭尚未作

投新能源各项损失共计27776720元；2.本案的仲出裁决。

裁费、保全费、担保费、律师费等费用由被申请人承担。

银川仲裁委员会已于2024年8月15日受理本案，并将于2024年11月5日开庭。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在刑事处罚事项，受到的行政处罚情况如下：

被处序处罚机处罚决定书处罚日是否履罚主处罚事由处罚内容号关编号期行完毕体特殊建设工宁东管宁东管程未经消防宁东

委会建（建）罚决设计审查或罚款3.5万

1新能2024.2.6是

设和交字[2024]第者审查不合元源通局002号格前擅自施工责令恢复宁东政（自（19.65宁东宁东镇然草）罚决非法占用草亩）草地植2024.7.1

2新能人民政是

字[2024]第地被；处以罚1源府

001号款3954.36元。

143就上表所列之第1项行政处罚，2024年8月20日，宁东管委会建设和交通局出具《证明》：“宁东新能源已在规定期限内缴纳罚款并及时履行整改义务，上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2022年1月1日至今，宁东新能源不存在其他被本单位处罚的记录。”就上表所列之第2项行政处罚，2024年8月21日，灵武市宁东镇人民政府出具《证明》：“截至本证明出具之日，宁东新能源已按照《行政处罚决定书》的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并完成了相应的整改工作，未造成严重后果，不属于严重损害公共利益的违法行为。除上述处罚外，自2022年1月1日至本证明出具之日，在本机关管辖范围内，宁东新能源不存在其他违反相关法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到本机关行政处罚的情形，与本机关不存在任何其他争议。”除前述行政处罚外，报告期内电投新能源不存在其他行政处罚情形。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至重组报告书签署日，电投新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业监管部门

标的公司主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。风电、光伏发电及储能行业涉及国民经济多个领域，业务经营主要受到以下政府部门的直接监督与管理：

（1）国家发改委

国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家

144计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电

价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。

（2）国家能源局

国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，国家能源局由国家发改委管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格并承担国家能源委员会具体工作。

2、行业自律组织

（1）中国电力联合会

中国电力企业联合会于1988年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的联合组织、非营利的社会团体法人，其主管单位为国家能源局。主要职能为开展调查研究，提出电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、行业准入条件制订和体制改革工作等。

（2）中国可再生能源学会

中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，业务主管单位为中国科学技术协会。中国可再生能源学会下设光伏专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专

委会、太阳能热发电专委会等14个专业委员会，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展，提升全社会的新能源意识。

（3）中国光伏行业协会

中国光伏行业协会是由中华人民共和国民政部批准成立的国家一级协会，于

2014年6月27日在北京成立。中国光伏行业协会的成立，标志着我国光伏行业

145将逐步走上行业自律、协调可持续的发展之路。中国光伏行业协会参与制定光伏

行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作。

（4）中国化学与物理电源行业协会中国化学与物理电源行业协会储能应用分会作为中国化学与物理电源行业

协会下属的国家二级分会，是我国储能产业唯一专注应用领域的非营利性社会团体。

3、行业主要政策

标的公司所处行业的主要政策如下：

序法律法规名称发布部门发布时间相关内容号建立能耗双控向碳排放双控全面转型《加快构建碳排国务院办新机制，加快构建碳排放总量和强度

1放双控制度体系2024年

公厅双控制度体系，积极稳妥推进碳达峰工作方案》

碳中和、加快发展方式绿色转型。

加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电光伏基地。合理有序开发海上风电，促进海洋能规模化开发利《2024-2025年用，推动分布式新能源开发利用…提

2节能降碳行动方国务院2024年升可再生能源消纳能力。加快建设大案》型风电光伏基地外送通道，提升跨省跨区输电能力。加快配电网改造，提升分布式新能源承载力。积极发展抽水蓄能、新型储能

科学安排集中式新能源的开发布局、《关于做好新能投产时序和消纳方向，指导督促市源消纳工作保障国家能源（县）级能源主管部门合理安排分布

32024年

新能源高质量发局式新能源的开发布局，督促企业切实展的通知》抓好落实，加强新能源与配套电网建设的协同力度。

《关于促进新型规范新型储能并网接入管理，优化调国家能源

4储能并网和调度2024年度运行机制，充分发挥新型储能作用，

局运用的通知》支撑构建新型电力系统

第一类鼓励类……二十八、信息产《产业结构调整国家发改业……7．电子元器件生产专用设备：

5指导目录（20242023年委半导体照明设备，太阳能光伏设备，年本）》

片式元器件设备，新型动力电池设备，

146序

法律法规名称发布部门发布时间相关内容号表面贴装设备（含钢网印刷机、自动贴片机、无铅回流焊、光电自动检查

仪）等完善能源绿色低碳转型科技创新激励政策。探索以市场化方式吸引社会资本支持资金投入大、研究难度高的战《关于完善能源略性清洁低碳能源技术研发和示范项国家发改

绿色低碳转型体目。采取“揭榜挂帅”等方式组织重大

6委、国家2022年

制机制和政策措关键技术攻关，完善支持首台（套）先能源局施的意见》进重大能源技术装备示范应用的政策，推动能源领域重大技术装备推广应用。强化国有能源企业节能低碳相关考核，推动企业加大能源技术全面推进风电和太阳能发电大规模开

国家发改发和高质量发展，优先就地就近开发《“十四五”现代

7委、国家2022年利用，加快负荷中心及周边地区分散能源体系规划》

能源局式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。

《关于促进新时国家发改

代新能源高质量实现到2030年风电、太阳能发电总装

8委、国家2022年

发展的实施方机容量达到12亿千瓦以上的目标。

能源局案》

2022年，对新核准陆上风电项目、新

备案集中式光伏电站和工商业分布式《关于2022年光伏项目（以下简称“新建项目”），延新建风电、光伏续平价上网政策，上网电价按当地燃国家发改

9发电项目延续平2022年煤发电基准价执行。新建项目可自愿

委

价上网政策的通过参与市场化交易形成上网电价，函》以充分体现新能源的绿色电力价值。

鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。

优化建立全国光伏大产业大市场，促进光伏产业高质量发展，积极推动建《三部门关于促工信部、设新能源供给消纳体系，提出立足长进光伏产业链供市场监管远目标，优化产业布局；鼓励创新进

102022年

应链协同发展的总局、国步，规范行业秩序；加强系统对接，深通知》家能源局化全链合作；支持协同发展，稳定产业供需；坚持统筹发力，加强宣传引导。

《智能光伏产业到2025年，光伏行业智能化水平显著工信部等

11创新发展行动计2021年提升，产业技术创新取得突破。新型

五部门

划（2021-2025高效太阳能电池量产化转换效率显著

147序

法律法规名称发布部门发布时间相关内容号年）》提升，形成完善的硅料、硅片、装备、材料、器件等配套能力。……光伏材料、零部件与装备。……推动新型高效电池用关键部件及关键设备产业化，开发柔性薄膜电池大面积均匀积沉技术。

目标到2025年，可再生能源消费总量《“十四五”可再国家发改达到10亿吨标准煤左右，占一次能源

12生能源发展规委、国家2021年消费的18%左右；可再生能源年发电划》能源局等量达到3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。

大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏《2030年前碳

13国务院2021年产业创新升级和特色应用，创新“光达峰行动方案》伏+”模式，推进光伏发电多元布局。

坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地。

加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发《第十四个五年电规模，加快发展东中部分布式能源；

14规划和2035年全国人大2021年

建设一批多能互补的清洁能源基地，远景目标纲要》非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

（二）主营业务发展及报告期的变化情况

电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，报告期内主营业务未发生重大变化。

（三）主要产品及其用途

电投新能源目前光伏及风力发电合计并网规模约 780MW，储能电站合计并网规模约 200MW/400MWh。

1、光伏发电

电投新能源借助宁夏地区丰富的日照资源，积极开展光伏发电项目的投资、开发、建设和运营，通过光伏发电获得收入。电投新能源下属光伏电站主要位于

148宁夏回族自治区吴忠、宁东和中卫地区，已并网规模合计 430MW。

截至2024年7月31日，电投新能源持有的光伏电站具体情况如下：

装机容量序号项目名称位置投运时间（MW）吴忠市太阳山开发区小泉村

1太阳山光伏电站一期2011年10

林小庄吴忠市太阳山开发区小泉村

2太阳山光伏电站二期2014年20

塘清公路西侧

3太阳山光伏电站三期红寺堡区太阳山镇巴庄村2021年100

4宁东光伏复合项目灵武市宁东镇东湾村2023年200

中卫市沙坡头区东园镇新北

5中卫光伏项目2024年100

山区合计430

2、风力发电

电投新能源持续开展风电场的投资、开发、建设和运营，下属的风电场分别位于宁夏回族自治区吴忠和灵武地区，已并网规模合计 348.5MW。

截至2024年7月31日，电投新能源持有的风电场具体情况如下：

序装机容量项目名称位置投运时间号 （MW）

太阳山风电场一太阳山镇盐中高速公路南侧、太中银

12012年49.5

期铁路北侧

2灵武风电场灵武市白土岗乡新火村2013年49.5

太阳山风电场二太阳山移民开发区宁夏电投风电一期

32015年49.5

期西南侧、中太铁路北侧太阳山风电场三太阳山移民开发区宁夏电投风电二期

42016年100

四期西南侧、盐兴公路两侧

太阳山风电场五吴忠市太阳山开发区盐兴公路北侧、

52019年100

六期宁电投二期风电场西侧、苦水河东侧

合计348.5

3、储能电站

电投新能源下属储能电站位于宁夏回族自治区宁东和灵武地区，已并网规模合计 200MW/400MWh。自项目投产运营以来，储能电站响应电网统一调度，为当地提供调峰、调频等电力辅助服务。

149截至2024年7月31日，电投新能源持有的储能电站具体情况如下：

序项目名称位置装机容量投运时间号青龙山共享储能电站灵武市马家滩镇西三

1 100MW/200MWh 2023 年

一期村

2 宁东储能电站一期 宁东镇东湾村 100MW/200MWh 2023 年

合计 200MW/400MWh -

作为宁夏回族自治区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，自治区政府积极支持其产业发展。根据自治区发改委出具的《关于加快推进 3GW新能源项目建设的函》，“为推动自治区新能源发展，我委已同意将你公司承建的

3GW 新能源项目纳入年度建设开发方案，通知各地市政府、宁东管委会和国网

宁夏电力公司在项目用地、电网接入等方面给予支持。请你公司抓紧对接各地市政府、宁东管委会和国网宁夏电力公司，尽快落实项目用地、电网接入，推动项目早日开工建设。”截至重组报告书签署日，根据上述自治区发改委出具的函件，电投新能源已取得 1.1GW 新能源增量指标核准，电投新能源拟将上述新能源增量指标作为募投项目实施。

在此基础上，电投新能源将积极推进相关产业规划、可行性研究、用地、电网接入等筹备工作，预计后续并网规模及发电量将稳步提升。

（四）主要产品的工艺流程图

1、风力发电流程图

风力发电总体流程分为风能收集、机械能转化和电能输送三个步骤。当风流经过风轮时，风能将风轮推动旋转，并通过主轴传递给发电机。发电机将机械能转化为电能，并通过输电线路输送到电网中，供居民和工业使用。典型的风力发电流程图如下图所示：

1502、光伏发电流程图

太阳能光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应将光能直接转变为电能的过程。在光伏电站的场址上安装太阳能电池板，将太阳辐射转化为电能。

电池板在阳光下会受到阳光的照射，当光照射在电池板上时，光子会撞击电池板上的半导体材料，使得电子从价带跃迁到导带，从而产生直流电流，通过逆变器将直流电转换为交流电后，通过输电线路输送到用户端。典型的光伏发电流程图如下图所示：

3、储能电站运营流程图

储能电站是通过电化学电池或其他能量存储介质进行可循环电能存储、转换

及释放的设备系统。储能电站通过与可再生能源电站或电网接入，将可再生能源或其它外部输入的电能转换为具有特定电压的电能，并根据不同的要求送往储存系统。同时当电网负荷需求较高时，储能系统可将存储的电能输入到电网中，从

151而达到电力平衡的目的。以电化学储能为例，典型的电网侧储能电站运营流程图

如下图所示：

（五）主要业务模式

1、盈利模式

电投新能源主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，具体如下：

（1）新能源发电业务

电投新能源按照国家政策和新能源发电项目核准时的并网承诺，根据电网接入批复将新能源发电项目接入电网公司指定的并网点，实现发电收入。标的公司上网电量由电网公司根据指定的计量装置按月确认，上网电量主要包括优先发电计划电量和市场化交易电量，其中，优先发电计划电量的上网电价由燃煤发电基准电价及可再生能源发电补贴两部分组成，市场化交易电量的上网电价由市场化交易电价及可再生能源发电补贴两部分组成。

（2）储能业务

*电力辅助服务收入

电投新能源的电力辅助服务收入主要来自于调峰交易和顶峰交易，其中，调峰交易是指储能电站在弃风弃光等调峰困难时段，通过吸收富余电能释放新能源消纳空间，获取价格补偿的交易；顶峰交易是指储能电站在负荷高峰等电力供需紧张时段，通过释放存储电能缓解电力供应压力，获取价格补偿的交易。

*储能容量租赁收入152储能电站容量租赁主要系第三方存量新能源发电项目根据《自治区发展改革委关于加快储能设施建设的通知》（宁发改能源（发展）〔2022〕621号）和国电

网宁夏《关于加快推动储能设施建设的通知》（宁电发展〔2022〕629号）等文件要求，向电投新能源的储能电站租赁储能容量，以满足新能源项目的储能配置比例及连续储能时长要求。

2、采购模式

电投新能源主要通过招标采购的模式进行采购，对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式，主要采购范围包括所有新建、在建、扩建、改建、技术改造和更新等工程项目，以及备品备件、工器具等物品的采购。

3、生产模式

新能源发电业务下，电投新能源的主要生产模式是依靠风力发电机组及光伏组件，将风能及太阳能转化为电能；通过场内集电线路、逆变器等变电设备，将电能输送到电网上。

电力辅助服务业务下，电投新能源的主要生产模式是在电力系统需求增加时，依靠储能电站向电网输出储存的能量，满足电力系统的需求。当电力系统需求减少时，储能电站则将电能储存起来，待电力系统需求回升时再将储存的电能输出。

同时，储能电站还能通过频率调节等方式，灵活应对电力系统频率波动、瞬时负荷等各种情况。

（六）主要经营资质及特许经营权情况

1、主要经营资质

截至2024年7月31日，电投新能源及其子公司已取得的主要业务资质如下：

序所属

证书名称认定/发证单位有效期限许可类别证书/文件编号号主体

2024-05-20

电力业务中卫新国家能源局西北

1至2044-05-发电类1031324-01057

许可证能源监管局

19

1532023-06-28

电力业务宁东新国家能源局西北

2至2043-06-发电类1031323-01043

许可证能源监管局

27

2018-12-03

电力业务电投新国家能源局西北

3至2038-12-发电类1031318-00217

许可证能源监管局

02

2024-06-07

电投新吴忠市红寺堡区

4 用水权证 至 2024-12- 用水 640303001G0103

能源水务局

31

电投新吴忠市红寺堡区2022-8-19至

5 用水权证 用水 640303001G0016

能源水务局2025-8-19此外，除上述业务资质外，宁东新能源已取得《盐池县水务局关于向宁夏电投宁东新能源有限公司有偿配置用水权指标的通知》，有效期限自2024年8月

29日至2025年12月31日。

2、特许经营权情况

截至2024年7月31日，电投新能源及其子公司无特许经营权。

（七）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况

报告期内，电投新能源光伏、风电、储能电站的发电量、上网电量、上网电价、销售收入及利用小时数的情况如下：

（1）光伏项目

项目单位2022年2023年2024年1-7月装机总容量 MW 130 330 430

上网电量 GWh 203.92 377.08 376.30

售电均价 元/KWh 0.39 0.27 0.21

发电收入合计万元7945.2410248.887928.49

（2）风电项目

项目单位2022年2023年2024年1-7月装机容量 MW 348.5 348.5 348.5

154项目单位2022年2023年2024年1-7月

上网电量 GWh 557.84 626.09 287.17

售电均价 元/KWh 0.49 0.46 0.48

发电收入合计万元27450.8728813.2113647.79

（3）储能项目

项目单位2022年2023年2024年1-7月储能容量 - - 200MW/400MWh 200MW/400MWh

出租容量 MW - 21.95 26.95

租赁收入小计万元-116.17390.69

放电量 GWh - 27.84 60.91电能交易收入

万元-642.521403.53（放电）小计

辅助服务收入小计万元-1567.923412.56

储能总收入万元-2326.615206.77

2、报告期内主要客户的销售情况

电投新能源销售收入主要来自向国家电网下属公司电力销售。报告期内，电投新能源主要客户情况如下：

单位：万元期间序号客户名称主要销售产品销售金额占比国网宁夏电力有限公

1售电26341.8398.35%

司宁夏嘉旭新能源科技

2储能容量租赁241.530.90%

有限公司

2024国能宁夏大坝三期发

年储能容量租赁1-7368.810.26%电有限公司月宁夏宁东申创新能源

4储能容量租赁55.030.21%

有限公司

5国网重庆市电力公司绿色电力证书35.550.13%

合计26742.7599.85%国网宁夏电力有限公

1售电41272.8299.72%

司

2023宁夏嘉旭新能源科技

2储能容量租赁103.510.25%

年有限公司宁夏揭阳中源电力有

3储能容量租赁7.230.02%

限公司

155期间序号客户名称主要销售产品销售金额占比

宁夏天得旭日光伏发

4储能容量租赁5.420.01%

电有限公司

合计41388.98100.00%

20221国电网宁夏售电35396.1299.99%

年合计35396.1299.99%

（八）采购和供应商情况

1、原材料和能源供应情况说明

电投新能源是新能源发电公司，电投新能源电力生产所需原材料主要是风能和太阳能等可再生资源，无需对外采购。电投新能源主营业务成本主要包括固定资产折旧、职工薪酬、外购电费等。

报告期内，电投新能源采购的能源主要为电力，报告期各期采购金额分别为

146.16万元、396.84万元和1389.37万元。电投新能源采购电力主要用于日常生

产经营和储能电站充电，其中用于日常生产经营的电力按照国电网宁夏代理购电工商业用户电价进行结算，用于储能电站充电的电力按照宁夏燃煤标杆电价结算，即 0.2595 元/KWh。

2、报告期内主要供应商采购情况

报告期内，电投新能源前五大供应商情况如下：

单位：万元期间序号供应商名称采购内容采购金额占比中国能源建设集团

1设备工程款8256.0378.16%

有限公司

2国电网宁夏电费1389.3713.15%

宁夏银星能源股份

3设备维修款80.460.76%

有限公司

2024年

吉电未来智维能源

1-7月

4科技（吉林）有限技术服务75.260.71%

公司宁夏超高压电力工

5技术服务55.70.53%

程有限公司

合计9858.0493.33%

156期间序号供应商名称采购内容采购金额占比

信息产业电子第十

1一设计研究院科技设备工程款53914.4946.35%

工程股份有限公司科华数据股份有限

2设备采购款34602.5729.75%

2023年公司

度3中国能源建设集团设备工程款22061.7218.97%

4中卫市人民政府土地购买1448.601.25%

5宁东镇人民政府土地购买1204.031.04%

合计113231.4197.34%科华数据股份有限

1设备采购款18582.3784.00%

公司宁夏电投银川热电

2发电权转让费717.313.24%

有限公司

2022年内蒙古东冉电力工3设备采购款378.581.71%

程有限责任公司度

4华仪风能设备采购款354.691.60%

上能电气股份有限

5设备采购款157.170.71%

公司

合计20190.1291.27%

报告期内，电投新能源主要供应商为电力设备、电力技术服务及电力工程施工企业，主要系报告期内风电、光伏及储能电站的施工建设、备品备件采购、设备维修、技术升级改造等。

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

前五名供应商中，宁夏电投银川热电有限公司为电投新能源关联方，关联交易情况及必要性详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、拟置入资产关联交易情况”之“（二）拟置入资产报告期内的关联交易情况”。除上述情况之外，电投新能源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东在上述前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（十）境外经营情况

截至重组报告书签署日，电投新能源未在境外设立子公司或分支机构及开展生产经营活动。

157（十一）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

电力行业属于高度标准化的基础公用事业。电投新能源对于供电质量的控制主要是执行国家及电力行业的相关标准，主要内容是确保发电设备安全稳定运行，供应电力符合电网公司关于入网的要求。

2、质量控制措施

为保证向电网公司输送稳定、合格电能，电投新能源建立了全面的生产质量管理制度，2022年电投新能源系统性对生产管理制度进行梳理汇编，形成各类管理制度41项，涉及生产管理、技术管理、现场管理、工程管理等多个方面。

随着公司生产管理向精细化管理不断推进，又新增《“两个细则”考核管理办法》《生产指标综合评价奖惩办法》《技术监督管理办法》等制度。

电投新能源严格按照国家及行业标准，建立了完整的生产管理体系，制度建设较为完善，能够保证电力设备能够在安全、经济、稳定、环保的状态下运行，发电等各项生产流程稳定可靠。

3、出现的质量纠纷

报告期内，电投新能源未出现过质量纠纷的情形。

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

电投新能源最近三年不存在股权转让、改制情形。

电投新能源最近三年存在两次增资，具体情况详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革”之“5.2024年2月，电投新能源第四次增资”及“6.2024年7月，电投新能源第五次增资”，该两次增资的情况如下：

股东决定时间增资行为增资原因定价依据合理性

原持股100%股东宁夏电投以货币向电投电投新能源生产

2024年2月29日1元/注册资本以货币现金增

新能源增资7000万元经营需要资，具备合理性宁夏电投以其持有的宁电投新能源业务以双方截至基准根据《企业国有

2024年7月27日

东新能源100%股权向电整合需要日经审计的每股资产交易监督管

158股东决定时间增资行为增资原因定价依据合理性投新能源增资15401.01净资产值作为定理办法》第三十

万元价依据，换算本八条规定，本次次增资涉及的新增资属于原唯一

增注册资本为股东进行增资，

15401.01万元可以依据最近一

期审计报告确定企业资本及股权比例，具备合理性上述2024年8月9日增资事项不涉及评估作价情形。上述2024年8月13日增资，涉及非货币资产出资，根据《公司法》关于非货币资产出资的评估要求，对宁东新能源以2023年12月31日为评估基准日股东全部权益价值进行了评估，本次宁东新能源评估以收益法结果作为最终评估结论，评估值为20237.52万元。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易置入资产为电投新能源100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至重组报告书签署日，电投新能源无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况

1、收入

电投新能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，电投新能源在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。电投新能源按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

159交易价格是指电投新能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。电投新能源根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。电投新能源以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，电投新能源按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确

定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

电投新能源按照业务类型的具体收入确认方式及计量方法情况如下：

（1）电力产品销售

电投新能源电力产品销售收入主要为新能源发电收入，电投新能源与客户签订购售电合同，在电力输送至购售电合同规定的电力公司，即客户取得电力的控制权时确认销售收入的实现。电投新能源每月末根据经电力公司认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认当期售电收入（包含国家补贴部分）。

（2）储能产品及服务电投新能源储能产品及服务主要包括储能电力供应及其他相关服务。其中对于储能电力供应，电投新能源每月末根据经客户认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认收入；对于储能其他服务，电投新能源在储能相关服务义务履行完成后确认收入。

2、固定资产

（1）确认和初始计量

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

160固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；

所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法16-3053.17-5.94

机器设备年限平均法10-2054.75-9.50

运输设备年限平均法6515.83电子及办公设备年限平均法5519

3、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。电投新能源在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

类别转为固定资产的标准和时点

发电机组通过并网试运行，具备试运行验收条件之后转为固定资新能源发电项目产

设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行，达到预定可使其他机器设备用状态

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

电投新能源主要从事新能源发电业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

161（三）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设

1、财务报表的编制基础

财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

财务报表以持续经营为基础编制。

2、合并财务报表范围

报告期内，电投新能源的财务报表合并范围具体如下：

公司名称股权取得方式股权比例

宁国运中卫新能源有限公司无偿划转100.00%

宁夏电投宁东新能源有限公司控股股东作价增资100.00%

2022年，电投新能源新增合并主体中卫新能源，系宁国运将其持有的中卫

新能源100%股权于2022年12月无偿划转至电投新能源；2024年1-7月，电投新能源新增合并主体宁东新能源，系2024年7月宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权向电投新能源增资。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，电投新能源的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策电投新能源所处行业不存在特殊会计处理政策。

162第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况

一、拟置出资产评估情况

（一）评估的基本情况

根据中和出具的《置出资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估值，评估基准日为2024年7月31日。经资产基础法评估，拟置出资产母公司口径总资产账面价值为60843.94万元，评估价值为78438.49万元，增值额为17594.55万元，增值率为28.92%；总负债账面价值为23735.57万元，评估价值为23735.57万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为37108.37万元，净资产评估价值为54702.92万元，增值额为17594.55万元，增值率为47.41%。

（二）评估方法及其选取理由

1、评估方法简介

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选择

本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：

（1）本次评估不选用市场法的原因：由于无法搜集到适量的、与被评估对

象在企业规模、经营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风

险、财务风险等方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。

163（2）本次评估不选用收益法的原因：一方面，本次置出资产为宝塔实业的

部分资产及负债，公司全部的货币资金、待抵扣进项税，桂林海威75%的股权等资产未纳入置出范围，置出资产不是宝塔实业完整的资产。另一方面，产权持有人主要从事轴承的生产与销售。近年来，宏观经济形势错综复杂、市场需求持续萎缩。虽然宝塔实业积极调整产品结构、降低成本、加大市场开拓力度、完善公司内部管理，但在复杂的经济环境、大型跨国公司本土化生产、行业内竞争加剧、部分轴承产品销售价格下降等多重背景下，企业近几年均处于亏损状态。而且公司目前正处于资产重组过程中，未来的经营情况与净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合理预测未来收益，经营风险也难以量化。基于以上两项主要原因，本次评估未采用收益法。

（3）本次评估选用资产基础法的原因：产权持有人各项资产、负债能够根

据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

（三）资产基础法评估的具体情况

1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行

评估：

（1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格

为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估价值，产成品、发出商品的评估价值则在市场价格基础上扣除增值税加以确定；积压报

废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值。

（2）应收票据：指企业因销售产品或提供劳务等持有的、尚未到期兑现的

银行承兑汇票及商业承兑汇票。对于应收票据，评估师核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。对于银行承兑汇票，本次以核实后的账面价值作为其评估值；对于商业承兑汇票，本次按照账龄预计了风险损失，风险损失的计提比例与账面坏账计提比例保持一致。

164（3）应收款项融资：为宝塔实业持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票，

评估师首先核对了应收款项融资明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内容

和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收款项融资业务真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其评估价值。

（4）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付款项、其他应收款等；对

应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估价值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估价值。

2、非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进

行评估：

（1）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估

对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。

对具有控制权的长期股权投资，在对被投资企业进行整体的评估基础上，以评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企业价值》和被投资企业的特点，采用了资产基础法进行评估。

对于不具有控制权的参股公司，本次根据被投资单位的实际经营情况、资产及负债情况，综合分析后确定其评估价值。

（2）房屋建筑物（含投资性房地产）

评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定，对需通过自建模式取得的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

1）重置成本法

被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：

评估价值＝重置全价×成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税

165进项税。

*重置全价的确定

重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本

其中：

建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。

建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

评估师按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。

其他房屋建筑物，则以评估师计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估师搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。

前期和其他费用，指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。

资金成本，根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。

*成新率的确定成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加以确定。

166（3）设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法评估。对可以搜集二手市场交易信息的采用市场法评估。

采用重置成本法评估的：

评估价值=重置全价×成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

1）设备重置全价的确定

*设备

重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资

金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。

其中：

设备购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估师搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。

运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。

*车辆

据委估对象的车况、里程、年限等参数，通过在车辆所在地的二手车交易市场中向二手车商咨询委估车辆的市场价格，从而确定其评估价值。

167*电子设备

主要查询评估基准日相关报价资料确定。

2）设备成新率的确定

*机器、电子设备

成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据设备的经济使用年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加以确定。

*车辆

分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其成新率。

成新率= Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数其中：

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

里程法成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%

（4）在建工程

本次被评估在建工程开工时间距评估基准日1年以内、购建价格影响因素变化较小，评估师以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用并考虑资金成本后确定其评估价值。

（5）土地使用权根据本次评估目的及土地估价方法的理论条件要求和适用范围及评估师调

查、掌握的资料情况，结合本次评估各宗地的位置，开发程度，社会环境，地域条件、用途等实际情况。宗地位于银川市工业用地Ⅲ级区域范围内，该区域内近年来区域内工业用地交易实例很少，不具备市场法评估的条件，无法采用市场法评估；宗地所在区域的基准地价资料可以获取，可以采用基准地价系数修正法评

168估；无法收集到和评估对象相同用途的土地租金水平或经营收益，不适宜采用该

方法评估；成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育，少有交易的地区或类型的土地价格评估。依据《资产评估执业准则－不动产》，本次采用基准地价修正系数法进行评估。

1）基本原理

已知城市内部某同一地价供需圈内同一用途的基准地价后，根据所评估宗地的个别因素（如宗地形状、面积、临街位置等），对宗地进行各个方面的比较、修正，测算出该宗地地价。

2）计算公式

V=Vib×(1±∑Ki)×Kj±M

式中：V=委估宗地地价

Vib=委估宗地对应的基准地价

Ki=委估宗地所有地价修正系数

Kj=估价期日、容积率、土地使用年期修正系数等

M=委估宗地基础设施配套程度修正值

（6）其他无形资产其他无形资产为专利权。

对于专利技术的评估，一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

专利一般是由政府机关或者代表若干国家的区域性组织根据申请而颁发的

一种文件，这种文件记载了发明创造的内容，并且在一定时期内产生这样一种法律状态，即获得专利的发明创造在一般情况下他人只有经专利权人许可才能予以实施。专利分为发明、实用新型和外观设计三种类型。

由于专利权的制作开发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且

169制作成本也难以测算，评估时不宜采用成本法；由于目前国内外尚无专利权的成

熟交易市场，市场交易案例难以取得，且各专利技术权之间的差异往往较大，可比性不强，市场法也难以适用。

申报评估的专利技术主要应用于企业生产经营中，对于产权持有人经营收益具有一定的贡献能力，因此本次采用收益法（收入分成法）进行评估。

1）收入分成法基本模型

式中：V—专利技术、软件著作权评估价值

—第 t 年的分成基数（销售收入）

r—与分成基数对应的分成率

i—折现率

n—收益期

2）折现率的确定

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率的确定：无风险报酬率参照国债收益率的平均值确定。

风险报酬率确定：风险报酬率包括行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率和特有风险报酬率之和确定。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用主要为支付的办公软件服务费，本次在核实了相关合同以及原始发生及摊销过程财务核算的合理性基础上，以核实后的账面价值确认评估价值。

3、负债：根据产权持有人实际需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

（四）评估假设

1701、基本假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师（评估专业人员）根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）持续经营假设：假设产权持有人的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该单位的经营活动不会中止或终止。

2、一般性假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（3）假设产权持有人的管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

（4）除非另有说明，假设产权持有人遵守相关法律法规，经营管理和技术

骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

（5）假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

3、针对性假设

171（1）假设产权持有人的经营业务合法合规，并不会出现不可预见的因素导

致其无法持续经营；

（2）假设产权持有人主要资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响，评估报告使用人应在使用评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

（五）资产基础法的评估情况及分析

经资产基础法评估，拟置出资产母公司口径总资产账面价值为60843.94万元，评估价值为78438.49万元，增值额为17594.55万元，增值率为28.92%；

总负债账面价值为23735.57万元，评估价值为23735.57万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为37108.37万元，净资产评估价值为

54702.92万元，增值额为17594.55万元，增值率为47.41%。评估结果详见下列

评估结果汇总表：

单位：万元增值率账面价值评估价值增减值项目（％）

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产10385.7610391.175.410.05

2非流动资产50458.1868047.3217589.1434.86

3其中：长期股权投资42340.8844324.691983.814.69

4投资性房地产114.57752.38637.81556.70

5固定资产3931.8110168.906237.09158.63

6无形资产4066.6812797.138730.45214.68

7长期待摊费用4.234.230.000.00

8资产总计60843.9478438.4917594.5528.92

9流动负债15843.1915843.190.000.00

10非流动负债7892.377892.370.000.00

11负债合计23735.5723735.570.000.00

12净资产37108.3754702.9217594.5547.41

1721、流动资产

存货评估增值5.41万元，增值率为10.57%。增值原因为：审计师根据本次评估结果，对减值的存货重新计提存货跌价准备；经与审计报告重新计提跌价准备对接后，致使本次评估只出现增值。

2、长期股权投资

长期股权投资评估增值1983.81万元，增值率为4.69%，增值原因为：本次对控股子公司采用资产基础法进行整体评估，使得评估后发生增值。

3、投资性房地产

投资性房地产评估增值637.81万元，增值率为556.70%，增值原因为：投资性房产建造年代较早，至评估基准日现行建筑材料价格、人工费均有不同程度上涨，另宝塔实业计提折旧的年限短于评估时考虑的经济耐用年限，致使投资性房地产评估后增值。

4、建筑物

建筑物评估增值6231.36万元，增值率159.03%，增值原因为：建筑物建造年代较早，至评估基准日现行建筑材料价格、人工费均有不同程度上涨，另上市公司计提折旧的年限短于评估时考虑的经济耐用年限，致使房屋建筑物评估后增值。

5、设备

设备评估增值5.73万元，增值率为42.63%，增值原因为：企业计提减值准备后导致增值。

6、无形资产

土地使用权评估增值8730.44万元，增值率为214.68%，增值原因为：被评估土地使用权取得年代较早，本次被评估基准日土地市场价格较购置时增长幅度较大，使得评估后发生较大增值。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1731、房屋建筑物未办理产权登记证等权属瑕疵情况

（1）未办理房屋产权登记

截至评估基准日，评估范围内宝塔实业股份有限公司及其子公司的房屋建筑物未办理产权登记情况如下：

1）宝塔实业：固定资产－房屋建筑物共216项，总建筑面积159139.06平方米，已办理房屋所有权证、不动产权证面积125616.10平方米，未办理不动产权证面积33522.96平方米。投资性房地产共13项，总建筑面积14306.12平方米，已办理房屋所有权证、不动产权证面积12536.66平方米，未办理不动产权证面积1769.46平方米。

2）西北轴承：房屋建筑物共13项，总建筑面积101184.85平方米，已办理

产权证的房屋建筑面积77311.50平方米，未办理产权证的房屋建筑面积

23873.35平方米。

对于未办证房产，房屋面积由宝塔实业、西北轴承申报，并会同评估师进行现场勘查复核，本次评估未考虑未办理产权登记对评估结果的影响。对于未办证房屋的权属，宝塔实业、西北轴承出具了书面说明，承诺权属归其所有。

（2）未办理房屋产权登记且房屋占用土地未办理土地使用权证

宝塔实业：投资性房地产中核算的北苑滚子工部、北院北厂房、北院南厂房、

北院成品库（北面）、北院铁屑场及围墙、北院路面、北院北面围墙等，均未办理房屋产权登记，其占用的土地也未取得土地使用权证。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

（3）已办理房屋产权登记、房屋占用土地情况不清晰

宝塔实业固定资产中核算的西夏小区西轴朔方小区1楼营业房，办理了证号为房权证西夏区字第2015015983号的《房屋所有权证》，企业未能提供房产所分摊土地的土地使用权证，该处房屋所占用的土地权属情况不清晰，本次评估以账面价值列示。

2、资产抵押情况

174截至评估基准日，评估范围内宝塔实业及其子公司的部分房屋建筑物、土地

使用权及机器设备已设立抵押，宝塔实业母公司层面房屋建筑物、土地使用权及机器设备抵押情况请见“第四节拟置出资产基本情况”之“五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况”之“（一）拟置出资产的抵押、质押情况”。

西北轴承有限公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司于2024年5月13日签订了《抵押合同》（编号：2024宁国运抵字第0002号），约定将铁路货车轴承磨装车间等资产作为抵押物，向宁夏国有资本运营集团有限责任公司为西北轴承有限公司提供的8000.00万元借款及利息提供担保。

截至评估基准日，《抵押合同》中约定的抵押物尚未办理抵押登记，具体如下：

序号资产名称证号数量（㎡）备注

宁（2023）西尚未办理抵

1铁路货车轴承磨装车间夏区不动产权12337.30

押登记

第0207486号

宁（2023）西尚未办理抵

2铁路货车轴承热处理车间夏区不动产权4475.15

押登记

第0207483号

宁（2023）西尚未办理抵

3生产调度中心夏区不动产权8639.36

押登记

第0207806号

宁（2023）西尚未办理抵

4 职工公寓 A 夏区不动产权 5434.27

押登记

第0207449号

宁（2023）西尚未办理抵

5职工食堂夏区不动产权2150.83

押登记

第0207811号

宁（2023）西尚未办理抵

6 35KV 变电所 夏区不动产权 1172.34

押登记

第0207446号

房屋建筑物小计34209.25

宁（2023）西夏区不动产权第宁（2023）西

0207486号、第0207483号、第夏区不动产权

尚未办理抵

70207806号、第0207449号、第第0207486287094.76

押登记

0207811号、第0207446号土地号、第

使用权0207483号、

175第0207806

号、第

0207449号、

第0207811

号、第

0207446号

土地使用权小计287094.76

机器设备：双推盘连续渗碳炉生产线、数控模锻锤精锻联线、自动磷化生产

线、中型圆柱轴承半自动装配生产线等一系列机器设备（642台），抵押权人为西部（银川）担保有限公司。

本次评估未考虑以上抵押事项对评估结论的影响。

3、房屋建筑物（含其分摊的土地使用权）的出租情况

截至评估基准日，宝塔实业房屋建筑物（含其分摊的土地使用权）出租情况如下：

房屋/土地出租面积序号资产名称面积（平方租期（平方米）

米）

1科技楼6906.3240.002024.1.1-2024.12.31

银国用（2015）第11467号

2180870.3550.002024.1.1-2024.12.31

土地使用权

西夏小区西轴朔方小区1#楼

3102.002024.1.1-2024.12.31

营业房

西夏小区西轴朔方小区1#楼

4105.222024.1.1-2024.12.31

营业房

西夏小区西轴朔方小区1#楼

585.002024.1.1-2024.12.31

营业房

782.11

西夏小区西轴朔方小区1#楼

6187.552024.1.1-2024.12.31

营业房

西夏小区西轴朔方小区1#楼

787.172024.5.1-2025.4.30

营业房

西夏小区西轴朔方小区1#楼

894.002024.4.1-2025.3.31

营业房

9原修造厂房576.002024.3.1-2025.2.28

10原修造厂房4854.671140.002023.9.1-2024.8.31

11原修造厂房1140.002023.9.10-2024.9.9

12厂办公室（五层楼）1485.90862.002024.3.10-2025.3.9

176房屋/土地

出租面积序号资产名称面积（平方租期（平方米）

米）

13车库50.002024.3.5-2025.3.4

14车库50.002024.4.1-2025.3.31

595.20

15车库68.002024.5.1-2025.4.30

16车库100.002024.6.1-2025.5.31

17食堂950.97635.002024.4.15-2025.4.14

宁2022西夏区不动产权第

1852379.009500.002024.5.1-2025.4.30

0111284号土地使用权

宁2022西夏区不动产权第

1952379.00180.002024.5.10-2025.5.10

0111284号土地使用权

宁2022西夏区不动产权第

2052379.0063.002024.7.10-2025.7.10

0111284号土地使用权

21联合厂房（车工分厂）1518.002024.7.1-2025.6.30

9829.31

22联合厂房（车工分厂）613.802024.8.17-2025.8.16

本次评估未考虑以上租赁事项对评估结论的影响。

4、“三供一业”未移交资产的情况

本次评估范围内“三供一业”未移交资产的情况如下：

（1）宝塔实业：固定资产中核算的动力深井泵房7#、福利区水房深井6#、深井泵房6#等12项建筑物类资产位于银川市西夏小区内，为“三供一业”尚未移交的资产。其中，浴室与地磅房包含有其分摊的土地使用权。

（2）西北轴承：固定资产中核算的低压配电屏、高压开关板等16项设备类

资产位于银川市西夏小区、朔方小区内，为“三供一业”尚未移交的资产。

对于“三供一业”尚未移交资产本次以经审计后的净值确认评估值。

5、纳入本次评估范围内宝塔实业持有的专利实际由西北轴承使用，本次对

该部分专利与西北轴承持有的专利在西北轴承内进行了合并评估。

6、本次评估范围内西北轴承的递延收益，均与资产项目相关，对于项目已

完工且通过验收的，本次按照保留25%的企业所得税确认评估价值；对于项目未完工或尚未通过验收的，按照账面价值确认评估价值。未考虑企业历史年度经营状况对企业所得税的影响。

1777、本次评估范围内宝塔实业持有的13家长期股权投资中，其中有7家公司

现状为已吊销、未注销，分别为：西轴铁路轴承、宁夏水污染工程公司、湖南西轴销售、洛阳西轴销售、沈阳西轴销售、嘉德石油机械、昆明西轴销售。由于该

7家公司成立时间较早，宝塔实业未对其实际出资，未参与公司的经营管理，截

至评估基准日，7家公司均处于已吊销、未注销状态，本次评估对于宝塔实业持有的该7家公司股权按照账面成本零值评估。

8、本次评估范围内的实物资产评估结论不含增值税。

9、本次评估未考虑资产置出经济行为实现过程中可能产生的土地增值税等

相关税费对评估结论的影响。

10、本次评估对于长期股权投资对应的子公司股权评估中未考虑控股股权溢

价和少数股权折价对评估结论的影响。

11、本次评估在长期股权投资对应的子公司股权评估中没有考虑流动性对评估结论的影响。

12、本次评估结论可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，

是电脑进行数据计算时四舍五入造成，并不影响评估结果的使用

13、在本次评估过程中，因受客观条件及测量手段限制，对于建筑物基础等

隐蔽工程无法进行详细勘察，本次仅依据现场查看、了解、询问以及收集的相关资料进行核实判断。

（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

1、宝塔实业老厂区土地及房屋挂牌转让事项2024年9月3日，宝塔实业发布《宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的公告》。为了盘活存量资产、弥补生产资金缺口、偿还宝塔实业全资子公司西北轴承存量债务，宝塔实业拟以公开挂牌转让的方式将所属老厂区土地使用权及地上建筑物进行处置。该挂牌转让行为已经宝塔实业第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过。根据《深圳交易所

178股票上市规则》，需提交公司股东会审议通过。2024年9月18日，宝塔实业召开2024年第五次临时股东会，表决通过了《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的议案》。

2、宝塔实业轴承制造业务的相关资产及负债的整体置出事项2024年9月3日，宝塔实业发布《宝塔实业股份有限公司关于继续开展内部资产重组的公告》。经宝塔实业第九届董事会第十次会议、第九届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会和2022年度股东大会审议通过《关于公司内部资产重组的议案》和《关于进一步进行内部资产重组的议案》，将公司轴承制造业务相关的资产、债权债务及资源进行内部优化，按经审计的净资产账面净值划转至西北轴承。为了顺利推进本次重大资产重组工作，解决公司2020年重整涉及的有财产担保留债，避免本次重大资产重组后形成公司与拟置出子公司之间的关联担保等非经营性资金占用，顺利实现公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，公司于2024年9月2日召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于继续开展内部资产重组的议案》，公司拟以2024年7月31日为基准日，通过资产划转、债务转移等方式，并按照“人随业务、资产走”的原则，将公司名下涉及轴承业务的房产土地等资产和相应债务按照基准日的账面价值

无偿划转至全资子公司西北轴承。划转期间（基准日至交割日）发生的资产及负债变动情况将据实调整并以交割日为准据实予以划转。截至评估报告出具日，上述资产划转事宜已完成。

除以上事项外，评估师未发现评估基准日后影响评估结论的重大事项。

二、拟置入资产评估情况

根据中和出具的《置入资产评估报告》，以2024年7月31日为基准日，电投新能源全部股东权益的评估结果为：经收益法评估后的股东全部权益价值为

107124.00万元，增值额为14231.62万元，增值率为15.32%。经市场法评估后

的股东全部权益价值为105879.00万元，增值额为12986.62万元，增值率为

13.98%。本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源的

股东全部权益评估价值为107124.00万元。

179（一）拟置入资产评估值及评估方法

1、拟置入资产评估值结果

（1）收益法评估结果

经收益法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为422625.77万元，总负债账面价值为329733.39万元，归属于母公司所有者权益账面价值为

92892.38万元，收益法评估后的股东全部权益价值为107124.00万元，增值额

为14231.62万元，增值率为15.32%。

（2）市场法评估结果

经市场法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为422625.77万元，总负债账面价值为329733.39万元，归属于母公司所有者权益账面价值为

92892.38万元，市场法评估后的股东全部权益价值为105879.00万元，增值额

为12986.62万元，增值率为13.98%。

2、评估结果的选取

收益法与市场法评估值存在差异的原因：收益法评估股东全部权益价值为

107124.00万元，市场法评估股东全部权益价值为105879.00万元，两者相差

1245.00万元，差异率为1.16%，差异原因主要是不同评估方法对资产价值考虑

的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从比较分析可比上市公司的角度去测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

电投新能源是一家新能源发电企业，其主要收入来源为供电收入。在进行市场法评估时，虽然评估师对电投新能源与可比公司在企业规模、盈利能力、营运能力、成长能力、偿债能力等方面的差异进行了修正，但电投新能源与可比上市公司间仍存在诸如企业管理、经营策略等方面的个体差异，对于这部分个体差异不易与电投新能源进行直接比较并得到准确量化，且价值比率受股市波动的影响较大，存在评估结果与实际企业价值有较大偏差的风险。从电投新能源所处的经营阶段来看，目前经营稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，相比市场法能更好地反映企业真实的市场价值，且收益法所采集到的数据较市场法更为充分、可靠。因此收益法评估结果相比市场法评

180估结果更为合理。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源的股东全部权益评估价值为107124.00万元。

（二）本次评估的基本假设

1、一般性假设

*国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

*有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

*假设电投新能源持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

*除非另有说明，假设电投新能源遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

*假设电投新能源未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

*无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对电投新能源造成重大不利影响。

2、针对性假设

*假设电投新能源的光伏电站、风电站、储能电站能够达到设计使用年限，按照预期的经营期限运营，并在期满后正常清算；

*假设电投新能源的主要光伏发电设备、风力发电设备、储能电站设备在

剩余使用寿命年限内持续使用只做简单维护，不发生重大改良、重置；

*假设电投新能源所在地区的光伏电价补贴政策、风力发电补贴政策不发

生重大改变，已进入国补目录的企业能够及时收到补贴款；

*假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化；

181*假设电投新能源相关电站租赁土地到期后仍然可以续租；

*假设电投新能源子公司宁夏电投宁东新能源有限公司未来预测期内继续

按照各方协议约定的使用方式和运营模式持续使用宁东 1GW光伏基地 330kV输变电工程相关资产；

*假设预测期现金流在全年均匀流入、流出。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对评估报告的评估结论产生影响，评估报告使用人应在使用评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

（三）评估方法及其选取理由

1、评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、标的公司、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益市场价值。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。对于企业价值评估，市场比较法主要采用上市公司比较法、交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。

资产基础法，是指以电投新能源或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，

182评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选择

本次选择收益法和市场法进行评估。评估方法选择的理由如下：

由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。

由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用市场法。

电投新能源主营业务为风力发电和光伏发电业务等，企业核心资产为发电资产等，近年随着新技术的发展新能源项目重置造价不断走低，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，难以准确反映电投新能源各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力，故本次不采用资产基础法进行评估。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。

（四）收益法评估情况

1、收益及费用的预测

（1）销售收入的预测

电投新能源共计运营12座电站，其中：风力发电站5座，光伏发电站5座，储能电站2座，基本情况如下：

序号 电站名称 所属公司 装机容量（MW）

1太阳山光伏电站一期电投新能源10.00

2太阳山光伏电站二期电投新能源20.00

3太阳山光伏电站三期电投新能源100.00

4太阳山风电场一期电投新能源49.50

5太阳山风电场二期电投新能源49.50

6太阳山风电场三四期电投新能源100.00

7太阳山风电场五六期电投新能源100.00

1838灵武风电场电投新能源灵武分公司49.50

9 青龙山共享储能电站一期 电投新能源灵武分公司 100MW/200MWh

10中卫复合光伏电站中卫新能源100.00

11宁东复合光伏电站宁东新能源200.00

12 宁东储能电站一期 宁东新能源 100MW/200MWh

历史年度经营数据如下：

单位：兆瓦、万元

序电站名所属公2024年1-项目项目指标2022年2023年号称司7月太阳山机组额定容

光伏收电投新10.0010.0010.00

1光伏电量

入能源

站一期发电收入1517.381326.42783.61太阳山机组额定容

光伏收电投新20.0020.0020.00

2光伏电量

入能源

站二期发电收入2404.812193.061325.71太阳山机组额定容

光伏收电投新100.00100.00100.00

3光伏电量

入能源

站三期发电收入4023.063297.621731.94太阳山机组额定容

风电收电投新49.5049.5049.50

4风电场量

入能源

一期发电收入3784.113822.431283.25太阳山机组额定容

风电收电投新49.5049.5049.50

5风电场量

入能源

二期发电收入3447.493777.621892.98太阳山机组额定容

风电收电投新100.00100.00100.00

6风电场量

入能源

三四期发电收入7887.098355.534106.80太阳山机组额定容

风电收电投新100.00100.00100.00

7风电场量

入能源

五六期发电收入9742.069983.595059.65电投新机组额定容

49.5049.5049.50

风电收灵武风能源灵量

8

入电场武分公

发电收入2590.122874.041305.11司中卫复机组额定容

光伏收中卫新-80.20100.00

9合光伏量

入能源

项目发电收入-1.161269.23

10光伏收宁东复宁东新机组额定容-200.00200.00

184序电站名所属公2024年1-

项目项目指标2022年2023年号称司7月入合光伏能源量项目

发电收入-3430.622818.00

宁东储 100MW/ 100MW/

储能收宁东新储能容量-

11 能电站 200MWh 200MWh

入能源

一期储能收入-2173.122792.38

青龙山 电投新 100MW/ 100MW/

储能容量-

储能收 共享储 能源灵 200MWh 200MWh

12

入能电站武分公

储能收入-153.492414.40一期司

其他收入3.040.460.27

合计35399.1641389.1526783.33

1）未来收入预测——光伏及风电销售收入

本次评估对于发电销售收入的基本测算公式为：

年发电销售收入=年上网电量×[基础电价均价（不含税）+补贴电价（不含税）]

其中：年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），年上网电量由保障性收购基础电量及市场化交易电量两部分构成。

对基础电价均价采用加权计算，计算公式为：

基础电价均价=(保障收购价×保障性收购基础电量占总上网电量的比例+市

场化交易均价×市场化交易电量占总上网电量的比例)×[1-辅助服务费用及考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）占电价的比例]

补贴电价（不含税）为各个电站根据相关补贴政策适用的补贴电价。根据2020年9月，财政部、国家发改委、国家能源局联合颁布《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426号），一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可全部享受补贴，超过小时数的电量，不再享受补贴电价。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不再享受中央财政补贴资金。

185*发电利用小时数的预测

本次评估是依据光伏电站、风力发电站市场环境，分析企业历史年度发电利用小时数，参照历史年度发电利用小时数平均水平，考虑目前的市场需求趋势，风电按照2020年至2023年的平均发电利用小时数、光伏按照2021年至2023年的平均发电利用小时数对未来年度进行预测。

*厂用电及线路损耗率

本次评估是依据光伏电站、风力发电站市场环境，分析企业历史年度厂用电及线路损耗，参照历史年度厂用电及线路损耗平均水平，考虑目前电站的实际厂用电及线路损耗情况，按照2021年至2024年1-7月的平均厂用电及线路损耗率对未来年度进行预测。

*补贴利用小时数

补贴利用小时数是根据预测的未来年度发电利用小时数，按照补贴政策对补贴利用小时数进行预测，即：一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可全部享受补贴，超过小时数的电量，不再享受补贴电价。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不再享受补贴电价。

*上网电量的预测

年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），年上网电量由保障性收购基础电量及市场化交易电量两部分构成。

其中：保障性收购基础电量由自治区发改委于每年年初下发的优先发电计划

的通知决定，对于保障性收购基础电量的预测是通过分析历史年度保障性收购基础电量的数量及变化趋势，结合企业目前的实际情况，本次按照2024年1-7月的保障性收购基础电量占总发电量的比率对未来进行预测，并假设未来年度该比例不变。

*基础电价均价的预测

对基础电价均价采用加权计算，计算公式为：

186基础电价均价=(保障收购价×保障性收购基础电量占总上网电量的比例+市

场化交易均价×市场化交易电量占总上网电量的比例)×[1-辅助服务费用及考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）占电价的比例]

A.保障收购价（燃煤标杆电价）根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的通知》（宁价商发[2016]3号），燃煤标杆电价为0.2595元/千瓦时（含税）。因此确定未来年度电投新能源各光伏电站及风电站的保障收购价（燃煤标杆电价）为0.2595元/千瓦时（含税）。

B.市场化交易均价

本次评估是依据光伏电站、风力发电站市场环境，分析企业历史年市场化交易均价，参照历史年度市场化交易均价水平，考虑目前的市场需求趋势，按照

2024年1-7月的市场化交易均价对未来年度进行预测。

C. 保障性收购基础电量占总上网电量的比例保障性收购基础电量由自治区发改委于每年年初下发的优先发电计划的通知决定，对于保障性收购基础电量的预测是历史年度保障性收购基础电量的数量及变化趋势，结合企业目前的实际情况，本次按照2024年1-7月的下发电量占总发电量的比率对未来保障性收购基础电量占总上网电量的比例进行预测，并假设未来年度该比例不变。

D. 辅助服务费用及考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）比例的预测

辅助服务费是国家电网为了确保电力系统的安全稳定运行、供电可靠性和电能质量，由提供辅助服务的电源获得的一定补偿费用。

考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）为国家电网对于发电企业征收的一定惩罚性或补偿性费用。

本次评估对于辅助服务费及考核费用综合考虑历史年度辅助服务费及考核

费用占电价的比例，确定预测年度辅助服务费及考核费用占电价的比例。

1872）储能电站销售收入

*储能租赁收入

储能租赁收入=租赁容量×租赁单价本次评估对于未来租赁容量的预计是根据企业未来的租赁计划结合目前市场的需求对未来租赁容量进行预测。

由于企业未来计划不再进行储能的租赁，立足于储能自身充放电、调峰获取利润，本次评估未来不对储能容量租赁收入进行预测。

*电能交易收入（放电）

电能交易收入=放电量×放电单价

由于放电量受电力市场实时需求及国网调度影响，放电量不受发电企业自己控制，完全由实时市场情况决定。本次评估分析企业历史年度放电量变化趋势，按照历史年度放电量平均水平对于未来放电量进行预测。

目前宁夏地区储能放电单价按照燃煤标杆电价0.2595元/千瓦时（含税）结算，本次评估对于未来放电单价按照0.2595元/千瓦时（含税）预计。

*辅助收入

企业历史年度辅助服务由顶峰收入和调峰收入两部分构成，经了解核实，电网公司自2024年3月开始不再结算顶峰收入，本次评估不再对顶峰收入进行预测。

调峰收入=调峰量×调峰单价

由于调峰量受电力市场实时需求及国网调度影响，调峰量不受发电企业自己控制，完全由实时市场情况决定。本次评估分析企业历史年度调峰量变化趋势，按照历史年度放电量平均水平对于未来年度调峰量进行预测。

调峰单价，根据《宁夏电力辅助服务市场运营规则》规定，储能侧调峰补偿单价为0.6元/千瓦时（含税）。宁东储能电站一期目前已经通过实验验收，未来调峰单价按照0.6元/千瓦时（含税）进行预测。青龙山共享储能电站一期目前正

188在进行实验验收，预计2025年通过验收，对于2025年以后调峰单价按照0.6元

/千瓦时（含税）进行预测。

综上所述，预测期收入如下：

189单位：万元

预测数据项目电站名称项目指标

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

太阳山光不含税标杆收入110.47247.41246.18244.95243.72

伏电站一不含税补贴收入517.371158.771152.981147.211141.48

期发电收入小计627.831406.191399.161392.161385.20

太阳山光不含税标杆收入175.02435.39433.21431.05428.89

伏电站二不含税补贴收入707.711760.561751.761743.001734.29

期发电收入小计882.732195.952184.972174.052163.18

太阳山光不含税标杆收入1115.352707.102693.562680.092666.69

光伏收入伏电站三不含税补贴收入75.90184.23183.31182.39181.48

期发电收入小计1191.262891.322876.872862.482848.17

不含税标杆收入1514.312769.622755.772741.992728.28中卫复合

不含税补贴收入-----光伏电站

发电收入小计1514.312769.622755.772741.992728.28

不含税标杆收入2198.824940.234915.534890.954866.50宁东复合

不含税补贴收入-----光伏电站

发电收入小计2198.824940.234915.534890.954866.50

光伏收入合计6414.9514203.3114132.3014061.6413991.33

风电收入不含税标杆收入613.211605.541605.541605.541605.54

190预测数据

项目电站名称项目指标

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

太阳山风不含税补贴收入840.132199.672199.672199.672199.67

电场一期发电收入小计1453.343805.213805.213805.213805.21

不含税标杆收入604.001532.971532.971532.971532.97太阳山风

不含税补贴收入807.012048.212048.212048.212048.21电场二期

发电收入小计1411.013581.183581.183581.183581.18

太阳山风不含税标杆收入1488.133693.003693.003693.003693.00

电场三四不含税补贴收入1858.884613.084613.084613.084613.08

期发电收入小计3347.018306.088306.088306.088306.08

太阳山风不含税标杆收入1856.914717.084717.084717.084717.08

电场五六不含税补贴收入2112.025365.135365.135365.135365.13

期发电收入小计3968.9310082.2110082.2110082.2110082.21

不含税标杆收入408.131103.301103.301103.301103.30灵武风电

不含税补贴收入614.311660.671660.671660.671660.67场

发电收入小计1022.432763.972763.972763.972763.97

风电收入合计11202.7328538.6528538.6528538.6528538.65

储能租赁收入-----宁东储能储能收入电能交易收入(放电）470.771107.261085.121063.411042.15电站一期

储能辅助服务交易收入1327.433122.123059.682998.492938.52

191预测数据

项目电站名称项目指标

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

储能收入小计1798.214229.394144.804061.903980.66

储能租赁收入-----青龙山共电能交易收入(放电）459.291080.251058.651037.481016.73享储能电

储能辅助服务交易收入1019.472997.242937.292878.552820.98站一期

储能收入小计1478.764077.493995.943916.033837.70

储能收入合计-----

收入合计20894.6551048.8450811.6950578.2150348.34

192（2）营业成本的预测

电投新能源营业成本主要包括人工成本费用、日常维修费及材料费、水费、

外购电费、安全费用、折旧费、摊销费、委托运行费、电力交易费、技术服务费及制造费用。

人工成本费用在分析历史成本的基础上，结合企业2024年预算人工成本费用，并分析其合理性后，以企业2024年预算人工成本费用为基数并考虑一定增长率对未来年度人工成本费用进行测算，2028年后不再考虑人工成本增长。

固定资产折旧按照企业执行的会计计提年限，使用直线法计提测算得出，未来预测期内不考虑主要固定资产的更新支出；无形资产及使用权资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有经营性无形资产及使用权资产账面原始发生额与评

估基准日后的资本性支出，根据摊销年限按直线法计提摊销。

日常维修费及材料费、水费、安全费用、委托运行费、电力交易费、技术服

务费及制造费用等根据企业盈利预测，并结合历史年度水平以及评估基准日的实际情况进行测算

外购电费部分，光伏电站和风力发电站的外购电费根据历史年度水平按照固定金额进行测算，储能电站的外购电费按照储能电站的放电量乘以充电单价并考虑充电效率进行测算。

综上，预测期各年营业成本如下表：

单位：万元预测数据项目

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

人工成本费用716.141588.721668.161751.561839.14日常维修费及材料费856.591025.00995.001025.001025.00

水费3.156.806.806.806.80

外购电费1074.662311.512285.482259.972234.97

安全费用260.76585.00585.00585.00585.00

折旧8776.1721045.6521004.9821004.8520998.90

摊销215.33516.80516.80516.80490.23

委托运行费535.40788.50788.50788.50788.50

193预测数据

项目

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

电力交易费72.71200.00200.00200.00200.00

制造费用290.82528.00528.00528.00528.00

营业成本合计12801.7528595.9828578.7228666.4928696.54

（3）期间费用的预测电投新能源期间费用为管理费用及财务费用。

1）管理费用

电投新能源合并口径下的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、通讯费、

差旅费、办公费、折旧费、摊销费、车辆费、劳务费及其他费用等。

对管理费用的预测是根据企业盈利预测数据，并结合历史年度水平以及评估基准日的实际情况进行测算，并考虑各个发电站到期后按照一定比率减少。

2）财务费用

本次评估对于溢余货币资金进行了单独预测加回估值，因此未来贷款利息、利息收入不进行预测。本次评估仅对利息支出进行预测，根据评估基准日的债务规模及其利率水平预测利息支出。财务费用具体明细如下：

单位：万元

项目2024年8-12月2025年2026年2027年2028年利息支出3978.189547.639277.538419.097484.52

财务费用合计3978.189547.639277.538419.097484.52

（4）所得税和税金及附加

电投新能源及其子公司享受的主要税收优惠政策如下：

电投新能源目前企业所得税税率为15%（西部大开发优惠税率）；根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，电投新能源的新能源电站享受“三免三减半”所得税优惠政策，即第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税。

截至评估基准日，仍处于“三免三减半”政策享受期内的主体电站为：太阳

194山光伏电站三期、太阳山风电场五六期、中卫复合光伏电站及宁东复合光伏电站。

营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加

及其他税金（印花税\水利建设基金等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。

主要税种及税率如下：

税种计税依据适用税率（%）按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销

增值税项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差13%额部分为应交增值税

城市维护建设税按实际缴纳的流转税计缴1%、5%、7%

教育费附加按实际缴纳的流转税计缴3%

地方教育费附加按实际缴纳的流转税计缴2%

印花税按合同金额及收入金额计缴0.03%

（5）其他收益-增值税即征即退预测根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年

7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即

退50%的政策，先征后返，未来年度按各个风电站应交增值税的50%进行预测。

（6）折旧、摊销、资本性支出预测期内被评估单位固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营

性固定资产账面原值与评估基准日后资本性支出，根据不同类型资产的折旧年限按直线法计提测算。

无形资产及使用权资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有经营性无形

资产及使用权资产账面原始发生额与评估基准日后的资本性支出，根据摊销年限按直线法计提摊销。

预测期内不考虑光伏电站、风电站及储能电站主要固定资产的更新支出，只考虑配套的车辆、电子设备等的更新支出。存量车辆、电子设备等资产的更新支出按现有资产经济寿命年限到期后进行更新。

195综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：

单位：万元

2024年8-

项目2025年2026年2027年2028年

12月

折旧8776.1721045.6521004.9821004.8520998.90

摊销215.33516.80516.80516.80490.23

资本性支出0.000.0039.96303.670.00

（7）固定资产到期残值回收

光伏电站主要设备和光伏组件的经济使用年限为25年，风力发电站主要设备和风机的经济使用年限为20年，储能电站主要设备和电池组的经济使用年限为12年。

因此考虑各个电站在经济寿命到期时的设备存在到期残值回收。本次评估中对于有回收价值的设备，按照其账面价值和残值率的乘积确定资产到期剩余价值。

固定资产到期残值回收计入营业外收入预测。

（8）运营资金的增加

运营资金的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金

运营资金增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

预测期营运资金的测算主要根据企业的预期回收期并结合企业目前实际应收类款项和应付类款项的周转率综合分析判断后进行计算。

应收账款中的应收补贴电费部分根据企业的预期回收周期预测。

应收账款中标杆电费部分按照企业的预期回收周期，结合企业目前实际周转率进行测算。

应付账款主要为职工薪酬及必要的材料支出等，根据企业的实际情况按月支付，即周转次数为12次测算。

最低现金保有量主要根据被评估单位的实际经营情况，按照1个月的付现成本费用进行预测。

196预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金。

预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。

本次收益法预测按照有限年期，因此在期末考虑回收当年营运资金。

（9）溢余资产

在评估基准日，对电投新能源账面货币资金12870.66万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据被评估单位的实际情况，按1个月的付现成本考虑其最低保障现金额，经测算基准日被评估单位溢余资产为11232.02万元。

（10）非经营性资产及负债

1）非经营性资产：电投新能源在评估基准日非经营性资产为其他应收款、固定资产（闲置及待报废处置资产）、在建工程中与经营收益无直接关联的资产以及递延所得税资产。

本次评估对非经营性资产主要采用成本法进行评估，经测算非经营性资产评估价值696.44万元。具体情况如下所示：

单位：万元项目账面价值评估价值

其他应收款355.74355.74

递延所得税资产168.36168.36

固定资产-报废处置172.73169.56

在建工程2.782.78

合计699.61696.44

2）非经营性负债：

电投新能源在评估基准日非经营性负债为应付账款、其他应付款、递延收益

以及一年内到期的非流动负债中与经营收益无直接关联的负债，款项性质主要为建设期设备及工程款、保证金、一年内到期的应付利息等内容。经测算非经营性负债评估价值26507.23万元，具体情况见下表：

197单位：万元

项目账面价值评估价值

应付账款25102.3525102.35

其他应付款227.94227.94

一年内到期的非流动负债1082.731082.73

递延收益628.0994.21

合计27041.1126507.23

（11）有息负债

截至评估基准日，被评估单位有息负债为短期借款、长期借款以及长期应付款，经测算，被评估单位有息负债为300903.19万元。

（12）留抵进项税流入及补贴资金流入

截至评估基准日，被评估单位账面尚有未抵扣进项税，该部分未抵扣进项税可以抵减应缴增值税。本次评估考虑了留抵进项税流入。

根据自治区发改委关于转发下达节能降碳专项2024年第三批中央预算内投

资计划的通知，对宁夏电投新能源有限公司青龙山共享储能电站投资补助5000万元，分两批拨付，预计2024年底拨付2500万元，2025年拨付2500万元，本次评估对该笔补助资金进行了预测。

2、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定被评估企业的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值

D = 债务资本的市场价值

Kd = 债务资本成本

t = 所得税率

198计算权益资本成本时，评估师采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模

型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke = Rf +β×ERP +α

其中: ke = 权益期望回报率，即 权益资本成本Rf = 长期国债期望回报率

β=贝塔系数

ERP = 股权市场风险溢价

α=特别风险溢价

（1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本

CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。

在 CAPM 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：

1）长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日

距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为

2.32%。

2）ERP，即股权市场风险溢价（E[Rm] - Rf）的确定。

一般来讲，股权市场风险溢价即股权市场超额风险收益率，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。《监管规则适用指引——评估类第1号》对主要经营业务在中国境内的被评估企业折现率计算的历史风险溢价数据选择，提出了优先选择利用中国证券市场数据的要求。

因此，本次评估以中国证券市场数据为基础，采用以下方法对股权市场风险溢价进行了分析。

* 首先确定市场期望报酬率（E[Rm]）：

在本次评估中，基于 WIND 以及深证信的数据系统，对沪深 300 指数成份股不同区间的股票价格变动情况进行了分析，对上述指标变动的几何平均值进行

199了计算，得出不同年度平均的市场风险报酬率。

* 确定各年度的无风险报酬率（Rf）：

采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为当期对应的长期市场预期回报率。

* 分别计算期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm] - Rf，然后取平均值。

通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算，得到十年、二十年左右区间的股权市场风险溢价主要分布区间集中在6%-8%。

* 确定 ERP 取值

在对前述测算结果进行分析的基础上，结合国家 GDP 历史数据、沪深 300指数的变动情况、行业内 ERP 取值水平以及公司以前年度采用的股权市场风险

溢价参数，进行对比分析，最终通过特尔菲法确定 ERP 为 6.60% ，作为股权市场风险溢价。

3）确定可比公司市场风险系数β。本次评估收集了多家新能源发电行业上

市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估企业相近

的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-levered）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-levered）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值经测算，可比公司剔除财务杠杆后（Un-levered）的 β 系数平均值为 0.5099。

200具体如下：

序号 名称 股票代码 剔除杠杆调整 Beta

1 三峡能源 600905.SH 0.4211

2 立新能源 001258.SZ 0.6545

3 浙江新能 600032.SH 0.5076

4 金开新能 600821.SH 0.4723

5 嘉泽新能 601619.SH 0.4942

平均0.5099

根据被评估单位所属行业目标资本结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

4）特别风险溢价α的确定，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：

规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和判断结果，评估师认为追加0.5%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率的确定

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企

业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员

201的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。

出于上述考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.00%（通常为0%-3%）。

综上，本次特别风险溢价α取值1.50%。

根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的权益期望回报率。即：

序号预测期综合所得税率股权资本成本

12024年8-12月8.97%12.38%

22025年14.65%12.06%

32026年14.91%12.04%

42027年14.98%12.04%

52028年15.01%12.03%

62029年15.14%12.03%

72030年15.16%12.03%

82030年以后25.00%11.46%

（2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

WACC 模型是国际上普遍应用的估算加权平均资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值

D = 债务资本的市场价值

kd = 债务资本成本

t = 所得税率

在 WACC 分析过程中，评估师采用了下列步骤：

1）权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。

2）本次评估采用目标行业资本结构来确认被评估单位的资本结构。

2023）债务资本成本（kd）采用基准日时点的企业长期贷款加权平均利率。

4）所得税率（t）分别采用适用的法定税率。

根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的加权平均资本成本在2024年8-12月至2030年介于6.19%-6.45%，2030年以后加权平均资本成本为5.78%，评估机构以其作为被评估单位的折现率。即：

序号预测期综合所得税率加权平均资本成本

12024年8-12月8.97%6.45%

22025年14.65%6.21%

32026年14.91%6.20%

42027年14.98%6.20%

52028年15.01%6.20%

62029年15.14%6.19%

72030年15.16%6.19%

82030年以后25.00%5.78%

3、评估结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的宁夏电投新能源有限公司于2024年7月31日股东全部权益价值为107124.00万元。

现金流量预测表

单位：万元预测数据项目

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

一、营业收入20894.6551048.8450811.6950578.2150348.34

减：营业成本12801.7528595.9828578.7228666.4928696.54

营业税金及附加405.69992.93993.25990.661010.76

二、主营业务利润7687.2221459.9321239.7220921.0620641.04

减：营业费用0.000.000.000.000.00

管理费用704.961559.181626.491697.171771.38

财务费用3978.189547.639277.538419.097484.52

研发费用0.000.000.000.000.00

加：其他收益658.261754.171761.001761.001761.00

203预测数据

项目

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

三、营业利润3662.3412107.2912096.6912565.8013146.14

加：营业外收入0.002.0015.180.001.10

减：营业外支出0.000.000.000.000.00

四、利润总额3662.3412109.2912111.8712565.8013147.24

减：所得税328.691775.661806.461883.731974.01

五、净利润3333.6510333.6310305.4110682.0811173.22

加：折旧8776.1721045.6521004.9821004.8520998.90

摊销215.33516.80516.80516.80490.23

财务费用3621.148147.607893.817156.996360.75

进项税额流入849.962043.442004.471981.481654.67

补贴资金流入2164.052166.540.000.000.00

减：资本性支出0.000.0039.96303.670.00

运营资金增加-829.55-5304.36-19086.52-19115.00-19081.82

六、自由现金流量19789.8549558.0160772.0460153.5459759.59

折现率%6.456.216.206.206.20

折现年限0.210.921.922.923.92

折现系数0.990.950.890.840.79

净现金流现值19533.8246841.4154084.7650408.9747155.22

经营性资产价值422503.31

加：非经营性资产696.44

溢余资产11232.02

期末营运资金回收现值102.33

减：有息负债300903.19

非经营性负债26507.23

股东全部权益价值107124.00

（五）市场法评估情况

1、可比公司的选取

上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估单位具有可比性的上市公司。可比上市公司的选取应基于与被评估单位同属特定行业，或受相同经济因素影响的原则。筛选相关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利模式、

204企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。

（1）资本市场的确定

资本市场的选取决定被评估单位与备选上市公司之间资产定价水平、会计政

策、税收政策、国家风险等因素的差异。本次评估的价值类型为市场价值。市场价值受市场交易条件和交易因素的影响，是评估对象基于特定市场条件，在某一具体经济行为中所体现的价格水平。因此，资本市场的选取应与本次评估经济行为的实现处于同等的价值基准。

宁夏电投新能源有限公司注册地为宁夏吴忠市太阳山开发区，其经营范围为：

新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等新能源）和智能微电网的投资、建设、运营；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制外商投资的企业、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宁夏电投新能源有限公司属于电力、热力生产和供应行业，细分业务包括风力发电、光伏发电、储能等。考虑到国内 A 股市场是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，故本次上市公司比较法选取中国资本市场（沪、深两市上市公司）作为备选上市公司的目标资本市场。

（2）选择可比上市公司

1）可比上市公司的选择标准

*有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要可比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在24个月。

*经营业务相同或相似

205经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相同经济因素的影响。

*企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。

由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

*企业的经营业绩相似所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。

2）选择的可比公司

宁夏电投新能源有限公司细分行业属于风力发电、光伏发电行业，经分析对比，评估师选择了嘉泽新能、立新能源、浙江新能、金开新能、三峡能源5家经营业务相同或相似的可比公司，可比公司基本情况、公司简介、收入构成、装机容量等如下表：

公司证券简称及证基本情况名称券代码

公司名称：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91640000694347868H

注册资本(万元)：243435.1234

宁夏成立日期：2010-04-16

嘉泽上市日期：2017-07-20

新能注册地址：宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡埡隘子嘉泽新能

源股经营范围：一般项目：新能源电站(包括太阳能、风能、生

（001258.SZ）

份有物能)和智能微网的投资、建设、运营、出售；电力工程施工

限公总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新

司能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

公司简介：宁夏嘉泽新能源股份有限公司的主营业务包含新

能源电站开发-建设-运营-出售业务、新能源电站运维管理服

务、屋顶分布式光伏业务、新能源产业基金业务、新能源装

206备制造产业园区建设五大业务板块。

2023年报收入构成：新能源电站开发-建设-运营-出售

95.05%、新能源电站运维管理服务2.71%、屋顶分布式光伏

1.51%、新能源产业基金0.02%。

截至2023年末的装机容量：新能源发电并网装机容量

2032MW，其中：风电并网容量 1853MW、光伏发电并网容

量 173MW、智能微网发电并网容量 6MW。

公司名称：新疆立新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91650100076066559G

注册资本(万元)：93333.3334

成立日期：2013-08-28

上市日期：2022-07-27

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦5层经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除新疆外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行

立新政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批能源立新能源准文件和颁发的行政许可证为准）：风电、光伏/光热电、水

股份 （001258.SZ） 电、天然气、煤层气、页岩气、地热的清洁能源开发建设、有限运营管理、技术咨询及对外投资。（依法须经批准的项目，公司经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介：新疆立新能源股份有限公司主营业务为风力发

电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。公司的主要产品是电力。公司目前运营的风电场、光伏电站主要位于新疆北部地区，公司运营的电站区位优势明显。

2023年报收入构成：风力发电58.42%、光伏发电40.50%、购售电服务及其他1.08%。

截至2023年末的装机容量：已投产控股装机容量为

1540.0MW，其中，风电 720.50MW ；光伏 819.50MW。

公司名称：浙江省新能源投资集团股份有限公司

统一社会信用代码：9133000074200262XL

注册资本(万元)：240467.5324

浙江成立日期：2002-08-01

省新上市日期：2021-5-25

能源注册地址：浙江省杭州市上城区凯旋街道凤起东路8号

投资浙江新能经营范围：实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的集团 （600032.SH） 开发、运营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能股份源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测有限技术服务（凭许可证经营），供水服务，供电服务（凭许可公司证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司简介：浙江省新能源投资集团股份有限公司主营业务为

水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、

207开发、建设和运营管理；主要产品有风力发电、水力发电、光伏发电、氢能业务、绿证交易业务。

2023年报收入构成：光伏业务42.41%、风力业务35.89%、水电业务19.11%。

截至2023年末的装机容量：已并网控股装机容量525.38万千瓦，其中水电113.22万千瓦、光伏238.84万千瓦、风电

173.32万千瓦。

公司名称：金开新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91120000103069983L

注册资本(万元)：199726.3453

成立日期：1997-03-27

上市日期：1994-01-28

注册地址：天津市和平区贵州路四号龙通大厦411室

经营范围：节能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术服务；资源再生利用技术研发；风电场相关系统研发；技术

金开服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推新能广；太阳能热利用装备销售；风电场相关装备销售；海上风源股金开新能电相关装备销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器

份有 （600821.SH） 件销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元限公器件销售；智能输配电及控制设备销售；发电机及发电机组

司销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

公司简介：金开新能源股份有限公司主营业务是新能源电力

的开发、投资、建设及运营，主要包括光伏发电和风力发电两个板块。主要产品是风力发电、光伏发电、生物质发电。

2023年报收入构成：光伏发电56.94%、风力发电42.27%、生物质发电0.79%。

截至2023年末的装机容量：并网容量达到4480兆瓦。光伏发电项目并网容量3097兆瓦，风电项目并网容量1257兆瓦，储能及生物质发电项目并网容量127兆瓦公司名称：中国三峡新能源(集团)股份有限公司

统一社会信用代码：9111000010000376X7

注册资本(万元)：2862125.92

中国成立日期：1985-09-05

三峡上市日期：2021-06-10

新能注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室

源(集三峡能源经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、

团)股 （600905.SH） 水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、

份有养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；

限公机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程

司和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

2085、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司简介：中国三峡新能源(集团)股份有限公司主营业务为

风能、太阳能的开发、投资和运营。主要产品有海上风电、陆上风电、光伏发电。目前三峡新能源业务已覆盖全国30个省、自治区和直辖市，装机规模、盈利能力等跻身国内新能源企业第一梯队。

2023年报收入构成：风力发电:70.1084%;光伏发电:27.9843%;

其他业务:1.3730%;水力发电:0.5343%。

截至2023年末的装机容量：并网装机容量达到4.004.44万千瓦。其中，风电1.941.66万千瓦，光伏发电1.982.42万千瓦。

数据来源：同花顺 iFinD

3）选取的可比公司财务状况及财务指标如下：

*可比公司——嘉泽新能财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

总资产报酬率%7.186.599.797.85

销售净利率%33.5229.1052.8538.49

销售毛利率%62.2261.9359.5561.23

总资产周转率0.120.120.120.12

流动资产周转率0.630.580.590.60

应收账款周转率0.850.920.900.89

营业收入增长率%30.5329.4140.6233.52

归属于母公司净资产增长率%12.3711.0342.8722.09

资产负债率%67.5369.8256.3864.58

流动比率1.510.891.771.39

速动比率1.510.891.771.39

*可比公司——立新能源财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

总资产报酬率%3.655.115.314.69

销售净利率%13.7022.2217.8517.92

销售毛利率%58.0459.4560.7559.41

209总资产周转率0.110.110.120.11

流动资产周转率0.370.350.400.37

应收账款周转率0.620.610.630.62

营业收入增长率%12.2510.0422.6814.99

归属于母公司净资产增长率%2.5852.358.2321.05

资产负债率%69.3968.6773.1670.40

流动比率1.812.292.382.16

速动比率1.812.292.382.16

*可比公司——浙江新能财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

总资产报酬率%4.265.664.294.74

销售净利率%21.6225.0023.9423.52

销售毛利率%51.1554.0556.2753.83

总资产周转率0.090.100.080.09

流动资产周转率0.440.500.420.45

应收账款周转率0.660.840.720.74

营业收入增长率%-1.6258.0323.9926.80

归属于母公司净资产增长率%40.2311.9017.4123.18

资产负债率%65.4669.3571.1168.64

流动比率1.300.710.280.76

速动比率1.301.280.721.10

*可比公司——金开新能财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

总资产报酬率%5.456.025.155.54

销售净利率%25.8625.6122.4324.63

销售毛利率%56.9962.7162.5260.74

总资产周转率0.100.110.100.10

流动资产周转率0.420.420.410.42

应收账款周转率0.580.670.640.63

营业收入增长率%7.9661.5540.6136.71

归属于母公司净资产增长率%6.8371.2354.7344.26

资产负债率%70.5872.9979.2274.27

210流动比率1.431.521.061.34

速动比率1.421.521.061.33

*可比公司——三峡能源财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

总资产报酬率%4.555.485.275.10

销售净利率%31.2235.2039.3135.24

销售毛利率%55.1358.4058.4157.31

总资产周转率0.090.100.090.09

流动资产周转率0.590.610.550.58

应收账款周转率0.831.040.990.95

营业收入增长率%11.2353.7836.8533.95

归属于母公司净资产增长率%7.1111.9464.2227.76

资产负债率%69.3766.4464.7366.85

流动比率1.020.910.910.94

速动比率1.010.900.910.94

2、选择、计算、调整价值比率乘数

（1）价值比率乘数的确定

采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定可比公司；然后，选择合适的价值比率或经济指标；最后，通过比较分析被评估单位与可比公司的异同，计算出适用于被评估单位的价值比率或经济指标值，从而得到被评估单位价值。

上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指标有：市净率、市盈率、市销率等。

被评估单位主营业务为光伏发电、风力发电等，属于重资产型企业。考虑到市净率指标与新能源行业的特点关联度较高，本次评估选取市净率 P/B 价值比率。

（2）可比公司财务数据调整

在选定可比公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被评估单位财务数据在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：

2111）会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数

据调整的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的

不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、收入实现标准等。

2）非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整。

被评估单位与所选样本公司遵循《企业会计准则》的相关规范。经评估师对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，样本公司在收入、成本、费用等科目的处理方式上，遵循谨慎性、实质重于形式的会计原则。在资产、负债、往来科目的处理上，符合行业现状及盈利模式。对固定资产、无形资产等相关经营性资产的折旧、摊销政策，也符合行业生产经营模式的特征及企业对相关资产的实际利用效率。

因此，本次评估不考虑对被评估单位及所选择样本上市公司财务报告数据调整。

3）被评估单位与可比公司比较分析

参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要分析被评估单位与可比公司的特点，在企业规模、盈利能力、营运能力、成长能力、偿债能力等五个方面的多个指标作为可比指标进行修正。

因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标打分均设为100，可比上市公司各指标打分与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指

标的则打分小于100，高于则大于100。

*企业规模比较

企业规模主要体现在总资产、营业收入、所有者权益规模，本次对规模的指标打分按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正。一般而言，企业规模越大，其整体实力及业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定的优势。对于企业规模高于被评估单位的可比公司，向上打分，反之则向下打分。

212*盈利能力比较

盈利能力主要参照总资产报酬率、销售净利率及销售毛利率指标。本次对盈利能力的指标打分按照可比公司与被评估单位的盈利能力差异率进行修正。一般而言，指标值越高，说明销售收入的获利越高。该指标体现了企业销售收入及成本费用控制的盈利能力。对于指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。

*营运能力比较

营运能力主要参照总资产周转率、流动资产周转率及应收账款周转率指标。

本次对营运能力的指标打分按照可比公司与被评估单位的营运能力差异率进行修正。一般而言，企业各项指标周转率越快，说明其业务经营能力越强，资金状况越好。对于周转率指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。

*成长能力比较成长能力主要参照企业的营业收入增长率和归属于母公司净资产增长率。一般而言，营业收入增长率和净资产增长率越高，说明企业发展速度及成长能力越强。对于营业收入增长率和净资产增长率高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。

*偿债能力比较

偿债能力主要参照企业的资产负债率、流动比率及速动比率指标。本次对偿债能力的指标打分按照可比公司与被评估单位的偿债能力差异率进行修正。一般而言，企业的资产负债率越低，流动比率和速动比率越高，表明企业的偿债能力越强。对于资产负债率指标值高于被评估单位的可比公司向下打分，反之向上打分；对于流动比率和速动比率指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。

各因素可比指标详见下表：

213因素分析可比因素电投新能源嘉泽新能立新能源浙江新能金开新能三峡能源

总资产（万元）422625.771985701.16963224.445293140.913193266.0231170756.09

打分100.00120.00111.00120.00120.00120.00

营业收入（万元）41389.15240304.3598976.86452341.71332774.832648547.24

企业规模状况打分100.00120.00112.00120.00120.00120.00归属于母公司

92892.38653161.71294155.981209721.55894312.908252939.53

所有者权益（万元）

打分100.00119.00107.00120.00120.00120.00

总资产报酬率%3.817.854.694.745.545.10

打分100.00120.00104.00105.00109.00106.00

销售净利率%29.5238.4917.9223.5224.6335.24盈利能力状况

打分100.00104.0094.0097.0097.00103.00

销售毛利率%57.6961.2359.4153.8360.7457.31

打分100.00102.00101.0098.00102.00100.00

总资产周转率0.130.120.110.090.100.09

打分100.00100.0099.0098.0099.0098.00

流动资产周转率0.480.600.370.450.420.58营运能力状况

打分100.00106.0095.0099.0097.00106.00

应收账款周转率0.620.890.620.740.630.95

打分100.00114.00100.00106.00101.00117.00

214因素分析可比因素电投新能源嘉泽新能立新能源浙江新能金开新能三峡能源

营业收入增长率%16.0733.5214.9926.8036.7133.95

打分100.00117.0099.00111.00120.00118.00成长能力状况

归属于母公司净资产增长率%12.2722.0921.0523.1844.2627.76

打分100.00110.00109.00111.00120.00116.00

资产负债率%76.7764.5870.4068.6474.2766.85

打分100.00112.00106.00108.00108.00110.00

流动比率1.281.392.160.761.340.94偿债能力状况

打分100.00105.00120.0080.00103.0083.00

速动比率1.281.392.161.101.330.94

打分100.00105.00120.0091.00103.0083.00

根据上述财务指标打分的基础上，对于各类财务指标权重取值，具体为：企业规模指标权重25%，盈利能力指标权重20%，营运能力指标权重30%，成长能力指标权重10%，偿债能力指标权重15%。

各影响因素调整系数详见下表：

修正体系可比因素权重（%）嘉泽新能立新能源浙江新能金开新能三峡能源

总资产10.000.830.900.830.830.83

企业规模营业收入5.000.830.890.830.830.83

归属于母公司所有者权益10.000.840.930.830.830.83

215修正体系可比因素权重（%）嘉泽新能立新能源浙江新能金开新能三峡能源

总资产报酬率10.000.830.960.950.920.94

盈利能力销售净利率5.000.961.061.031.030.97

销售毛利率5.000.980.991.020.981.00

总资产周转率10.001.001.011.021.011.02

营运能力流动资产周转率10.000.941.051.011.030.94

应收账款周转率10.000.881.000.940.990.85

营业收入增长率5.000.851.010.900.830.85成长能力

归属于母公司净资产增长率5.000.910.920.900.830.86

资产负债率5.000.890.940.930.930.91

偿债能力流动比率5.000.950.831.250.971.20

速动比率5.000.950.831.100.971.20

综合修正系数100.000.900.960.960.930.93

216（3）可比上市公司价值比率

本次评估采用评估基准日收盘价乘以基准日总股本得出总市值，其余财务数据均取自各上市公司公布的年报数据。评估师通过同花顺查询获取各可比上市公司的财务数据，具体如下：

单位：元/股、万元序评估基准2023年归属于母市净率可比公司市值

号 日收盘价 公司所有者权益 P/B

1 601619.SH 嘉泽新能 3.09 752214.53 653161.71 1.15

2 001258.SZ 立新能源 6.23 581466.67 294155.98 1.98

3 600032.SH 浙江新能 7.33 1762627.01 1209721.55 1.46

4 600821.SH 金开新能 5.12 1022598.89 894312.90 1.14

5 600905.SH 三峡能源 4.86 13909931.97 8252939.53 1.69

（4）宁夏电投新能源有限公司价值比率的确定

根据上述分析计算的修正系数，得出可比公司综合修正后的价值比率，并取平均值作为宁夏电投新能源有限公司的价值比率，如下表：

序

可比公司 市净率 P/B 综合修正系数 修正后市净率 P/B号

1 601619.SH 嘉泽新能 1.15 0.90 1.04

2 001258.SZ 立新能源 1.98 0.96 1.90

3 600032.SH 浙江新能 1.46 0.96 1.39

4 600821.SH 金开新能 1.14 0.93 1.06

5 600905.SH 三峡能源 1.69 0.93 1.58

平均1.431.39

本次以可比公司调整后市净率平均值作为适用于被评估单位的市净率 P/B。

3、缺乏流动性折扣率的确定

由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其他方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。因此，评估师需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。

缺乏流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。当采用上市公司比较法时需要选择上市公司作为对比公司，在计算上市公司市值时需要采

217用股票交易价格，因此当采用上市公司比较法评估非上市公司时需要考虑缺乏流动性折扣。

本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式来估算缺

少流动性折扣率。宁夏电投新能源有限公司属于新能源发电行业，经测算，新能源发电行业的缺少流动性折扣率是18.00%。

4、运用价值比率乘数得出评估结果

以宁夏电投新能源有限公司评估基准日经审计后的合并报表口径下归属于

母公司所有者权益账面价值为基准，则：

股东全部权益价值=可比公司调整后价值比率乘数 P/B×评估对象归属于母

公司所有者权益账面价值×（1-缺少流动性折扣率）

=1.39×92892.38×（1-18.00%）

=105879.00万元（取整）

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用市场法评估出的宁夏电投新能源有限公司的股东全部权益于2024年7月31日的评估价值为

105879.00万元。

（六）特别事项说明

评估报告使用人在使用评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论，以及评估报告所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响：

1、本次评估利用了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月

17日出具的利安达审字[2024]第0820号审计报告。

2、房屋建筑物未办证情况和土地使用权（划拨、租赁）情况

本次评估假设租赁土地到期后仍然可以续租，未考虑房屋建筑物未办证情况和划拨土地使用权对评估结论的影响。具体如下：

（1）电投新能源

房屋建筑物共17项，账面价值共计12509334.75元，总建筑面积合计

2186778.07平方米，截至评估基准日时均未办理产权证。

使用权资产—土地使用权1宗，账面价值8069397.17元，为太阳山光伏电站三期租赁土地，租赁面积为2847.75亩。

无形资产—土地使用权共7宗，账面价值共计5391571.21元，宗地面积共计253119.95平方米，使用权类型均为划拨，其中：太阳山光伏电站一期用地（吴

国用（2015）第60010号）、太阳山光伏电站二期用地（吴国用（2016）第60026号）证载权利人为宁夏电投太阳山光伏发电有限公司，截至评估基准日，尚未进行权利人名称变更；太阳山风电场一期用地（吴·红国用（2013）第60007号）

证载权利人为宁夏电投太阳山风力发电有限公司，截至评估基准日，尚未进行权利人名称变更；太阳山光伏电站三期用地（吴自然(划)字2021-04号）、太阳山风

电场二期用地（吴国土（划）字2015-5号）、太阳山风电场三四期用地（吴国土（划）字2015-3号）、太阳山风电场五六期用地（吴自然（划）字2020-32号）

截至评估基准日暂未办理产权证，已取得国有建设用地划拨决定书。

（2）电投新能源灵武分公司

房屋建筑物共6项，账面价值共计3532269.80元，总建筑面积3477.88平方米，其中：已办理产权证建筑面积132.01平方米（2024年8月30日发证），未办理产权证建筑面积3345.87平方米。

无形资产—土地使用权共2宗，账面价值共计4832832.26元，宗地面积为

62549.00平方米，使用权类型均为划拨，其中：土地使用权证号灵国用（2013）

第60069号，证载土地使用权人为灵武风电，证载建设用地面积27366.00平方米（约41.05亩），截至评估基准日，尚未进行权利人名称变更。

（3）宁东新能源

无形资产—土地使用权共3宗，账面价值共计2340942.48元，宗地面积共计50606.00平方米，使用权类型均为划拨，均已办理不动产权证。

使用权资产—土地使用权1宗，为宁东复合光伏电站租赁土地使用权，账面价值23951433.28元，租赁面积为3974.59亩。

（4）中卫新能源

219使用权资产—土地使用权1宗，为中卫复合光伏电站租赁土地使用权，用于

太阳能光伏电池电站建设项目的电池组件、阵列、箱变及场内道路用地，账面价值43794766.16元，租赁面积2814.00亩。

3、抵押、质押、融资租赁情况电投新能源抵押、质押情况详见重组报告书之“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（四）抵押、质押等权利限制情况”之“3、应收账款质押”及“4、固定资产抵押”。

电投新能源融资租赁情况详见重组报告书之“第五节拟置入资产基本情况”

之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、租赁资产情况”之“（2）融资租赁”。

4、宁东新能源参与共建330千伏输电工程情况

330 千伏输电工程位于宁夏回族自治区灵武市宁东镇东湾村东南侧约 6.0km，

系由宁夏电投宁东新能源有限公司与其他各方共同投资建设，具体情况如下：

2021年11月16日，宁东新能源、宁夏银星能源股份有限公司宁东分公司、国电投（宁夏宁东）新能源有限公司、浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基地）

有限公司、宁夏京能宁东新能源有限公司、宁夏宁东申创新能源有限公司、宁夏宁东天元光伏发电有限公司共七家单位共同签订了《宁东 1GW 光伏基地 330KV汇集站工程联合出资建设协议》，协议约定工程建设资金由七方按接入容量比例分摊，先期以各方备案的光伏项目直流侧装机容量作为出资比例分摊建设资金。

由于原由宁夏宁东天元光伏发电有限公司建设的 50MWp 光伏复合项目，后由浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基地）有限公司投资建设；同时，增加宁夏电投宁东新能源有限公司接入330千伏输电工程。各方重新计算投资分摊后签订了《宁东 1GW 光伏基地 330KV 输变电工程联合出资建设补充协议》，宁东新能源所占权益变更为27.27%。

本次评估假设宁东新能源未来预测期内继续按照各方协议约定的使用方式和运营模式持续使用相关资产。

5、本次收益法评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

2206、本次评估结论没有考虑控股权因素对股东权益价值产生的溢价。

（七）评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形本次评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。

（八）评估基准日至重组报告书签署之日可能对评估结果有影响的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署之日，标的公司未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及

《宝塔实业股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会对于本次交易关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易

定价公允性的说明如下：

“一、评估机构的独立性公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及

其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性一致

221本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的

适用性及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产

进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的

评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

四、本次交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经宁夏回族自

治区人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公允、合理。

综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价具有公允性。”

（二）标的公司评估依据的合理性分析

1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”。

2、报告期及未来财务预测相关情况

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综

合分析得出测算结果。电投新能源的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。

222（三）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方

面的变化

本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行

业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在公司文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响拟置入资产估值的准确性。

（四）电投新能源与上市公司的协同效应分析

本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，符合上市公司股东的利益。

（五）本次交易定价公允性分析

1、标的资产评估及作价

（1）拟置出资产

根据《置出资产评估报告》，本次交易拟置出资产的评估值为54702.92万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为54702.92万元。

（2）拟置入资产

根据《置入资产评估报告》，本次交易拟置入标的公司电投新能源100%股权评估值为107124.00万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作

223价确定为107124.00万元。

2、报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分

析

（1）电价敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，电价变动与电投新能源评估值变动的相关性分析如下表：

电价变动（元/千瓦时）+0.01-0.01

评估值变动比例（%）10.59-10.70

由上表可知，电投新能源评估值与上网电价存在正相关变动关系，假设除电价变动以外，其他条件不变，当上网电价增加0.01元/千瓦时，电投新能源评估值将增幅10.59%；上网电价减少0.01元/千瓦时，电投新能源评估值将减少

10.70%。

（2）折现率敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与电投新能源估值变动的相关性分析如下表：

折现率（%）+0.5-0.5

估值变动比例（%）-10.1410.63

由上表可知，评估值与折现率存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，当折现率增加0.5%，电投新能源合计评估值将减少10.14%；折现率减少0.5%，电投新能源合计评估值将增加10.63%。

（3）上网电量敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，上网电量变动与电投新能源估值变动的相关性分析如下表：

上网电量变动（%）+1-1

估值变动比例（%）2.73-2.74

224由上表可知，评估值与上网电量存在正相关变动关系，假设除上网电量变动以外，其他条件不变，当上网电量增加1%，电投新能源合计评估值将增加2.73%；

上网电量减少1%，电投新能源合计评估值将减少2.74%。

3、标的资产评估值与同行业上市公司比较

（1）拟置出资产

本次拟置出资产的主营业务为轴承业务，考虑到上市公司近三年业绩亏损，因此选取同行业上市公司市净率进行比较。国内 A 股上市公司中与拟置出资产同行业的上市公司包括：申科股份、国机精工、龙溪股份、南方精工、长盛轴承、

金沃股份、泰尔股份、双飞股份、新强联和兆丰股份，拟置出资产与同行业上市公司市净率对比情况如下：

股票代码 上市公司名称 市净率（倍）（P/B）

002633.SZ 申科股份 2.44

002046.SZ 国机精工 1.66

600592.SH 龙溪股份 1.56

002553.SZ 南方精工 2.82

300718.SZ 长盛轴承 2.61

300984.SZ 金沃股份 2.23

002347.SZ 泰尔股份 1.68

300817.SZ 双飞集团 2.23

300850.SZ 新强联 1.30

300695.SZ 兆丰股份 0.99

平均值1.95

中位数1.95

拟置出资产2.09

注:1、可比上市公司市净率 P/B=该公司 2024 年 7 月 31 日总市值/该公司 2024 年 6 月 30日归属于母公司所有者的净资产；2、拟置出资产市净率 P/B=拟置出资产作价/评估基准日拟置出资产归属于母公司净资产账面价值。

根据上表可知，本次拟置出资产评估值对应市净率为2.09倍，处于同行业上市公司相关指标的合理区间内。

225（2）拟置入资产

本次拟置入资产的标的公司主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目

的投资开发和运营管理。国内 A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：三峡能源、立新能源、浙江新能、金开新能和嘉泽新能等。

拟置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：

市盈率（倍）市净率（倍）股票代码上市公司名称（P/E） （P/B）

600905.SH 三峡能源 19.37 1.65

001258.SZ 立新能源 43.00 1.97

600032.SH 浙江新能 28.11 1.42

600821.SH 金开新能 12.75 1.12

601619.SH 嘉泽新能 9.37 1.13

平均值22.521.46

中位值19.371.42

拟置入资产9.321.15

注:1、可比上市公司市盈率=2024年7月31日总市值/2023年归属于母公司股东净利润；

可比上市公司市净率 P/B=该公司 2024 年 7 月 31 日总市值/该公司 2024 年 6 月 30 日归属

于母公司所有者的净资产2、标的公司市盈率=标的公司评估值2023年归属于母公司股东

净利润；市净率=标的公司评估值/评估基准日标的公司归属于母公司净资产账面价值。

根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为22.52倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率为9.32倍，低于同行业可比上市公司市盈率。同行业可比上市公司市净率平均值为1.46倍，本次拟置入资产合计评估值对应市净率为1.15倍，低于同行业可比上市公司市净率，考虑到可比公司享有二级市场流动性溢价，估值定价具备公允性。

4、标的资产评估值与 A 股市场可比交易的估值比较

（1）拟置出资产

本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近两年内 A 股上市公司购买

226交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其评估方法及

市净率情况如下：

评估结果（万评估标的评估基准日评估方法市净率（倍）

元）

洛阳 LYC 轴承

2023年4月30资产基础法272051.591.94

有限公司100%日

股权市场法242300.001.73

2024年7月31

拟置出资产资产基础法54702.922.09日

该案例为上市公司五洲新春（603667.SH）与河南澳洛赋豫精密制造私募股

权投资基金合伙企业（有限合伙）共同组成联合体，参与洛阳 LYC 轴承有限公司13%股权的公开挂牌受让。

案例中资产基础法评估结果市净率为1.94倍，本次拟置出资产市净率为2.09倍，拟置出资产市净率和案例情况不存在重大差异，略高原因主要系置出资产房产、土地、机器设备已使用年限较长，账面净值较低，但仍具有一定的评估价值，本次评估拟置出资产市净率具有一定合理性。

（2）拟置入资产

本次交易从业务和交易相似性的角度，选取近年来交易标的主要业态为开展风电和光伏电站项目的上市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

市盈率市净率收购方标的公司评估基准日（LYR） （MRQ）

广投海上风电60%股

广西能源注2023年2月28日-1.19权

川能风电30%股权15.952.05

川能动力美姑能源26%股权2022年9月30日15.321.95

盐边能源5%股权24.391.46

晟天新能源1.60%股

新筑股份2021年12月31日16.051.01权云南新能源等8个标

龙源电力2020年12月31日11.591.37的股权

平均值16.661.50

227市盈率市净率

收购方标的公司评估基准日（LYR） （MRQ）

拟置入资产9.321.15注：1）市盈率=标的公司评估值/预测期前一年归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司评估值/评估基准日标的公司归属于母公司净资产账面价值；2）广西能源主要项目尚未运营无可比盈利数据且未采用收益法进行评估。

由上表可见，标的公司市盈率水平和市净率水平低于市场可比交易的平均值，估值水平具有合理性。

5、仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的原因及合理性

（1）拟置出资产历史期间经营情况、行业发展前景及未来盈利预期

报告期内，拟置出资产的主要财务指标如下所示：

单位：万元项目2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额84310.5384417.7686657.08

负债总额55171.3653954.3150876.44

净资产29139.1730463.4535780.64

项目2024年1-7月2023年度2022年度

营业收入12504.6824891.3720010.70

营业成本12803.2326197.2520727.21

营业利润-4668.51-11461.36-7398.65

利润总额-4529.83-11024.57-6891.26

净利润-4530.15-11025.49-6899.56

注：以上数据已经审计。

报告期内，拟置出资产出现连续亏损情形。置出资产主要面临的问题在于市场开拓力度不够，受宏观经济形势影响，铁路、冶金、矿山等主要轴承产品市场需求同比下降，其中铁路产品需求降幅较大，拟置出资产现有存量市场萎缩较大；

另外拟置出资产主要产品处于中低端层次，中低端产品市场竞争加剧，增量市场

228开发压力较大，拟置出资产面临新市场开拓乏力。

此外，拟置出资产个别关键岗位人才储备力度不够，工艺改进和处理生产过程中突出技术工艺问题滞后，同时还面临生产设备老旧，闲置资产处置进展缓慢的问题。因此，短期内改善拟置出资产业绩存在较大困难。

（2）本次交易仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的具备合理性，符

合《重组管理办法》第二十条的规定

1）本次评估仅选择资产基础法的原因

请见重组报告书“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”“（二）评估方法及其选取理由”之“2、评估方法的选择”相关内容。

2）相关法律法规和评估准则规定根据《重组办法》第二十条规定，“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》相关规定：“除采用清算价格等以非持续经营假设为前提的评估方法以外，涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并确定其中一个为评估报告使用结果。”依据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理

229由。”

综上所述，相关法律法规及评估准则虽然要求原则上采用两种以上的方法进行评估或者估值；但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基础法进行评估符合拟置出资产的实际情况，也符合相关法律法规和评估准则规定。

3）重大资产重组仅采用一种方法的案例列示

过往市场案例中，也存在重大资产重组中仅采用资产基础法进行评估定价的情形，具体如下：

评估基准上市公司项目完成时间被评估资产评估方法日重大资产出售及北京华联综合

发行股份购买资2022/11/1超市股份有限仅资产基

华联综超2022/4/30产并募集配套资7公司全部资产础法金暨关联交易及负债截至评估基准

重大资产置换、 日除 COMAN

发行股份购买资公司100%股2021/10/3仅资产基

普丽盛2022/8/4产并募集配套资权以外的上市1础法金暨关联交易公司的全部资产和负债

海南新苏模塑2021/10/3仅资产基重大资产出售暨工贸有限公司1础法

钧达股份2022/6/10

关联交易苏州钧达车业2021/10/3仅资产基科技有限公司1础法鑫安保险

17.5%股权及

承接一汽夏利重大资产出售及截至评估基准

发行股份购买资日除鑫安保险2019/12/3仅资产基

*ST 夏利 2021/1/7

产并募集配套资17.5%股权及1础法金留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运

营100%股权

综上所述，拟置出资产仅采用资产基础法一种方法进行评估定价具有合理性，

230符合《重组管理办法》的规定等相关法规和评估准则规定。

（六）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署之日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，拟置出资产发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项详见“第四节拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的基本情况”之

“（二）拟置出资产中非股权资产的情况”之“3、宝塔实业母公司口径土地房产内部无偿划转及对外挂牌转让”。上市公司与宁夏电投就相关影响在《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》中予以约定。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在差异。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

“一、评估机构的独立性公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及

其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性一致

231本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的

适用性及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产

进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的

评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

四、本次交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经宁夏回族自

治区人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公允、合理。

综上，公司独立董事认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价具有公允性。”

232第七节本次交易发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）交易价格及支付方式

本次交易中，拟置入资产作价107124.00万元，拟置出资产的作价54702.92万元，上述差额52421.08万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即2024年7月26日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若

干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司

股票交易均价情况如下：

单位：元/股

项目交易均价交易均价*80%

前20个交易日3.372.70

前60个交易日3.883.11

前120个交易日4.463.57

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

233在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格

进行一次调整：

234（1）向下调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易

日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易

日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

2357、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。

（五）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（六）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。

2、发行数量

本次交易中，拟置入资产作价107124.00万元，拟置出资产的作价54702.92万元，上述差额52421.08万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.70元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为194152148股。最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。

本次交易完成后，宁夏电投将直接持有宝塔实业14.57%股权（未考虑募集配套融资，不含宁夏电投子公司电投热力在本次交易前持有的宝塔实业股份）。

236（七）上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

（八）锁定期安排交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自该

等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上市公司的控股股东宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的

上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所有关规定执行。

（九）过渡期损益安排

1、拟置入资产过渡期损益

置入资产交割日后90日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最后一个自然日；如置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产交割审计基准日为当月最后一个自然日。

置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由宁夏电投以现金方式

237补偿予上市公司。

2、拟置出资产过渡期损益

置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。其中：（1）如本次拟置出资产中目标土地房产最终挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额低于本次评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣

除相关税费后的净额高于本次评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿；（2）拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中

的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿。

（十）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定对象发行股份募集配套资金，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、

保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票，

238（三）定价基准日、定价依据及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过52421.08万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上

239市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金总额不超过52421.08万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后具体用途如下：

单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体

盐池惠安堡750MW风光同

1271838.6627727.54盐池新能源

场项目

中卫迎水桥350MW风光同

2135376.0824693.54中卫新能源

场一期项目

合计407214.7452421.08-

在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资

金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）盐池惠安堡 750MW 风光同场项目

公司拟将本次募集资金中的 27727.54 万元用于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目建设。该项目位于宁夏回族自治区吴忠市盐池县境内，包含风电项目和光伏项目两部分，将在同一区域进行风光同场建设。其中风电项目总装机容量

300MW；光伏项目交流侧装机容量 450MW，直流侧装机容量 540MWp。

2401）募集配套资金金额的使用计划和测算依据

本项目投资总额约271838.66万元，其中工程静态投资267010.88万元，建设期利息2307.73万元，补充流动资金2520.05万元。项目分为风电场部分和光伏电站部分，其中风电场部分建设投资118443.35万元，光伏电站部分建设投资

148567.53万元。

风电场部分建设投资构成如下：

单位：万元序号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计

I 风电场工程

一施工辅助工程-1279.93-1279.93

二设备及安装工程65113.2010918.00-76031.20

三建筑工程-20485.82-20485.82

四其他费用-5501.415501.41

五基本预备费--1032.981032.98

工程静态投资65113.2032683.756534.39104331.34

II 330kV 升压站工程（分摊 40%）

工程静态投资7712.00

III 330kV 外送线路工程

静态投资6400.00

静态投资合计118443.35

光伏电站工程静态投资为148567.53万元，构成情况如下：

序号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计

I 光伏电站工程

一设备及安装工程56612.4831061.85-87674.33

二建筑工程-17288.74-17288.74

三其他费用--21175.0821175.08

四基本预备费---

241序号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计

工程静态投资56612.4848350.5921175.08126138.15

II 330kV 升压站工程（分摊 60%）

静态投资11568.00

III 330kV 外送线路工程

静态投资9600.00

静态投资合计148567.53

本项目拟使用募集配套资金27727.54万元，若募集配套资金未能实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，公司将利用自有资金或自筹资金解决不足部分。

2）项目产能及经济效益分析

根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为5.03%（税后），资本金财务内部收益率8.42%，投资回收期为13.75年（税后），经济效益良好。

3）相关审批备案程序该项目已取得自治区发改委出具的《关于宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光

同场（300MW 风电+450MW 光伏）项目核准的批复》（宁发改能源（发展）审发〔2024〕145 号）、宁夏回族自治区自然资源厅出具的《关于盐池县惠安堡 300MW一期风电项目建设用地预审意见》（宁自然资预审字〔2024〕43号）以及盐池县

自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》。

4）项目进展情况

项目预计于2025年1月开工，预计2026年1月建成投产。

（2）中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目

标的公司拟将本次募集资金中的 24693.54 万元用于中卫迎水桥 350MW 风

光同场一期项目建设。该项目位于宁夏回族自治区中卫市沙坡头区迎水桥镇境内，包含风电项目和光伏项目两部分，将在同一区域进行风光同场建设。其中风电项目总装机容量 87MW；光伏项目交流侧装机容量 263MW，直流侧装机容量

242315.6MWp。

1）募集配套资金金额的使用计划和测算依据

本项目投资总额约135376.08万元，其中建设投资（工程静态投资）

133173.22万元，建设期利息996.86万元，补充流动资金1206.00万元。项目分

为风电场部分和光伏电站部分，其中风电场部分建设投资30281.29万元，光伏电站部分建设投资99891.93万元。

风电场部分建设投资构成如下：

序号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计

I 风电场工程

一施工辅助工程-439.21-439.21

二设备及安装工程19111.853381.51-22493.36

三建筑工程-4545.82-4545.82

四其他费用--2503.082503.08

五基本预备费---299.81

工程静态投资19111.858366.542503.0830281.29

II 330kV 升压站工程（分摊 40%）

工程静态投资2000.00

III 330kV 外送线路工程

静态投资1000.00

静态投资合计33281.29

光伏电站工程静态投资为99891.93万元，构成情况如下：

序号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计

I 光伏电站工程

一设备及安装工程32916.8918354.61-51271.50

二建筑工程-9692.97-9692.97

三其他费用--26057.2426057.24

243序号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计

四基本预备费--870.22

工程静态投资56612.4848350.5921175.0887891.93

II 330kV 升压站工程（分摊 60%）

静态投资8000.00

III 330kV 外送线路工程

静态投资4000.00

静态投资合计99891.93

本项目拟使用募集配套资金24693.54万元，若募集配套资金未能实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，公司将利用自有资金或自筹资金解决不足部分。

2）项目产能及经济效益分析

根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为5.09%（税后），资本金财务内部收益率8.21%，投资回收期为14.1年（税后），经济效益良好。

3）相关审批备案程序该项目已取得自治区发改委出具的《关于宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风光

同场（87MW 风电+263MW 光伏）一期项目核准的批复》（宁发改能源（发展）审发〔2024〕152号）、宁夏回族自治区自然资源厅出具的《关于宁夏电投中卫迎水桥8.7万千瓦风电一期项目建设用地预审意见》（宁自然资预审字〔2024〕48号）以及中卫市自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》。

4）项目进展情况

项目预计于2025年1月开工，预计2026年1月建成投产。

3、本次募集配套资金的必要性

（1）促进宁夏地区新能源开发消纳

宁夏拥有丰富的太阳能、风能等多种清洁能源，资源条件好，开发潜力大。

宁夏地区有较为广阔的沙漠、戈壁、荒漠等地带，且风光资源相对充足，在宁夏

244地区建设大型光伏基地项目有利于解决光伏产业发展存在的土地资源紧张的问题，可有效提升资源利用率和开发效率。2020年6月，习近平总书记视察宁夏，赋予宁夏努力建设黄河流域生态保护和高质量发展先行区的时代重任。宁夏以“零新增”规划煤电为原则，采取新增风电、光伏与存量煤电等多品种发电协调互补，并适度增加一定比例储能，有利于发挥宁夏清洁能源优势，打造高比例新能源开发、综合利用的国家新能源综合示范区，带动新能源全产业链创新发展，促进宁夏产业结构转型升级。

（2）高水平建设国家新能源综合示范区

宁夏作为国家确定的首个新能源综合示范区，近年来新能源发展规模持续扩大、利用效率逐步提升、发展模式多元应用，发展成效显著。党的十八大以来，总书记多次考察宁夏并发表重要讲话，为宁夏改革发展把航定向。2020年考察时，赋予宁夏努力建设黄河流域生态保护和高质量发展先行区的时代重任。自治区党委及政府已将清洁能源产业确定为落实总书记视察宁夏重要讲话精神，推进先行区建设的九个重点特色产业之一，并提出高水平建设国家新能源综合示范区的总体要求。《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也将高标准建设新能源综合示范区作为“十四五”重点任务之一。

预计“十四五”期间新能源发电将成为我区电力增量主体和加快构建现代能源体

系的中坚力量，到2025年占总新能源电力装机比重将超过50%。

（3）促进宁夏电网电力源网荷储一体化及多能互补发展储能是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备。储能系统能够将电能转换成化学能、电磁能等形式进行储存，并在需要时重新转换为电能予以释放。在电网中采用储能系统能够有效减小峰谷差、平滑出力曲线，提高电网运行的可靠性和稳定性。因此，储能项目建设将促进宁夏电网电力源网荷储一体化及多能互补发展，有效提升电力系统调峰备用容量，促进新能源消纳，加快储能技术与产业发展，实现清洁能源一体化配套发展，构建“清洁低碳、安全高效”的现代能源产业体系。

245（七）上市公司募集资金管理制度

为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司已制定《募集资金管理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

（八）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响

本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的公司的评估值。本次交易中对标的公司进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。

（九）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（十）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

（十一）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

246三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-7月财务数据（未经审计）、

《财务报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额105218.54443523.96109325.46439829.64

负债总额55361.95329876.7355195.56332416.73归属于母公司所有

44124.46110926.1748481.61104776.86

者权益

营业收入14362.8828641.5229793.4746291.25

净利润-4222.345044.78-16020.056589.36归属于母公司所有

-4311.544954.38-16213.346403.15者的净利润

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%归属于母公司所有

者的每股净资产0.390.830.430.79（元/股）基本每股收益

-0.040.04-0.140.05（元/股）

本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

247第八节本次交易主要合同

一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间2024年7月25日，上市公司与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

（二）标的资产的交易价格及支付方式

置出资产及置入资产的最终交易价格将以上市公司委托的符合《证券法》规定的评估机构出具且经有权国资监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方友好协商确定。标的资产的交易价格及支付方式最终在上市公司另行召开董事会审议本次交易正式方案当日签署补充协议予以明确。

（三）本次发行股份购买资产对价股份的发行

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次重大资产置换的基础上，上市公司就对价股份的发行及认购安排如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

2、发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交

易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价情

况如下：

248项目交易均价（元/股）交易均价*80%（元/股）

前20个交易日3.372.70

前60个交易日3.883.11

前120个交易日4.463.57

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3、发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方。

对价股份的发行数量应按照以下公式进行计算：

对价股份发行数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司另行

召开董事会审议本次交易正式方案当日签署补充协议确定，并以上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过及证监会同意注册的结果为准。

249在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除权、除息事项或因触发上市公司股东会审议通过的发行价格调整

机制而调整发行价格，则发行数量也将根据证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

5、锁定期安排

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自本次重组股份发行结束之日(即该等股份登记至其证券账户之日，下同)起36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、深交所等监管机构的最新

监管意见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。

如果交易对方未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关双方将通过签署补充协议方式予以约定。

交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和深交所的相关监管规则以及上市公司章程的相关约定。

本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

6、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的

250影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经证监会同意注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格

进行一次调整：

*向下调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交

易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

*向上调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交

易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

251可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董

事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经证监会同意注册的数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。

（四）业绩承诺及补偿安排

本次交易如涉及业绩承诺及补偿安排（包括减值测试补偿）的，将由交易双方在本次交易的审计、评估工作完成后按照证监会的相关规定另行协商确定，最终以双方另行签署的业绩承诺及补偿协议约定为准。

（五）人员安置

1、根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司应及时制定与置出资产相

应的人员安置方案并提交上市公司职工代表大会/职工大会审议。

2、对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改

252变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

3、本次交易的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，原

由标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（六）债权债务处理

1、置出资产的债权债务处理

（1）在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。

如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。

（2）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对

应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。

如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。

（3）上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式

适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。

253（4）置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割

日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

2、置入资产的债权债务处理

本次重大资产置换的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由标的公司承担。标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

（七）期间损益及过渡期安排

1、截至《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署日，本次交易置出

资产、置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对置出资产及置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付安排另行协商确定。

2、上市公司在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非双方

协商一致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，上市公司及其拟置出子公司不得进行下述行为：

（1）实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、减资等事项。

（2）对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。

（3）签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议

或发行债务融资工具、公司债券等。

（4）达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。

（5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。

254（6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其任何资产上设置权利负担。

（7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。

（8）实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发置出资产发生重大变化的决策。

（9）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。

3、交易对方在置入资产过渡期间对置入资产尽善良管理之义务，除非双方

协商一致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，交易对方不得允许标的公司进行下述行为：

（1）实施减资。

（2）变更标的公司股权结构。

（3）对标的公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。

（4）达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。

（5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。

（6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的公司资产上设置权利负担。

（7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。

（8）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

255（九）标的资产的交割

1、关于置入资产的交割

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，交易双方可签署

内容和格式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自交易对方转移至上市公司（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。

（2）自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方同意配合并委托标的公司到标的公司所在地市场监督管理部门提交办理置入资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。

双方确认，自置入资产登记至上市公司名下的工商登记之日起，即视为交易对方已完全履行本次重大资产置换、本次发行股份购买资产项下的对价支付和出资义务。

2、关于置出资产的交割

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出

资产承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。

（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出

资产承接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的12个月内办理完毕

以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），交易对方应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需

的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，置出资产

256承接方应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

（3）自置出资产交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属（变更）登记和过户手续，上市公司应全面协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与

置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

（4）对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产

交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给置出资产承接方，上市公司后续应向置出资产承接方提供必要、合理的协助，但上市公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。

3、自置入资产交割日起60个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完

成本次发行股份购买资产的对价股份发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至交

易对方名下的手续、向市场监督管理机关办理上市公司注册资本变更登记手续、向深交所办理本次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利，且视为上市公司已履行完毕本次发行股份购买资产的对价支付义务。

4、上市公司应就标的资产的交割事宜向交易对方提供必要的协助，交易对

方应就本次交易对价股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。如遇税务机关、市场监督管理部门、深交所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构

原因导致本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（十）违约责任

1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，

任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

2572、除该协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。

（十一）协议生效

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中税费条款、声明、承诺与保证

条款、协议的变更与解除条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用及争议

解决条款、信息披露与保密条款、通知及送达条款、协议生效条款自双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起生效；《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其他与本次交易方案密切相关的条款在双方法定代表人/授权代表签字

且公司盖章之日起成立，且于下列先决条件全部成就时生效：

（1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

（2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；

（3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

（4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；

（6）本次交易经深交所审核通过；

（7）本次交易经证监会同意注册；

（8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

二、《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间2024年10月30日，上市公司与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。

258（二）置出资产范围

本次交易置出资产为上市公司拥有的除拟保留资产负债以外的全部资产负债，上市公司拟保留资产负债如下：

拟保留资产负债截至2024.7.31具体情况

长期股权投资-上市公司持有桂林海威成立于2006年6月，注册资本729万元，主要的桂林海威75%股权从事船舶电器产品的研发、生产及销售。

其他权益工具-上市公司持有西北亚奥成立于2000年4月，注册资本5000万元，已的西北亚奥16%股份于2023年10月24日进入强制清算程序

长期股权投资-上市公司持有北京西轴销售成立于2002年1月，注册资本50万元，已的北京西轴销售45%股权于2024年3月11日进入破产清算程序

货币资金17836602.05元

其他流动资产-待抵扣进项税1449489.16元

土地证号为银国用（2016）第10476号，面积为70115.7平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让。

无形资产-柴油机土地

该宗用地原值为2249.58万元，截至2024.7.31账面价值

1098.23万元，累计摊销1151.35万元。

本次交易置出资产的资产与负债明细以《置出资产审计报告》载明的内容为准。

（三）标的资产的评估及交易对价1、以2024年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，双方认可《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》经自治区国资委评估备案的评估结果。

2、根据《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》载明的评估值，经双

方友好协商，一致同意标的资产交易对价具体如下：

经自治区国资委备案的评估值交易对价类别（万元）（万元）

置出资产54702.9254702.92

置入资产107124.00107124.00

本次发行股份购买资产52421.0852421.08

3、本次发行股份购买资产交易对价支付方式

本次置入资产和置出资产交易价格的差额为52421.08万元，均由上市公司以发行股份形式向交易对方支付。根据对价股份的发行价格（即2.7元/股）进行

259计算，本次发行股份购买资产上市公司应向交易对方发行股份数量为

194152148股。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

4、股份锁定安排

交易对方在本次交易中取得的对价股份，自发行日起36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由公司回购，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，下同）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、深交所等监管机构的最新

监管意见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。

如果交易对方未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关双方将通过另行签署协议的方式予以约定。

交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和深交所的相关监管规则以及上市公司章程的相关约定。

本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

（四）交易对价支付

除《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》另有约定外，本次发行股份购买资产涉及股份对价的支付安排以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定内容为准。

260（五）期间损益安排

1、置出资产上市公司母公司口径土地房产无偿划转及对外挂牌转让

（1）为了解决上市公司2020年重整留债债务及相关土地房产抵押解除事宜，顺利实现上市公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，上市公司在置出资产过渡期内将上市公司拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他全部土地房产等不动产按截至2024年7月31日的账面净值无偿划

转至西北轴承（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，除保留资产中的柴油机土地外，上市公司母公司口径不存在自有土地房产情况。

（2）为了盘活存量资产、偿还因解决上市公司2020年重整留债债务而形成

的相关债务，以本次无偿划转实施为前提，上市公司及/或其子公司西北轴承以公开挂牌转让的方式将目标土地房产进行对外转让处置（以下简称“本次挂牌转让”），上市公司及/或其子公司西北轴承应就本次挂牌转让履行必要的审批程序（如涉及）。

无论是置出资产交割日前或置出资产交割日后，如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费后的净额低于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向交易对方予以补偿；如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费后的净额高于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，交易对方应以现金方式向上市公司予以补偿。

如涉及触发差额补偿义务的，自本次挂牌转让取得产权交易所出具的成交确认通知书/通知函并缴纳完毕相关税费之日或置出资产交割日（前述二项日期以孰晚为准）后6个月内，按照本条所述补偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。

2、置出资产过渡期内上市公司偿还置出资产相关债务及/或收回相关债权的

处理

（1）置出资产过渡期内，如上市公司以拟保留资产中的货币资金及/或其

他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于

261本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估

值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿。

（2）置出资产交割日后30个工作日内，交易双方应就上述（1）所述的置

出资产过渡期内上市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权具体情况编

制财务清单，并以上市公司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并计算后的净额确定应补偿金额。针对前述合并计算后的应补偿净额，由具有补偿义务一方自置出资产交割日后12个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。

3、置出资产期间损益

置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承担。

4、置入资产期间损益

（1）上市公司将于置入资产交割日后90日内对置入资产过渡期间损益进行

专项审计，该等审计应由上市公司聘请的完成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；置入资产过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。

（2）置入资产在置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有；置入资产

在置入资产过渡期内产生的亏损由交易对方承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由交易对方以现金方式补偿予上市公司（如有）。对于置入资产过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则交易对方应分别按照《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。

（六）业绩承诺及补偿安排

就电投新能源在业绩承诺期内实际净利润不足承诺净利润的部分，由交易对方作为补偿义务人优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就对价股份补偿不足

262部分以现金方式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期及其相关业绩承诺指标、业绩补偿的具体金额及执行方式以上市公司与交易对方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定为准。

（七）人员安置

1、根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与宝塔实业签订

劳动合同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得中国证监会同意注册后，由宝塔实业、相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。

2、即便存在上述约定，为确保上市公司相关工作顺利推进，如上市公司和

交易对方一致同意上市公司某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系继续保留在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。

3、对于置出资产中涉及的上市公司对外投资企业以及标的公司的员工安置事项，仍以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定内容为准。

（八）标的资产的交割

1、关于置入资产的交割

（1）关于太阳山风电场三四期可再生能源补贴事项的相关补偿安排

*以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能源太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价低于本次评估预测补贴电价的，交易对方应就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对上市公司予以补偿。

*以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投263新能源太阳山风电场三四期通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查且纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价高于本次评估预测补贴电价的，上市公司应就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对交易对方予以补偿。

*如触发上述补偿义务的，自置入资产交割日、电投新能源知悉太阳山风电场三四期未通过可再生能源补贴合规核查且明确未纳入合规清单导致该项目无

法取得可再生能源补贴及/或需退还相关补贴等情形之日、该项目通过可再生能

源补贴合规核查且明确纳入合规清单之日（前述三项日期以孰晚为准）起60个

工作日内，由上市公司聘请的中介机构对太阳山风电场三四期的补偿金额进行测算并出具专项审核或评估报告，且该专项审核或评估报告采取的评估方法、除补贴电价之外的其他参数取值应与《置入资产评估报告》保持一致。

自专项审核或评估报告出具之日起6个月内，补偿义务方应按照本条所述补偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。

（2）本次交易置入资产的其他交割事宜，仍以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定为准。

2、关于置出资产的交割

（1）自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的

交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。为免疑义，对于本次无偿划转涉及的土地房产而言，自置出资产交割日起，视为上市公司已履行本次无偿划转涉及土地房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。

交易对方及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，交易对方及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦264不会以置出资产存在相关问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。

（2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担

保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出资产交

割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。

（3）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，除了保留资产以外，上

市公司名下的其他全部债权、债务均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债，交易对方及置出资产承接方已实际承接上市公司名下除拟保留资产负债以外的其他所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。

（4）置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资

产承接方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利

及履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。

（九）协议生效

《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》中法律适用及争议解决条款、

协议生效条款、附则条款自交易双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日

起生效；其他与本次交易方案密切相关的条款在双方法定代表人/授权代表签字

且公司盖章之日起成立，自下列先决条件全部成就时生效：

265（1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部

门备案；

（2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；

（3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

（4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；

（6）本次交易经深交所审核通过；

（7）本次交易经证监会同意注册；

（8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

三、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年10月30日，上市公司作为补偿权利人与交易对方作为补偿义务人

签署《盈利预测补偿协议》。

（二）业绩承诺期及业绩承诺指标

1、业绩承诺补偿期业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年。如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为

2025年、2026年、2027年。

2、业绩承诺指标

盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归

266属母公司所有者的净利润。根据《置入资产评估报告》，电投新能源2024年至2027年的承诺净利润情况如下：

单位：万元年度2024年2025年2026年2027年预测净利润7982.3910333.6310305.4110682.08

如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则电投新能源于2024年、

2025年、2026年的承诺净利润分别不低于7982.39万元、10333.63万元、10305.41万元；如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于

10333.63万元、10305.41万元、10682.08万元。

为免疑义，电投新能源2024年承诺净利润7982.39万元，包含了电投新能源全资子公司宁夏电投宁东新能源有限公司2024年1-7月的净利润，即在计算电投新能源2024年度实际净利润时，扣除非经常性损益后，需加回“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”的金额。

（三）业绩承诺补偿及补偿方式

1、实际净利润与承诺净利润差异的确定

在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对电投新能源的实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。电投新能源的实际净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。在计算电投新能源实际净利润时，需扣除募投项目的影响及太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响。

电投新能源财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，其会计政策、会计估计应保持一贯性。在业绩承诺期内，未经电投新能源有权机关批准，不得改变会计政策、会计估计。

为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则电投新能源亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计重新计算承诺净利润。

2672、业绩承诺补偿金额的确定

置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：

交易对方当期应补偿金额M=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累

积已补偿金额（如有）。

如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。

交易对方在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。

3、股份补偿

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，交易对方当期应补偿的股份数按照下列公式计算：交易对方当期应补偿股份数量N=交易对方当期应补偿金额M÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

交易对方同意，如上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购补偿股份议案股东会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：交易对方当期应补偿股份数量N×（1+送股或转增比例），但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的对价股份数额（包括转增、送股所取得的股份）。

4、现金补偿

268若交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的对价股份数（包括转增、送股所取得的股份，下同），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。

交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=（交易对方当期应补偿股份数量N—当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格若在交易对方累计应补偿股份数额不超过交易对方本次交易取得的对价股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致交易对方所持有的对价股份不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的

补偿义务的，则交易对方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

（1）违反约定的锁定期安排；

（2）在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

（3）持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

（4）其他导致交易对方本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务的情形。

（四）减值测试补偿及补偿方式

1、标的资产减值测试及期末减值额的确定

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，并且需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。标的资产减值测试结果（以下简称“标的资产期末减值额”）以该《减值测试报告》为准。

269标的资产期末减值额P=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值。

如果标的资产期末减值额 P＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额(以下

简称“标的资产减值补偿条件”)，则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就标的资产减值测试应补偿金额 K=标的资产期末减值额 P-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。

为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。

2、标的资产减值测试补偿方式

（1）若触发标的资产减值补偿条件，交易对方应优先以对价股份对上市公

司进行补偿，交易对方就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：

交易对方就减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额 K÷对

价股份发行价格。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

如上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购补偿股份议案股东会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，交易对方就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=交易对方就标的资产减值测试应补

偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（2）若触发标的资产减值补偿条件时，交易对方持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：

交易对方需另行补偿的现金金额＝标的资产减值测试应补偿金额 K－交易

对方因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。

270（3）双方确认，无论如何，交易对方就标的资产在补偿期内的累计业绩承

诺应补偿金额及减值测试补偿金额之和不超过交易对方在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。

（五）相关补偿的实施程序

1、上市公司应在当期会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》

出具后10个工作日内按照协议约定的公式判断交易对方是否触发业绩承诺补偿

及/或减值测试补偿义务，计算交易对方当期应补偿金额及对应的应补偿股份数额、应补偿现金金额（如有），并书面通知交易对方。

2、交易对方应在收到上市公司书面通知后10个工作日内，（1）将由中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份

权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形），以及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额（如有）书面回复给

上市公司；且（2）将其持有的等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份（不论该等锁定是否实现）不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

3、上市公司应在当期会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》

出具后30个工作日内发出召开董事会和股东会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方当年应补偿股份的议案(以下简称“业绩补偿议案”)。上市公司召开股东会审议业绩补偿议案时，交易对方应就该等事宜回避表决。视上市公司股东会审议情况分别作出如下安排：

（1）如上市公司股东会审议通过业绩补偿议案，则上市公司应于股东会决议公告后10日内在巨潮资讯网发布《关于回购注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公告期为45日。以上市公司债权人同意及/或债权人在公告期内未主张行使法定权利为前提，上市公司应自该公告期届满之日起5日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令；交易对

方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。

271（2）若因上市公司股东会未审议通过业绩补偿议案或上市公司因业绩补偿

议案导致减少注册资本事宜未获得相关债权人同意导致上市公司无法及/或难以

实施回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，并书面通知交易对方将其当年应补偿的股份数量无偿赠予给上市公司于上市公司该次股东会股权登记日在

册的除交易对方之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获

赠股份（以下简称“无偿赠予”），所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后10个工作日内配合履行无偿赠予义务。

4、如涉及现金补偿的，交易对方应在收到上述3、（1）条所述上市公司书

面通知后的10个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定银行账户。

（六）补偿义务人承诺

1、交易对方保证对价股份优先用于履行协议项下的业绩补偿承诺。为保障协议项下业绩补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务履行完毕前，非经上市公司书面同意，交易对方不得转让其通过本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份），或者在对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利；交易对方不得通过任何方式逃废补偿义务。

2、交易对方承诺，在交易对方承诺的对价股份锁定期届满后、《盈利预测补偿协议》业绩补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。

3、若因交易对方违反上述承诺或交易对方在《盈利预测补偿协议》约定的

补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务的，对于未能补偿的股份，交易对方应以现金方式对上市公司进行补偿。

（七）违约责任

1、交易对方履行《盈利预测补偿协议》的补偿义务不因不可抗力事件进行任何调整。协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《盈利预测补偿272协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《盈利预测补偿协议》项下作出的

任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、除《盈利预测补偿协议》另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。

（八）协议效力

《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的如下先决条件全部成就时生效：

（1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

（2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；

（3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

（4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；

（6）本次交易经深交所审核通过；

（7）本次交易经证监会同意注册；

（8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

273第九节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，上市公司控股股东宁国运是宁夏回族自治区政府出资设立的国有大型投资公司，投资板块涉及电力热力、数据信息、产业金融、战略投资等领域。本次交易前，宁国运与上市公司不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售；宁国运及其控制的其他除上市公司以外的公司主营业务不包括风力、光伏及储能电站的投资开

发和运营，以及船舶电器的生产与销售，该等公司主营业务涉及的发电业务为火力发电。

宁国运及其控制的除上市公司、电投新能源以外的其他公司涉及的发电业务

均为火电业务（即常规能源发电业务），火电与本次交易完成后上市公司主营的风力、光伏发电业务（即新能源发电业务）不存在同业竞争，原因如下：

1、电力销售方面不存在竞争关系

（1）新能源发电业务的发电量实行全额保障性收购，与常规能源发电业务在电力消纳方面不具有竞争关系根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量”。

根据《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》第五条规定“电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相关成员，按照以下分工完成可再生能源

274电量全额保障性收购工作：（一）电网企业应组织电力市场相关成员，确保可再

生能源发电项目保障性收购电量的消纳；（二）电力交易机构应组织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目参与市场交易；（三）电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性电量收购政策要求，并保障已达成市场交易电量合同的执行。对未达成市场交易的电量，在确保电网安全的前提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各级电网富余容量进行消纳”，据此，本次交易置入资产电投新能源产生的电量，如未达成市场交易，将由电网企业、电力调度机构完成消纳，即上市公司未来所销售电量由其自身装机容量和发电能力决定，与宁国运控制的其他企业涉及的常规能源发电业务的装机容量和发电量不存在直接竞争关系。

（2）电投新能源主营的风力、光伏发电业务产生的部分电量已纳入优先发电计划，不进入市场交易根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定2024年宁夏优先发电优先购电计划的通知》中《2024年新能源企业优先发电计划表》，电投新能源下属主要风电场发电量部分已纳入优先发电计划，该部分电力不参与市场交易，主要用于保障居民、农业等公益性事业用户，且执行基准电价，与控股股东宁国运及其控制的其他公司涉及的火电业务不存在竞争关系。

（3）宁夏火电与新能源发电交易分时段、次序组织交易，价格机制独立，不存在直接竞争关系根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定2024年宁夏优先发电优先购电计划的通知》《宁夏回族自治区发展改革委关于做好2024年电力中长期交易有关事项的通知》等相关文件，宁夏电力市场交易只涉及未纳入优先发电计划、优先用电计划的火电及新能源电力。火电与新能源发电交易分时段，由用户先与新能源企业、再与煤电企业次序组织交易，且价格机制独立，火电与新能源发电交易在峰、平、谷三个交易时段均设置了不同的交易价格上限/下限，不存在直接竞争关系。

2752、市场需求方面不存在直接竞争关系报告期内，宁国运下属新能源企业发电量（即本次交易拟置入上市公司的业务）和下属火电企业发电量占宁夏回族自治区全区发电量的比例均较小。据此，本次交易完成后，上市公司从事的新能源发电业务与宁国运其他子公司从事的常规能源发电业务在市场需求方面不存在直接竞争关系。

3、行业分类存在根本差异

1980年，联合国召开的“联合国新能源和可再生能源会议”中对新能源和常

规能源解释为：以新技术和新材料为基础，使传统的可再生能源得到现代化的开发和利用，用取之不尽、周而复始的可再生能源取代资源有限、对环境有污染的化石能源，重点开发太阳能、风能等，而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、水能等能源，称为常规能源。

根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》的分类目录，风力发电、光伏发电业务所属行业分类为风力发电（D4415）和太阳能发电（D4416），二者分别利用风能、太阳能进行发电，属于新能源发电行业。宁国运其他电力板块企业经营的火力发电所属行业分类为火力发电（D4411），由此可见，宁国运其他子公司的常规能源发电业务与本次交易完成后上市公司的新能源发电业务行业分类存在根本差异。

4、项目规划选址不存在竞争关系

常规能源发电业务和新能源发电业务对于资源禀赋的要求差异较大，风能和太阳能资源是决定新能源发电项目规划选址的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对丰富的地区，如我国西北、东北、华北及沿海地带，风电和太阳能发电项目相对较多；火力发电（包括燃煤发电、天然气发电等）需要综合考虑原料运

输和电力送出方便的地区，主要集中于我国电力需求较大的区域或煤炭、天然气等资源富集区；水力发电需依靠径流丰沛、落差巨大的河流进行开发，蕴藏着非常丰富水能资源的地区，如我国长江、黄河、珠江、澜沧江、雅砻江等流域，水力发电项目相对较多。因此宁国运其他子公司的常规能源发电业务与本次交易完成后上市公司的新能源发电业务在商业机会方面不存在竞争关系。

276（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施2024年10月30日，宁国运及其一致行动人电投热力，宁夏电投出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：

“1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的

同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”二、拟置入资产关联交易情况

（一）拟置入资产的主要关联方

1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织

序号关联方名称关联关系

1宁国运电投新能源间接控股股东

2宁夏电投持有电投新能源100%股权

2、电投新能源现任董事、监事及高级管理人员

277姓名电投新能源任职职务

张怀畅董事长

刘志方董事、总经理崔海林董事李丽董事田林董事张飞董事

李凯董事/副总经理别文军监事会主席于超职工监事王亚莉监事金雪姣监事高飞财务总监周峰副总经理闻小华副总经理

3、与电投新能源控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股

份的自然人、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

根据《上市规则》的相关规定，电投新能源董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为电投新能源的关联方，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

4、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织

序号关联方名称关联关系

1宁夏电投持有电投新能源100%股权

5、直接或间接控制电投新能源的法人或其他组织的董事、监事、高级管理

人员或其他主要负责人关联方姓名关联关系王勇宁国运董事长

陈志磊宁国运董事、总经理何燕宁国运董事刘丽敏宁国运董事

278关联方姓名关联关系

勾红玉宁国运董事张拥军宁国运董事刘汉立宁国运董事徐文宁国运副总经理杨晓望宁国运副总经理吴立权宁国运职工监事李志军宁国运副总经理李超宁国运副总经理吴军宁国运财务总监杨进川宁国运董事会秘书杨学忠宁夏电投董事长

李日龙宁夏电投董事、总经理孟占忠宁夏电投董事陈志磊宁夏电投董事姚远宁夏电投董事吴国强宁夏电投董事胡银闪宁夏电投董事杨晓望宁夏电投监事何炜宁夏电投副总经理徐东波宁夏电投副总经理董学荣宁夏电投财务总监

6、其他与电投新能源发生交易的关联方

关联方名称关联关系宁夏电投银川热电有限公司宁夏电投控制的其他公司宁夏煤炭勘察工程有限公司宁国运控制的其他公司宁夏电投太阳山能源有限公司宁夏电投控制的其他公司

宁夏电投智慧能源有限公司宁夏电投控制的其他公司，2023年06月28日注销电投热力宁夏电投控制的其他公司

（二）拟置入资产报告期内的关联交易情况

报告期内，电投新能源关联交易情况如下：

2791、关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

2024年1-7月2023年度2022年度

关联方名称关联交易类型金占营业成金占营业成占营业成金额额本的比例额本的比例本的比例

宁夏电投银购买发电权----717.314.73%川热电有限

公司购买固定资产--5.040.03%--宁夏煤炭勘

察工程有限勘测定界服务----131.310.87%公司

宁夏电投购买固定资产--1.190.01%--宁夏电投太

阳山能源有固定资产1.680.01%----限公司

合计-1.680.01%6.240.03%848.625.60%

报告期内，电投新能源采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为848.62万元、6.24万元和1.68万元，占当期营业成本的比例分别为5.60%、0.03%和0.01%，占比较低，且呈逐年下降趋势。

2022年度，电投新能源采购商品、接受劳务的关联交易金额高于其他年份，

主要系向宁夏电投银川热电有限公司购买发电权717.31万元所致。该关联采购发生的背景如下：一方面，交易发生时煤价较高导致宁夏电投银川热电有限公司发电成本高，发电效益相对较差；另一方面，电投新能源发电成本低，通过获取发电权增加上网电量，可以获得一些利润。因此，电投新能源向宁夏电投银川热电有限公司购买发电权符合双方生产经营的具体情况及实际需要，具有商业合理性。在此交易中，电投新能源与国电网宁夏的结算价格为国电网宁夏和宁夏电投银川热电有限公司达成的结算电价，电投新能源留存燃煤标杆电价（即0.2595元/千瓦时（含税））对应的收入，结算价格和燃煤标杆电价的差价，作为发电权的价格。因此，双方发电权交易的定价具有合理性。

2023年度和2024年1-7月，电投新能源采购商品、接受劳务的关联交易主

要为向关联方购买车辆、笔记本电脑等，金额较小。

280（2）关联租赁情况

报告期内，电投新能源存在作为承租方，向宁夏电投租赁办公用房的情况，具体交易情况如下：

单位：万元

出租方租赁房产类型2024年1-7月2023年度2022年度

宁夏电投办公用房-4.769.52

（3）关联担保情况

报告期内，电投新能源及其子公司接受关联方担保的情况如下：

单位：万元截至报告期末担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕

宁夏电投59000.002022/11/142038/11/14否

宁夏电投44300.002015/6/262026/6/25否

宁夏电投银川热电有限公司43000.002018/9/52036/9/5否

宁夏电投40000.002022/11/282045/11/23否

宁夏电投30000.002020/9/292036/12/21否

宁夏电投29800.002021/12/212033/12/20否

宁夏电投29701.212020/9/292034/12/21否

宁夏电投28250.002014/3/312029/3/30否

宁夏电投26700.002012/6/252030/6/24否

宁夏电投26400.002022/8/302042/8/29否

宁夏电投22000.002023/4/102030/4/9否

宁夏电投20000.002023/12/142041/12/13否

宁夏电投20000.002023/12/142045/12/14否

宁夏电投17100.002023/10/112027/10/10否

宁夏电投12300.002013/11/292028/11/28否

宁夏电投12000.002023/8/312036/8/27否

宁夏电投12000.002023/8/312036/8/28否

宁夏电投10000.002021/5/282027/5/20否

宁夏电投5500.002024/5/202027/5/19否

宁夏电投4500.002010/9/62028/8/31否

281（4）关联方资金拆借情况

报告期内，电投新能源向关联方拆入资金情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日

电投热力6000.002022/12/192022/12/28

宁夏电投2600.002020/6/112024/4/30

2022年12月，为归还银行贷款及利息，电投新能源向电投热力借款6000.00万元，上述资金拆借已于当月归还。该笔资金拆借时间很短，未计提利息。

2020年6月，电投新能源与宁夏电投签署《宁夏电力投资集团统借统还协议》，约定为加强集团系统内资金使用的集中管控力度，由宁夏电投作为借款人向其控股股东宁国运借款，由电投新能源使用并承担需归还的本金、利息及费用。

据此，电投新能源借取资金2600.00万元。上述款项已于2024年4月30日到期清偿。电投新能源已按照约定利率支付利息，利率具有公允性。

（5）关键管理人员薪酬

报告期内，电投新能源关键管理人员薪酬如下：

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度

关键管理人员薪酬293.32426.62346.40

2、关联方应收应付款项

（1）应付项目

报告期内，电投新能源关联方应付项目情况如下：

单位：万元

2024年7月2023年12月2022年12月

项目名称关联方

31日31日31日

宁夏电投太阳山能源有

1.68--

限公司宁夏电投银川热电有限

应付账款0.810.81653.16公司宁夏煤炭勘察工程有限

--131.31公司

2822024年7月2023年12月2022年12月

项目名称关联方

31日31日31日

合计2.490.81784.47

宁夏电投34.272685.592687.62宁夏煤炭勘察工程有限

--128.51公司

其他应付刘志方0.200.18-款

于超0.24--

李凯1.25--

合计35.972685.762816.14

注：报告期各期末，电投新能源存在应付关联方宁夏电投智慧能源有限公司0.81万元，因宁夏电投智慧能源有限公司已于2023年6月被宁夏电投银川热电有限公司吸收合并后注销，故上述表格中予以合并列示。

2022年末及2023年末，电投新能源其他应付款中应付宁夏电投的金额分别

为2687.62万元及2685.59万元，金额相对较大，主要系向宁夏电投拆借的本金及利息。具体请参见前述关联方资金拆借情况。

（2）应收项目

报告期内，电投新能源关联方应收项目情况如下：

单位：万元

2024年7月2023年122022年12月

31日月31日31日

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备宁夏电投太阳山能源有限

其他应收款--0.020.001--公司

3、资金集中管理

为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、加强资金管理的相关要求，宁夏电投2023年开始实行集团资金集中管理，电投新能源当年资金归集付款

48161.98万元，收到宁夏电投下拨资金48161.98万元。截至2023年末，宁夏

电投已停止了针对电投新能源的资金归集，因此，报告期末无资金集中管理余额。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上市公司主要关联交易的变化情况如下：

283单位：万元

2024年1-7月2023年

项目交易前交易后交易前交易后

出售商品/提供劳务----

占营业收入比例----

861.1268.1

采购商品/接受劳务1.686.24

08

占营业成本比例6.18%0.01%0.90%0.03%

由上表可知，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降。

此外，由于募投项目总投资额较大，本次交易的募集资金规模难以全部满足资本金总额需求，为解决募投项目资金问题，便于募投项目尽快实施，2024年9月，电投新能源与宁夏电投共同投资设立盐池新能源，盐池新能源注册资本

60000万元，其中，电投新能源出资30600万元，宁夏电投出资29400万元。

电投新能源与宁夏电投的共同投资构成关联交易，关联交易具备必要性，双方出资价格具备公允性。

本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）以及交易对方宁夏电投已出具《关于规范和减少关联交易承诺》。

（四）本次交易构成关联交易本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控

股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（五）规范关联交易的措施本次交易完成后，公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行

284关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格

进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的

公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”本次交易对方宁夏电投出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格

进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

2853.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的

公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他

企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

286第十节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性、及时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等

文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

8、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟置入资产为电投新能源100%股权，电投新能源主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，电投新能源主营业务所属行

287业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。

根据国家发改委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建

设部、交通运输部、中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家能源局发

布的《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》，电投新能源主营业务属于《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》中的“4.2.1风力发电设施建设和运营”、

“4.2.2太阳能利用设施建设和运营”及“4.3.2新型储能设施建设和运营”。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，电投新能源主营业务不属于限制类、淘汰类行业。

根据国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，该规划要求“加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，积极推进黄河上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源基地建设”、“加快新型储能技术规模化应用。大力推进电源侧储能发展，合理配置储能规模，改善新能源场站出力特性，支持分布式新能源合理配置储能系统”。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易中标的公司主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在因违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次重组置入资产为电投新能源100%股权，不涉及新增用地，本次重组方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组电投新能源所拥有的土地使用权及房产具体情况详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”。电投新能源及其控股子公司部分土地、

288房产尚未取得产权证书，相关产权证书仍在依法办理中；就该等土地房产，电

投新能源及其控股子公司已取得自然资源局等主管部门出具的证明文件，确认相关土地房产在履行相关法定程序并在满足相关条件的情形下取得相关土地

房产的产权证书不存在实质性障碍。报告期内，电投新能源未受到相关土地管理部门的重大行政处罚。

因此，本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次重组前，上市公司及电投新能源均为宁国运控制的企业，本次重组不涉及宁国运对上市公司及电投新能源控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组不涉及经营者集中申报。因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定

根据本次重组方案，本次重组上市公司、电投新能源及交易对方宁夏电投均为宁国运控制的中国境内企业，本次重组不涉及外商投资及对外投资安排。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级

管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为1138656366股；本次交易完成后，公司总股本仍超过4亿股，社会公众股东持股数量不低于本次重组完

289成后的上市公司总股本的10%，具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之

“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

根据《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，本次重组置入资产及置出资产的交易价格系以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。根据宝塔实业第十届董事会第七次会议决议、第十届董事会第十次会议决议，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组方案的董事会会议上回避表决。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估

定价公允性发表意见，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易对价股份发行价格及募集配套资金发行股份的价格符合相关法律法规及规范性文件的规定。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易涉及的置入资产为电投新能源100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易涉及的置入资产电投新能源100%股权权属清晰，置入资产不存在质押、冻结、司法查封等股权限制的情形，在本次重组相关协议生效之后，置入资产过户至上市公司不存在实质性法律障碍。此外，本次交易完成后，电投新能源将成为宝塔实业全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及电投新能源债权债务的转移。

290本次交易涉及的置出资产为除拟保留资产以外的全部资产负债。截至2024年7月31日，置出资产中的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷；置出资产中母公司口径部分房产未取得产权证、部分对外投资企业存在被吊销等瑕疵情形，该等资产权属不存在纠纷，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，置出资产承接方已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵，承诺不会因置出资产瑕疵要求宝塔实业承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本次交易相关协议，置出资产承接方同意受让该等资产，并同意承担因该等瑕疵资产有关事项遭受的任何处罚或损失。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》的约定进行过户或者转移不存在实质性法律障碍。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已对置出资产交割及相关债权债务安排进行了明确约定，上市公司已就相关债务的转移取得债权人的书面同意及/或已履行了债权债务转移的通

知公告程序，相关债权债务处理安排合法。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，其所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

通过本次交易，上市公司将原有持续亏损的轴承业务相关资产及负债置出，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的光伏发电、风力发电及储能电站业务，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

2916、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司直接持股的全资子公司，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。同时宝塔实业控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范与减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，设立了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，电投新能源将成为宝塔实业直接持股的全资子公司，宝塔实业的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，上市公司的股东会、董事会、监事会等组织机构及其议事规则不会因为本次交易而发生重大变更，宝塔实业仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续经营能力；相关安排与承诺是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业

292竞争、增强独立性

（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额105218.54443523.96109325.46439829.64

负债总额55361.95329876.7355195.56332416.73归属于母公司所有

44124.46110926.1748481.61104776.86

者权益

营业收入14362.8828641.5229793.4746291.25

净利润-4222.345044.78-16020.056589.36归属于母公司所有

-4311.544954.38-16213.346403.15者的净利润

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%归属于母公司所有

者的每股净资产0.390.830.430.79（元/股）基本每股收益

-0.040.04-0.140.05（元/股）

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

由上表可知，如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

报告期内，电投新能源与上市公司不存在关联交易。本次交易前，电投新能源同宁夏电投及下属子公司存在部分关联交易。本次交易完成后，上市公司拟置

293出资产原有关联交易将消除，主要涉及置入资产相关的关联交易。

本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上市公司主要关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2024年1-7月2023年

项目交易前交易后交易前交易后

出售商品/提供劳务----

占营业收入比例----

采购商品/接受劳务861.101.68268.186.24

占营业成本比例6.18%0.01%0.90%0.03%

由上表可知，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降。

此外，由于募投项目总投资额较大，本次交易的募集资金规模难以全部满足资本金总额需求，为解决募投项目资金问题，便于募投项目尽快实施，2024年9月，电投新能源与宁夏电投共同投资设立盐池新能源，盐池新能源注册资本

60000万元，其中，电投新能源出资30600万元，宁夏电投出资29400万元。

电投新能源与宁夏电投的共同投资构成关联交易，关联交易具备必要性，双方出资价格具备公允性。

本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）以及交易对方宁夏电投已出具《关于规范和减少关联交易承诺》，将尽量减少及避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行；该等承诺有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。

综上，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降，本次交易有利于上市公司减少采购、销售相关的关联交易；电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司主

294要系解决募投项目资金问题、便于募投项目尽快实施，关联交易具备必要性，不

会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售，与控股股东及其控制企业不会构成同业竞争，具体情况详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。宁国运及其一致行动人电投热力、宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，宝塔实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东宁国运及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，宝塔实业将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东宁国运及其控制的其他企业保持独立。

宝塔实业控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投已分

别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件及监管部门对宝塔实业的要求，采取切实有效措施保证宝塔实业在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

基于所述，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告

本次交易前，利安达对上市公司2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2024]第0153号），公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

295立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至报告期末，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

根据电投新能源工商登记资料、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、

《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》、宁夏电投出具的承诺等资料，宝塔实业本次交易所购买的置入资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷；

交易对方所持置入资产不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在取得重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易履行相关审批程序的情况”之“（二）尚需履行的审批程序”所述的授权与批准后，拟置入资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一

款第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定根据《重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的

296配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易

税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次拟募集配套资金总额不超过52421.08万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，即不超过194152148股。拟募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后用于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、中卫

迎水桥 350MW 风光同场一期项目建设，符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

2975、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》等相关交易协议，本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的

评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。

上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构及经办人员与标的

公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见重组报告书“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次重组的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即2024年7月26日。

298董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若

干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司

股票交易均价情况如下：

单位：元/股

项目交易均价交易均价*80%

前20个交易日3.372.70

前60个交易日3.883.11

前120个交易日4.463.57

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、募集配套资金发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票

299交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将

在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格定价方式具备合理性，符合相关法律、法规的要求。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见重组报告书“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”之“（二）评估方法及其选取理由”和“二、拟置入资产评估情况”之“（三）评估方法及其选取理由”相关内容。

经核查，标的资产评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性分析标的资产评估假设合理性分析情况详见重组报告书“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”之“（四）评估假设”

和“二、拟置入资产评估情况”之“（二）本次评估的基本假设”相关内容。

经核查，本次交易涉及资产评估的评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

300（三）重要评估参数取值的合理性分析

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格由各方根据评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果协商确定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性。

五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易的标的公司主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资

开发和运营管理，目前光伏及风力发电合计并网规模约 780MW，储能电站合计并网规模约 200MW/400MWh。作为宁夏回族自治区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，标的公司发展符合宁夏回族自治区电力负荷增长需求，同时保障了负荷高峰时段电网的安全稳定运行，对推动地方经济发展具有重要意义。

本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，主营业务收入主要来自轴承业务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车、船舶电器的生产与销售等领域。本次交易后，上市公司主营业务为风力发电、光伏发电及储能业务，本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的业务领域扩展，优化上市公司业务结构，增强业务核心竞争力。

（二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析

假定本次交易完成后的公司架构于2023年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；利安达对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

1、主要资产、负债及构成分析

301根据《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2024年1-7月2023年度

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动资产51898.08127161.67145.02%55344.61119711.90116.30%

非流动资产53320.46316362.29493.32%53980.85320117.74493.02%

资产总计105218.54443523.96321.53%109325.46439829.64302.31%

流动负债43171.4479589.2084.36%36614.9192891.17153.70%

非流动负债12190.51250287.531953.13%18580.64239525.571189.11%

负债合计55361.95329876.73495.85%55195.56332416.73502.25%

本次交易完成后，2023年末、2024年7月末，上市公司的总资产规模分别增长302.31%及321.53%，主要为固定资产、无形资产等非流动资产增加；总负债规模分别增长502.25%及495.85%，主要为银行贷款产生的长期借款增加。

2、偿债能力和财务安全性分析

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2024年1-7月2023年度

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%

流动比率（倍）1.201.601.511.29

速动比率（倍）0.731.561.021.26

本次交易前，2023年末、2024年7月末，上市公司的资产负债率分别为50.49%及52.62%。本次交易完成后，2023年末、2024年7月末，上市公司的资产负债率分别为75.58%及74.38%，主要系标的公司属于资本密集型企业，交易后将导致上市公司的资产负债率有所增加，但是上升后仍处于可控范围，且负债未来将随着标的公司持续稳定的现金流入将逐渐下降。

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率均小幅上升，主要系标的

302公司流动性指标相对较高，应收账款金额占比较高。

本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，利用股权及债权融资渠道融资能力也将进一步加强。因此，本次交易完成后上市公司的财务安全性将相应提高。

（三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关

会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

（四）本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采购、业务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好地融合。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易有利于上市公司依托宁夏电投的技术、资源及品牌优势，向新能源发电相关的业务领域扩展，将有利于增强业务核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将立足于新能源电力发展思路，紧抓国家电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设相关项目或其他有效途径，扩大公司经营范围，提高抗风险能力和

303竞争能力，将公司发展成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值

的新能源电力上市公司。

八、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额105218.54443523.96109325.46439829.64

负债总额55361.95329876.7355195.56332416.73归属于母公司所有

44124.46110926.1748481.61104776.86

者权益

营业收入14362.8828641.5229793.4746291.25

净利润-4222.345044.78-16020.056589.36归属于母公司所有

-4311.544954.38-16213.346403.15者的净利润

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%归属于母公司所有

者的每股净资产0.390.830.430.79（元/股）基本每股收益（元/-0.040.04-0.140.05

股）

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次重组上市公司拟募集配套资金不超过52421.08万元，将用于建设盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。

本次重组完成后，上市公司将实现向新能源行业的产业转型，随着公司新能源业务的不断发展，预计上市公司在新能源增量指标建设方面存在一定的资本性

304支出。本次重组完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货

币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

上市公司置出资产相对应的人员依据“人随业务、资产走”的原则，由上市公司制定拟置出资产的人员安置方案并提交职工大会审议。上市公司已于2024年10月9日在宝塔实业召开职工大会并对《职工安置方案》进行审议，本次职工大会共计31名职工出席会议，超过职工总数的三分之二，其中，同意《职工安置方案》的职工人数为30人，反对的职工人数为1人，《职工安置方案》表决通过。但《职工安置方案》需待本次交易取得中国证监会同意注册批复后方可生效执行。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机

构、评估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。

305九、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、本次交易构成关联交易及其必要性分析本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控

股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

经核查，本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十一、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的公司未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定，具体内容详见重组报告书“第八节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易双方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。

306十二、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，交易各方就本次重组的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体内容详见重组报告书“第八节本次交易主要合同”。

经核查，本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

307第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内部审核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：

1、现场核查

在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部等审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部等审核人员积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

2、初审会

项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人员、风险管理部审核人员、法律合规部相关人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。

3、项目小组提出内核申请

项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。

4、出具内核审核报告

项目组提交内核申请后，内核部审核人员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。

5、问核程序

308内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中

发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。

6、内核小组审核阶段

内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。

7、内核会议意见的反馈和回复

内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。

二、独立财务顾问内核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：宝塔实业股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为宝塔实业股份有限公司本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。

309第十二节重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）核查情况

本次交易对当期每股收益的影响及填补回报安排详见重组报告书“重大事项提示”

之“九、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2023年度经审计的财务报告、2024年1-7月未经审计的财务报

表和利安达会计师出具的《财务报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司全体董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投出具的相关承诺。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后，将增加归属于上市公司母公司股东的净利润，上市公司每股收益将有所提升，不存在因本次交易而摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司制定的填补即期回报措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）核查情况

本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。

310（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及审批程序；

（2）查阅上市公司、标的资产、交易对方等有关各方关于本次交易的决策文件；

（3）查阅上市公司的公司章程，查阅本次重组的董事会会议通知、会议决议等会议文件；

（4）查阅本次重组标的资产的国有资产评估项目备案表。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）核查情况

上市公司已准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露的相关风险。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

结合本次交易、标的资产的具体情况，审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节中充

分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

311四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）核查情况本次发行股份购买资产的发行价格调整机制详见本独立财务顾问报告“第六节发行股份的情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）发行价格调整机制”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件，审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的触发条件建立在市场和同行业指数

变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化的前提下确定；价格调整机制设置了向下调整和向上调整的双向调整机制，有利于保护股东权益尤其是中小股东的权益；可调价期间内，满足“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日，明确、具体且可执行。本次交易的价格调整方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见

第15号》的相关规定。

五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）核查情况

1、标的资产与上市公司不处于同行业或上下游

电投新能源主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中

312的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。

上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，主营业务收入主要来自轴承业务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。

因此，标的公司主营业务与上市公司不属于同行业或上下游。

2、上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务

转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易后的经营发展战略和业务管理模式详见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”和“（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划”。

业务转型升级可能面临的风险和应对措施详见本独立财务顾问报告“第十三节风险因素”之“二、与拟置入资产相关风险”之“（十四）整合风险”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）

（2）查阅国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）

（3）查阅国家发改委《产业结构调整指导目录》（2021年本）

（4）访谈上市公司及标的公司高级管理人员，对标的公司和上市公司主营业务、所属行业进行分析。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司主营业务与上市公司不属于同行业或上下游，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

313六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁

定期安排是否合规

（一）核查情况

本次交易已按照相关规定对相关方股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。

根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力的股权结构及持有上

市公司股份情况，查阅交易对方宁夏电投的股权结构；

（2）审阅《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》；

（3）审阅相关方出具的股份锁定期承诺；

（4）查阅《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

314本次交易后，本次发行股份购买资产的交易对方宁夏电投本次取得股份的锁定期安

排符合《重组管理办法》第四十六条的规定；上市公司控股股东宁国运及其一致行动人

电投热力在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》

第七十四条的规定。

七、本次交易方案是否发生重大调整

（一）核查情况

本次交易方案未发生重大调整。与本次交易预案相比，本次重组方案对拟置出资产、置出资产承接方、募集资金规模及用途进行了明确。本次重组方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；查阅本次交

易相关协议；查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。

八、本次交易是否构成重组上市

（一）核查情况

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

315（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革相关资料及2021年、2022年、2023年年度报告，以及2024年半年度报告；

（3）测算本次交易中标的公司占上市公司相关指标的比例；

（4）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

（5）查阅宝塔集团出具的放弃表决权承诺。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

九、是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）核查情况

本次交易标的公司的股东情况，详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅交易对方工商档案、公司章程和营业执照；查阅国家企业信息公示系统中交易对方相关的股东信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标的

公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）

316的原则，穿透计算标的公司股东人数未超过二百人，符合《证券法》第十条发行对象不

超过200名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）核查情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为宁夏电投，为有限责任公司，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、

理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。宁夏电投的股东情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”之“（三）产权关系结构图及股东情况”。

通过审阅交易对方工商资料、公司章程和营业执照；查阅国家企业信息公示系统，本次交易的交易对方为宁夏电投，宁夏电投不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅交易对方工商档案、公司章程和营业执照；查阅国家企业信息公示系统中交易对方相关的股东信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的交易对方为宁夏电投，宁夏电投不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

317十一、标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）核查情况

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股

权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；

关于标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书

“第五节拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革及股东出资情况”之“（一）历史沿革”。

宁夏电投持有的电投新能源100%股权已实缴出资到位。

最近三年内电投新能源不存在减资及股权转让的情形，共涉及2次增资，具体情况如下：

（1）2024年2月，电投新能源注册资本由45650万元增加至52650万元

2020年10月30日，宁夏电投召开董事会并作出决议，审议通过宁夏电投向电投

新能源增加资本金的议案，同意宁夏电投向电投新能源增加资本金8400万元，用于宁夏电投太阳山光伏 100MWp 复合项目建设。后宁夏电投陆续向电投新能源投入项目资本金。截至2024年2月，宁夏电投累计向电投新能源投入7000万元。

经电投新能源股东宁夏电投作出决定，同意对电投新能源进行现金增资，增资价格为1元/出资额，考虑到本次增资系原股东宁夏电投增资，且宁夏电投为电投新能源唯一股东，因此，将本次增资价格确定为1元/出资额，不会损害电投新能源、债权人的合法权益，增资价格具有合理性。根据电投新能源提供的银行回单，宁夏电投已完成本次增资新增注册资本的实缴出资。

（2）2024年7月，电投新能源注册资本由52650万元增加至68051.01万元

2024年7月15日，宁夏电投董事会作出决议，同意宁夏电投以其持有的宁东新能

源100%股权对电投新能源进行增资，定价依据以电投新能源、宁东新能源截至2023年

12月31日经审计净资产值为基础计算，换算本次宁夏电投以宁东新能源100%股权对

电投新能源的新增注册资本为15401.01万元，本次增资完成后，电投新能源的实缴注

318册资本增加至68051.01万元。本次增资已履行评估及评估备案程序，符合《公司法》

及国资监管法规的规定。

经核查，宁夏电投已完成宁东新能源100%股权登记至电投新能源名下的工商变更登记手续，宁夏电投对电投新能源的本次增资已履行完毕实缴出资义务。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系；

经核查，最近三年，宁夏电投为电投新能源的唯一股东，其股权结构未发生变化。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未

到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在出资不实或变更出资方式情形。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履

行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商

投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

经核查，最近三年，电投新能源未进行股权转让。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东

的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；

经核查，最近三年，电投新能源未进行股权转让。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持

人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；

经核查，电投新能源不存在股权代持的情况。

3197、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的

进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；

截至报告期末，电投新能源正在履行的涉案金额大于500万元的重大诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁和合法合规情况”之“1、重大未决诉讼和仲裁情况”。该等诉讼、仲裁不会对电投新能源持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响。

8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；

截至报告期末，电投新能源未决诉讼和仲裁不涉及核心专利、商标、技术、主要产品。

9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充

分、超过预计损失部分的补偿安排；

截至报告期末，电投新能源正在履行的涉案金额大于500万元的重大诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁和合法合规情况”之“1、重大未决诉讼和仲裁情况”。其中，电投新能源作为被告或异议人且对方主张赔偿涉及的案件共

2件，具体情况如下：

序号原告被告案件基本情况案件进展航天瑞奇作为原告于2024年3月26日向吴忠市红寺堡区

人民法院提交《民事起诉状》，原告主张因第三人华仪风能欠付航天瑞奇货款7258264.64元及相应利息已经

生效判决予以认定，华仪风能与电投新能源签署的风力电投新能源发电机组采购合同，华仪风能对电投新能源享有到期债截至重组报航天瑞奇（被告）、权，因此向法院提起债权人代位诉讼，请求：1.请求判令告书签署电缆有限

华仪风能有被告电投新能源向原告支付第三人华仪风能欠付原告的日，该案正公司（以1限公司（第货款5000000元及利息；2.请求判令本案受理费、保全在审理中，下简称三人，以下费、保函费等诉讼费用由被告承担。法院尚未作“航天瑞简称“华仪奇”）2024年9月24日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2024）出二审判风能”）宁0303民初860号《民事判决书》，判决：1.电投新能源决。

于本判决生效后十五日内向航天瑞奇支付货款5000000元及利息（利息以未付款5000000元为基数，计算自2024年3月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；2.航天瑞奇与第三人

320序号原告被告案件基本情况案件进展

华仪风能、第三人华仪风能与电投新能源之间相应的债

权债务关系在电投新能源履行清偿义务后终止；3.驳回其他诉讼请求。

2024年10月8日，电投新能源向吴忠市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。

2024年6月4日，因申请执行人重庆齿轮箱与被执行人华

仪风能的执行案件，重庆齿轮箱认为被执行人华仪风能对电投新能源享有到期债权9500万元，申请浙江省温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”）执行华仪风能对电投新能源的到期债权。

2024年6月17日，温州中院对电投新能源作出（2024）浙

03执351号《履行通知书》，“将华仪风能对电投新能源享有的到期债权即货款9500万元支付到本院执行款专户。”

2024年7月23日，因电投新能源在期限内未提出异议，温

州中院作出（2024）浙03执351号之一《执行裁定书》，裁定：“立即冻结、划拨电投新能源银行存款共计9500万元，或扣留、提取其同等数额的收入，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其相应价值的其他财产。”

2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在国家开发银

行宁夏回族自治区分行的1000.00万元存款，冻结电投新重庆齿轮箱

能源在宁夏银行光华支行的629.12万元存款，扣划电投有限公司

新能源在宁夏银行光华支行的370.88万元存款。2024年7截至重组报（以下简称月31日，温州中院解除电投新能源在宁夏银行光华支行告书签署电投新能“重庆齿轮的629.12万元存款的冻结。日，浙江省2源（异议箱”，申请高级人民法人）执行人）、2024年7月25日，温州中院扣划电投新能源在交通银行银院尚未作出

华仪风能川公园街支行的14.21万元存款。

裁定。

（被申请

2024年7月25日，电投新能源向温州中院对上述执行及账

人）

户冻结事项提起执行异议申请书，异议请求为：请求撤

销（2024）浙03执351号之—执行裁定书，解除对电投新能源银行账户的强制措施并将已划扣款项返还电投新能源。电投新能源主张：就电投新能源与华仪风能签署的《宁夏电投太阳山风电场100MW项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》，电投新能源已按合同约定及时支付相关合同货款，截至目前华仪风能对电投新能源不享有到期债权；此外，基于华仪风能供应设备尚在质保期内，由于产品多次出现质量问题，华仪风能明确无法继续履行合同，该合同所剩质保金不足以赔偿电投新能源损失。

2024年9月25日，温州中院作出（2024）浙03执异117号《执行裁定书》，“经审查，华仪风能与电投新能源之间存在买卖合同关系，华仪风能对电投新能源是否享有到期债权及其具体金额存有较大争议，不宜在强制执行程序中进行实体判断并进行强制执行，应当通过诉讼程序解决实体争议，在此期间，应中止对(2024)浙03执351

321序号原告被告案件基本情况案件进展

号之一执行裁定的执行。但对电投新能源提出的请求解除冻结、返还已划扣存款的异议请求不予支持。

2024年10月8日，电投新能源向浙江省高级人民法院申请复议，复议请求为：请求依法撤销（2024）浙03执异117号执行裁定书及（2024）浙03执351号之一执行裁定书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的款项返还给复议申请人，并解除对复议申请人银行账户的强制措施。

上表中案件均为代位权纠纷，系第三人向电投新能源主张华仪风能对电投新能源的到期债权，电投新能源已按照与华仪风能签署的采购合同履行情况足额计提应付账款。

10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及

本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见

本次交易的拟置入资产为电投新能源100%股权，除重组报告书已披露情形外，宁夏电投持有的电投新能源股权权属清晰，主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司的公司章程、工商档案、验资报告及出资凭证等，并通过国家企

业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（2）查阅标的公司提供的诉讼相关的起诉书、判决书等材料，通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；

（3）查阅交易对方出具的《关于置入资产权属情况的说明与承诺函》；

（4）查阅标的公司主要资产的权属证明文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）电投新能源最近三年增资已履行完毕实缴出资义务。

（2）电投新能源最近三年股权结构未发生过变化；

（3）电投新能源不存在出资不实或变更出资方式情形；

322（4）电投新能源最近三年未进行股权转让；

（5）电投新能源不存在股权代持的情况；

（6）截至报告期末，电投新能源不存在持续经营能力和持续盈利能力有重大不利影

响的未决诉讼和仲裁事项；电投新能源主要未决诉讼的责任承担主体明确，相关会计处理符合企业会计准则的规定，负债计提充分；

（7）除重组报告书已披露情形外，宁夏电投持有的电投新能源股权权属清晰，主要

资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

（一）核查情况

本次交易拟置入标的公司为电投新能源，未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

访谈标的公司高级管理人员；查阅新三板挂牌、首发上市申报等公开信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易拟置入标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）核查情况

标的公司所处行业特点、行业地位、核心竞争力以及经营模式等具体情况详见重组

报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”“三、标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策”“四、标的公司的行业地位及核心竞争力”中披露的电投新能源行业主管部门及主要政策、行业规模、行业发展趋势、行

323业进入壁垒、行业竞争格局、技术水平及技术特点、与上下游的关联性、行业周期性分

析、标的公司核心竞争力等内容。

标的公司可比公司的选取标准详见重组报告书“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）市场法评估情况”之“1、可比公司的选取”。

重组报告书所引用的第三方数据均来自行业内知名的研究机构或行业协会，不存在来自于付费或定制报告的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈标的公司管理层、主要业务部门负责人，对标的公司所处行业、主营业务情况及业务特点进行了梳理；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司业务进行对比分析。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司同行业可比上市公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将

同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；

（2）重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证产业发展趋势和市场规模，具有必要性、完整性及权威性，与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据，不存在来自于付费或定制报告的情形。

十四、是否披露主要供应商情况

（一）核查情况

上市公司已在重组报告书之“第五节拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）采购和供应商情况”之“2、报告期内主要供应商采购情况”中披露

324标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通过

网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关联关系等；

（3）向主要供应商发送函证；

（4）了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式；

（5）了解主要供应商的成立时间、采购和结算方式，判断是否存在成立时间较短即成为主要供应商的情形；

（6）审阅上市公司及标的公司关联方名单，与主要供应商及其股东信息进行比对。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）电投新能源与前五大供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定

价具有公允性，地域分布具有合理性；

（2）电投新能源前五大供应商中，除宁夏电投银川热电有限公司与标的公司受宁夏

电投同一控制并构成关联关系外，电投新能源及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密

切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

（3）报告期内标的公司存在向科华数据股份有限公司、信息产业电子第十一设计研

究院科技工程股份有限公司及中国能源建设集团等供应商采购集中度较高的情形，主要系标的公司报告期内存在光伏、储能电站项目建设的采购需求，产生金额较大的设备工程款，具备合理性和必要性，主要供应商集中度较高符合行业特征，与可比公司不存在

325较大差异，主要供应商具备稳定性和业务持续性，主要供应商集中度较高不会对标的公

司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的公司前五大供应商均为长期合作供应商，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商或为标的公司新增供应商的情形。

十五、是否披露主要客户情况

（一）核查情况

上市公司已在重组报告书之“第五节拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的生产和销售情况”之“2、报告期内主要客户的销售情况”

中披露标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、收入占比等情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过网络

查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；

（2）向主要客户发送函证，核实销售收入、应收账款、预收账款等财务数据；

（3）了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式及客户集中度较高的原因及合理性；

（4）了解新增主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要客户的情形；

（5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，审阅标的公司关联方名单，与主要客户及其股东信息进行比对。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与前五大客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布具备合理性；

326（2）标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是目标公司前员工、前关联方、前股东、目标公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾

斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期各期，标的公司客户集中度相对较高，主要系公司主要从事发电业务，主要通过国家电网及其下属公司向用户销售，符合行业特征与同行业可比公司的情况，主要客户具备稳定性和业务持续性，客户集中度相对较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的公司客户体系较为稳定，新增客户销售规模较小，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户或为标的公司新增客户的情形；

（5）报告期内，国电网宁夏同为标的公司的客户及供应商，主要原因系标的公司系

新能源发电企业，需同时向国电网宁夏采购电费维持新能源场站正常运行并将电力向国电网宁夏销售，具备合理性及必要性，符合行业特征和企业经营模式，相关采购及销售具备真实性及公允性，属于独立购销业务，采购电费已计入标的公司成本，销售电费已计入标的公司收入，会计处理具备合规性。

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

（一）核查情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并

披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；

最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；

电投新能源的主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列

高耗能行业，也不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定

327的限制类或淘汰类产业。

经核查，电投新能源及其控股子公司报告期内经营活动中不存在“高危险、重污染”的情况；且未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

标的公司环保费用主要为建筑垃圾清运费用，最近三年内，标的公司环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环

保节能设施实际运行情况

（1）安全生产情况经核查，对于电投新能源已运营新能源电站项目，电投新能源高度重视安全生产工作，制定了安全生产的一系列管理制度，包括《安全生产工作规定》《全员安全生产责任制规定》《安全教育培训管理办法》《应急管理制度》《安全文化建设管理办法》《安全风险全过程控制工作管理办法》等，在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。

经核查，报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在由于安全生产受到行政处罚的情况，且已取得相关主管部门出具的关于电投新能源及其控股子公司安全生产方面的合法合规证明。

（2）环境保护情况经核查，电投新能源已建立健全环保内控制度，并得到有效执行。经核查，电投新能源已制定了《固体危险废物管理办法》《安健环三同时管理办法》等环境保护管理制度，并注重落实环保责任，明确环保管理职责和责任，确保环保内控制度的有效执行。

经核查，报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在由于环境污染受到行政处罚的情况，且已取得相关主管部门出具的关于电投新能源及其控股子公司环境保护方面的合法合规证明。

（3）节能管理情况经核查，电投新能源不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控328的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目企业，其按照国家节能管理相关制度，

通过多种措施确保生产过程节能减排落实到位，并注重节能职责和责任到位，确保节能减排措施得到有效实施。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的相关规定；

根据电投新能源提供的资料、《置入资产审计报告》、电投新能源及其控股子公司生

态环境主管部门出具的证明文件，并经公开渠道查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“企查查”等网站，报告期内，电投新能源不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许

投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

电投新能源不属于限制类或淘汰类行业。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关政策文件；

（2）审阅标的公司制定的安全生产、环保等相关管理制度等；

（3）走访标的公司的生产经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司业务性质以及相关制度制定与执行情况；

（4）审阅标的公司当地生态环境、安全生产等主管部门出具的合规证明；

（5）检索标的公司当地主管部门网站及其他搜索网站。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

3291、标的公司生产经营中不存在“高危险、重污染、高耗能”的情况，未发生因违

反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；

2、标的公司制定并执行了安全生产、环境保护等相关制度，执行情况良好；

3、标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

4、标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）核查情况

1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的

行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否

存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其合并报表范围内子公司已取得从事生产经营活动所必须的资质、许可或批准，该等资质的具体情况详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要经营资质及特许经营权情况”之“1、主要经营资质”中披露的相关内容，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。

2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是

否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，亦不存在超期限经营情况。

3303、如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的

进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司已取得从事生产经营所必须的资质。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司的经营情况及业务范围；

（2）审阅标的公司的营业执照、电力业务许可证等经营资质文件；

（3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在其经核准的经营范围内从事经营活动符合法律、法规及规范性文件的规定，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营

范围的情形，或超期限经营情况。

（3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得从事生产经营所必须的资质。

十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）核查情况

1、核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性。

标的公司主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，产

331品销售单价包括基础电价及补贴电价。标的公司所处生命周期、可替代性、市场竞争程

度情况等详见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”中的相关内容。报告期内标的公司基础电价及补贴电价水平、预测依据详见重组报告书之“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益及费用的预测”之“（1）销售收入的预测”中披露的单价预测情况。

2、核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行业未来年

度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增

长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性标的公司主营业务产品销售数量为上网电量。标的公司主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况、标的公司所处的行业地位等详见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”中披露的内容。标的公司主要

客户为国电网宁夏且未来预测期内保持不变，标的公司预测期上网电量的预测依据详见重组报告书之“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益及费用的预测”之“（1）销售收入的预测”中披露的上网电量预测情况。

3、核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、原材料

价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查并说明预测期内营业成本预测的合理性

电投新能源是新能源发电公司，电投新能源电力生产所需原材料主要是风能和太阳能等可再生资源，无需对外采购，储能业务主要采购的原材料为电能。报告期内，电投新能源向前五大供应商的采购内容主要为设备工程款、设备采购款、土地购买款、电费、

维修费等，与主要供应商关系稳定。

电投新能源主营业务成本主要包括固定资产折旧、职工薪酬、外购动力等。标的公司营业成本预测依据详见重组报告书之“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”

之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益及费用的预

332测”之“（2）营业成本的预测”中披露的营业成本预测情况。4、核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水

平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性标的公司报告期内的毛利率水平分析详见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率分析”中披露的相关内容。标的公司核心竞争优势、市场竞争程度、行业进入壁垒情况等详见重组报告书之第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”及“四、标的公司的行业地位及核心竞争力”中披露的相关内容。

标的公司营业收入及营业成本预测依据详见重组报告书之“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”

之“1、收益及费用的预测”相关内容。

5、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、构成

情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配标的公司报告期内销售费用、管理费用构成及占比情况详见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用分析”中相关内容。

标的公司预测期内的销售费用、管理费用预测依据详见重组报告书之“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益及费用的预测”之“（3）期间费用的预测”中相关内容。

6、核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加额的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配标的公司营运资金增加额的预测情况详见重组报告书之“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之

“1、收益及费用的预测”之“（8）运营资金的增加”中披露的相关内容。

3337、核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的成新率情

况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合理性预测期内标的公司未考虑光伏电站、风电站及储能电站核心设备的更新支出，主要考虑了配套车辆、电子设备等固定资产的更新支出，存量车辆、电子设备等固定资产在预测期的更新支出按现有经济寿命年限到期后进行更新。

标的公司预测期内资本性支出及预测依据详见重组报告书之“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”

之“1、收益及费用的预测”之“（6）折旧、摊销、资本性支出”中披露的预测情况。

8、核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的取值依据

及合理性，核查并说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理标的公司折现率计算过程中主要参数的取值依据、所处行业的特定风险及自身财务

风险水平等预测情况详见重组报告书之“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”

之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“2、折现率等重要参数的获取来源和形成过程”中披露的相关内容。

9、核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各年经营业

绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及合理性，是否符合谨慎性原则

本次收益法评估标的公司的预测期为2024年至2048年，符合标的公司电厂运营期情况及评估实务操作惯例，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明；

（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发

展情况、行业趋势、竞争格局等；

（3）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务模式，上网电量、上网电价

334与营业收入的匹配性；

（4）审阅标的公司与客户签订的购售电协议等文件，走访并函证主要客户；

（5）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司的生产模式，分析标的公司主要

成本构成，对标的公司成本变动趋势进行分析，走访并函证重要供应商；

（6）对标的公司管理费用、财务费用的变动情况进行分析；

（7）访谈标的公司业务人员，了解并分析标的公司未来资本性支出计划的合理性；

（8）复核标的公司评估过程中收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（9）了解标的公司收益法预测期限选取的原因，并分析其合理性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次收益法评估中，在预测标的公司未来的基础电价、补贴电价时，已结合

其报告期电价水平、运营期限以及最新的电力交易政策预测上网电价，标的公司各期产品销售单价预测具有合理性；

（2）本次收益法评估中，在预测标的公司未来的上网电量时，已结合标的公司目

前已获核准的装机容量、历史期的有效利用小时数、厂用电及线路损耗率等，标的公司预测期内上网电量具有合理性；

（3）本次收益法评估中在预测标的公司未来的营业成本时，已结合历史期营业成

本结构预测未来标的公司成本，标的公司营业成本预测具备合理性；

（4）本次收益法评估中，已结合标的公司报告期毛利率水平、标的公司资源禀赋、电力消纳能力、电价政策等与同行业对比情况，标的公司毛利率预测具备合理性；

（5）本次收益法评估中，标的公司期间费用预测已结合报告期各项费用水平、未

来业务增长和还款计划及贷款利率等情况，预测期各期管理费用和财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（6）本次收益法评估中，标的公司营运资金预测已结合报告期应收账款的回款周

期、各项经营性科目的营运能力指标数据以及未来收入预测数据，营运资金的预测与未

335来年度的业务发展情况相匹配；

（7）本次收益法评估中标的公司资本性支出预测具有合理性；

（8）本次收益法评估中，标的公司折现率预测过程中主要参数的取值能够合理反

映标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（9）本次收益法评估中，标的公司预测期限系结合同行业惯例按照有限期模型预测，不存在永续和增长的情形，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（10）预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心

竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）核查情况本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）核查情况

1、本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避业绩承

诺补偿的情形

本次选择资产基础法对拟置出资产进行评估。评估方法选择的理由如下:

（1）本次评估不选用市场法的原因：由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企

业规模、经营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险

等方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。

（2）本次评估不选用收益法的原因：一方面，本次置出资产为宝塔实业股份有限

336公司的部分资产及负债，公司全部的货币资金、待抵扣进项税、桂林海威75%的股权等

资产未纳入置出范围，置出资产不是宝塔实业股份有限公司完整的资产。另一方面，产权持有人主要从事轴承的生产与销售。近年来，宏观经济形势错综复杂、市场需求持续萎缩。虽然宝塔实业积极调整产品结构、降低成本、加大市场开拓力度、完善公司内部管理，但在复杂的经济环境、大型跨国公司本土化生产、行业内竞争加剧、部分轴承产品销售价格下降等多重背景下，企业近几年均处于亏损状态。而且企业目前正处于资产重组过程中，未来的经营情况与净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合理预测未来收益，经营风险也难以量化。基于以上两项主要原因，本次评估未采用收益法。

（3）本次评估选用资产基础法的原因：产权持有人各项资产、负债能够根据会计

政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

因此，本次拟置出资产采用资产基础法估值并作为作价依据，未采用其他估值方法，不存在资产基础法估值显著低于其他方法的估值结果的情形，亦不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形。

2、核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产

评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性

拟置出资产各项目的账面价值与本次评估值情况、评估增值率情况、各资产评估值

与账面值差异的原因及合理性、评估增值类科目的评估过程、主要评估参数的取值依据

及合理性分析参见重组报告书之“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次拟置出资产采用资产基础法估值并作为作价依据具备合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形，本次拟置出资产各资产估值与账面值差异合理，主要评估参数的取值依据合理，评估结果合理。

337二十一、本次交易定价的公允性

（一）核查情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，

对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性拟置出资产最近三年未发生股权转让或增资。

拟置入资产电投新能源2024年2月、2024年7月存在增资情形，详见重组报告书

之“第五节拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革与股东出资情况”之“（一）历史沿革”中的相关内容，除此以外最近三年未发生股权转让。电投新能源2024年2月增资属于原唯一股东增资，增资价格为1元/股，具备合理性；2024年7月增资的定价依据以电投新能源、宁东新能源截至2023年12月31日经审计净资产值为基础计算，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，具备合理性。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查

本次交易评估作价的合理性本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见”。

3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查本次交易评估基本情况详见重组报告书“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”和“二、拟置入资产评估情况”相关内容。

本次交易中的业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”相关内容。

4、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资

产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性进行核查。

338经核查，本次评估标的公司100%股权采用收益法和市场法评估，未采用资产基础法。本次交易不存在采用收益法和资产基础法对同一标的资产进行评估的情形，收益法评估结果低于资产基础法的情形不适用。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、拟置出资产最近三年未发生股权转让，拟置入资产电投新能源2024年2月、

2024年7月存在增资情形，本次交易中拟置入资产评估作价与历次增资价格差异具备

合理性；

2、本次交易评估作价具有合理性；

3、本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）核查情况

1、业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类

第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理

性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要

竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；

根据《重组管理办法》第35条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测

数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2，“1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关

339联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”

根据上市公司与宁夏电投签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中就标的公司设置了业绩补偿安排，业绩补偿的触发条件、补偿方式详见重组报告书“第八节本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”之“（三）业绩承诺补偿及补偿方式”。本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

上市公司已在《重组报告书》中对盈利预测补偿安排的触发条件、本次评估方法选

取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。宁夏电投已在《盈利预测补偿协议》承诺并保证足额按时履行补偿义务。

标的公司报告期内的经营业绩、发展趋势详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。标的公司的行业特点及行业竞

争格局、同行业主要竞争对手等详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”及“四、标的公司的行业地位及核心竞争力”。

2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励

安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

根据《盈利预测补偿协议》《重组报告书》以及上市公司董事会审议通过的本次交

易相关议案，本次重组未设置业绩奖励。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第35条和《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2相关规定；本次交易业绩

承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

340二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）核查情况

1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的

事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注

报告期内，标的公司存在合并财务报表范围变化的情况，2022年度新增合并主体中卫新能源，系宁国运将中卫新能源100%股权无偿划转至标的公司名下，2024年1-7月新增合并主体宁东新能源，系宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权向电投新能源增资，该次合并报表范围变化的具体情况详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设”中披露的标的公司的合并财务报表范围、变化情况及

变化原因；除前述合并报表范围变化情况外，标的公司报告期内不存在其他原因导致的合并范围变化。

2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非经

常性损益

报告期内，因中卫新能源、宁东新能源合并形成的追溯前期利润已计入非经常性损益。

3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并财务报表以合并范围内各公司的财务报表为基础，由标的公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制，符合企业会计准则相关规定。

4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定

本次交易不构成重组上市，不适用该问题。

5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核

查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产的主

341要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；剥离后资产是否完整，

是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定

报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析标的公司合并财务报表编制基础的合理性；

（2）查阅标的公司及其子公司的工商或注册登记资料，内部决议文件等；

（3）查阅标的公司报告期内审计报告。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的公司控制；

（2）报告期内，标的公司存在同一控制下企业合并的情形，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润已计入非经常性损益；

（3）标的公司的合并报表编制符合企业会计准则相关规定；

（4）本次交易不构成重组上市；

（5）报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。

342二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）核查情况

1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以

及坏账准备计提是否充分报告期各期末，标的公司应收账款金额前5名情况详见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“* 应收账款”之“D、应收账款前五名情况”。

标的公司主要应收账款客户为国电网宁夏，应收账款主要为应收电费款，包含基础电费及补贴电费，其中基础电费由国电网宁夏直接支付，信誉良好，回款速度较快，报告期各期末不存在超过1年期的应收基础电费款项；对于补贴电费，补贴资金来源是可再生能源发展基金，可再生能源发展基金来源为国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。电网企业收到补助资金后，一般应当在10个工作日内，按照目录优先顺序及结算要求及时兑付给可再生能源发电企业。

受可再生能源补贴资金缺口及可再生能源补贴核查工作等因素影响，目前可再生能源补贴发放周期较长，标的公司部分项目的可再生能源补贴款回款存在滞后的情况，但并非客户信用或财务状况出现大幅恶化导致，标的公司主要客户国电网宁夏信用状况良好。

2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计

提充分

截至2024年7月31日，标的公司应收账款账龄在一年以上的客户仅为国电网宁夏，为可再生能源补贴电费。受可再生能源补贴资金缺口及可再生能源补贴核查工作等因素影响，目前可再生能源补贴发放周期较长，标的公司部分可再生能源项目补贴存在回款延迟的情况。标的公司参照同行业公司的坏账准备计提方式，基于谨慎性原则，按预期信用损失率1%对应收电费组合计提坏账准备。

3433、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计

提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏

账准备的情形

报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

同行业可比公司及标的公司针对账龄组合/其他组合（除电力销售外）的坏账准备

计提比例对比如下所示：

单位：%

可比公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

嘉泽新能综合计提比例为2.16%

金开新能0%5%10%30%70%100%

三峡能源0.30%5%20%50%//

标的公司5%10%20%50%80%100%

同行业上市公司及标的公司针对电力销售组合下预期信用损失率对比如下所示：

可比公司电力销售组合预期信用损失率

嘉泽新能不同账龄不同计提比例，1.41%-2.22%金开新能未计提坏账

不同账龄不同计提比例，0.3%~5%（基础电费）三峡能源

不同账龄不同计提比例，0.3%~14.94%（补贴电费）节能风电1.00%（电费组合全部计提）

太阳能1.00%（电费组合全部计提）

云南能投1.00%（只计提补贴，未计提基础电价）华电新能源1.00%（只计提补贴，未计提基础电价）新天绿能1.00%（电费组合全部计提）

344标的公司1.00%（电费组合全部计提）

整体而言，标的公司账龄组合和应收电费组合两类应收账款的预期信用损失率与其他同行业上市公司相比不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提政策具备合理性。

7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承

兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄

计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确

认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：

单位：万元项目2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

期末终止确认金额---

期末未终止确认金额--9810.00

合计--9810.00

报告期内，标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

（2）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，走访主要客户，了解标的公司

345与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；

（3）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（4）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及

账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；

（5）结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及情况，并将应收账款坏账计提

比例与同行业上市公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；

（6）获取标的公司报告期内应收票据明细表，对应收票据会计处理准确性和完整性进行复核；

（7）核查标的公司报告期各期末尚未到期的应收票据情况，核查应收票据终止确认的合理性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

2、报告期内，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款，标的公司应收账款的坏

账准备计提充分；

3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在重大变化；

4、报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

5、报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户

等理由而不计提坏账准备的情形；

6、报告期内，标的公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重

大差异；

7、报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收

账款转为商业承兑汇票结算的情形；

3468、报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

9、报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）核查情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；

结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、

在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性报告期内，标的公司存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书

之“第十节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之

“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“*存货”相关内容。

报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入、主营业务成本情况如下：

2024年7月31日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目

2024年1-7月2023年2022年

存货周转率（次/年）72.7159.3067.00

存货期末余额（万元）395.11334.70311.87

营业收入（万元）26784.5441392.8035402.77

营业成本（万元）15476.4119171.4715159.84

注：存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值，数据已进行年化处理报告期内，标的公司营业收入和营业成本整体呈增长趋势，标的公司主营业务光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，存货主要为备品备件，期末余额相对较小，周转率处于较高水平，符合行业特征。

综上，报告期内标的公司存货账面余额及存货构成具有合理性，存货周转率与对应业务收入、成本之间的变动具有匹配性，符合行业特征。

3472、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是

否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分报告期内，标的公司存货周转率较高，不存在大量积压或滞销情况，未计提存货跌价准备具备合理性。

3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问对标的公司报告期末存货进行了实地监盘，监盘范围主要为标的公司的周转材料，监盘比例超过80%。经核查，标的公司存货的数量真实完整，存货归属标的公司，存货无毁损、陈旧、过时、残次和短缺等状况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司采购内容，获取标的公司报告期各期末存货明细表；

（2）访谈标的公司财务人员，了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其变动的合理性；

（3）计算标的公司存货周转率，并结合标的公司采购模式、生产模式和销售模式分析合理性；

（4）获取存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提的充分性；

（5）在报告期末对标的公司存货实施监盘程序。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司存货余额或类别变动合理，不存在异常，不存在需要计提

跌价准备的情形；存货账面余额及存货构成具备合理性，存货周转率具备合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

2、报告期内，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准

备计提方法合理，不存在需要计提跌价准备的情形。

348二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经

营性资金占用

（一）核查情况

1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金

来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为7.26万元、134.57万元及

370.68万元，占各期末总资产的比例分别为0.002%、0.03%、0.09%，主要包括温州市

中级人民法院划扣的银行存款、宁东新能源 1GW 光伏基地 330kV 输变电工程共建方欠

款、职工借款等，其他应收款金额及占总资产比重较低，标的公司各项其他应收款已履行了必要的审批程序。

2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额

计提坏账准备

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备情况如下：

单位：万元

2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

1年以内390.1919.51140.817.045.540.28

1-2年------

2-3年------

3-4年----4.002.00

4-5年--4.003.20--

5年以上10.0010.006.006.006.006.00

合计400.1929.51150.8116.2415.548.28

报告期各期末，电投新能源其他应收款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元

2024年7月31日

单位名称期末余额占比坏账准备

浙江省温州市中级人民法院385.0996.23%19.25

宁夏吴忠市红寺堡供电局10.002.50%10.00

3492024年7月31日

曹慧利4.001.00%0.20

刘守科0.700.17%0.04

周宝宁0.190.05%0.01

合计399.9899.95%29.50

2023年12月31日

单位名称期末余额占比坏账准备

浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基地）

62.8441.67%3.14

有限公司

宁夏银星能源股份有限公司32.9221.83%1.65

宁夏京能宁东新能源有限公司21.8314.48%1.09

国电投（宁夏宁东）新能源有限公司19.7513.10%0.99

宁夏吴忠市红寺堡供电局10.006.63%9.20

合计147.3497.71%16.07

2022年12月31日

单位名称期末余额占比坏账准备

宁夏吴忠市红寺堡供电局10.0064.36%8.00

宁夏宁东天元光伏发电有限公司4.6329.81%0.23

马自洋0.734.71%0.04

刘玉婷0.171.12%0.01

合计15.54100.00%8.28

报告期各期末，标的公司其他应收款主要为账龄在1年以内其他应收款，欠款方信用状况良好，坏账准备计提充足。

3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关

350各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、加强资金管理的相关要求，宁夏电投

2023年开始实行集团资金集中管理，电投新能源当年资金归集付款48161.98万元，收

到宁夏电投下拨资金48161.98万元。截至2023年末，宁夏电投已停止了针对电投新能源的资金归集，因此，报告期末无资金集中管理余额。

除上述情况外，报告期内标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，了解其他应收款的形成原因，核查标的公司主要其他应收款欠款方及账龄；

（2）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

（3）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析标的公司是否存在关联方非经营性资金占用的情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司其他应收款主要为因标的公司供应商华仪风能有限公司欠

付重庆齿轮箱有限责任公司货款，温州市中级人民法院根据债务人重庆齿轮箱有限责任公司的申请划扣的标的公司银行存款、宁东新能源 1GW 光伏基地 330kV 输变电工程共

建方欠款、职工借款等，各项其他应收款已履行必要的审批程序；

2、报告期内，标的公司其他应收款主要为1年以内其他应收款，减值风险较低，

坏账准备计提充足；

3、报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

351二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

（一）核查情况

1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期

未使用的固定资产

标的公司固定资产情况详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“*固定资产”相关内容。

独立财务顾问通过询问、观察、监盘等方式核查固定资产的使用状况，标的公司存在少量闲置的固定资产，已计提减值准备，闲置资产具体情况如下：

单位：万元

2024年7月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备474.07239.14211.2223.70

办公设备14.1013.40-0.71

合计488.17252.54211.2224.41

2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行

业可比公司进行对比并说明合理性

报告期各期末，标的公司机器设备原值情况如下：

单位：万元项目2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

机器设备原值399111.87369572.20254597.56

报告期各期末，标的公司固定资产原值持续增长，主要系报告期内新增建设光伏发电及储能项目。截至2023年末，标的公司与同行业可比公司机器设备原值与新能源发电装机容量的对比情况如下：

机器设备原值光伏装机容量风电装机容量单位装机容量对应的机器可比公司（万元） （MW） （MW） 设备原值（万元/MW）

嘉泽新能1104171.44173.001853.00545.00

立新能源688510.26720.50819.50447.08

352机器设备原值光伏装机容量风电装机容量单位装机容量对应的机器

可比公司（万元） （MW） （MW） 设备原值（万元/MW）

金开新能2153210.873097.001257.00494.54

三峡能源18391514.4319824.2019416.60468.68

标的公司369572.20330.00348.50544.69

注：上述比较不含储能项目容量

标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，机器设备原值与新能源装机量的比例和同行业可比公司相近，符合标的公司的实际经营情况和行业特点，具有合理性。

3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理

标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：

类别可比公司折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

嘉泽新能20-505.001.90-4.75

立新能源305.003.17

浙江新能20-450-3.002.16-5.00房屋及建筑物

金开新能255.003.80

三峡能源8-500-3.001.94-12.50

标的公司16-305.003.17-5.94

嘉泽新能20-255.003.80-4.75

立新能源10-205.004.75-9.50

浙江新能5-300-5.003.17-20.00机器设备

金开新能10-200-5.004.75-10.00

三峡能源5-320-3.003.03-20.00

标的公司10-205.004.75-9.50

嘉泽新能4-55.0019.00-23.75

立新能源55.0019

浙江新能6016.67运输设备

金开新能40-5.0023.75-25.00

三峡能源3-120-3.008.08-33.33

标的公司65.0015.83

嘉泽新能35.0031.67

其他设备立新能源3-105.009.50-31.67

浙江新能4-10010.00-25.00

353类别可比公司折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

金开新能3-5020.00-33.33

三峡能源3-150-3.006.47-33.33

标的公司55.0019.00

标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异，折旧政策合理，报告期内折旧费用计提充分。

4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司存在少量闲置资产，已计提固定资产减值准备。

（1）标的公司固定资产可收回金额的确定方法固定资产可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现

金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。

（2）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资

产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分标的公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公

司固定资产的具体使用情况，在每个资产负债表日对固定资产进行减值迹象分析，存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征，与业务量变化情况进行匹配分析；

354（2）获取并检查新增大额固定资产的采购合同、入库单、发票、银行付款单据等资料，复核资产入账价值、入账时间是否准确；

（3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与同行业可比上市公司

进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（4）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长

期未使用或毁损的固定资产，判断是否存在减值迹象；

（5）访谈标的公司相关业务人员，了解产品生产工艺流程以及产能与固定资产的关系，并与同行业可比公司进行对比；

（6）查询同行业可比公司相关披露，比较标的公司与可比公司折旧政策，重新计

算各期折旧费用的计提数是否正确，核查报告期内折旧费用计提是否充分合理；

（7）获取标的公司可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关键假设参数，核查标的公司减值会计处理及信息披露。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、通过询问、观察及随同会计师监盘等方式，标的公司固定资产使用状况正常，

存在少量闲置的固定资产，已计提减值准备，除已列示的闲置固定资产外，不存在其他长期未使用或毁损的固定资产；

2、标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合标

的公司的实际经营情况，具有合理性；

3、标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比具有合理性，报告期内

折旧费用计提充分；

4、标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

355二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形

资产确认的相关会计处理是否合规

（一）核查情况

标的公司无形资产分析详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”

之“2、无形资产”、“第十节管理层讨论与分析”之“五、标的资产的财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“*无形资产”。

1、报告期内，标的公司不存在研发支出，亦不存在研发支出资本化的情形

2、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

报告期内，标的公司无形资产主要为土地使用权、软件。

标的公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。电投新能源在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。因此，标的公司无形资产符合企业会计准则规定的确认条件和计量要求。

3、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《置入资产审计报告》；

（2）获取标的公司组织架构图，了解部门设置和未设置研发部门的原因；

（3）获取并复核标的公司无形资产明细表，检查无形资产取得相关合同、发票、产权证书等资料。

3562、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在研发支出，亦不存在研发支出资本化的情形；

（2）标的公司无形资产为土地使用权、软件，无形资产的确认和计量符合会计准则规定；

（3）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）核查情况

截至2023年末，上市公司商誉账面价值为6809.31万元。上市公司商誉系2017年度非同一控制下收购桂林海威股权形成，收购股权溢价确认为商誉。上市公司每年末对商誉进行减值测试并计提商誉减值损失。

标的公司报告期内不存在商誉。本次交易是上市公司收购控股股东控制的子公司股权，本次交易按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，不会导致上市公司新增商誉。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅与本次交易相关的评估报告、评估说明及备考审阅报告等文件；

（2）获取上市公司与商誉相关的假设以及基准日商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易前，标的公司无商誉，本次交易是上市公司收购控股股东控制的子公司股权，本次交易按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，不会导致上市公司新增商誉。

357三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）核查情况

标的公司收入确认政策详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“（一）主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况”之“1、收入”相关内容。

标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形。标的公司收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

标的公司收入确认政策与同行业可比公司比较情况如下：

证券简称证券代码收入确认的具体方法

新能源发电收入：本公司与客户之间签订购售电合同，合同通常包含电力嘉泽新能 601619.SH 生产、传输的履约义务，以商品控制权转移时点确认收入。相关履约义务通常在电力传输时确认，并根据传输的电量和适用的固定资费率进行衡量本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力的履约义务。风力/光伏发电收入由电力供应至各电场所在地的省电网公司确认，双方执行抄表、核对、结算单填制，经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。根据《企业会计准则一收入准则》(财会【2017】22号)，公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电立新能源 001258.SZ力的履约义务。在电力供应至各风/光电场所在地电网公司时，客户已取得相关商品或服务的控制权，公司已取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬已转移、商品的法定所有权已转移、商品实物资产已

转移、客户接受该商品。同时根据规定取得国家可再生能源电价附加补助资金的，按应补助金额确认收入本公司电力销售在客户取得上网电量的控制权时确认收入，具体如下：

A、向电力公司的电力销售：根据经电力公司确认的月度实际上网电量按

浙江新能 600032.SH 合同上网电价确认电费收入；

B、向用户的电力销售：根据公司、用户签订的协议，根据各方确认的月度实际用电量按合同电价确认收入集中式电站项目及全额上网分布式电站的收入确认系根据购售电合同约

定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结金开新能 600821.SH

算单中确认的抄表电量，以及经发改委等价格主管部门确定并经合同明确的电价确认收入，包含电价补贴收入本集团主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网三峡能源 600905.SH 公司时确认。本集团根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家可再生能源电价附加）确认电费收入

（1）电力产品销售

电投新能源电力产品销售收入主要为新能源发电收入，电投新能源与客户签订购售电合同，在电力输送至购售电合同规定的电力公司，即客户取得电投新能源-电力的控制权时确认销售收入的实现。电投新能源每月末根据经电力公司认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认当期售电收入（包含国家补贴部分）。

358证券简称证券代码收入确认的具体方法

（2）储能产品及服务电投新能源储能产品及服务主要包括储能电力供应及其他相关服务。其中对于储能电力供应，电投新能源每月末根据经客户认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认收入；对于储能其他服务，电投新能源在储能相关服务义务履行完成后确认收入

注：同行业可比公司收入确认政策来源于其年度报告等公告。

由上表所示，标的公司收入确认的具体政策与同行业公司相比不存在显著差异。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈标的公司管理层，查阅《置入资产审计报告》，了解收入成本确认具体政策；

（2）获取标的公司主要客户的销售合同，选取收入确认样本执行细节测试，检查

合同关键条款以及合同实际执行情况等，核查标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

（3）访谈主要客户，了解其与标的公司的交易结算模式；

（4）查阅同行业可比公司年度报告等公告文件，了解其收入确认具体政策。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司相比不存在显著差异。

三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）核查情况

1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

359（1）访谈标的公司管理层，查阅《置入资产审计报告》，了解收入确认具体政策；

（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款，核查收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）了解销售与收款流程的关键控制点，选取报告期内的大额收入确认样本实施穿行测试；

（4）获取国电网宁夏报告期内的结算单，检查每个月的上网电量和结算金额，并与收入确认金额进行核对；

（5）查询各项目纳入可再生能源电价附加资金补助目录或可再生能源发电项目补

贴清单、进入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的情况，获取各项目的上网电价批复，与标的公司确认的新能源补贴收入价格进行核对；

（6）根据国电网宁夏每月结算单的结算电量和补贴电价，重新计算了补贴电费收入金额，并和公司计算的补贴收入金额进行对比，以判断公司补贴电价计量金额的恰当性；

（7）对标的公司截止日前后的收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

（8）对报告期内主要客户执行函证程序。截至本独立财务顾问报告签署日，报告

期各期具体函证比例情况如下：

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度

营业收入（A） 26783.33 41389.15 35399.16

营业收入发函金额（B） 16833.33 20598.07 16355.97

发函比例（C=B/A） 62.85% 49.77% 46.20%

营业收入回函金额（D） 16696.83 20592.96 16355.97

回函比例（E=D/B） 99.19% 99.98% 100.00%

应收账款余额（F） 87328.60 78249.90 64772.04

应收账款发函金额（G） 3993.21 4349.72 2382.00

发函比例（H=G/F） 4.57% 5.56% 3.68%

应收账款回函金额（I） 3934.88 4349.72 2382.00

回函比例（J=I/G） 98.54% 100.00% 100.00%

360注：营业收入发函金额及应收账款发函金额剔除了电费补贴部分

（9）对报告期内主要客户进行走访，确认其收入真实性、完整性。截至本独立财

务顾问报告签署日，报告期各期具体走访比例情况如下：

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度

访谈客户销售收入金额17304.2821728.2917477.88

营业收入26783.3341389.1535399.16

访谈客户销售收入占比64.61%52.50%49.37%

（10）抽取报告期内大额营业收入确认凭证执行细节测试，对其收入确认的凭据进行检查，以验证其真实性。

2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组办法》第四十三条的规定

标的公司主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，不存在商业模式激进的情况，不存在较大的持续经营风险。本次交易对《重组管理办法》第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书之“第九节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客

户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司宁东储能电站一期、宁东复合光伏电站、中卫复合光伏电站、青龙山共享储能电站一期等多个项目陆续并网运行，带动收入持续增长，与行业政策变动相符。报告期内标的公司的收入变动原因详见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。具体行业政策详见重组报告书之“第五节拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“3、行业主要政策”以及“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”。

361电力是国民经济的重要基础产业，与国民经济发展高度相关。近年来，我国整体GDP

呈现逐年稳步上升的态势，电力需求与之同步实现稳定增长。根据国家能源局发布的数据，2023年我国全社会用电量9.22万亿千瓦时，同比增长6.8%。

2016-2023年我国全社会用电量

10000092241（亿千瓦时）

900008637283128

800007511072255

68449

7000063077

59198

60000

50000

40000

30000

20000

10000

0

20162017201820192020202120222023

数据来源：国家能源局

报告期内，受益于国民经济发展和全社会用电量增长，同行业可比公司营业收入大多实现增长，具体如下：

单位：万元

2023年2022年

证券简称证券代码收入金额增长率收入金额

嘉泽新能 601619.SH 240304.35 30.53% 184096.78

立新能源 001258.SZ 98976.86 12.25% 88178.49

浙江新能 600032.SH 452341.71 -1.62% 459806.90

金开新能 600821.SH 332774.83 7.96% 308226.25

三峡能源 600905.SH 2648547.24 11.23% 2381217.63

同行业可比公司增长率均值/12.07%/

2023年度，标的公司营业收入为41389.15万元，比2022年度增长5990.00万元，增

长率为16.92%，与同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在较大差异。

3624、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户

景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

标的公司主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，不存在“在手订单”的概念。

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，将用于置入资产建设项目（盐池惠安堡

750MW 风光同场项目、中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目）。未来随着标的公司

募投项目的并网运行，其投运项目数量和规模将大幅增长，有望带动收入持续增长。

行业政策方面，随着新能源行业高速发展，国家各级政府部门发布了多项政策鼓励使用清洁能源，并制定了相关保障性收购、可再生能源发电补贴、税收优惠等扶持政策。

详见重组报告书之“第五节拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“3、行业主要政策”。

下游客户景气度方面，电力是国民经济的重要基础产业，与国民经济发展高度相关。

近年来，我国整体 GDP 呈现逐年稳步上升的态势，电力需求与之同步实现稳定增长。

根据国家能源局发布的数据，2023年我国全社会用电量9.22万亿千瓦时，同比增长6.8%。

面向未来，5G 及应用、人工智能、新能源汽车等新兴产业将快速兴起，这些行业的发展将形成对电力需求的巨大增量空间。根据中电联预测，2025年我国全社会用电量预计为9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时，预计“十四五”“十五五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为4.8%、3.6%。

同行业公司方面，嘉泽新能、立新能源、浙江新能、金开新能、三峡能源2023年营业总收入分别较2022年增长30.53%、12.25%、-1.62%、7.96%、11.23%，多数实现了稳步增长。

综上所述，基于未来募投项目的并网运行、可再生能源一系列的扶持政策、国民经济的高速发展和全社会用电量的增长、同行业可比公司的稳步增长，标的公司未来收入增长可实现性及未来年度盈利能力稳定性较强。

3635、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析

收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

关于标的公司营业收入的季节性分析详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”

之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营业务收入季节分析”。

6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营业

收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

关于标的公司营业收入的季节性分析详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”

之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营业务收入季节分析”。

独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性测试，检查相关的销售合同、结算单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确

认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、同行业可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈标的公司管理层，查阅《置入资产审计报告》，了解收入确认具体政策；

（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款，核查收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）了解销售与收款流程的关键控制点，选取报告期内的大额收入确认样本实施穿行测试；

364（4）获取国电网宁夏报告期内的结算单，检查每个月的上网电量和结算金额，并

与收入确认金额进行核对；

（5）获取光伏、风电各项目的上网电价批复，并与标的公司实际确认的新能源补

贴收入价格进行核对，以判断公司补贴电价计量金额的恰当性；

（6）对标的公司截止日前后的收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

（7）对报告期内主要客户执行函证程序；

（8）对报告期内主要客户进行走访，确认其收入真实性、完整性；

（9）抽取报告期内大额营业收入确认凭证执行细节测试，对其收入确认的凭据进行检查，以验证其真实性；

（10）获取标的公司报告期内收入明细表，分析报告期内营业收入变动原因和季节性波动情况；

（11）查询行业政策、同行业可比公司收入增长情况、全社会用电量增长情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司收入真实、完整；

2、标的公司不存在商业模式激进的情况，不存在较大的持续经营风险；

3、报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与全社会用电量增长相符，与同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在较大差异；

4、标的公司未来收入增长可实现性及未来年度盈利能力稳定性较强；

5、报告期内，标的公司主营业务存在一定的季节性特征；

6、标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况；

7、报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、同

行业可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

365三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

（一）核查情况报告期内，标的公司不存在经销模式，因此不存在经销模式收入或毛利占比较高（占比超过30%）的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《置入资产审计报告》，获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）访谈标的公司管理层及主要客户，了解标的公司的业务模式；

（3）获取标的公司主要客户的销售合同，核查是否存在经销商客户。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在经销模式，因此不存在经销模式收入或毛利占比较高（占比超过30%）的情形。

三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）核查情况

报告期内，标的公司不存在境外销售与线上销售的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《置入资产审计报告》，获取标的公司收入明细和主要客户销售合同，核

查是否存在外销收入、线上销售收入。

366（2）访谈标的公司管理层及主要客户，了解业务模式。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在境外销售与线上销售的情形。

三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现

金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、

报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）核查情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易或大额现金支付、第三方回款的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅利安达出具的《置入资产审计报告》；

（2）抽查大额应收账款、应收票据、货币资金相关凭证，将付款人与债务人名称进行核对；

（3）对主要客户进行函证、访谈；

（4）查阅大额银行流水、银行存款日记账。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费

用、垫付各类款项或第三方回款的情形。

367三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）核查情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核

查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况”的相关内容。

标的公司是新能源发电公司，电力生产所需原材料主要是风能和太阳能等可再生资源，无需对外采购，详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）采购和供应商情况”之“1、原材料和能源供应情况说明”的相关内容。

报告期内，标的公司按产品划分的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2024年1-7月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

风电业务6978.3945.09%11981.5062.51%11428.9075.41%

光伏业务4805.5031.05%6162.5132.15%3727.3224.59%

储能业务3691.3023.85%1023.815.34%--

合计15475.20100.00%19167.82100.00%15156.23100.00%

报告期内，标的公司按性质划分的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2024年1-7月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

固定资产折旧12077.8078.05%15401.4280.35%12452.4182.16%

职工薪酬796.935.15%1307.486.82%1108.917.32%

外购动力1502.319.71%486.512.54%130.740.86%

安全费用324.242.10%449.092.34%82.280.54%

委托运行费253.101.64%288.201.50%108.170.71%

维护修理费143.410.93%583.643.04%281.651.86%

发电权交易费85.310.55%181.580.95%727.814.80%

3682024年1-7月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

财产保险--89.400.47%65.760.43%

租赁费142.530.92%118.500.62%42.970.28%

车辆费用43.280.28%46.850.24%42.850.28%

其他106.300.69%215.161.12%112.660.74%

合计15475.20100.00%19167.82100.00%15156.23100.00%

标的公司主营业务成本包括固定资产折旧、职工薪酬、外购动力等构成。其中，固定资产折旧是占比最高的成本项目。2023年和2024年1-7月，外购动力金额和占比持续提高，主要系随着宁东储能电站一期、青龙山共享储能电站一期的相继投运，电投新能源储能电站充电采购的电量增加所致。

标的公司成本构成结构与同行业上市公司较为可比，不存在较大差异。

2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的

资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；劳务公司的经

营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系报告期内，电投新能源不存在劳务外包。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅《置入资产审计报告》；

（2）获取标的公司各项目发电量、上网电量明细表、各项目结算单，了解各项目

的产量、销量；

（3）获取标的公司的成本明细表和采购明细表，对主要产品单位生产成本进行分析性复核。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，结合标的公司主要产品产量、原材料价格变动因素分析，其主要产品成本构成及变动情况合理；

369（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情况。

三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）核查情况

1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结

合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资报告期内，标的公司主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，客户主要为国电网宁夏，不存在专职的销售部门和人员，报告期内无销售费用。

同行业可比公司中，嘉泽新能、立新能源、浙江新能、三峡能源2022年、2023年和2024年1-6月均不存在销售费用。因此，电投新能源报告期内无销售费用符合同行业惯例。

报告期内，标的公司管理费用分别为1021.05万元、1220.01万元及833.75万元，占营业收入的比例分别为2.88%、2.95%及3.11%。标的公司的管理费用主要为管理人员薪酬，各期金额占比均超过80%。2023年度，标的公司的管理费用金额为1220.01万元，较2022年增长198.96万元，增幅为19.49%，主要系随着业务规模扩大，公司管理人员数量、管理用固定资产等增加所致。

标的公司管理费用的主要构成、变动原因、管理费用率以及与同行业可比公司的比

较详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用分析”。

2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及

合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水

平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确标的公司未设置专职的研发部门和人员，因此报告期内无研发费用。同行业可比公司中，嘉泽新能2022年、2023年、2024年1-6月均不存在研发费用，其他四家同行业可比公司2022年、2023年、2024年1-6月研发费用占营业收入比例的均值仅为0.21%、

0.28%、0.20%，占比很低。因此，标的公司报告期内无研发费用符合同行业惯例。

370（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅《置入资产审计报告》；

（2）获取标的公司的管理费用明细，管理人员薪酬明细；

（3）查阅同行业可比公司年度报告等公告文件，了解其管理费用率、薪酬水平、研发费用率等。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内无销售费用；报告期内，标的公司管理费用率波动情况合理；报告期管理人员的平均薪酬变动情况合理，平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，高于所在地职工平均薪酬水平；

（2）标的公司报告期内无研发费用。

三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）核查情况

标的公司毛利率及变动情况、主要产品与同行业可比公司的毛利率对比分析详见重

组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”

之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅《置入资产审计报告》；

（2）获取标的公司收入和成本明细，获取主要业务的收入、成本、上网电量等，计算主要业务的单位收入、成本、毛利率，分析其毛利率变动原因；

（3）查阅同行业可比公司年度报告等公告文件，将标的公司主要业务毛利率与同

行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3712、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要产品毛利率波动原因合理；

（2）2022-2023年，标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率的均值

较为接近，2024年1-7月，电投新能源主营业务毛利率低于同行业可比公司均值，主要系受当期风资源偏弱、国网侧设备停运、停电检修等因素以及储能业务受外购动力费增加影响，风电业务和储能业务毛利率下降所致。

三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）核查情况

1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数

据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析标的公司报告期内的经营活动现金分析详见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量情况”。

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽关系情况如下：

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度

净利润4648.7411496.559547.19

加：资产减值准备118.9817.0075.24

信用减值损失112.41142.7479.38

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

12193.3015450.9012491.84

物资产折旧

使用权资产折旧237.83396.9278.27

无形资产摊销56.1574.8730.96

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

---68.70

的损失（收益以“－”号填列）

372项目2024年1-7月2023年度2022年度

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）--0.03

财务费用（收益以“－”号填列）6258.118817.378404.32

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-34.71-23.96-23.19

存货的减少（增加以“－”号填列）-60.41-22.83-171.22经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-9975.94-13496.24-12314.62

列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填-218.24914.228803.14

列）

其他---

经营活动产生的现金流量净额13336.2223767.5526932.63

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金高于经营活动现金流出，标的公司固定资产及使用权资产折旧金额占比较高，报告期内，标的公司对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符。

2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产流动性、偿

债能力及风险

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为26932.63万元、23767.55万元和13336.22万元。2023年和2024年1-7月，经营活动产生的现金流量主要与国网电费回款相关，报告期内标的公司电费回款稳定，经营活动产生的现金流量相对变动稳定。

3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，

并判断标的资产的持续经营能力

报告期内，经营活动现金净流量与净利润的比较如下：

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度

净利润4648.7411496.559547.19

经营活动产生的现金流量净额13336.2223767.5526932.63

报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，主要系标的公司电费收入现金流稳定，净利润主要受固定资产折旧影响较大，现金支出主要系人工工资及少量存货备件等。从经营活动现金流量来看，标的公司具有持续经营能

373力。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司现金流量表及附表、《置入资产审计报告》；

（2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；

（2）报告期内，经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公

司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；

（3）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润较为匹配，与标

的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。

三十九、标的资产是否存在股份支付

（一）核查情况

报告期内，标的公司不存在股份支付，审核关注要点39不适用。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅标的公司序时账、股东决定，访谈标的公司管理层。

2、核查意见

报告期内，标的公司不存在股份支付，审核关注要点39不适用。

374四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）核查情况

1、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合；

2017年，上市公司收购桂林海威75%股权，上市公司对以前年度已完成的收购事

项已实现有效整合。

2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的

收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力；

通过本次交易，上市公司将原有持续亏损的轴承业务相关资产及负债置出，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的光伏发电、风力发电及储能电站业务，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

本次交易有利于上市公司依托宁夏电投的技术、资源及品牌优势，向新能源发电相关的业务领域扩展，将有利于增强业务核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将立足于新能源电力发展思路，紧抓国家电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设相关项目或其他有效途径，扩大上市公司经营范围，提高抗风险能力和竞争能力，将上市公司发展成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的新能源电力上市公司。

综上，本次交易具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于

《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事项的

经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险；

本次重组完成后，上市公司将持续遵守相关法律、法规和上市公司《公司章程》的约定，保持健全的公司治理结构。在保持标的公司原有专业化管理团队稳定的前提下，尽快将上市公司的经营理念、管理方式与标的公司进行深度融合，同时也将加强相关专业和管理人员的培养与引进，提高相关领域的管理经验，保证上市公司及标的公司的业

375务持续性和管理稳定性，以推动上市公司业务多元化发展的顺利实现。

上市公司已在重组报告书“第十三节风险因素”中披露“（十四）整合风险”。

4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核查

本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性。

本次交易对上市公司经营稳定性的影响、上市公司对标的公司的整合管控安排详见

重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”和“九、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司披露的年度报告及公告，了解其主营业务、发展战略、历史年度收购等情况；

（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的公司主营业务；

（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，审

阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

（4）审阅利安达出具的《备考审阅报告》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）2017年，上市公司收购桂林海威75%股权，上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合；

（2）本次交易具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；

（3）上市公司已制定本次交易后对标的公司的有效的整合管控措施，上市公司已

在重组报告书“第十三节风险因素”中披露“（十四）整合风险”；

（4）本次交易对上市公司经营稳定性不会产生重大不利影响，上市公司已制定有效的整合管控措施。

376四十一、本次交易是否导致新增关联交易

（一）核查情况

1、本次交易构成关联交易

本次重大资产置换、发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁

国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

2、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明

关联交易的原因和必要性标的公司关联方、报告期内关联交易情况详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、拟置入资产关联交易情况”。

3、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润

总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定标的公司关联交易的必要性，关联交易占标的公司收入、成本费用或利润总额的比例等详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、拟置入资产关联交易情况”。

综上，标的公司报告期内的关联交易金额相对较小，关联采购占营业成本的比例较低，标的公司具备业务独立性、具备面向市场独立经营能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

3774、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利

润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形经核查，报告期内标的公司与控股股东、间接控股股东控制的其他企业之间的关联交易金额较低，关联采购占营业成本比例较低，不影响标的公司经营独立性、不构成标的公司对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

5、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见独立财务顾问核查了关联交易相关协议、银行回单、记账凭证等，访谈了标的公司关联方，并向相关业务部门访谈了解相关交易流程。

经核查，标的公司不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

6、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性报告期内，电投新能源与上市公司不存在关联交易。本次交易前，电投新能源同宁国运及宁夏电投的下属子公司存在部分关联交易。本次交易完成后，上市公司拟置出资产原有关联交易将消除，主要涉及置入资产相关的关联交易。

本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上市公司主要关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2024年1-7月2023年度

项目交易前交易后交易前交易后

出售商品/提供劳务----

3782024年1-7月2023年度

项目交易前交易后交易前交易后

占营业收入比例----

采购商品/接受劳务861.101.68268.186.24

占营业成本比例6.18%0.01%0.90%0.03%

由上表可知，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降。

此外，由于募投项目总投资额较大，本次交易的募集资金规模难以全部满足资本金总额需求，为解决募投项目资金问题，便于募投项目尽快实施，2024年9月，电投新能源与宁夏电投共同投资设立盐池新能源，盐池新能源注册资本60000万元，其中，电投新能源出资30600万元，宁夏电投出资29400万元。电投新能源与宁夏电投的共同投资构成关联交易，关联交易具备必要性，双方出资价格具备公允性。

本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）以及交易对方宁夏电投已出具

《关于规范和减少关联交易承诺》，将尽量减少及避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行；该等承诺有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。

综上，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降，本次交易有利于上市公司减少采购、销售相关的关联交易；电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司主要系解决募投项目资

金问题、便于募投项目尽快实施，关联交易具备必要性，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性。

7、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，详见重组报告书“第九节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

379（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅《置入资产审计报告》和《备考审阅报告》，了解报告期内标的公司的主

要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

（2）审阅标的公司与关联交易相关的合同、协议、发票、回单及相关记账凭证，结合银行流水，核查关联交易的真实性、准确性以及完整性；

（3）了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式等，了解上市公司规范和减少关联交易的措施；

（4）结合本次交易方案，评估本次交易前后上市公司关联交易的变化情况以及对独立性和持续经营能力的影响；

（5）了解上市公司规范和减少关联交易的措施，核查上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）、交易对方宁夏电投出具的《关于规范和减少关联交易承诺函》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的关联方和关联交易信息披露完整，关联交易具有合理商业背景和必要性；

（2）报告期内，标的公司关联交易金额相对较小，关联采购占营业成本的比例较低，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》

第四十三条的相关规定；

（3）报告期内，标的公司与控股股东、间接控股股东控制的其他企业之间的关联

交易不影响标的公司的经营独立性，不构成标的公司对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（4）报告期内，标的公司不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

380（5）本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接受

劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降，本次交易有利于上市公司减少采购、销售相关的关联交易；电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司主要系解决募投项目资金

问题、便于募投项目尽快实施，关联交易具备必要性，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性；

（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

四十二、本次交易是否新增同业竞争

（一）核查情况

1、结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同

业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；

标的公司同业竞争情况详见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东及其控制的企业产生新的同业竞争。

2、核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在的同

业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；

上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投均已出具

《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是

否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争，不会导致上市公司产生新的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条的相关规定。

381（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案，查阅上市公司股东信息及2022年、2023年年度报告；

（2）审阅上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投

出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺文件；

（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道检索上市公司控股股东宁国运及其主要下属企业经营范围等信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

（一）核查情况

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具承诺

情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司及相关方在本次交易中出具的相关承诺。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易中上市公司及其董监高、宁国运及其一致行动人、宁夏电投出具的公开承

诺符合《26号格式准则》第五十四条的规定。

382四十四、本次交易是否同时募集配套资金

（一）核查情况

1、上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金

用途等的合规性；

上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象、募集资金用途详见

重组报告书“第七节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”。

本次募集配套资金的合规性分析详见重组报告书“第九节本次交易的合规性分析”

之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定”。

2、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的

现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性；

本次募集配套资金的必要性详见重组报告书“第七节本次交易发行股份情况”之

“二、募集配套资金”之“（六）募集资金用途”之“3、本次募集配套资金的必要性”。

3、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条

件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

本次募集配套资金净额将用于标的公司项目建设，不涉及用于补充上市公司、标的公司流动资金或偿还债务的相关安排，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-

1的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅募投项目可行性研究报告，了解募投项目投资构成、效益及实施必要性。

（2）查阅本次交易方案及董事会决议等文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

383（1）本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用

途等具备合规性；

（2）本次交易不涉及上市公司发行可转债；

（3）上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以完全满足支

付新增项目建设和投资的资金使用需求，本次募集配套资金有利于降低上市公司整体债务水平、优化上市公司资本结构，降低财务风险和流动性风险，本次募集配套资金具有必要性；

（4）本次募集配套资金净额将用于标的公司项目建设，不涉及用于补充上市公司、标的公司流动资金或偿还债务的相关安排，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-1的规定。

四十五、本次交易是否涉及募投项目

（一）核查情况

1、本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复

是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险；

本次募投项目已履行的审批备案程序详见重组报告书“第七节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）募集资金用途”之“2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况”。

2、审慎核查并论证募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性；各明

细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；募集资金的预计使用进度；

本次募投项目具体投资构成明细、各项投资支出的必要性、各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程、测算的合理性、募集资金的预计使用进度详见重组报告书“第七节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）募集资金用途”之“2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况”。

3843、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系；结合行业发展情况、已有技

术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及

本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能；

本次募投项目的必要性详见重组报告书“第七节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）募集资金用途”之“3、本次募集配套资金的必要性”。

4、结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，核查并论证募投项目效

益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性；若效益指标为内部收益率或投资回收期的，结合上市公司测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

本次募投项目的经济效益情况详见重组报告书“第七节本次交易发行股份情况”

之“二、募集配套资金”之“（六）募集资金用途”之“2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得并审阅本次募投项目的发改核准及土地预审意见；

（2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；

（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新增产能消化能力；

（4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；

（5）访谈电投新能源主要管理人员，了解电投新能源技术、人员储备情况；了解

募投项目具体建设内容，募投项目达产后具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；

（6）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。

3852、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）募投项目已完成立项、土地等有关审批、批准或备案程序，相关批复均在有效期内，募投项目尚未取得环评批复。

（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况。

（3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，项目建成前后标的公司的运营模式

及盈利模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间，标的公司已有技术水平、所在市场容量、客户储备等均支持本次募投项目的实施，本次募投项目建设具有必要性和可行性。

（4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，募投项目实施后对标的公司经营业绩具有一定积极影响。

四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）核查情况

标的公司收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法评估仅基于标的公司已有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次交易标的公司评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资效益。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅《置入资产评估报告》；

（2）了解标的公司业务发展规划和未来投资计划。

3862、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益；

（2）本次交易标的公司的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资效益，募投项目投资收益将独立核算。

387第十三节独立财务顾问结论性意见

招商证券作为宝塔实业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》等法律、法规和相关规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。本次

交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有

权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性。

5、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司

持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

6、本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

7、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付对价后不能及时完成

交割的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效

8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分

履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

9、本次交易的业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定；

388本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保

护上市公司和中小股东利益。

389（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

吴宗敏

内核负责人：

吴晨

部门负责人：

梁战果

独立财务顾问主办人：

于泽李杰

项目协办人：

邓凯迪郑治李梵磊招商证券股份有限公司年月日

390