招商证券股份有限公司

关于

宝塔实业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年三月目录

目录....................................................1

释义....................................................7

一、一般词汇................................................7

二、专业词汇...............................................11

独立财务顾问声明与承诺..........................................13

一、独立财务顾问声明...........................................13

二、独立财务顾问承诺...........................................14

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案简要介绍.........................................15

二、本次交易对上市公司的影响.......................................18

三、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................19

四、本次交易构成关联交易.........................................20

五、本次交易构成重大资产重组.......................................20

六、本次交易不构成重组上市........................................21

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................21

八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................22

九、保护投资者合法权益的相关安排.....................................22

十、宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要

约....................................................24

十一、可再生能源补贴政策变化、补贴收入确认与实际领取情况差异及对电投新

能源发电业务的具体影响..........................................24

重大风险提示...............................................29

一、与拟置入资产相关风险.........................................29

二、与拟置出资产相关风险.........................................35

第一节本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景和目的.........................................36

1二、本次交易方案概述..........................................38

三、重大资产置换具体方案.........................................38

四、发行股份购买资产具体方案.......................................39

五、募集配套资金具体方案.........................................44

六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.....................................46

七、本次交易的性质............................................50

八、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、

承诺、协议情况的说明...........................................51

九、本次交易对上市公司的影响.......................................51

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................53

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................54

第二节上市公司基本情况..........................................66

一、基本情况...............................................66

二、最近三十六个月内控制权变动情况....................................66

三、控股股东及实际控制人情况.......................................66

四、最近三年重大资产重组情况.......................................67

五、主营业务和主要财务数据........................................68

六、本次交易对股权控制结构的影响.....................................68七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.................................69

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...............................69

第三节交易对方基本情况..........................................70

一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况..............................70

二、募集配套资金交易对方情况.......................................78

第四节拟置出资产基本情况.........................................79

一、拟置出资产概况............................................79

二、拟置出资产的基本情况.........................................79

三、拟置出资产涉及的债务转移情况.....................................91

四、拟置出资产的相关人员安排.......................................96

2五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况..............96

六、拟置出资产主要财务数据........................................98

第五节拟置入资产基本情况........................................100

一、基本情况..............................................100

二、历史沿革及股东出资情况.......................................100

三、股权结构及控制关系.........................................105

四、主要下属企业情况..........................................107

五、最近两年一期主要财务数据......................................112

六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................113

七、主营业务发展情况..........................................134

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况....................159

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....160

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产........................160

十一、主要会计政策及相关会计处理....................................160

第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况.................................164

一、拟置出资产评估情况.........................................164

二、拟置入资产评估情况.........................................178

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................259

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的

意见..................................................269

第七节本次交易发行股份情况.......................................271

一、发行股份购买资产..........................................271

二、募集配套资金............................................276

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................283

四、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................284

第八节本次交易主要合同.........................................285

一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容...........................285

二、《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》主要内容.........................295

三、《盈利预测补偿协议》主要内容....................................301

第九节同业竞争与关联交易........................................309

3一、同业竞争.............................................309

二、拟置入资产关联交易情况.......................................316

第十节独立财务顾问核查意见.......................................325

一、基本假设..............................................325

二、本次交易的合规性分析........................................325

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析............................335

四、本次交易评估合理性分析.......................................337

五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...............................338

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................340

七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析........................340

八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................341

九、本次交易不构成重组上市.......................................342

十、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................342

十一、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析...............................342

十二、资产交付安排分析.........................................342

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................344

一、内部审核程序............................................344

二、独立财务顾问内核意见........................................345

第十二节重大资产重组审核关注要点....................................346

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益....................................................346

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................346

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险................347

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制.........................348

五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游....................................................348

六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排

是否合规................................................349

七、本次交易方案是否发生重大调整....................................351

八、本次交易是否构成重组上市......................................351

4九、是否披露穿透计算标的资产股东人数.................................352

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基

金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司

等...................................................352

十一、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................353

十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市.............................361

十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等....................................................361

十四、是否披露主要供应商情况......................................362

十五、是否披露主要客户情况.......................................363

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策.........................365

十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营

资质..................................................368

十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据...........................369

十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据.............................374

二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据...........................374

二十一、本次交易定价的公允性......................................375

二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................377

二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化............................378

二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等........380

二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性........385

二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金

占用..................................................387

二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在

减值风险................................................390

二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认

的相关会计处理是否合规.........................................394

二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................395

三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................396

三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................398

5三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）....................................................404

三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比

较高的情形...............................................404

三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占

比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各

类款项的或第三方回款的情形.......................................405

三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................406

三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因..........................408

三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况........409

三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润

差异较大的情形.............................................410

三十九、标的资产是否存在股份支付....................................412

四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................413

四十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................415

四十二、本次交易是否新增同业竞争....................................419

四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺.............................421

四十四、本次交易是否同时募集配套资金..................................422

四十五、本次交易是否涉及募投项目....................................423

四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益....................................................425

第十三节独立财务顾问结论性意见.....................................427

6释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般词汇

宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票公司/上市公司/宝塔实业指代码为000595

控股股东/上市公司控股股东/指宁夏国有资本运营集团有限责任公司宁国运

交易对方/宁夏电投指宁夏电力投资集团有限公司

实际控制人/上市公司实际控指宁夏回族自治区人民政府

制人/自治区政府电投热力指宁夏电投热力有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部自治区国资委指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会自治区发改委指宁夏回族自治区发展和改革委员会

宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧

柴油机土地指的一处工业用地，使用权面积为70115.7平方米，产权证为银国用（2016）第10476号

宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限保留资产指公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）

置出资产/拟置出资产指上市公司除保留资产以外的全部资产负债

置入资产/拟置入资产指宁夏电投新能源有限公司100%股权

标的资产指置入资产、置出资产标的公司/电投新能源/电投太宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风力发电指阳山风电有限公司）电投新能源灵武分公司指宁夏电投新能源有限公司灵武分公司宁东新能源指宁夏电投宁东新能源有限公司宁夏电投太阳山光伏发电有限公司（2018年被电投新能源电投太阳山光伏指吸收合并后注销）宁夏电投灵武风力发电有限公司（2018年被电投新能源吸灵武风电指收合并后注销）中卫新能源指宁国运中卫新能源有限公司盐池新能源指宁夏电投盐池新能源有限公司国电网宁夏指国网宁夏电力有限公司宁东管委会指宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会

7太阳山风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程项目/星能第四风

太阳山风电场一期指

电场（一期）

太阳山风电场宁电投二期 49.5MW 风电项目/侯桥第二风电太阳山风电场二期指

场（二期）宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投

三期 50MW 工程项目、宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场三四期指

太阳山风电场宁夏电投四期 50MW 工程项目/侯桥第二风电

场（三四期）宁夏电投太阳山风电 100MW 项目/鲁家窑第二风电场（五六太阳山风电场五六期指

期）

宁夏电力投资集团公司太阳山 10MW 光伏并网电站项目/吴太阳山光伏电站一期指

忠第二光伏电站（一期）

宁夏电力投资集团太阳山 20MWp 光伏电站项目/吴忠第二太阳山光伏电站二期指

光伏电站（二期）

宁夏电投太阳山光伏电站 100MWp 复合项目/吴忠第四十三太阳山光伏电站三期指

光伏电站（光伏三期）

宁夏灵武风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程/杨家窑第四风灵武风电场指电场（灵武风电一期）

宁国运沙坡头区 100MW 复合光伏项目/中卫第七十五光伏中卫复合光伏电站指电站（中卫光伏电站）

宁夏电投宁东 200MWp 光伏复合项目/宁东第三十五光伏电宁东复合光伏电站指站（宁东光伏电站）

宁夏电投新能源有限公司青龙山200MW/400MWh新能源共青龙山共享储能电站指

享储能电站示范项目/青龙山第二储能电站（灵武储能）

宁夏电投宁东基地新能源共享储能电站示范项目/煦光第一宁东储能电站指

储能电站（宁东储能）

330 千伏输电工程 指 宁东 1GW 光伏基地 330 千伏输变电工程盐池惠安堡 750MW 风光同场 宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW 风电指项目 +450MW 光伏）项目中卫迎水桥 350MW 风光同场 宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风光同场（87MW 风电指一期项目 +263MW 光伏）一期项目桂林海威指桂林海威船舶电器有限公司西北亚奥指西北亚奥信息技术股份有限公司北京西轴销售指北京宁银西北轴承销售有限公司西北轴承指西北轴承有限公司中保融金指中保融金商业保理有限公司西北轴承机械指西北轴承机械有限公司新疆西轴销售指新疆宁银西北轴承销售有限公司宁夏西轴销售指宁夏西北轴承销售有限公司南京西轴销售指南京西北轴承销售有限责任公司西轴铁路轴承指西北轴承铁路轴承有限公司宁夏水污染工程公司指宁夏西北水污染防治工程有限公司西北亚奥指西北亚奥信息技术股份有限公司

8湖南西轴销售指湖南西北轴承销售有限公司

洛阳西轴销售指洛阳西北轴承销售有限公司沈阳西轴销售指沈阳西北轴承销售有限公司嘉德石油机械指银川高新区嘉德石油机械制造有限公司昆明西轴销售指昆明西北轴承销售有限公司

宝塔石化集团有限公司，曾用名为：宁夏宝塔石化集团有限宝塔集团指

公司、宁夏宝塔石化有限公司汇创资本指银川汇创资本投资控股有限公司

西部担保指西部（银川）融资担保有限公司宁夏担保指宁夏融资担保集团有限公司金天制造指宁夏金天制造有限公司中联资产评估集团有限公司于2024年9月2日出具的《宝塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目目标土地房产指资产评估报告》（中联评报字[2024]第2758号）项下的宝塔实业母公司口径相关土地房产上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购

本次交易/本次重组指买交易对方持有的电投新能源100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资重大资产置换指产的等值部分进行置换

配套融资/募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资置出资产交割日指产进行交割之日上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资置入资产交割日指产进行交割之日

评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之置出资产过渡期指间的期间

评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之置入资产过渡期指间的期间招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资

本独立财务顾问报告/独立财指产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之务顾问报告独立财务顾问报告《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

经中国证监会批准向中国境内投资者发行、在中国境内证券

A 股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司中金公司指中国国际金融股份有限公司招商证券指招商证券股份有限公司

9独立财务顾问指中金公司、招商证券

德恒、法律顾问指北京德恒律师事务所

利安达、审计机构指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

中和、评估机构、评估师指中和资产评估有限公司

审计基准日、评估基准日、审指2024年7月31日计评估基准日

报告期/最近两年一期指2022年度、2023年度及2024年1-7月《职工安置方案》指《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》利安达出具的利安达审字[2024]第0820号《宁夏电投新能源《置入资产审计报告》指有限公司2022年度、2023年度、2024年1-7月审计报告》利安达出具的利安达审字[2024]第0819号《宝塔实业股份有《置出资产审计报告》指限公司拟置出资产模拟审计报告》利安达出具的利安达专字[2024]第0168号《关于宝塔实业股《财务报告更正专项审核报指份有限公司2015年至2024年6月财务报告更正专项说明的告》专项审核报告》利安达出具的利安达专字[2024]第0214号《宝塔实业股份有《备考审阅报告》指限公司备考审阅报告》中和出具的中和评报字（2024）第 YCV1091 号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集

《置入资产评估报告》指配套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明中和出具的中和评报字（2024）第 YCV1092 号《宝塔实业《置出资产评估报告》指股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及其评估说明《重大资产置换及发行股份购上市公司与宁夏电投于2024年7月25日签署的《宝塔实业指买资产协议》股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝塔实《重大资产置换及发行股份购指业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之买资产补充协议》补充协议》上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝塔实《盈利预测补偿协议》指业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《上市公司监管指引第9号》指资产重组的监管要求》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》

《上市类1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》

10元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业词汇

装机容量、装机规模指电场（站）所有发电机组额定功率的总和

利用光伏电池的光生伏特效应，将太阳辐射能直接转换成电光伏/光伏发电指能的发电系统

风电/风力发电指将风能转换成机械能，再由机械能转换为电能的发电系统储能/储能技术指通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程自然界中可以不断再生，永续利用，对环境无害或危害极小可再生能源指的能源，主要包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等逆变器指将直流电能转变成交流电的设备升压站指将发电机组的输出电压升高到更高等级电压并送出的设施

太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池组件/光伏组件指

中存储起来，或推动负载工作电池片指太阳能电池的元件，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅三类发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

瓦、W 指 瓦特，国际单位制的功率单位千瓦时、KWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉 电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为指瓦（GW） 1GW=1000MW=1000000KW=1000000000W

千 瓦 时 （ KWh ）、 兆 瓦 时 电 的 能 量 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为指（MWh）、吉瓦时（GWh） 1GWh=1000MWh=1000000KWh=1000000000Wh将发电项目生命周期内的成本和发电量按照一定折现率进

度电成本/平准化度电成本指

行折现后，计算得到的发电成本国际能源机构，经济合作与发展组织的辅助机构之一，工作IEA 指 内容包括统计能源数据、监测能源市场发展、推广先进能源技术等

在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐碳达峰指步回落一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总

碳中和指量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量

发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协商、电力中长期交易指集中交易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、周、多日等电力批发交易

电力现货交易指通过双边报价或集中竞价的方式，实现电力的即时买卖发电企业将电力接入主网架时，购电方的购买价格，包括基上网电价指础电价和补贴电价

又称燃煤发电标杆上网电价、燃煤发电上网电价，国家对脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的燃煤标杆电价指电价。根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的通知》（宁价商发【2016】3号），宁夏回族自治区的燃煤发电标杆上网电价为0.2595元/千瓦时

11上网电价中由电网公司及时结算的电价。实施电力市场化交

基础电价、结算电价指易前，为当地燃煤标杆电价；实施电力市场化交易后，为根据电力市场化交易规则形成的结算电价可再生能源发电企业根据国家发改委相关政策文件确定的

补贴电价指标杆上网电价中，高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分

发电企业在一段特定期间内向购电方销售的电量，通过发电上网电量指企业与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量

双馈/双馈机组指一种绕线式感应发电机，是变速恒频风力发电机组的核心部件一种由风力直接驱动发电机，也称无齿轮风力发动机，采用直驱/直驱机组指多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，免去齿轮箱这一传统部件

半直驱/半直驱机组指兼顾有双馈和直驱机组的特点的一类风力发电机组单晶硅指硅原子以一种排列形式形成的物质

熔融的单质硅在过冷条件下凝固后，硅原子以金刚石晶格形多晶硅指态排列成许多晶核并长成晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结合起来形成多晶硅

太阳能电池板中的重要组成部分，它主要由单晶硅棒或多晶硅片指硅锭制成

P 型电池 指 以 P 型硅片为衬底的太阳能电池片，通常通过掺杂硼元素制成一种光伏电池，采用 N 型硅片作为基底材料，与 P 型电池N 型电池 指相对应风功率密度指与风向垂直的单位面积中风所具有的功率太阳辐射总量指在特定时间内水平面上太阳辐射的累计值

若本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

12独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独

立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报

告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公

13告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规要求，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对本次重组出具了《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规和中

国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的独立财务顾问报告已提交本独立财

务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

14重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行

股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

交易形式重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方交易方案简介

持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

交易价格置入资产交易对价为107124.00万元，置出资产交易对价为54702.92万元。

截至审计评估基准日，拟置出资产主要包括长期股权投资、应收账款、固定资产、拟置出资产无形资产、预付款项等；拟置出负债主要包括长期借款、一年内到期的非流动负债、

应付账款、其他应付款等。

名称宁夏电投新能源有限公司100%股权

主营业务光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业所属行业 为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太

拟置入资产 阳能发电（D4416）

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

其他□是√否业或上下游与上市公司主营业务

□是√否具有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□否

本次交易有无减值补偿承诺√有□否其他需要特别说明的事项无

15（二）标的资产评估值情况

本次交易评估作价情况如下：

本次拟交

评估结果增值率/交易价格其他交易标的名称基准日评估方法易的权益（万元）溢价率（万元）说明比例

2024年7置入

电投新能源收益法107124.0015.32%100%107124.00月31日资产上市公司除保

2024年7置出

留资产以外的资产基础法54702.9247.41%-54702.92月31日资产全部资产负债

（三）本次重组的支付方式

1、购买资产

交易标的名称支付方式序号交易对方支付总对价及权益比例拟置出资产发行股份电投新能源

1宁夏电投54702.92万元52421.08万元107124.00万元

100%股权

2、出售资产

交易标的名称及序号交易对方支付方式支付总对价权益比例

1宁夏电投拟置出资产与电投新能源100%股权等值部分置换54702.92万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

2.70元/股，不低于定价基

上市公司第十届董事会第七次会议定价基准日发行价格准日前20个交易日上市公

决议公告日，即2024年7月26日司股票交易均价的80%

发行数量194152148股，占发行后上市公司总股本的比例为14.57%（未考虑配套融资）是否设置发行

√是□否价格调整方案

交易对方宁夏电投以持有的电投新能源100%股权认购而取得的上市公司股份自

该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行锁定期安排价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

16（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

募集配套资金总额不超过52421.08万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金金额发行股份

交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

发行对象发行股份不超过35名特定对象使用金额占全部募拟使用募集资金金额项目名称集配套资金金额的（万元）比例

盐池惠安堡 750MW 风光同场

募集配套资金安排27727.5452.89%项目

中卫迎水桥 350MW 风光同场

24693.5447.11%

一期项目

合计52421.08100.00%

2、募集配套资金的具体情况

境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A 股）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日

前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总

本次募集配套额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易定价基准日资金的发行期发行价格总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审首日核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套

资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中发行数量

以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

是否设置发行

□是√否价格调整方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司锁定期安排股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管规定及监管意见进行相应调整。

17二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为1138656366股，本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计52421.08万元，上市公司发行股份数量合计194152148股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1332808514股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股本次重组后本次重组前

序号股东名称（募集配套资金前）持股数量持股比例持股数量持股比例

1宁国运33400000029.33%33400000025.06%

2电投热力247580.002%247580.002%

3宁夏电投--19415214814.57%

宁国运及下属企业小计33402475829.33%52817690639.63%

4宝塔集团39841592434.99%39841592429.89%

其他社会公众

540621568435.68%40621568430.48%

股东

合计1138656366100.00%1332808514100.00%

本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司528176906股份，合计持股比例为39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

18截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-7月财务数据（未经审计），《财务报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额105218.54443523.96109325.46439829.64

负债总额55361.95329876.7355195.56332416.73

归属于母公司所有者权益44124.46110926.1748481.61104776.86

营业收入14362.8828641.5229793.4746291.25

净利润-4222.345044.78-16020.056589.36归属于母公司所有者的净

-4311.544954.38-16213.346403.15利润

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%归属于母公司所有者的每

0.390.830.430.79

股净资产（元/股）基本每股收益

-0.040.04-0.140.05（元/股）

本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

三、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次会议审

19议通过；

2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；

3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；

4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于

本次交易的原则性同意意见；

5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

6、上市公司已召开股东会审议通过本次重组的正式方案并同意宁夏电投及其一致

行动人免于发出要约；

7、本次交易已经自治区国资委批准。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需经深交所审核通过；

2、本次交易尚需经中国证监会同意注册；

3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易构成关联交易本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东

宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2023年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

201、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元计算指标拟置入资产财务本次交易财务指标上市公司（财务数据与交指标占比数据作价易作价孰高）

资产总额109325.46422625.77107124.00422625.77386.58%

资产净额48481.6192892.38107124.00107124.00220.99%

营业收入29793.4741389.15-41389.15138.92%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

2、本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元财务指标上市公司拟置出资产财务数据计算指标指标占比

资产总额109325.4684310.5384310.5377.12%

资产净额48481.6126128.1126128.1153.89%

营业收入29793.4724891.3724891.3783.55%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”

21自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：

“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1.自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”九、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

22（三）置出资产和置入资产定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产

截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（四）股东会提供网络投票平台

根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将一定程度上提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，本次交易未摊薄上市公司即期每股收益。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函，具体参见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

23十、宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免

于发出要约

本次交易前，上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力合计持有上市公司

29.33%股份；本次交易中，交易对方宁夏电投以其所持有的电投新能源100%股权作价

与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份。本次交易完成后，宁夏电投及其一致行动人宁国运、电投热力合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。本次交易中，宁夏电投已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第十届董事会第十次会议、2024年第六次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

十一、可再生能源补贴政策变化、补贴收入确认与实际领取情况差异及对电投新能源发电业务的具体影响

（一）可再生能源补贴政策变化情况对电投新能源发电业务的具体影响

1、可再生能源补贴政策变化情况2022年3月，国家发改委、国家能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。

根据国务院有关工作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自2022年3月起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查核查工作。

242022年9月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年10月，国家电网和南方电网公示了第一批经核查确认的7344个合规项目。2023年1月，受国家发改委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有8个项目涉及可再生能源发电补贴，其中7个项目已纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，太阳山风电场三四期未纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。该项目装机容量为 100MW，占标的公司新能源发电合计并网规模的比例为12.85%。

根据2022年6月核查人员向标的公司出具的《可再生能源发电补贴核查问题确认单》，太阳山风电场三四期的问题类型为“以少代全”，该项目首台机组于2015年10月15日并网，2016年4月18日全容量并网，存在2015年12月31日上网电价退坡时间节点之前未全容量并网问题。标的公司已针对上述问题提交申诉材料。截至本独立财务顾问报告签署之日，该项目尚无审查结果，标的公司亦未收到废除或调整电价通知、退款通知或整改通知。由于核查结果尚未明确，该项目自2022年8月已暂停补贴资金的拨付。

2、可再生能源补贴政策变化对电投新能源报告期收入和应收账款的影响

针对未纳入可再生能源发电补贴合规项目清单的太阳山风电场三四期项目，标的公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目的补贴收入和应收账款。具体如下：

（1）调减前的上网电价根据宁夏回族自治区物价局2015年11月出具的《关于宁夏盐池风电场（陈记梁）京城甘能 49.5MW 风电项目等可再生能源发电项目上网电价的通知》（宁价商发〔2015〕72号），太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）为0.58元/千瓦时，该上网电价

系《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）

中Ⅲ类资源区风电标杆上网电价。

标的公司调减前根据上述批复电价确认太阳山风电场三四期项目的基础电价收入

及补贴电价收入，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.58元/千瓦时减宁夏

25地区燃煤发电上网基准价0.2595元/千瓦时，即0.3205元/千瓦时。

（2）调减后的上网电价国家发改委2014年12月发布的《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号）规定：

“为合理引导风电投资，促进风电产业健康有序发展，提高国家可再生能源电价附加资金补贴效率，依据《中华人民共和国可再生能源法》，决定适当调整新投陆上风电上网标杆电价。现就有关事项通知如下：

一、对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策。将第Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类资

源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时

0.49元、0.52元和0.56元；第Ⅳ类资源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时0.61元不变。

……

五、上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。”太阳山风电场三四期项目于2014年5月取得宁夏回族自治区发展改革委核准批复（宁发改审发[2014]159号），2016年4月实现全容量并网，且宁夏地区属于风电Ⅲ类资源区。因此，根据上述规定，太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）应为0.56元/千瓦时，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.56元/千瓦时减宁夏地区燃煤发电上网基准价0.2595元/千瓦时，即0.3005元/千瓦时。

此外，根据国家发改委2015年12月发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）关于适用范围的规定：“2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价。

2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。”太阳山风电场三四期项目于2014年取得发改委核准，因此不适用该规定。

综上所述，太阳山风电场三四期项目按全容量并网时间适用的补贴电价（含税）应为0.3005元/千瓦时，较原补贴电价（含税）下降0.02元/千瓦时。

26（3）调减后的上网电价对电投新能源报告期收入和应收账款的影响

电投新能源按照调减补贴电价0.02元/千瓦时（含税），冲减了报告期前多计提的收入和应收账款，并将无法退回的补贴收入多交的销项税计入了管理费用。报告期内，太阳山风电场三四期项目调减上网电价对补贴收入的影响金额如下：

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度报告期合计调减上网电价对补贴收入的

151.80322.59282.08756.47

影响金额

当期营业收入26783.3341389.1535399.16103571.64

占比0.57%0.78%0.80%0.73%调减上网电价对应收账款的影响系在收入基础上加上对应的增值税金额。

（二）补贴收入确认与实际领取情况差异对电投新能源发电业务的具体影响

1、补贴收入确认标的公司根据经电网公司确认的月度实际上网结算电量按上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入。其中，补贴收入确认的具体操作为：根据每月按交易双方认可的结算单确认补贴电量，根据财政部、发改委、物价局等政府部门公布的关于可再生能源电价附加资金补助的通知文件、电价批复、燃煤发电上网基准价确认补贴电价，计算最终的补贴收入，即补贴金额（含税）=上网结算电量*（上网电价-当地燃煤发电上网基准价）。

2、补贴收入实际领取情况

补贴资金是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，标的公司新能源电站项目收到可再生能源补贴时间较收入确认时间存在一定滞后。

此外，太阳山风电场三四期在2022年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未明确，未被纳入2023年1月6日国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，因此该项目自2022年8月以来未收到补贴电价回款，导致该项目补贴收入确认与实际领取情况存在差异。截至报告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为2.58亿元。

273、补贴收入确认与实际领取情况差异对电投新能源发电业务的具体影响

报告期各期，电投新能源可再生能源补贴收入确认的金额和实际领取金额具体如下：

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度

确认的可再生能源补贴收入（不含税）9422.1819660.7017918.23

实际领取的可再生能源补贴（含税）2301.5910821.8211299.75

由上表可知，报告期各期，电投新能源实际领取的可再生能源补贴金额均小于确认的补贴收入金额，从而导致报告期内标的公司应收补贴款金额持续增长。报告期各期末，标的公司应收补贴款余额分别为62390.34万元、73785.10万元、82130.57万元。

此外，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司太阳山风电场三四期项目在

2022年开展的再生能源补贴核查中的核查结果尚未明确，该项目自2022年8月已暂停

补贴资金的拨付。该项目报告期内确认收入及收到补贴的金额差异具体如下：

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度

确认的可再生能源补贴收入（不含税）2280.864846.854238.22

实际领取的可再生能源补贴（含税）--689.21

28重大风险提示

一、与拟置入资产相关风险

（一）拟置入资产的估值风险

根据《置入资产评估报告》，以2024年7月31日为评估基准日，电投新能源100%股权的评估值为107124.00万元，较电投新能源经审计归母净资产92892.38万元增值

14231.62万元，评估增值率为15.32%。置入资产的交易价格根据资产评估机构出具的

并经自治区国资委备案的《置入资产评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商确定。

本次置入资产收益法评估中，各项目基础电价、补贴电价、放电单价、调峰单价、厂用电及线路损耗率、风电场发电利用小时数及补贴利用小时数、光伏电站剔除组件

衰减影响后的发电利用小时数及补贴利用小时数、储能电站剔除电池衰减影响后的放

电量及调峰量在预测期保持不变，本次评估预测的各项参数考虑了上述各假设参数历史期间的变化趋势及实际情况，且2024年8-12月上述参数的实际情况与评估预测值相比未发生重大不利变化。

本次评估预测各电站保障性收购电量、市场化交易电量占比时主要依据2024年1-7月标的公司实际情况，保障性收购电价采用现阶段宁夏地区燃煤标杆电价（即259.50元/MWh）进行预测。根据 2025 年 2 月国家发展改革委、国家能源局联合发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），存量新能源项目（2025年6月1日以前投产）在规模范围内每年自主确定执

行机制的电量比例不得高于上一年，机制电价不高于当地煤电基准价。因此，若未来标的公司保障性收购电量占比下降或保障性收购电价下降，将对本次评估结果产生一定不利影响。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成影响。若上网电价（包括基础电价、补贴电价）、上网电量、发电利用小时、补贴利用小时数、调峰补偿单价、调峰量、放电量及放电单价下降将对评估产生不利影响，假设上网电价下降10元/兆瓦时，对标的公司估值影响比例为10.70%，假设发电利用小时数或上网电量下降1%，对标的公司估值影响比例为2.74%，假设补贴利用小时数

29下降5%，对标的公司估值影响比例为1.62%，假设调峰补偿单价、放电单价下降10元

/兆瓦时，对标的公司估值影响比例分别为0.70%及0.58%，假设调峰量、放电量分别下降10%，对标的公司估值影响比例分别为3.70%及0.59%。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

上市公司已与交易对方宁夏电投签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但标的公司未来承诺业绩可实现性取决于新能源发电项目弃风弃光率、上网电量、上网电价等因素的影响，如未来标的公司被上市公司收购后出现如弃风弃光率上升、上网电量下降、上网电价下降等不利影响，可能导致标的公司承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（三）应收账款回款风险

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为64772.04万元、78249.90万元和

87328.60万元，呈持续增长趋势，应收账款余额主要为应收国家电网电费。

标的公司的应收国家电网电费可拆分为基础电价和补贴电价两部分。其中，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，账龄较短，期末余额较低。补贴电价部分是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在一定滞后。2022年至2024年1-7月，标的公司实际领取的可再生能源补贴金额（含税）分别为11299.75万元、10821.82万元、2301.59万元，相应期间确认的可再生能源补贴收入（不含税）分别为17918.23万元、19660.70万元、9422.18万元，实际领取的可再生能源补贴金额各期均小于确认收入金额。因此，标的公司应收账款余额较大，且账龄相对较长。截至报告期末，标的公司应收补贴款余额为82130.57万元，占应收账款余额的比例为94.05%；应收账款余额账龄2-3年、

3-4年、4-5年的比例分别为23.89%、25.14%、10.62%。

此外，太阳山风电场三四期在2022年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未明

30确，未被纳入2023年1月6日国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴

合规项目清单，因此该项目自2022年8月以来未收到补贴电价回款。该项目2022年领取的可再生能源补贴金额（含税）为689.21万元，报告期各期确认的可再生能源补贴收入（不含税）分别为4238.22万元、4846.85万元、2280.86万元。截至报告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为2.58亿元。

若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，或太阳山风电场三四期补贴受可再生能源补贴核查影响回款进一步推迟、被核减补贴金额或退还已发放补贴金额，将对标的公司的现金流和资产状况产生不利影响。

（四）关于使用划拨用地的风险

截至报告期末，电投新能源取得的划拨地不存在转为出让地的情形。根据土地主管部门出具的相关说明，电投新能源取得、持有划拨土地使用权已经履行必要的法律程序，且划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）等划拨用地相关法律、

法规的规定，电投新能源无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法继续使用该等划拨用地。尽管按照相关法律法规规定及主管自然资源局的确认，电投新能源的相关划拨用地在本次重组后可以继续保留划拨方式使用，但若未来政策变化导致划拨地需要转为出让地，则电投新能源需要支付相应的土地出让金。

（五）关于部分土地房屋产权证未办理完毕的风险

截至报告期末，电投新能源拥有的部分土地房产未办理不动产权证书，正在陆续办理中。根据土地房产主管部门出具的相关说明，电投新能源正在办理上述不动产权证书，在依法履行相关法定程序并在满足相关法定条件的情形下，取得上述不动产权证书不存在实质性障碍。但电投新能源相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，若电投新能源无法及时取得相关房产权属证书或在办证过程中受到主管部门的行政处罚，可能会对电投新能源的生产经营造成一定不利影响。

（六）可再生能源发电补贴核查风险2022年3月，国家发改委、国家能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。

312022年9月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年10月，国家电网和南方电网公示了第一批经核查确认的7344个合规项目。2023年1月，受国家发改委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有8个项目存在可再生能源发电补贴，其中7个项目已纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。太阳山风电场三四期项目因“以少代全”问题，未纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。该项目装机容量为 100MW，占标的公司新能源发电合计并网规模的比例为 12.85%。截至本独立财务顾问报告签署之日，该项目尚无审查结果，标的公司亦未收到废除或调整电价通知、退款通知或整改通知。由于核查结果尚未明确，该项目自2022年8月已暂停补贴资金的拨付。标的公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目的补贴收入和应收账款。根据国家发改委2014年12月发布的《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号）及该项目全容量并网时间，该项目调减后的上网电价（含税）为0.56元/千瓦时，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.56元/千瓦时减宁夏地区燃煤发电上网基准价0.2595元/千瓦时，即0.3005元/千瓦时，较原补贴电价（含税）下降0.02元/千瓦时。标的公司按照该补贴电价及上网电量调减了收入及对应的应收补贴款。该项目报告期各期确认的可再生能源补贴收入（不含税）分别为4238.22万元、4846.85万元、2280.86万元。

截至报告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为2.58亿元。

鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果存在一定的不确定性。若太阳山风电场三四期项目在核查后存在不符合补贴发放条件的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退还已发放补贴资金、移出补贴清单等措施，从而对标的公司业绩情况和现金流产生不利影响。

（七）并网发电及上网电量不确定性风险

标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公司才会同意并网。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响项目收入。

32同时，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运行

状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。

（八）资产负债率较高风险

新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为77.39%、79.19%和78.02%，处于较高水平，其中债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。随着标的公司未来新能源装机规模的不断扩大，项目建设资金需求将进一步增加，若未来标的公司无法及时收回电费等相关款项，可能会对标的公司后续债务融资及新项目建设产生一定不利影响。

（九）自然资源条件不利变化风险

新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（十）电力市场化政策导致的业绩波动风险2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2023年新能源市场化交易电量6845亿千瓦时，占新能源总发电量的47.3%。

标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。报告期内，标的公司新能源发电项目平均基础电价分别为0.23元/千瓦时、0.19元/千瓦时和0.18元/千瓦时（不含税），整体呈下行趋势。如标的公司下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的公司的盈利能力。

（十一）电力消纳及弃风弃光风险

标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令

33调整发电量。根据国电网宁夏相关数据，2023年度宁夏回族自治区统调发电量2078.20

亿千瓦时，外购电量49.97亿千瓦时；统调用电量1253.10亿千瓦时，外送电量876.17亿千瓦时。宁夏电网是国家“西电东送”战略最早的重要送端，现有两条直流外送通道，分别是宁东—山东±660千伏直流输电工程和宁东—浙江±800千伏特高压直流输电工程，宁夏—湖南±800千伏特高压直流输电工程将于2025年建成投运。

虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但宁夏地区近年来仍存在一定的弃风弃光现象。根据国家能源局披露的相关数据，2022年、2023年、2024年1-11月，宁夏地区弃风率分别为1.5%、2.2%和2.5%，弃光率分别为2.6%、3.6%和4.6%。

弃风弃光率受宏观经济、政策环境、自然条件、供需关系、所在地电网容量等方面因素影响，如未来宁夏地区电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致标的公司弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。

（十二）收入来源单一风险

标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为国电网宁夏，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的拨付。尽管标的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。

（十三）毛利率下滑的风险

报告期内，电投新能源主营业务的毛利率分别为57.18%、53.69%和42.22%，出现一定程度的下滑。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、风能太阳能资源的波动、项目建设和运行维护成本等因素影响，如未来上网电价进一步下降、风能太阳能资源不及预期或投资成本和运行维护成本上涨，可能导致主营业务毛利率进一步下滑。

（十四）调峰补偿单价调减的风险

根据《宁夏电力辅助服务市场运营规则》规定，储能侧调峰补偿单价上限为600元/兆瓦时。截至评估基准日，宁东储能电站已通过实验验收并已按600元/兆瓦时（含税）结算，青龙山共享储能电站实际已于2024年11月底通过验收并按600元/兆瓦时开始结算，本次评估预测时储能电站2025年及以后的调峰单价亦按照600元/兆瓦时进行预测。考虑到600元/兆瓦时为现阶段储能侧调峰的补偿单价上限，如未来辅助服

34务市场政策发生变化导致储能侧调峰补偿单价低于600元/兆瓦时，将对标的公司的盈

利能力产生一定不利影响。

二、与拟置出资产相关风险

（一）拟置出债务转移风险

对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。截至2024年7月31日，上市公司拟置出资产母公司层面负债合计为23735.57万元，其中，金融机构负债14287.23万元，非金融机构负债9448.33万元。公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，

截至本独立财务顾问报告签署之日，金融机构债务已全部清偿完毕，需取得债权人同意函的非金融机构负债共计6685.46万元，截至2025年1月31日，其中已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计5515.30万元，约占截至2024年7月31日需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的82.50%。鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

（二）拟置出资产交割风险

由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

35第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求近年来，上市公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承业务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求。

2、控股股东履行重整投资相关承诺，注入优质资产

2020年12月，宁国运作为重整投资人参与上市公司重整投资，并取得上市公司控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，“宝塔实业将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级。”本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。

3、“双碳”背景下新能源发电及储能行业市场空间广阔

2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上作出2030年实现碳达峰、

2060年实现碳中和的重大宣示。2024年6月，习近平总书记在视察宁夏时指出，宁夏

地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕细作、持续发展。

为实现“碳达峰”“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光伏行业迎来良好发展前景。根据国家能源局的数据，2011年至2023年，我国风电装机量从 47GW 增长至 441.3GW，年均复合增长率约 31.8%；光伏装机量从 3GW 增长至

609.5GW，年均复合增长率约 55.7%。2023 年全年风电新增装机量 75.9GW，光伏新增

装机量 216.9GW，占当年全国新增电力装机规模的比例分别为 21.1%和 60.2%。随着风电、光伏的技术持续进步，成本进一步降低，风电、光伏亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力。

36根据国家能源局的数据，2023 年全国新型储能新增装机量 22.6GW，同比增长 260%。

储能是新能源规模化发展的重要配套基础设施，起到消纳新能源、削峰填谷、增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源在我国能源体系中的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。

本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务。“双碳”背景下国家出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、有力支撑，新能源发电及储能行业的未来市场空间广阔。

4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置近年来，国务院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，实现由轴承到新能源行业的产业转型

本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

2、改善财务状况，促进上市公司持续健康发展

本次重组通过发行股份的方式收购优质资产、实施配套融资，发挥资本市场并购重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，改善财务状况，降低财务风险。

37二、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行

股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、

无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。

（二）发行股份购买资产上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过52421.08万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

三、重大资产置换具体方案

上市公司拟将除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

中和以2024年7月31日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，并出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。

38截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为37108.37万元，资产基础法评估后

的评估价值为54702.92万元，增值额为17594.55万元，增值率为47.41%。本次交易作价为54702.92万元，与资产基础法评估结果不存在差异。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

中和以2024年7月31日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能源全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。中和出具了《置入资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。

截至评估基准日，电投新能源净资产账面价值为92892.38万元，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为107124.00万元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为105879.00万元。中和采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为107124.00万元，增值额为14231.62万元，增值率为15.32%。本次交易作价为107124.00万元，较收益法评估结果不存在差异。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）交易价格及支付方式

本次交易中，拟置入资产作价107124.00万元，拟置出资产作价54702.92万元，上述差额52421.08万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即2024年7月26日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交

易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

39上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交

易均价情况如下：

单位：元/股

项目交易均价交易均价*80%

前20个交易日3.372.70

前60个交易日3.883.11

前120个交易日4.463.57

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

403、可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

417、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。

（五）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（六）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。

2、发行数量

本次交易中，拟置入资产作价107124.00万元，拟置出资产的作价54702.92万元，上述差额52421.08万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.70元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为194152148股。最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。

本次交易完成后，宁夏电投将直接持有宝塔实业14.57%股权（未考虑募集配套融资，不含宁夏电投子公司电投热力在本次交易前持有的宝塔实业股份）。

（七）上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。

42（八）锁定期安排

交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自该等股份

发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日）起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上市公司的控股股东宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所有关规定执行。

（九）过渡期损益安排

1、拟置入资产过渡期损益

置入资产交割日后90日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最后一个自然日；如置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产交割审计基准日为当月最后一个自然日。

置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。

2、拟置出资产过渡期损益

置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。

43其中：（1）如本次拟置出资产中目标土地房产最终挂牌转让成交价格扣除相关税费后的

净额低于本次评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；

如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额高于本

次评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿；（2）拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿。

（十）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定对象发行股份募集配套资金，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投

资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东

44会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交

易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过52421.08万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过52421.08万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后具体用途如下：

单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体

盐池惠安堡750MW风光同

1271838.6627727.54盐池新能源

场项目

45序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体

中卫迎水桥350MW风光同

2135376.0824693.54中卫新能源

场一期项目

合计407214.7452421.08-

在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

（八）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（九）本次交易的决议有效期本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

（一）业绩承诺补偿期间

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割

46日在2024年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年。如

置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2025年、2026年、2027年。如置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（二）业绩承诺及补偿约定

1、预测业绩指标及承诺业绩指标

根据《置入资产评估报告》，于2024年至2027年，电投新能源预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：

单位：万元年度2024年2025年2026年2027年预测净利润7982.3910333.6310305.4110682.08

根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在2024年12月

31日前（含当日），则电投新能源于2024年、2025年、2026年的承诺净利润分别不低

于7982.39万元、10333.63万元、10305.41万元；如置入资产交割日在2024年12月

31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于10333.63万元、10305.41万元、10682.08万元（以下简称“承诺业绩指标”）。

2、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

上市公司应在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对电投新能源的实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。在计算电投新能源实际净利润时，需扣除募投项目的影响及太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响。其中，扣除太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测

补贴电价差额的影响的主要原因系《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》中已约定，如因电投新能源太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价低于/高于本次评估预测补贴电价的，交易双方将就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额予以补偿。

47其中，电投新能源2024年承诺净利润7982.39万元，包含了电投新能源全资子公

司宁东新能源2024年1-7月的净利润。宁东新能源于2024年纳入电投新能源合并范围，因同一控制下合并形成的追溯前期利润将计入非经常性损益。因此，在计算电投新能源

2024年度实际净利润时，需在《专项审核报告》中扣除非经常性损益后的归母净利润基础上加回因宁东新能源合并产生的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”金额。

置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。

3、业绩补偿方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：

（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。

（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额（如有）

交易对方就当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议股份回购补偿议案股东会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

如果上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数

48应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但交易对方持有的

补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

（3）如果交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方在本次交易取得的对价股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算公式为：

交易对方当期应补偿现金额=（交易对方当期应补偿股份数量—交易对方当期实际补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。

（4）如果在交易对方累计应补偿股份数额不超过交易对方本次交易取得的对价股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致交易对方所持有的股份不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务的，则交易对方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

1）违反约定的锁定期安排；

2）在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

3）持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

4）其他导致交易对方本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份）

不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务的情形。

4、减值测试补偿

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，并且需扣除业绩承诺期内置入资产增资、减资、接受赠与以及利润分配对置入资产的影响。置入资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。

置入资产期末减值额=置入资产交易对价-业绩承诺期期末置入资产的评估值。

如果置入资产期末减值额＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就置入资产减值测试应补偿金额=置入资产期末减值额-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。

49前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照本次发行股份购买资产发行价

格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×本次发行股份购买资产发行价格+累计已补偿现金金额。

七、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东

宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2023年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元计算指标拟置入资产财务本次交易财务指标上市公司（财务数据与交指标占比数据作价易作价孰高）

资产总额109325.46422625.77107124.00422625.77386.58%

资产净额48481.6192892.38107124.00107124.00220.96%

营业收入29793.4741389.15-41389.15138.92%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

2、本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元财务指标上市公司拟置出资产财务数据计算指标指标占比

资产总额109325.4684310.5384310.5377.12%

资产净额48481.6126128.1126128.1153.89%

营业收入29793.4724891.3724891.3783.55%

50注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相

关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为自治区政府，实际控制人未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，除本独立财务顾问报告披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；

如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

51（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-7月财务数据（未经审计）、《财务报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额105218.54443523.96109325.46439829.64

负债总额55361.95329876.7355195.56332416.73

归属于母公司所有者权益44124.46110926.1748481.61104776.86

营业收入14362.8828641.5229793.4746291.25

净利润-4222.345044.78-16020.056589.36

归属于母公司所有者的净利润-4311.544954.38-16213.346403.15

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%归属于母公司所有者的每股净

0.390.830.430.79资产（元/股）基本每股收益

-0.040.04-0.140.05（元/股）

本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为1138656366股，本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计52421.08万元，上市公司发行股份数量合计194152148股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1332808514股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

52单位：股

本次重组后本次重组前

序号股东名称（募集配套资金前）持股数量持股比例持股数量持股比例

1宁国运33400000029.33%33400000025.06%

2电投热力247580.002%247580.002%

3宁夏电投--19415214814.57%

宁国运及下属企业小计33402475829.33%52817690639.63%

4宝塔集团39841592434.99%39841592429.89%

5其他社会公众股东40621568435.68%40621568430.48%

合计1138656366100.00%1332808514100.00%

本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司528176906股股份，合计持股比例为39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，上市公司与第一大股东宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次会议审

议通过；

2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；

3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；

4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于

本次交易的原则性同意意见；

5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

6、上市公司已召开股东会审议通过本次重组的正式方案并同意宁夏电投及其一致

行动人免于发出要约；

537、本次交易已取得自治区国资委批准。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需经深交所审核通过；

2、本次交易尚需经中国证监会同意注册；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺承诺主体承诺主要内容1.本公司已提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出

的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事上市公司项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1.本人已向上市公司提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和

作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，

上市公司董事、监

及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证事、高级管理人员

该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3.如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

54承诺主体承诺主要内容

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均

为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误上市公司控股股东导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的及其一致行动人

真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司提供的有关本次交易的相关（宁国运、电投热信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其力）

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

3.如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次

交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准交易对方

确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本（宁夏电投）

公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

55承诺主体承诺主要内容

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均

为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、标的公司准确性和完整性承担相应的法律责任。

（电投新能源）

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（二）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺主要内容

1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。

2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深

圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公上市公司控股股东司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构及其一致行动人

成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将（宁国运、电投热加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。

力）如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成

重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。

3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给

宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。

1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。

交易对方

2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深（宁夏电投）

圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东一致行动人的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的

56承诺主体承诺主要内容

其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大不

利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利

影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。

3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给

宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。

（三）关于避免同业竞争的补充承诺承诺主体承诺主要内容

1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深

圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公司承诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监

管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。

上市公司控股股东

2.针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的“煤电与可再生能源联营项目”（宁国运）

等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规

则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司承诺：

（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该

等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源

业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。

3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给

宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。

1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深

圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取交易对方得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”等基（宁夏电投）于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公司承诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及

57承诺主体承诺主要内容

/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监

管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。

2.针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的“煤电与可再生能源联营项目”

等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规

则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司承诺：

（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该

等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源

业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。

3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给

宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。

（四）关于置入资产/置出资产权属情况的承诺承诺主体承诺主要内容1.本公司合法拥有本次重组涉及的宁夏电投新能源有限公司100%股权（前述企业以下简称“置入标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资产”），置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置入资产对应的出资或受让置入资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。

2.本公司合法拥有上述置入资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公

司为置入资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；置入资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置入资产转让的第三方权利、协议或约定；本公司保证前述状态持续至置入资产过户至上市公司名下或本次重组

终止之日（以较早的日期为准）；本公司不存在与置入资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。

交易对方

3.本公司确认置入资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关（宁夏电投）

协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行置入资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

5.为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之

日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本公司所持有的全部或部分置入资产。如本公司违反本函中的承诺出售本公司所持有的全部或部分置入资产，本公司知悉，本公司及/或股权受让方均不能作为本次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。

58承诺主体承诺主要内容

1.上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。

2.本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚

假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3.本公司确认拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷。置出资产未设置任何质

押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置入资产转让的第三方权利、协议或约定，本公司保证前述状态持续至置出资产交割至置出资产承接方名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）；本上市公司

公司不存在与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。

4.本公司确认置出资产在本次重组相关方约定的期限内办理完毕过户手续不存

在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更。

5.本次交易拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法履行债权人同意或

债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。

6.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（五）关于规范与减少关联交易的承诺承诺主体承诺主要内容

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进

行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及上市公司控股股东

相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交及其一致行动人（宁易损害上市公司及其股东的合法权益。

国运、电投

3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的公

热力）

司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进

行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交交易对方易损害上市公司及其股东的合法权益。

（宁夏电投）

3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的公

司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他

企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

59（六）关于股份锁定期的承诺

承诺主体承诺主要内容

1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次

重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。

在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期交易对方自动延长至少6个月。

（宁夏电投）

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新

监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则

以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。

5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起

18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新上市公司控股股东增股份，亦按照上述安排予以锁定。

及其一致行动人（宁2.若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，

国运、电投将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。

热力）

3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以

及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定。

4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（七）关于无违法违规行为的声明与承诺承诺主体承诺主要内容1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2.截至本函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十

上市公司及全体董

一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资监高

金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会

计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大

60承诺主体承诺主要内容

不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调

查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4.本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

5.本公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严

重损害且尚未消除的情形。

本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最

近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。

3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最

近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不

上市公司控股股东存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受及其一致行动人（宁到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在其他重大失信行为。国运、电投5.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在严热力）重损害上市公司权益且尚未消除的情况。

6.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规

定的不得收购上市公司的下述情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

交易对方2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不（宁夏电投）存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最

近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券

61承诺主体承诺主要内容

交易所纪律处分的情形。

4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最

近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最

近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规

定的不得收购上市公司的下述情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

1.本公司自2022年1月1日至今不存在违反工商及质量技术监督、税务、劳动

用工、社会保障、住房公积金、环境保护、安全生产、土地管理及城乡规划建

设等法律、行政法规规定的重大违法违规行为，也不存在被主管部门处以重大行政处罚的情形。

2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近三年未受过与证券市场相关

的行政处罚、刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违标的公司法违规正在被中国证监会立案调查。

（电投新能源）3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近三年不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

4.截至本函出具日，除《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的诉讼、仲裁案件外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额500万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在其他潜在的诉讼、仲裁案件。

（八）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺主要内容

1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公

司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法

上市公司控股股东律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控及其一致行动人（宁股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在国运、电投人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员热力）独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公

司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、交易对方财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财（宁夏电投）务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次重组完成后，作为上市公司控股股东的一致行动人，本公司将严格遵守

62承诺主体承诺主要内容

有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东一致行动人地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

（九）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明承诺主体承诺主要内容本公司及本公司控制的机构/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公上市公司及全体董司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉监高、上市公司控股嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定

股东及其一致行动的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的人、宁夏电投、电投情形，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督新能源管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司及本公司经办人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，各中介机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十）关于不存在减持情况或减持计划的承诺承诺主体承诺主要内容

上市公司控股股东1.自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的及其一致行动人（宁情形。国运、电投2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上热力）市公司股票的计划。

1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

上市公司全体董

2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施

监高

完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺主要内容

1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

上市公司董事、高级他方式损害上市公司利益。

管理人员2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

63承诺主体承诺主要内容

4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。

1.不越权干预上市公司的经营管理活动。

2.不会侵占上市公司的利益。

上市公司控股股东自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填及其一致行动人（宁补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会国运、电投热力）、该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述宁夏电投承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。

（十二）关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺承诺主体承诺主要内容

1.就附件一所列电投新能源及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不

动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺电投新能源及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；相关项目用地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形；目标不动产不存在被主管部门强制拆

除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。

除目标不动产外，电投新能源不存在其他应办且尚未取得不动产证的土地及房屋等不动产权。

宁夏电投

2.本公司承诺目标不动产取得不动产权证不存在实质性障碍；自2022年1月1日至今，电投新能源及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。

3.如因电投新能源及其下属公司最终未能取得目标不动产的产权证，或因目标

不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部

门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。

（十三）关于标的公司划拨用地相关事项的承诺承诺主体承诺主要内容1.就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目宁夏电投标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定

64承诺主体承诺主要内容书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得土地主管自然资源局出

具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用的说明/证明文件。

2.如因目标划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金，而给

上市公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司赔偿或承担。

就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；

电投新能源电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用符合相关法律法规的规定。

（十四）关于遵守本次重组交易协议的承诺函承诺主体承诺主要内容1.本公司知悉并同意遵守宝塔实业与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中置出资产承接方享有权利及/或履行义务的相关约定。

2.在本次重组过程中，除上述已签署交易协议外，如宝塔实业与宁夏电投签署

金天制造

其他与本次交易相关的补充协议及/或宁夏电投出具的承诺中涉及置出资产承

接方应履行的义务及/或享有权利的相关内容，本公司亦同意按照相关约定/承诺履行义务及/或行使权利。

3.本公司郑重声明，上述承诺是本公司的真实意思表示。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。

（十五）关于标的公司未决诉讼补偿事项的承诺函承诺主体承诺主要内容

1.就电投新能源与华仪风能签订的相关采购合同，截至2024年7月31日，电

投新能源欠付华仪风能2381.40万元，均已在电投新能源应付账款科目中体现。

2.就附件一所列电投新能源与华仪风能相关债权人的代位权诉讼及电投新能

宁夏电投

源与华仪风能的合同诉讼，如该等诉讼经法院终审判决/裁定需由电投新能源向华仪风能相关债权人承担给付责任，且电投新能源向华仪风能债权人给付累计金额扣除电投新能源收回华仪风能赔偿金额超过2381.40万元的部分，在电投新能源向相关债权人给付后，由本公司向电投新能源予以补偿。

65第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称宝塔实业股份有限公司

英文名称 Baota Industry Co. Ltd.统一社会信用代码916400002277006421

注册资本113865.6366万元

企业类型其他股份有限公司（上市）成立日期1996年04月13日股票上市地深圳证券交易所股票代码000595股票简称宝塔实业法定代表人杜志学注册地址宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路

办公地址宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号）邮政编码750021

联系电话0951-8697187工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻胚的钢制法兰锻胚）；经

营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、经营范围仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东为宁国运、实际控制人为自治区政府，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

上市公司控股股东为宁国运，基本情况如下：

公司名称宁夏国有资本运营集团有限责任公司法定代表人王勇注册资本3000000万元

66企业类型有限责任公司（国有独资）

成立日期2009年9月9日经营期限2009年9月9日至无固定期限

统一社会信用代码 91640000694320542R

住所 宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏国运大厦 A 座 12 层 01 号

投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及经营范围债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人情况上市公司实际控制人为自治区政府。自治区政府通过其全资持股的宁国运直接及间接合计控制上市公司29.33%股权。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

上市公司控股股东为宁国运，电投热力为宁国运一致行动人；上市公司实际控制人为自治区政府，具体股权控制关系如下：

四、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未实施重大资产重组。

67五、主营业务和主要财务数据

（一）主营业务情况

上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，轴承业务产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

（二）主要财务数据根据上市公司2021年度审计报告、2022年度审计报告、2023年度审计报告以及《财务报告更正专项审核报告》，最近三年，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：

单位：万元资产负债表项目2023年末2022年末2021年末

资产合计109325.46122539.09134369.77

负债合计55195.5651614.1454994.19

所有者权益合计54129.9070924.9579375.59

归属于母公司所有者权益合计48481.6164834.5073445.02利润及现金流项目2023年度2022年度2021年度

营业收入29793.4725041.3117476.70

营业利润-16345.55-9183.58-17787.12

利润总额-15908.73-8702.11-17732.47

净利润-16020.05-8794.90-17602.31

归属于母公司所有者的净利润-16213.34-8912.93-17660.13

经营活动产生的现金流量净额-2971.16-7418.97-5028.58

2023年度/2022年度/2021年度/

主要财务指标

2023年末2022年末2021年末

毛利率0.09%2.44%-8.14%

资产负债率50.49%42.12%40.93%基本每股收益

-0.14-0.08-0.15（元/股）

注：上述财务数据已经审计。

六、本次交易对股权控制结构的影响

详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

68七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

69第三节交易对方基本情况

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为宁夏电投，募集配套资金的交易对方为不超过

35名特定对象。

一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况

（一）基本情况企业名称宁夏电力投资集团有限公司成立日期1996年11月25日

注册资本2237022070.53元

实收资本1798622217.99元企业类型其他有限责任公司注册地址银川市新华西街313号主要办公地点银川市新华西街313号法定代表人王勇

统一社会信用代码 91640000227693200Q电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管理、投资咨询；

经营范围房屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）1996年11月，宁夏电投设立自治区政府于1996年10月4日作出《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投资公司的批复》（宁政函[1996]87号），并于1996年11月18日作出《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投资公司的补充批复》（宁政函[1996]105号），批准成立宁夏电力开发投资有限责任公司（即宁夏电投，后更名为宁夏电力投资集团有限公司），宁夏电投为国有独资公司，设立时宁夏电投注册资本为1亿元。本次设立经宁夏第二会计师事务所审验并出具“宁二会资字第179号”《有限责任公司设立验资报告》。

1996年11月25日，宁夏电投取得宁夏回族自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：6400001201320）。

70（2）2001年9月，第一次增资2001年8月31日，自治区政府下发《关于变更宁夏电力开发投资有限责任公司注册资本的批复》（宁政函[2001]151号），同意宁夏电投将注册资本由1亿元变更为3.6亿元。本次增资经宁夏诚信会计师事务所审验并出具“宁诚信验字（2001）021号”《验资报告》。

2001年9月12日，宁夏电投在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了注册资本变

更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。

（3）2005年5月，第二次增资2005年5月10日，自治区国资委下发《关于宁夏电力开发投资有限责任公司转增资本的批复》（宁国资发[2005]81号），批准宁夏电投增加注册资本，本次增资后宁夏电投注册资本变更为10亿元。本次增资经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具“五联验字[2005]第2036号”《验资报告》。

2005年5月16日，宁夏电投在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了注册资本变

更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。

（4）2013年3月，股权无偿划转2013年3月19日，自治区国资委下发《关于将自治区国资委所持宁夏电力投资集团公司股权划转宁夏国投公司的批复》（宁国资发[2013]23号），同意将自治区国资委所持宁夏电投100%的国有股权无偿划转至宁国运。

2013年3月19日，自治区国资委与宁国运签署《股权无偿划转协议》，约定自治

区国资委将其所持有的宁夏电投100%国有股权无偿划转至宁国运。

2013年3月22日，宁夏电投在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了投资人（股权）变更的工商变更登记。

（5）2022年8月，第三次增资

2022年8月5日，宁国运作出股东决定，同意宁夏电投注册资本由10亿元变更为

20亿元。

2022年8月8日，宁夏电投在宁夏回族自治区市场监督管理厅办理了注册资本变

更的工商登记手续，并取得《营业执照》。

71（6）2023年3月，第四次增资2022年12月23日，宁夏电投、宁国运、宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）签署《股权投资协议》，约定宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）向宁夏电投增资46000.00万元，其中：增加注册资本23702.21万元，增加资本公积22297.79万元。

2022年12月29日，宁国运作出股东决定，同意宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）向宁夏电投增加注册资本23702.21万元。本次增资完成后，宁夏电投的注册资本变更为223702.21万元，其中，宁国运持股比例89.4%，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）持股比例10.6%。

2023年3月30日，宁夏电投在宁夏回族自治区市场监督管理厅办理了注册资本变

更的工商登记手续，并取得《营业执照》。

2、最近三年注册资本变化情况

最近三年，宁夏电投的注册资本有两次变化，分别为2022年8月注册资本由100000万元增加至200000万元，2023年3月注册资本由200000万元增加至223702.21万元，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“1、历史沿革”。

72（三）产权关系结构图及股东情况

1、产权关系结构图

2、股东情况

（1）控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，宁国运直接持有宁夏电投89.40%股权，直接持股和间接持股合计控制宁夏电投100%股权，是宁夏电投的控股股东。宁国运的基本情况请见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。

按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基

金的口径穿透计算，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的最终出资人为1名，未超过200名，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023年修订）》的相关规定。

（2）其他股东

截至本独立财务顾问报告签署日，除宁国运直接持有宁夏电投89.40%股权外，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）直接持有宁夏电投10.60%股权。宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

73公司名称宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人宁夏国运基金管理有限责任公司出资额100000万元企业类型有限合伙企业成立日期2022年9月28日经营期限2022年9月28日至2042年9月28日

统一社会信用代码 91640100MAC0L59T1Y

住所宁夏银川市兴庆区新华西街51号（自主申报）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证经营范围券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1宁国运99900.0099.90%

2宁夏国运基金管理有限责任公司100.000.10%

合计100000.00100.00%

宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）已于2022年10月18日在中国证券

投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SXM257，私募基金管理人为宁夏国运基金管理有限责任公司，登记编号为 P1070071。

3、是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方的说明，交易对方不存在任何影响其独立性的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。

（四）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，宁夏电投控制的主要下属企业情况如下所示：

持股序号公司名称产业类别注册资本经营范围比例许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批宁夏电投准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

1.资本控股商务服务业100000万元100%动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自

有限公司有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居

74持股

序号公司名称产业类别注册资本经营范围比例住房地产租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）有色金属冶一般项目：有色金属铸造；五金产品批发。（除

2.金天制造炼和压延加100万元100%依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主工业开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程设计；建设工程监理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；自来水生产与供应；电气安装服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；承接总公司工程建设业务；工程和技术研究和试宁夏电投验发展；通用设备修理；专用设备修理；合同

电力、热力生

3.银川热电51800万元100%能源管理；再生资源销售；建筑砌块制造；发

产和供应业有限公司电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；

运行效能评估服务；安全咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；

非常规水源利用技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维

修和试验；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展宁夏电投电力、热力生经营活动）一般项目：电力行业高效节能技术

4.永利能源14202.84万元100%

产和供应业研发；储能技术服务；供冷服务；固体废物治有限公司理；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；站用加氢及储氢设施销售；

压缩空气的生产销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）供热；热力产品销售；管道工程设计、施工；

电力、热力生管道安装、维修及相关业务咨询服务。（依法

5.电投热力10000万元100%

产和供应业须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依宁夏电投

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开太阳山能电力、热力生

6.16805.76万元100%展经营活动）一般项目：电力、热力的生产和

源有限公产和供应业

供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法司规非禁止或限制的项目）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电宁夏电投业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批永利（中电力、热力生

7.50000万元100%准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

卫）新能源产和供应业部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电有限公司力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服

75持股

序号公司名称产业类别注册资本经营范围比例务；风力发电技术服务；储能技术服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：储能技术服务；热力生产和供应；

电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供冷服务；余热发电关键技术研发；风宁电投（石力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电嘴山市）能电力、热力生技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营

8.50000万元100%源发展有产和供应业业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发

限公司电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水

生产与供应；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（五）主营业务发展状况

宁夏电投主营业务覆盖火力发电、供热、新能源发电等多个领域，是宁夏回族自治区的能源战略实施主体、能源资源开发主体、能源基地建设主体、能源技术创新主体。

宁夏电投致力于打造风光储能、火力发电供热两条产业链，以科技创新推动产业创新。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

宁夏电投2022年、2023年主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总计1146535.241094831.21

负债总计861244.64825463.15

所有者权益285290.60269368.07项目2023年度2022年度

营业收入320610.91339481.43

营业利润13407.0015782.02

净利润15084.2513640.49

注：以上财务数据已经审计。

762、最近一年简要合并财务报表

（1）宁夏电投简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产256770.89

非流动资产889764.35

资产总计1146535.24

流动负债345189.33

非流动负债516055.31

负债总计861244.64

所有者权益285290.60

注：以上财务数据已经审计。

（2）宁夏电投简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入320610.91

营业成本297937.46

营业利润13407.00

利润总额18241.47

净利润15084.25

注：以上财务数据已经审计。

（3）宁夏电投简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额98324.91

投资活动产生的现金流量净额-126191.93

筹资活动产生的现金流量净额36977.69

现金及现金等价物净增加额9110.67

注：以上财务数据已经审计。

（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为宁国运，实际控制人为自治区政府；宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，实际控制人亦为自治区政府，构成上市公司关联方。

77（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产中的交易对方宁夏电投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投及其主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、募集配套资金交易对方情况本次募集配套资金的交易对方为不超过35名特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终募集配套资金的发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的规定及发行询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

78第四节拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

截至2024年7月31日，本次交易的保留资产具体情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金1783.66

其他流动资产（待抵扣进项税额）144.95

长期股权投资-上市公司持有的桂林海威75%股权32250.00

长期股权投资-上市公司持有的北京西轴销售45%股权0.00

其他权益工具投资-上市公司持有的西北亚奥16%股权0.00

无形资产-柴油机土地1098.23

主要置出资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、应收账款、预付款项等；

主要置出负债包括长期借款、应付账款、其他应付款等。

二、拟置出资产的基本情况

根据《置出资产审计报告》，截至2024年7月31日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：

单位：万元项目2024年7月31日

应收票据538.72

应收账款7475.35

应收款项融资268.10

预付款项1693.98

其他应收款358.46

存货51.16

流动资产合计10385.76

长期股权投资42340.88

投资性房地产114.57

固定资产3931.81

无形资产4066.68

长期待摊费用4.23

79项目2024年7月31日

非流动资产合计50458.18

资产总计60843.94

（一）拟置出资产中股权资产情况

截至2024年7月31日，拟置出资产中股权资产情况如下：

公司持序公司注册资本经营范围股比例登记状态

号名称（万元）

（%）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮

和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；

锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制

品销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件西北

1销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部20000.00100.00存续

轴承件及附件销售；会议及展览服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；技术进出口；货物进出口；通用设备修理；金属制品修理；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账

款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）中保账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担

210000.0051.00存续

融金保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律、法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）轴承、轴承配件、钢球、包装品的生产销售，机械制造与维修，印刷，汽车配件的生产及销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，西北经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、3轴承机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限754.31100.00存续机械定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

轴承及配件、五金工具、电线电缆、金属材料新疆（稀贵金属除外）、化工产品（化学危险物品除

4西轴100.0045.00存续外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门销售批准后方可开展经营活动）宁夏轴承及轴承零配件，机电产品，建筑材料。（依

5西轴法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开50.0049.00存续销售展经营活动）

南京轴承及配件、机电产品、金属材料、建筑材料6西轴销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准50.0040.00存续销售后方可开展经营活动）

80公司持

序公司注册资本经营范围股比例登记状态

号名称（万元）

（%）

西轴铁路轴承及散件生产、销售；铁路轴承大修理、7铁路货物运输。***（依法须经批准的项目，经相关3913.0075.3131吊销，未注销轴承部门批准后方可开展经营活动）宁夏承接环保产业中各类水污染治理工程方案的设

水污计、改造和实施、制造和销售环保设备，开发

8染工资源综合利用技术与相关产品，从事环保技术2000.0050.00吊销，未注销程公咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部司门批准后方可开展经营活动）湖南

9西轴经销轴承。300.0095.00吊销，未注销

销售洛阳轴承、普通机械、电器设备、汽车（不含小轿

10西轴车）、摩托车、金属材料、五金交电、建筑材料340.0051.4706吊销，未注销

销售的批发零售。

沈阳

11西轴轴承及配件、五金交电批发、零售。200.0080.00吊销，未注销

销售

石油机械设备的生产、制造和销售；高新技术嘉德产品的开发、研制；建筑材料、机电产品（不12石油含小轿车）、办公自动化设备的销售。（依法须100.0060.00吊销，未注销机械经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）轴承及配件、汽车配件、金属材料（除稀贵金昆明属）、电器机械及器材、建筑材料、五金、交电、13西轴有色金属、化工产品及原料（除化学危险品、50.0040.00吊销，未注销销售易燃易爆物品、易制毒品）的批发、零售、代购代销

截至本独立财务顾问报告签署日，新疆西轴销售、宁夏西轴销售、南京西轴销售的其他股东均已就宝塔实业拟转让相关企业股权出具了放弃优先购买权的同意函。

宝塔实业通过中保融金注册地工商行政管理局、国家企业信用信息公示系统等方式，查询中保融金其他股东北京大瀚发能源集团有限公司的联系方式，均无法与该股东取得联系。宝塔实业已在北京日报就股权转让事宜发布公告，该股东自公告之日起满三十日未联系公司予以答复，视为放弃优先购买权。宝塔实业拥有的上述第7至第13项参股公司已被吊销且公司无法与其他股东取得联系，因此未取得其他股东放弃优先购买权的同意函。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，自置出资产交割日起，即视为宝塔实业已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，

81置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。宁夏电投及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、相关对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。因此，相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购买权的事项不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

1、土地使用权

截至2024年7月31日，拟置出资产的非股权资产中，已取得产权证书的土地使用权情况如下：

序证载使用使用权面积产权证号坐落处用途性质使用期限至权利限制

号权人（平方米）

银国用（2015）第西夏区北京西工业

1宝塔实业180870.35出让2062.1.3无

11467号路南侧用地

银国用（2015）第西夏区规划黄工业

2宝塔实业53253.56出让2033.3.3无

11468号河路南侧用地

银国用（2016）第西夏区北京西工业

3宝塔实业115584.92出让2062.1.3已抵押

06715号路南侧用地

宁（2022）西夏区西夏区北京西

4宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111284号4-1厂房

宁（2022）西夏区西夏区宁朔南

5宝塔实业不动产权第

街67号培训楼

0111304号

宁（2022）西夏区西夏区宁朔南

6宝塔实业不动产权第街67号1-3层

0111302号车间

宁（2022）西夏区西夏区宁朔南工业

7宝塔实业不动产权第街67号1层车52379.00出让2033.1.13已抵押

用地

0111303号间

宁（2022）西夏区西夏区北京西

8宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111296号1-4厂房

宁（2022）西夏区西夏区北京西

9宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111297号1-3厂房

宁（2022）西夏区西夏区北京西

10宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111299号1-2厂房

82序证载使用使用权面积

产权证号坐落处用途性质使用期限至权利限制

号权人（平方米）

宁（2022）西夏区西夏区北京西

11宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111301号1-1办公

宁（2022）西夏区西夏区北京西

12宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111290号2-3厂房

宁（2022）西夏区西夏区北京西

13宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111292号2-2厂房

宁（2022）西夏区西夏区北京西

14宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111293号2-1厂房

宁（2022）西夏区西夏区北京西

15宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111295号1-5办公

宁（2022）西夏区西夏区北京西

16宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111285号3-3厂房

宁（2022）西夏区西夏区北京西

17宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111288号3-1厂房

宁（2022）西夏区西夏区北京西

18宝塔实业不动产权第路西轴厂南侧

0111286号3-2厂房

宁（2022）西夏区城镇西夏区北京西

19宝塔实业不动产权第住宅749.20划拨/无路（浴室）

0145891号用地

宁（2023）西夏区其他西夏区北京西

20宝塔实业不动产权第商服21.16划拨/无路（磅房）

0035749号用地

注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表所述拟置出资产母公司口径的土地抵押已办理解除抵押登记手续。

2、房屋所有权

（1）已取得产权证的房屋所有权

截至2024年7月31日，拟置出资产的非股权资产中，已取得产权证书的自有房屋所有权情况如下：

证载序规划建筑面积使用产权证号坐落处性质权利限制

号用途（平方米）权人宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

1厂房578.28商品房已抵押

实业第2015087999号号电修分厂厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

2泵房28.85商品房无

实业第2016007631号号23号（泵房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

3门房72.00商品房无

实业第2016007635号号26号（门房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

4库房183.75商品房无

实业第2016007625号号40号（库房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

5库房193.98商品房无

实业第2016007626号号39号（库房）

83证载

序规划建筑面积使用产权证号坐落处性质权利限制

号用途（平方米）权人宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

6库房229.67商品房无

实业第2016007632号号32号（库房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

7厂房533.40商品房无

实业第2016007629号号34号（厂房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

8食堂950.97商品房无

实业第2016007630号号24号（食堂）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

9库房1824.00商品房无

实业第2016007633号号29号（库房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

10办公3092.78商品房无

实业第2016007634号号27号（办公）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

11厂房7215.77商品房无

实业第2016007628号号37号（厂房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

12厂房9829.31商品房无

实业第2016007627号号38号（厂房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

13厂房1096.20商品房已抵押

实业第2015088001号号动力分厂厂房西夏区北京西路630宝塔房权证西夏区字

14号热处理生产中心厂房2875.18商品房无

实业第2016074966号厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

15车间1080.00商品房已抵押

实业第2015087994号号滚子分厂铁路车间宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

16车库595.20商品房已抵押

实业第2015087985号号电修分厂东侧车库宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

17办公889.14商品房已抵押

实业第2015087998号号电修分厂办公楼西夏区北京西路630宝塔房权证西夏区字

18号特大型轴承分厂办办公1688.40商品房已抵押

实业第2015088463号公楼宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

19厂房7527.38商品房已抵押

实业第2015087996号号特大型轴承分厂宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

20厂房61.80商品房无

实业第2015088007号号煤气站厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

21厂房417.64商品房无

实业第2015088010号号煤气站厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

22门房27.84商品房无

实业第2015088014号号煤气站门房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

23厂房257.82商品房无

实业第2015088011号号煤气站厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

24办公6906.32商品房无

实业第2016090527号号33号（办公）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

25办公832.50商品房无

实业第2016090526号号39号（办公）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

26车库586.57商品房无

实业第2016090525号号32号（车库）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

27办公333.84商品房无

实业第2016090524号号30号（办公）

84证载

序规划建筑面积使用产权证号坐落处性质权利限制

号用途（平方米）权人宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630值班

2840.32商品房无

实业第2016090522号号28号（值班室）室宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

29库房80.00商品房无

实业第2016090528号号36号（库房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

30库房80.00商品房无

实业第2016090529号号37号（库房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

31厂房4292.55商品房无

实业第2016090531号号39号（厂房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

32办公44.88商品房无

实业第2016090530号号38号（门房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

33厂房16035.07商品房无

实业第2016090533号号31号（厂房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

34厂房680.12商品房无

实业第2016090523号号29号（厂房）宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

35医疗1332.60商品房无

实业第2016090532号号34号（医疗）

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

36不动产权第工业365.80自建房已抵押

实业厂南侧4-1厂房

0111284号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区宁朔南街67号市场化

37不动产权第办公5830.29已抵押

实业培训楼商品房

0111304号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区宁朔南街67号

38不动产权第工业1102.58自建房已抵押

实业1-3层车间

0111302号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区宁朔南街67号

39不动产权第工业2251.95自建房已抵押

实业1层车间

0111303号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

40不动产权第工业4854.67自建房已抵押

实业厂南侧1-4厂房

0111296号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

41不动产权第工业18.25自建房已抵押

实业厂南侧1-3厂房

0111297号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

42不动产权第工业37.65自建房已抵押

实业厂南侧1-2厂房

0111299号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

43不动产权第办公1961.47自建房已抵押

实业厂南侧1-1办公

0111301号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

44不动产权第工业4316.55自建房已抵押

实业厂南侧2-3厂房

0111290号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

45不动产权第工业40.26自建房已抵押

实业厂南侧2-2厂房

0111292号

85证载

序规划建筑面积使用产权证号坐落处性质权利限制

号用途（平方米）权人

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

46不动产权第工业2097.60自建房已抵押

实业厂南侧2-1厂房

0111293号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

47不动产权第办公1485.90自建房已抵押

实业厂南侧1-5办公

0111295号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

48不动产权第工业1518.80自建房已抵押

实业厂南侧3-3厂房

0111285号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

49不动产权第工业1293.36自建房已抵押

实业厂南侧3-1厂房

0111288号

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路西轴

50不动产权第工业30.50自建房已抵押

实业厂南侧3-2厂房

0111286号

宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

51厂房963.43商品房无

实业第2015016005号号锅炉厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

52厂房108.00商品房无

实业第2015016006号号锅炉风机厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

53厂房53.05商品房无

实业第2015088008号号综合库房地磅房西夏区北京西路630宝塔房权证西夏区字

54号风力发电机组配套厂房7640.66商品房已抵押

实业第2016074968号轴承厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

55厂房5776.57商品房已抵押

实业第2016074967号号石油机械轴承厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

56库房1802.40商品房已抵押

实业第2015088006号号外销成品库房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

57辅助594.00商品房已抵押

实业第2015087990号号铸造车间辅助房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

58库房2149.43商品房已抵押

实业第2015088005号号综合库房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

59车库1550.40商品房已抵押

实业第2015088009号号运输（南侧）车库宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

60办公1731.81商品房已抵押

实业第2015088013号号运输办公楼宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

61办公734.58商品房已抵押

实业第2015087989号号铸造车间办公楼宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

62厂房2463.18商品房已抵押

实业第2015088012号号铸造车间厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

63宿舍1344.60商品房已抵押

实业第2015088004号号保持架分厂宿舍楼宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

64厂房4224.00商品房已抵押

实业第2015088003号号保持架分厂厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

65办公916.53商品房已抵押

实业第2015088002号号成品库办公楼

86证载

序规划建筑面积使用产权证号坐落处性质权利限制

号用途（平方米）权人宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

66厂房2618.64商品房已抵押

实业第2015088015号号成品库厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

67库房57.35商品房无

实业第2015087987号号物资公司氧气库宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

68办公224.13商品房无

实业第2015087986号号钢料库综合办公室西夏区北京西路630宝塔房权证西夏区字

69号物资公司钢料厂房17.92商品房无

实业第2015088000号地磅房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

70厂房319.20商品房无

实业第2015087984号号物资公司木箱厂房宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

71库房57.35商品房无

实业第2015087988号号物资公司乙炔库宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

72车库777.60商品房已抵押

实业第2015087995号号运输（北侧）车库宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630加油

73112.83商品房无

实业第2015087993号号油库加油站站宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630值班

74110.81商品房无

实业第2015087992号号油库值班室室宝塔房权证西夏区字西夏区北京西路630

75油库552.06商品房无

实业第2015087991号号油库宝塔房权证西夏区字西夏区西轴朔方小区

76营业782.11商品房无

实业第2015015983号1号楼1层营业房

宁（2022）西夏区宝塔西夏区北京西路市场化

77不动产权第经营749.20无实业（浴室）商品房

0145891号

宁（2023）西夏区宝塔西夏区北京西路商业市场化

78不动产权第21.16无实业（磅房）服务商品房

0035749号

注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表所述上市公司母公司口径的房产抵押已办理解除抵押登记手续。

（2）未取得产权证的房屋建筑物

截至2024年7月31日，拟置出资产母公司口径存在的尚未取得产权证的房屋建筑物，其中固定资产——房屋建筑物中未办理不动产权证的不动产面积33522.96平方米，投资性房地产未办理不动产权证的不动产面积1769.46平方米，共计35292.42平方米。

如本部分“3、宝塔实业母公司口径土地房产内部无偿划转及对外挂牌转让”所述，为了顺利清偿上市公司2020年重整留债债务及解除相关土地房产的抵押，上市公司与交易对方同意上市公司将其拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他

全部土地房产等不动产进行本次无偿划转安排，上述未办理产权证的房产也已纳入本次无偿划转范围。

87根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》相关约定：

1）为了顺利清偿上市公司2020年重整留债债务及解除相关土地房产的抵押，宝塔

实业及宁夏电投均同意本次无偿划转的相关安排。自置出资产交割日起，视为上市公司已履行本次无偿划转相关土地房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。

2）宁夏电投及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。

因此，宝塔实业母公司相关房产未取得产权证不会对置出资产的转移构成实质性法律障碍。

3、宝塔实业母公司口径土地房产内部无偿划转及对外挂牌转让

（1）关于宝塔实业母公司口径土地房产无偿划转事项

为了解决上市公司2020年重整留债债务及相关土地房产抵押解除事宜，顺利实现上市公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，评估基准日后，上市公司将其拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他全部土地房产等不动产（包括本部分“1、土地使用权”“2、房屋所有权”所列相关土地、房屋及无证房产等不动产）

按截至2024年7月31日的账面净值无偿划转至西北轴承。本次无偿划转完成后，除柴油机土地外，上市公司母公司口径不存在自有土地房产情况。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已完成本次无偿划转相关土地房产过户至西北轴承的不动产登记手续，西北轴承已取得相关土地房产的不动产权证且对本次无偿划转相关土地房产进行了相应的账务处理。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定，为了顺利清偿上市公司

2020年重整留债债务及解除相关土地房产的抵押，宝塔实业及宁夏电投均同意本次无

88偿划转的相关安排。自置出资产交割日起，视为上市公司已履行本次无偿划转相关土地

房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。

（2）关于目标土地房产对外挂牌转让事项根据上市公司第十届董事会第九次会议、2024年第五次临时股东会审议通过的《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的议案》，为了盘活存量资产、偿还因解决上市公司2020年重整留债债务而形成的相关债务，以本次无偿划转实施为前提，交易双方同意上市公司及/或其子公司西北轴承以公开挂牌转让的方式将目标土地房产进行对外转让处置。

2024年12月27日，根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》，上市公司通

过北京产权交易所挂牌转让的目标土地房产，宁夏理工学院为受让方，成交价格不低于22028.05万元；同日，西北轴承与宁夏理工学院签署《实物资产交易合同》，约定西北轴承同意将目标土地房产转让给宁夏理工学院，转让价格为22028.05万元，西北轴承已于2025年1月8日收到北京产权交易所结算账户支付的土地房产转让款

22028.05万元。

针对本次挂牌转让，《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定：无论是置出资产交割日前或置出资产交割日后，如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费后的净额低于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费后的净额

高于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿。

综上所述，本次无偿划转及挂牌转让事项不会对本次交易构成重大不利影响和实质性的法律障碍。

4、专利

截至2024年7月31日，上市公司拟置出资产非股权资产中包含的国内注册专利共计23项；其中，发明专利8项，实用新型专利14项、外观设计专利1项。具体情况如下：

89序他项

权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态号权利

ZL200910 镀镍沉积液循环利用

1宝塔实业发明专利2009.6.11专利权有效无

117315.3方法

ZL201010 一种可调式特大型轴

2宝塔实业发明专利2010.12.8专利权有效无

578356.5承保持架电铆卡具

ZL201110 大尺寸曲率样板的检

3宝塔实业发明专利2011.6.28专利权有效无

176525.7定方法及装置

ZL201310 压力机开式冲孔用可

4宝塔实业发明专利2013.7.3专利权有效无

276884.9调定位装置

ZL201310 中大型滚动轴承径向

5宝塔实业发明专利2013.7.19专利权有效无

304120.6游隙测量仪

ZL201310 特大型轴承运转试验

6宝塔实业发明专利2013.7.19专利权有效无

304312.7机床

可调式特大型圆柱滚

ZL201410

7宝塔实业子轴承支柱保持架钻发明专利2014.11.6专利权有效无

619418.0

孔夹具特大型轴承带支柱孔

ZL201510

8宝塔实业圆锥滚动体的加工发明专利2015.11.11专利权有效无

764467.8

方法

ZL201420 新型四点接触球轴承

9宝塔实业实用新型2014.9.12专利权有效无

522257.9保持架

ZL201420 新型单列圆柱滚子轴

10宝塔实业实用新型2014.9.12专利权有效无

522464.4承组合机削保持架

ZL201420

11宝塔实业阀体侧孔车加工夹具实用新型2014.11.6专利权有效无

657608.7

ZL201420 新型圆柱滚子轴承整

12宝塔实业实用新型2014.11.6专利权有效无

658606.X 体保持架

ZL201420 新型推力球轴承

13宝塔实业实用新型2014.11.6专利权有效无

658607.4保持架

可调式特大型圆柱滚

ZL201420

14宝塔实业子轴承支柱保持架钻实用新型2014.11.6专利权有效无

658608.9

孔夹具

ZL201520 一种普通车床卡盘用

15宝塔实业实用新型2015.6.18专利权有效无

422878.4的轴向定位装置

ZL201520

16宝塔实业一种轮毂单元轴承实用新型2015.10.21专利权有效无

815269.5

ZL201520

17宝塔实业一种新型油封实用新型2015.10.21专利权有效无

816607.7

ZL201520 一种带密封和安装孔

18宝塔实业实用新型2015.10.21专利权有效无

817948.6的调心滚子轴承

ZL201520

19宝塔实业轴承防尘罩加工装置实用新型2015.11.11专利权有效无

894438.9

ZL201520 轴承筐形保持架压缩

20宝塔实业实用新型2015.11.11专利权有效无

894439.3装置

ZL201520 深沟球轴承滚道位置

21宝塔实业实用新型2015.11.11专利权有效无

895413.0测量装置

ZL202120 一种密封式轴、径向

22宝塔实业实用新型2021.5.8专利权有效无

973798.3组合轴承

ZL201430

23宝塔实业包装盒外观设计2014.9.12专利权有效无

335902.1

90截至本独立财务顾问报告签署日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质

押、查封等限制权利转移的情况。

（三）拟置出资产最近三年评估或估值情况

拟置出资产最近三年未进行过评估，拟置出的部分资产在最近三年评估情况如下：

根据宝塔实业于2024年9月3日公告的《宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的公告》，为盘活存量资产、弥补生产资金缺口，偿还宝塔实业全资子公司西北轴承存量债务，上市公司拟以公开挂牌的方式转让目标土地房产。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2024]第2758号资产评估报告，就宝塔实业拟处置建筑物及土地使用权之经济行为，对所涉及的拟处置建筑物及土地使用权的市场价值进行了评估，评估基准日为2024年6月30日。评估结果为账面值8459.40万元，评估值25763.80万元，评估结果为不含增值税价格，未考虑房地产处置交易过程中所要发生的相关税费。本次交易对宝塔实业拟置出资产整体采用资产基础法进行评估，未对上述目标土地房产出具单独的评估报告。

截至本报告签署之日，目标土地房产公开挂牌转让已经完成，西北轴承已于2025年1月8日收到北京产权交易所结算账户支付的土地房产转让款22028.05万元。

除上述资产外，拟置出资产母公司口径其他资产最近三年未进行以交易为目的的评估或估值。

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。

根据《置出资产审计报告》，截至2024年7月31日，拟置出资产母公司口径的负债情况如下：

单位：万元项目2024年7月31日

短期借款160.00

应付账款5116.67

合同负债201.18

应付职工薪酬616.34

应交税费127.95

91项目2024年7月31日

其他应付款2996.16

一年内到期的非流动负债6494.86

其他流动负债130.04

流动负债合计15843.19

长期借款7372.11

长期应付款420.26

递延收益100.00

非流动负债合计7892.37

负债合计23735.57

拟置出资产母公司负债主要为长期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款、其他应付账款等。具体情况如下：

（一）金融机构债务

截至2024年7月31日，拟置出资产母公司负债中所列的一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款为上市公司2020年重整留债涉及的金融机构债务，相关债务本息余额为14287.23万元，具体情况如下：

借款人/担2024.7.31债务本

序号贷款银行/担保权人担保情况

保人息余额（万元）

西部担保、宁夏担保提供担保，宝

1汇创资本宝塔实业11540.68塔实业以其自有土地房产为宁夏担

保提供反担保中信银行股份有限宝塔实业以其自有土地房产提供抵

2宝塔实业2313.97

公司银川分行押担保宝塔实业以其自有土地房产为宁夏

3宁夏担保宝塔实业87.26

担保提供反担保西北轴承以其机器设备为西部担保

4西部担保宝塔实业345.32

提供反担保

合计14287.23

截至本独立财务顾问报告签署日，上述金融机构债务本金及截至还款日的利息均已全部清偿完毕。

（二）非金融机构债务

截至2024年7月31日，拟置出资产母公司口径的非金融机构负债总额9448.33万元，具体情况如下：

921、上市公司应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益无需取得债权人同意，共计金额为974.33万元。

2、上市公司2020年重整遗留未申报债权共计1788.55万元。根据银川市中级人

民法院于2020年11月13日作出（2020）宁01破7-2号《民事裁定书》裁定通过的《宝塔实业股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），对于未依照《中华人民共和国企业破产法》规定在债权申报期限向管理人申报但仍受法律保护的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向宝塔实业主张权利的，视为放弃领受偿债资金和抵债股票的权利。截至本独立财务顾问报告签署日，该部分债权对应的债权人在重整计划执行完毕公告之日起3年并未向宝塔实业主张权利。

3、除上述1-2项以外，上市公司母公司负债需取得债权人同意的负债主要包括应

付账款、合同负债、除上市公司2020年重整未申报债权以外的部分其他应付款，共计

6685.46万元。截至2025年1月31日，该部分非金融机构债权人关于宝塔实业债务

转移的同意情况具体如下：

项目金额（万元）占比（%）

已取得同意函4828.6472.23%

公司已清偿686.6610.27%

小计5515.3082.50%

未取得同意函1170.1617.50%

合计6685.46100%因此，如上表所述，截至2025年1月31日，已取得相关债权人同意的金额和已偿还基准日负债金额合计5515.30万元，占截至2024年7月31日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为82.50%；剩余1170.16万元尚未获得同意函。

对于剩余1170.16万元尚未取得债权人同意函的债务，其中601.23万元为5年以上债务，该类债务主要为账龄5年以上的历史遗留债务，部分债权人已处于吊销状态或已被注销，上市公司与相应债权人均已无法实际取得联系；同时，因该类债务的产生时间较为久远，该等债务已超过诉讼时效。此外，除5年以上债务外的其他债务，多数债务单笔不超过1万元。为充分保护债权人权益，作为替代方案，上市公司于2024年10月30日披露《宝塔实业股份有限公司关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》，就相关债务转移事项做出通知：“针对2024年7月31日之前（含当日）依法对公司享

93有债权的债权人，请自本公告发布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规办理相关债务转移手续。”截至本独立财务顾问报告签署日，自上市公司发布《宝塔实业股份有限公司关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》之日起15日内无债权人与公司联系协商办理债务转移事宜。对于上述已经取得债权人同意函及/或未在公告期内主张权利的相关债务，根据同意函及/或公告的内容，上市公司的相关债务在本次重大资产重组完成后，宝塔实业的还款义务由置出资产承接方继受。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，宝塔实业与置出资产承接方对本次交易置出资产相关债权债务处理安排如下：

1、在置出资产交割日前，宝塔实业需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。

如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向宝塔实业偿付债务或履行义务的，宝塔实业应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向宝塔实业履行义务的，宝塔实业在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。

2、在置出资产交割日前，宝塔实业需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）

所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意宝塔实业将相对应的债务、担保责

任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。如宝塔实业未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，双方同意仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置

出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向宝塔实业提出求偿或要求履行时，双方同意，由宝塔实业及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致宝塔实业先履行的，置出资产承接方在收到宝塔实业书面通知之日起30日内向宝塔实业以现金足额补偿。

943、宝塔实业对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知

各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；

若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，宝塔实业与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。

4、置出资产涉及的宝塔实业直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍然

由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

5、宝塔实业于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，双方同意仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求宝塔实业履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给宝塔实业造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向宝塔实业主张任何费用和补偿。

6、在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，除了拟保留资产负债（含保留的长期股权投资企业自身负债，下同）以外，上市公司名下的全部债权、债务均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在任何负债，宁夏电投及置出资产承接方已实际承接上市公司名下除拟保留资产负债以外的其他所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。

7、置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于宝塔实业因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承担，宝塔实业应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由宝塔实业作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致宝塔实业遭受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。

综上，置出资产涉及的债权、债务处理安排符合相关法律、法规的规定，相关债权

95债务转移给置出资产承接方不存在实质性障碍。

四、拟置出资产的相关人员安排

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》及宝塔实业于2024年10月9日召开职工大会审议通过的《职工安置方案》，拟置出资产相关的职工安置安排如下：

1、根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与宝塔实业签订劳动合

同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得中国证监会同意注册后，由宝塔实业、相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。

2、即便存在上述约定，为确保宝塔实业相关工作顺利推进，如宝塔实业和宁夏电

投一致同意宝塔实业某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。

3、对于置出资产中涉及的宝塔实业对外投资企业不涉及职工安置事项，本次交易

不改变宝塔实业对外投资企业与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。

综上，置出资产涉及的相关人员安排符合相关法律、法规的规定。

五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况

（一）拟置出资产的抵押、质押情况

根据《置出资产审计报告》《置出资产评估报告》，截至2024年7月31日，拟置出资产母公司口径资产存在的权利限制为土地房产抵押，主要用于担保本节之“三、拟置出资产的债务转移情况”之“（一）金融机构债务”所述的相关金融机构债务，具体抵押情况如下：

96序号证载使用权人产权证号坐落处

1银国用（2016）第06715号土地使用权

2宁（2022）西夏区不动产权第0111284号不动产权

3宁（2022）西夏区不动产权第0111304号不动产权

4宁（2022）西夏区不动产权第0111302号不动产权

5宁（2022）西夏区不动产权第0111303号不动产权

6宁（2022）西夏区不动产权第0111296号不动产权

7宁（2022）西夏区不动产权第0111297号不动产权

8宁（2022）西夏区不动产权第0111299号不动产权

9宁（2022）西夏区不动产权第0111301号不动产权

宝塔实业宁夏担保

10宁（2022）西夏区不动产权第0111290号不动产权

11宁（2022）西夏区不动产权第0111292号不动产权

12宁（2022）西夏区不动产权第0111293号不动产权

13宁（2022）西夏区不动产权第0111295号不动产权

14宁（2022）西夏区不动产权第0111285号不动产权

15宁（2022）西夏区不动产权第0111288号不动产权

16宁（2022）西夏区不动产权第0111286号不动产权

17房权证西夏区字第2016074968号房屋所有权

18房权证西夏区字第2016074967号房屋所有权

19房权证西夏区字第2015087999号房屋所有权

20房权证西夏区字第2015088001号房屋所有权

21房权证西夏区字第2015087994号房屋所有权

22房权证西夏区字第2015087985号房屋所有权

23房权证西夏区字第2015087998号房屋所有权

24房权证西夏区字第2015088463号房屋所有权

25房权证西夏区字第2015087996号房屋所有权

中信银行股份

26房权证西夏区字第2015088006号房屋所有权宝塔实业有限公司银川

分行

27房权证西夏区字第2015087990号房屋所有权

28房权证西夏区字第2015088005号房屋所有权

29房权证西夏区字第2015088009号房屋所有权

30房权证西夏区字第2015088013号房屋所有权

31房权证西夏区字第2015087989号房屋所有权

32房权证西夏区字第2015088012号房屋所有权

33房权证西夏区字第2015088004号房屋所有权

97序号证载使用权人产权证号坐落处

34房权证西夏区字第2015088003号房屋所有权

35房权证西夏区字第2015088002号房屋所有权

36房权证西夏区字第2015088015号房屋所有权

37房权证西夏区字第2015087995号房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已清偿了2020年重整留债涉及的汇创资本、中信银行股份有限公司银川分行相关债务，并已办理解除上述权利受限的土地使用权、房产所有权的抵押登记手续。

截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产母公司口径相关土地房产已完成解除抵押登记手续，该等资产转移不存在实质性障碍。

（二）拟置出资产对外担保情况

截至2024年7月31日，宝塔实业母公司口径的对外担保余额为4000万元，为宝塔实业为全资子公司西北轴承对宁夏银行4000万元借款提供的连带责任保证担保。截至本独立财务顾问报告签署日，宝塔实业对西北轴承的该笔保证担保已解除，宝塔实业母公司口径不存在对外担保的情形。

（三）拟置出资产涉及的重大诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产母公司口径不存在作为被告的涉案金额100万元以上尚未了结的诉讼、仲裁。

六、拟置出资产主要财务数据

最近两年一期，拟置出资产的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额84310.5384417.7686657.08

负债总额55171.3653954.3150876.44

净资产29139.1730463.4535780.64

项目2024年1-7月2023年度2022年度

营业收入12504.6824891.3720010.70

营业成本12803.2326197.2520727.21

营业利润-4668.51-11461.36-7398.65

98利润总额-4529.83-11024.57-6891.26

净利润-4530.15-11025.49-6899.56

注：以上数据已经审计。

99第五节拟置入资产基本情况

一、基本情况

本次交易拟置入资产为交易对方持有的电投新能源100%股权，电投新能源的基本情况如下：

企业名称宁夏电投新能源有限公司企业性质有限责任公司注册地宁夏吴忠市太阳山开发区主要办公地点宁夏吴忠市太阳山开发区法定代表人张怀畅

注册资本68051.0111万元

实收资本68051.0111万元成立日期2010年7月2日统一社会信用代码916403005541699401

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；

经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）二、历史沿革及股东出资情况

（一）历史沿革

1、2010年7月，电投太阳山风电设立

2010年6月10日，电投太阳山风电取得自治区工商行政管理局核发的编号（宁）登记内名预核字[2010]第04831号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“宁夏电投太阳山风力发电有限公司”（后更名为宁夏电投新能源有限公司）。

2010年6月10日，电投太阳山风电股东宁夏电投签署《宁夏电投太阳山风力发电有限公司章程》。

2010年6月22日，自治区国资委向宁夏电投出具《关于设立宁夏电投太阳山风力发电有限公司的批复》（宁国资发〔2010〕56号），同意宁夏电投以现金出资2000万元设立宁夏电投太阳山风力发电有限公司。

2010年6月13日，信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所出具《宁夏电投太阳山风力发电有限公司验资报告》（XYZH/2009YCA1152），经审验，截至 2010 年 6

100月12日，电投太阳山风电已收到宁夏电投首次缴纳的注册资本400万元，股东以货币出资。

2010年7月2日，电投太阳山风电取得吴忠市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成设立登记手续。

电投太阳山风电设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1宁夏电投2000.00400.00100.00

合计2000.00400.00100.00

2、2012年8月，电投太阳山风电第一次增资

2011年3月25日，宁夏电投召开董事会并作出决议，决定将电投太阳山风电注册

资本金增至8700万元，并根据项目建设进度分期投入。

2012年8月1日，电投太阳山风电股东宁夏电投作出股东决定：同意电投太阳山

风电注册资本由2000万元变更为8700万元，其中货币出资6697.57万元，银行承兑汇票出资2002.43万元；同意修改电投太阳山风电章程。

2012年6月5日，宁夏华恒信会计师事务所出具《验资报告》（华恒信验字[2012]

第15号），经审验，截至2012年5月9日，电投太阳山风电已收到宁夏电投缴纳的新

增注册资本合计6700万元，其中货币出资4697.57万元，银行承兑汇票2002.43万元。

2012年6月5日，宁夏华恒信会计师事务所出具《实收资本专项审计报告》（华恒信会发[2012]第82号）载明，经审计核实，截至2012年5月9日，电投太阳山风电账面实收资本为8700万元。

2012年8月6日，电投太阳山风电取得吴忠市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1宁夏电投8700.008700.00100.00

合计8700.008700.00100.00

1013、2015年1月，电投太阳山风电第二次增资

2013年10月31日，宁夏电投召开董事会并作出决议，决定向电投太阳山风电增

加资本金投入7700万元，增资后，电投太阳山风电注册资本为16400万元。

2014年12月15日，宁夏电投召开董事会并作出决议：为进一步做大做强新能源

发电产业，宁夏电投决定投资建设太阳山风电场三四期。为加快项目建设进度，保障项目资金需求，确保按期投入运营，同意电投太阳山风电增加注册资本金16000万元。

增资后，电投太阳山风电注册资本变更为32400万元。

2015年1月30日，电投太阳山风电股东宁夏电投作出股东决定，同意电投太阳山

风电注册资本由8700万元变更为32400万元，由股东以货币出资30398万元，银行承兑汇票出资2002万元；同意修改电投太阳山风电章程。

2015年1月30日，电投太阳山风电股东宁夏电投签订《章程修正案》。

2015年2月3日，电投太阳山风电取得吴忠市工商行政管理局核发的《营业执照》，

完成本次增资的工商变更登记手续。

截至2016年11月，宁夏电投已向电投太阳山风电合计实缴新增出资19000万元。

本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1宁夏电投32400.0027700.00100.00

合计32400.0027700.00100.00

4、2018年5月，电投太阳山风电通过吸收合并灵武风电、电投太阳山光伏设立电

投新能源

2018年3月19日，宁夏电投向电投太阳山风电、灵武风电及电投太阳山光伏发布

《关于设立宁夏电投新能源有限公司的通知》，决定以电投太阳山风电为主体，吸收合并电投太阳山光伏和灵武风电，吸收合并后的电投太阳山风电名称变更为宁夏电投新能源有限公司，以3家公司实收资本合计数45650万元为注册资本金。其中，电投太阳山风电实缴出资额为27700万元，灵武风电实缴出资额为7050万元，电投太阳山光伏实缴出资额为10900万元。

2018年3月22日，吴忠市市场监督管理局出具（吴）登记内名预核字[2018]第00380

102号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宁夏电投新能源有限公司”。

2018年3月23日，电投太阳山风电、灵武风电、电投太阳山光伏共同在华兴时报发布《吸收合并公告》，公告的主要内容如下：“合并后电投太阳山风电名称变更为电投新能源，注册资本由32400万元增加至45650万元，并成立电投新能源灵武分公司。

电投太阳山光伏和灵武风电的资产、负债、人员和业务全部由合并后的电投新能源承继。”2018年3月28日，电投太阳山风电、灵武风电、电投太阳山光伏签订《宁夏电投新能源有限公司合并协议》，对本次吸收合并的相关事宜予以明确约定，吸收合并后存续公司的注册资本增加至45650万元。

截至2018年3月28日，灵武风电、电投太阳山光伏实缴资本分别为7050万元、

10900万元。

2018年5月，宁夏电投作出股东决定，同意电投太阳山风电吸收合并灵武风电和

电投太阳山光伏，组建电投新能源。原电投太阳山光伏及原灵武风电注销，设立电投新能源灵武分公司。

2018年5月7日，电投新能源取得吴忠市市场监督管理局核发的新的《营业执照》，

完成了本次吸收合并及变更企业名称的工商变更登记手续。

本次吸收合并完成后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1宁夏电投45650.0045650.00100.00

合计45650.0045650.00100.00

5、2024年2月，电投新能源第四次增资

2020年10月30日，宁夏电投召开董事会并作出决议，审议通过宁夏电投拟向电

投新能源增加资本金的议案，同意宁夏电投向电投新能源增加资本金8400万元，用于太阳山光伏电站三期建设，分批次投入。

2024年2月29日，电投新能源股东宁夏电投做出股东决定，同意将电投新能源注

册资本由45650万元增加至52650万元，新增注册资本7000万元由宁夏电投认缴；

同意通过修改后的电投新能源章程；同意电投新能源与宁夏电投签订《增资协议》。

1032024年2月29日，电投新能源股东宁夏电投签署新的电投新能源章程。

宁夏电投已于2024年2月29日完成了本次增资7000万元新增注册资本的实缴出资。

2024年8月9日，电投新能源取得吴忠市市场监督管理局太阳山分局核发的新《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1宁夏电投52650.0052650.00100.00

合计52650.0052650.00100.00

6、2024年7月，电投新能源第五次增资

2024年7月15日，宁夏电投召开董事会会议，审议通过了宁夏电投以所持有的宁

东新能源100%股权，按照2023年12月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新能源进行增资的议案。宁夏电投已就本次增资涉及宁东新能源100%股权履行了非货币资产出资的资产评估及评估备案程序，符合《公司法》及国有资产监督管理相关法规的规定。

2024年7月27日，电投新能源股东宁夏电投作出股东决定，同意将电投新能源注

册资本由52650万元增加至68051.0111万元，新增注册资本由宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权进行缴纳，定价依据以电投新能源、宁东新能源截至2023年12月

31日经审计净资产值为基础计算；同意电投新能源与宁夏电投签订《增资协议》；同意

通过修改后的电投新能源章程。

2024年7月27日，宁夏电投与电投新能源签订《宁夏电力投资集团有限公司与宁夏电投新能源有限公司之增资协议》，双方同意本次增资以2023年12月31日作为基准日，以电投新能源和宁东新能源经审计净资产值为基础，确定电投新能源本次增资的交易价格。根据宁夏华恒信会计师事务所出具的华恒信会发[2024]第060号《专项审计报告》，宁东新能源于基准日净资产为198720488.02元；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具的 XYZH/2024YCAA1B0074 号《宁夏电投新能源有限公司

2023年度审计报告》，电投新能源于基准日净资产为679347193.99元。基于上述，换

算本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资本为154010111元。

2024年7月27日，宁东新能源股东宁夏电投作出股东决定，同意将宁夏电投持有104的宁东新能源100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源签署《股权转让协议》；同意修改宁东新能源章程。

2024年7月27日，宁夏电投与电投新能源签订《股权转让协议》，宁夏电投将其

持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源。

2024年7月30日，宁夏电投与电投新能源签订《资产交割确认书》，双方共同确

定2024年7月30日为《增资协议》约定的宁东新能源100%股权的“标的资产交割日”，并已完成宁东新能源资产、负债管理责任的交接；自交割日起，宁东新能源100%股权的所有权利、义务及风险由宁夏电投转移至电投新能源。双方同意按照《增资协议》的相关约定办理工商登记等与本次增资的相关事宜。

2024年8月13日，电投新能源取得吴忠市市场监督管理局太阳山分局核发的新《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1宁夏电投68051.0168051.01100.00

合计68051.0168051.01100.00

（二）股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《宁夏电投新能源有限公司章程》规定的需要终止的情形；电投新能源历次出资及股权变动合法、合规。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，电投新能源最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及控制关系

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的股权控制关系如下：

105（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投为电投新能源的控股股东，持有电投新能源100%股权，自治区政府为电投新能源的实际控制人。

（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，电投新能源不存在对本次交易产生影响的投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，电投新能源原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

106四、主要下属企业情况

（一）分支机构

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的分支机构情况如下：

企业名称宁夏电投新能源有限公司灵武分公司成立日期2018年5月21日注册地宁夏灵武市白土岗乡新火村负责人张怀畅

主营业务风力发电、储能电站项目的投资开发和运营管理

（二）控股子公司

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的控股子公司情况如下：

1、中卫新能源

企业名称宁国运中卫新能源有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

宁夏回族自治区中卫市沙坡头区怀远路东侧黄河花园三期68#310、注册地

410、510

法定代表人张怀畅注册资本8000万元成立日期2022年3月15日

统一社会信用代码 91640500MA7LFE754T

股权结构电投新能源持有100%股权主营业务光伏发电项目的投资开发和运营管理

2、盐池新能源

企业名称宁夏电投盐池新能源有限公司企业性质有限责任公司注册地宁夏回族自治区盐池县花马池镇盐州南路55号法定代表人张怀畅注册资本60000万元成立日期2024年10月11日

统一社会信用代码 91640323MAE0M0J2XL

股权结构电投新能源持有51%股权，宁夏电投持有49%股权

107企业名称宁夏电投盐池新能源有限公司

主营业务光伏发电、风力发电项目的投资开发和运营管理

3、宁东新能源

企业名称宁夏电投宁东新能源有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地宁夏宁东能源化工基地东湾村宁夏电投宁东新能源有限公司综合楼法定代表人张怀畅注册资本20188万元成立日期2021年11月5日

统一社会信用代码 91641200MA76PNUQ8W

股权结构电投新能源持有100%股权

主营业务光伏发电、储能电站项目的投资开发和运营管理

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有的宁东新能源100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。

宁东新能源构成标的公司最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源

20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：

（1）历史沿革

1）2021年11月，宁东新能源设立

2021年10月27日，宁夏电投召开董事会并作出决议，同意组建宁东新能源，建

设宁东复合光伏电站，宁东新能源为宁夏电投独资设立的一人有限公司，注册资本为

16600万元。

2021年10月29日，宁夏电投作出股东决定，同意设立宁东新能源，建设宁东复合光伏电站。公司组织形式为一人有限公司，注册资本为16600万元。

2021年11月5日，宁东新能源取得宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局核发的《营业执照》。

宁东新能源设立时，其股权结构和股东出资情况如下表：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1宁夏电投16600.000100.00

108认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称（万元）（万元）（%）

合计16600.000100.00

宁夏电投基于宁东复合光伏电站建设需要，陆续向宁东新能源投入资本金，截至

2023年6月25日，宁夏电投已合计向宁东新能源实缴出资15988万元。

2）2024年1月，宁东新能源第一次增资

2022年9月23日，宁夏电投召开董事会并作出决议，同意宁夏电投分批次向宁东

新能源注入注册资本金共计14815.25万元，用于建设宁东储能电站。

2024年1月30日，宁东新能源股东宁夏电投作出股东决定，鉴于宁夏电投在宁东

储能电站中陆续投资了项目资本金，截至2024年1月26日，宁夏电投已向宁东新能源支付的项目资本金合计3588万元。宁夏电投同意将已投资的3588万元项目资本金转增宁东新能源注册资本3588万元。本次增资后，宁东新能源注册资本由16600万元增加至20188万元；同意宁东新能源与宁夏电投签署《增资协议》。

2024年1月30日，宁夏电投签署修订后的宁东新能源章程。

截至2024年1月16日，宁夏电投已合计向宁东新能源实缴出资20188万元。

2024年8月5日，宁东新能源取得宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局核发的

《营业执照》，完成本次工商变更登记。

本次增资后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1宁夏电投20188.0020188.00100.00

合计20188.0020188.00100.00

3）2024年7月，宁东新能源第一次股权转让

2024年7月15日，宁夏电投召开董事会会议并作出决议：同意宁夏电投以所持有

的宁东新能源100%股权，按照2023年12月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新能源进行增资。本次增资完成后，宁东新能源的股东由宁夏电投变更为电投新能源。

2024年7月27日，宁东新能源股东宁夏电投作出股东决定，同意将宁夏电投持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源签署《股权转

109让协议》；同意修改宁东新能源章程。

2024年7月27日，宁夏电投与电投新能源签订《股权转让协议》，宁夏电投将其

持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源。

2024年7月27日，电投新能源签署宁东新能源新的章程。

2024年8月12日，宁东新能源完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1电投新能源20188.0020188.00100.00

合计20188.0020188.00100.00

（2）股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁东新能源为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《宁夏电投宁东新能源有限公司章程》规定的需要终止的情形；宁东新能源历次出资及股权变动合法、合规。

（3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，宁东新能源最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（4）股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有宁东新能源100%股权，宁东新能源的股权结构图如下：

（5）主要财务数据

宁东新能源2022年、2023年及2024年1-7月的主要财务数据如下：

110单位：万元

项目2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产合计107963.63106098.0152671.84

负债合计85550.9785739.6342402.94

所有者权益合计22412.6620358.3810268.91

项目2024年1-7月2023年度2022年度

营业收入6189.695852.02-

营业利润1169.861167.94-2.13

利润总额1169.561168.93-2.13

净利润994.331172.47-2.09

注：以上财务数据已经审计。

（6）主营业务发展情况

宁东新能源主营业务为光伏发电、储能电站项目的投资开发和运营管理，宁东新能源下属光伏发电、储能电站项目主要位于宁夏回族自治区宁东地区，其中光伏发电并网规模 200MW，储能电站并网规模 100MW/200MWh。最近三年，宁东新能源主营业务未发生变化。

（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

2024年7月，宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权向电投新能源增资，定价

依据以宁东新能源、电投新能源截至2023年12月31日经审计净资产值为基础计算，本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资本为15401.01万元。根据《公司法》关于非货币资产出资的评估要求，对宁东新能源以2023年12月31日为评估基准日股东全部权益价值进行了评估，本次宁东新能源评估以收益法结果作为最终评估结论，评估值为

20237.52万元。本次交易对电投新能源100%股权价值采用合并口径收益法和市场法进行评估，未对子公司宁东新能源单独使用收益法进行评估。

4、宁国运新能源（灵武）有限公司

企业名称宁国运新能源（灵武）有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）

注册地 宁夏银川市灵武市崇兴镇安置区时代佳苑S-3#楼39号商铺法定代表人张怀畅注册资本73000万元

111成立日期2024年10月24日

统一社会信用代码 91640000MAE1RDJD35

电投新能源持有41.00%股权，宁夏交投工程建设管理有限公司持有股权结构24.50%股权，宁夏第二建筑有限公司持有24.50%股权，银川育成投资有限公司持有5.00%股权，银川阅海能源集团有限公司持有5.00%股权主营业务光伏发电、风力发电等新能源项目的投资开发和运营管理

五、最近两年一期主要财务数据

根据《置入资产审计报告》，电投新能源近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产合计114591.03106320.4094073.72

非流动资产合计308034.74311887.67232136.31

资产合计422625.77418208.07326210.03

流动负债合计79504.2191652.0174504.89

非流动负债合计250229.19239523.48177939.79

负债合计329733.39331175.48252444.68归属于母公司

92892.3887032.5973765.35

所有者权益合计

所有者权益合计92892.3887032.5973765.35

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度

营业收入26783.3341389.1535399.16

营业利润5182.0913107.7910722.43

利润总额5232.8013068.8210733.58

净利润4648.7411496.559547.19归属于母公司所有者的

4648.7411496.559547.19

净利润扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净3450.5610545.319488.71利润

112（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度经营活动产生的

13336.2223767.5526932.63

现金流量净额投资活动产生的

-19750.56-94793.41-40395.67现金流量净额筹资活动产生的

3740.1469432.2126419.27

现金流量净额现金及现金等价物

-2674.20-1593.6512956.23净增加额

六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

根据《置入资产审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要资产情况如下：

单位：万元

2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金12870.663.05%14523.993.47%15653.644.80%

应收票据----11610.003.56%

应收账款86446.9620.45%77467.4018.52%64124.3219.66%

应收款项融资--40.000.01%--

预付账款68.010.02%124.400.03%9.130.003%

其他应收款370.680.09%134.570.03%7.260.002%

存货395.110.09%334.700.08%311.870.10%

其他流动资产14439.613.42%13695.343.27%2357.510.72%

流动资产合计114591.0327.11%106320.4025.42%94073.7228.84%

固定资产298747.0270.69%281453.4567.30%180772.0355.42%

在建工程2.780.001%20863.014.99%19366.055.94%

使用权资产7581.561.79%7819.391.87%5626.971.72%

无形资产1535.020.36%1591.170.38%794.090.24%

递延所得税资产168.360.04%133.650.03%109.690.03%

其他非流动资产--27.000.01%25467.487.81%

非流动资产合计308034.7472.89%311887.6774.58%232136.3171.16%

资产合计422625.77100.00%418208.07100.00%326210.03100.00%

1131、固定资产

截至2024年7月31日，电投新能源固定资产（不含固定资产清理）具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物4971.971948.30-3023.67

机器设备399111.87103594.97211.22295305.68

运输设备394.09275.18-118.91

办公及电子设备379.64212.20-167.45

合计404857.58106030.64211.22298615.71

（1）自有房产

1）已取得产权证书的房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计6项，具体情况如下：

序规划建筑面积权利权利人证书号坐落取得方式备注

号用途（㎡）限制

宁（2024）灵武市宁东镇东湾村生宁东新公共

1不动产权第活消防水泵房及264.36无自建房

能源设施

0002166号辅助用房

宁（2024）灵武市宁东新宁东镇东湾村综公共宁东储

2不动产权第946.5无自建房

能源合楼设施能电站

0002167号

宁（2024）灵武市宁东新宁东镇东湾村危公共

3不动产权第39.27无自建房

能源废暂存间设施

0002168号

中卫市沙坡头区

宁（2024）中卫市中卫新东园镇柔石路东公共

4不动产权第766.15无自建房

能源侧综合服务用房设施中卫复

T0010636 号

101合光伏

宁（2024）中卫市中卫市沙坡头区电站中卫新

5不动产权第东园镇柔石路东其他167.04无自建房

能源

T0010697 号 侧附属用房 101青龙山

宁（2024）灵武市电投新灵武市马家滩镇共享储

6不动产权第工业137.37无自建房

能源西三村等2户能电站

0005752号

一期

合计2320.69

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其相关控股子公司依法享有上述房屋的所有权，不存在未决的重大诉讼情况。

1142）未取得产权证书的房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的房屋8项，具体情况如下：

土地产权证号公司建筑物面积

序号项目名称坐落建筑物名称/划拨用地决名称（㎡）定书编号吴忠市太阳山

电投新太阳山光伏1号综合楼664.83

1开发区小泉村

能源电站一期

林小庄 35kV 配电装置室 135.49 吴国用（2015）吴忠市太阳山第60010号

电投新 太阳山光伏 35kV 配电装置室 188.02

2开发区小泉村

能源电站二期

林小庄办公、宿舍楼487.64

电投新太阳山光伏红寺堡区太阳固废房29.58吴自然（划）

3

能源电站三期山镇巴庄村旱厕18.00字2021-04号

车库98.67电投新太阳山风电吴忠市太阳山

4综合楼1820.40吴·红国用

能源场一期开发区

主厂房（升压站配电（2013）第

389.94室及二次设备室）60007号电投新太阳山风电吴忠市太阳山

52号综合楼1632.96

能源场二期开发区

巴庄升压站 SVG 室 284.21

电投新太阳山风电吴忠市太阳山巴庄升压站二次240.89吴国土（划）6

能源场三四期开发区设备室字2015-3号

巴庄升压站 35kV 配

334.17

电室

35kV 配电装置室 161.37

电投新太阳山风电吴忠市太阳山吴自然（划）

7二次设备室及综合室189.24

能源场五六期开发区字2020-32号

SVG 无功补偿室 102.66

综合楼2484.2

电投新灵武市白土岗配电楼608.04灵国用（2013）

8灵武风电场

能源乡新火村联合泵房66.62第60069号

仓库及车库187.01

合计10123.94-

就上表第1至第7项房屋，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》，吴忠市自然资源局确认：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权

115证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项

目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”就上表第8项房屋，电投新能源已取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，灵武市自然资源局确认：“1.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司已取得附件所列项目土地不动产权证书及／或划拨用地决定书，系附件所列地上建筑物的开发建设单位，合法拥有该宗地地上建筑物法定的相关权利；该宗地地上建筑物不存在被我局强制拆除、

没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司正在办理该宗地地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序并在满足相关法定条件的情形下，其取得该宗地地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。3．自2022年1月1日至今，我局未发现宁夏电投新能源有限公司存在违反土地管理、城乡规划建设等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局行政处罚的记录。”本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺函》，宁夏电投承诺：如因电投新能源及其下属公司最终未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或相关不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。

根据电投新能源出具的承诺函、提供的相关土地及建设手续资料，上述尚未取得产权证的房屋建筑物已取得划拨用地决定书及/或土地使用权证，已履行必要的建设手续，权属清晰；且相关主管自然资源局、住房和城乡建设局均已出具相关公司在报告期内不存在因违反相关法律法规规定的证明文件；电投新能源在取得相关产权证前合法使用该等房屋建筑物不存在法律障碍。

基于上述，电投新能源相关房产对应的自然资源主管部门已确认电投新能源依法履行相关程序并满足相关法定条件的情形下，办理不动产权证不存在实质性障碍；同时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，上述未办理产权证书的房屋不会对电投新能源的生产经营及本次重组构成重大不利影响。

116（2）租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司无租赁房产。

2、无形资产

截至2024年7月31日，电投新能源无形资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权1643.42301.19-1342.23

软件248.3455.54-192.80

合计1891.76356.74-1535.02

（1）土地使用权

1）已取得产权证书的土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司已取得产权证书的土地使用权共计10项，具体情况如下：

使用权面积权利序号权利人土地证号坐落处用途性质项目名称

（㎡）限制

宁（2024）灵武市灵武市马家滩镇西青龙山共享

1电投新能源不动产权第工业用地35183.00划拨无

三村等2户储能电站

0005752号（注1）

太阳山镇盐中高速新能源

电投太阳山吴·红国用（2013）太阳山风电2公路南侧、太中银（风力发24800.00划拨无

风电第60007号场一期铁路北侧电）吴忠市太阳山开发

电投太阳山吴国用（2016）第公共设施太阳山光伏

3区小泉村塘清公路22658.95划拨无

光伏60026号用地电站二期西侧

电投太阳山吴国用（2015）第吴忠市太阳山开发新能源光太阳山光伏

4157266.00划拨无

光伏60010号区小泉村林小庄伏发电电站一期

灵国用（2013）第灵武市白土岗乡新

5灵武风电风力发电27366.00划拨灵武风电场无

60069号火村

宁（2024）灵武市宁东镇东湾村生活不动产权第消防水泵房及辅助

0002166号用房

宁（2024）灵武市宁东镇东湾村公共设施28560.00（共宁东储能

6宁东新能源不动产权第划拨无综合楼用地有宗地）电站

0002167号

宁（2024）灵武市宁东镇东湾村危废不动产权第暂存间

0002168号（注2）

宁（2023）灵武市公共设施宁东复合光

7宁东新能源宁东镇东湾村9296.00划拨无

不动产权第用地伏电站

117使用权面积权利

序号权利人土地证号坐落处用途性质项目名称

（㎡）限制

0003479号

宁（2023）灵武市灵武市宁东镇公共设施330千伏输

8宁东新能源不动产权第12750.00划拨无

东湾村用地电工程

0002689号

宁（2024）中卫市中卫市沙坡头区东不动产权第园镇柔石路东侧综

T0010636 号 合服务用房 101公共设施7700.00（共中卫复合光

9中卫新能源宁（2024）中卫市出让无中卫市沙坡头区东用地有宗地）伏电站不动产权第园镇柔石路东侧附

T0010697 号属用房101（注3）

宁（2025）红寺堡太阳山开发区盐兴公用设施太阳山风电

10电投新能源区不动产权第公路北侧、宁电投16484.00划拨无

用地场五六期

D0000328 号 二期风电场西侧

合计342063.95

注1：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第0003919号，已换取房地合一不动产权证。

注2：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第0003478号，已换取房地合一的不动产权证。

注 3：原土地不动产权证号为宁（2023）中卫市不动产权第 T0021601 号，已换取房地合一不动产权证。

上述第2项至第5项土地使用权人仍为电投新能源吸收合并前的相关主体名称，尚

未完成权属人更名为电投新能源的登记手续，电投新能源目前正在办理相关土地的房地不动产权证，后续将会一并办理更名手续。

2）未取得产权证书的土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的土地使用权共3项，具体情况如下：

序划拨用地决定使用权面是否存在权利人坐落处用途性质项目名称

号书编号积（㎡）权属争议

电投新红寺堡区太阳山镇巴吴自然（划）公用设太阳山光伏

14017.00划拨否

能源庄村字2021-04号施用地电站三期太阳山移民开发区宁

电投新吴国土（划）公共设太阳山风电

2夏电投风电一期西南10461.00划拨否

能源字2015-5号施用地场二期

侧、中太铁路北侧太阳山移民开发区宁

电投新吴国土（划）公用设太阳山风电

3夏电投风电二期西南16896.00划拨否

能源字2015-3号施用地场三四期

侧、盐兴公路两侧

合计31374.00---

电投新能源已取得的上述3项土地使用权，均为划拨用地，电投新能源正在办理上述用地的土地使用权证书，在满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，电投新能源办理上述用地的不动产权证不存在实质障碍，具体如下：

1182024年9月，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺函》：“如因电投新能源及其下属公司最终未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。”基于上述，根据上述用地自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确认上述用地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。就上述用地，相关公司正在依法办理取得土地及地上建筑物的不动产权证书的相关法律手续，依法履行相关法定程序后，其办理并取得上述用地的不动产权证书不存在实质性障碍；同时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，电投新能源相关土地暂未取得土地权属证书不会对本次重组构成重大不利影响。

3）关于相关划拨用地本次重组后可以继续保留划拨方式使用

电投新能源及其控股子公司已取得的9项土地使用权中，除中卫新能源拥有的土地为出让土地外，其余8项均为划拨用地；电投新能源已取得划拨决定书但尚未办理产权证的4项用地均为划拨用地。该等划拨用地在本次重组完成后可以继续以划拨方式使用，具体情况如下：

*电投新能源保留划拨方式使用符合相关法规的规定根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有

119偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方

式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）规定：“三、对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。四、以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。”根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）规定：“二、明确企业的国有划拨土地权益企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。……”根据自治区政府办公厅于2023年11月28日发布的《自治区人民政府办公厅关于印发全民所有自然资源资产所有权委托代理机制四项相关制度文件的通知》（宁政办规发〔2023〕12号）之《关于扩大全区国有建设用地有偿使用范围的意见》规定：“二、政策举措……（四）明确存量划拨用地处置方式。以划拨方式取得的国有建设用地使用权，因单位改制、国有建设用地使用权转让或者改变土地用途等不再符合国家《划拨用地目录》的，应当实行有偿使用；符合划拨用地法定范围的，可继续以划拨方式使用，也可依申请按有偿使用方式使用。”电投新能源已出具《关于划拨用地事项的承诺函》，承诺电投新能源及相关子公司自取得相关划拨用地至今一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，符合《划拨用地目录》的相关规定；且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用符合相关法律法规的规定。

*相关划拨用地主管自然资源局已出具同意保留划拨方式使用的情况说明灵武市自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《关于国有企业重组涉及划拨土地处置有关情况的复函》（灵自然资函〔2024〕88号），主要内容如下：

120“鉴于宝塔实业股份有限公司为国有控股企业，企业重组未改变宁夏电投灵武风力发电有限公司灵国用（2013）第60069号公用设施用地和宁夏电投新能源有限公司宁（2023）灵武市不动产权第0003919号工业用地使用权用途，仍符合《划拨用地目录》（原国土资源部9号令）的规定，按照原国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）规定，重组后上述2宗土地可继续以划拨方式使用”。

吴忠市自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《吴忠市自然资源局关于保留宁夏电投新能源有限公司新能源项目用地划拨性质的函》，主要内容如下：

“经吴忠市人民政府批复，同意你公司在重组后继续保留原红政土批字〔2011〕16号、红政土批字〔2013〕1号、吴政土批字〔2015〕5号（涉及两个项目）、吴政土批字〔2015〕

10号、吴政土批字〔2020〕31号、吴政土批字〔2021〕7号批准范围内划拨的七宗新

能源项目用地划拨性质。保留期限自原划拨之日起25年，如遇国家政策调整，按相关政策执行。”宁东管委会自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《关于宁夏电投宁东新能源有限公司划拨用地有关情况的说明》，主要内容如下：“你公司建设的宁东 1GW 光伏基地 330 千伏输变电工程、宁东基地新能源共享储能电站示范项目、宁

东 200MW 光伏复合项目建设用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）‘国家

重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，第十三条电力设施用地’之规定，可以按照划拨方式取得土地使用权。二、按照《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）第

四条‘以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用’有关规定，你公司在宁东基地核心区取得的划拨用地在不改变用途的情况下，仍符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）中划拨用地的有关规定，可以继续保留划拨方式使用。”*本次重组交易对方宁夏电投关于划拨用地相关事项的承诺就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权，交易对方宁夏电投已出具《关于标的公司划拨用地相关事项的承诺函》，具体如下：

“1.就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程

121序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；电投新能源及其相关子

公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得土地主管自然资源局出具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保留划拨

方式使用的说明/证明文件。

2.如因目标划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金，而给上市

公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司赔偿或承担。”因此，电投新能源划拨用地的取得符合相关法规的规定，并依法履行了相关审批程序，取得了划拨用地的土地使用权证/划拨决定书；宁夏电投、电投新能源已确认电投新能源及相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在可继续保留划拨方式使用的书面文件；

相关划拨用地在本次重组后在相关新能源电站项目生命周期内保留划拨方式使用不存在障碍，不存在被收回的风险；同时，基于谨慎性考虑，交易对方宁夏电投已出具承诺，如因划拨用地被收回、被依法实施有偿使用给上市公司、标的公司及/或其下属公司的

生产经营招致任何损失或法律责任的，由交易对方承担。

（2）专利

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司拥有国内注册专利共计5项，均为实用新型专利，具体情况如下：

他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利电投新便于开启活门的高实用

1 ZL202320236477.4 2023.2.16 专利权维持 无

能源压开关柜新型电投新升压站高空作业安实用

2 ZL202320236135.2 2023.2.16 专利权维持 无

能源全爬梯新型电投新实用

3 ZL202220536196.6 可调式光伏支架 2022.03.11 专利权维持 无

能源新型电投新风力发电机组断裂实用

4 ZL202121170793.3 2021.5.28 专利权维持 无

能源螺栓的取出工具新型电投新风机偏航制动器拆实用

5 ZL202023073256.5 2020.12.18 专利权维持 无

能源装工具新型

电投新能源拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。截至

122本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在被授权使用第三方专利的情形，亦不存

在将专利授权许可第三方使用的情形。

（3）计算机软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源拥有的计算机软件著作权共计5项，均为原始取得，具体情况如下：

序首次发著作权人登记号证书号软件名称取得方式发证日期号表日期

电投新能源、厦 EMS能源

2024SR08 软著登字第

1门科华数能科管理系统原始取得无2024.6.27

8047213284345号

技有限公司 V1.0

电投新能源、曹新能源公

建国、刘志方、司安全风

2023SR08 软著登字第

2周峰、李凯、郭险可视化原始取得未发表2023.7.17

3796211425133号

刚、李小军、王管控平台

少吉、丁明巍 V1.0液冷储能

电投新能源、厦

2024SR08 软著登字第 系统功率

3门科华数能科原始取得无2024.6.27

8051313284386号控制软件

技有限公司

V1.0液冷储能

电投新能源、厦

2024SR08 软著登字第 系统通讯

4门科华数能科原始取得无2024.6.27

7918213283055号控制软件

技有限公司

V1.0

电投新能源、厦智慧液冷

2024SR08 软著登字第

5门科华数能科综合能源原始取得无2024.6.27

8050513284378号

技有限公司 平台V1.0

电投新能源拥有的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在未决的重大诉讼情况。

3、租赁资产情况

（1）租赁土地

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司承租的租赁土地共计

8项，具体情况如下：

协议

序号出租方承租方用地情况租赁面积（亩）租赁期限签署日用于宁东复合光

宁东管委会自宁东新2023.2.15-

1伏电站光伏方阵3974.592023.2.15

然资源局能源2043.2.14建设红寺堡区太阳用于太阳山光伏

电投新2020.9.17-

2山镇巴庄村村电站三期光伏方2847.752020.9.17

能源2045.9.16民委员会阵建设

123协议

序号出租方承租方用地情况租赁面积（亩）租赁期限签署日用于中卫复合光

中卫市自然资中卫新2022.12.09-

3伏电站光伏方阵2814.002022.12.20

源局能源2042.12.08建设太阳山镇小泉电投新用于太阳山光伏设计使用寿命

4648.872013.10.30

村村民委员会能源电站二期建设（25年）内盐池县惠安堡镇杏树梁村村用于盐池惠安堡

民委员会、盐池 盐池新 750MW 风光同 8337.00 2024.9.29-

52024.9.29

县惠安堡镇麦能源场项目中光伏项（注1）2044.9.29草掌村村民委目建设员会中卫市自然资用于建设中卫迎

源局、中卫市沙中卫新2024.9.27-

6 水桥 350MW 风 8482.00 2024.9.27

坡头区自然资能源2044.9.26光同场一期项目源局中卫市沙坡头用于建设中卫迎

中卫新2024.9-

7 区迎水桥镇人 水桥 350MW 风 8383.36 2024.9.22

能源2054.8民政府光同场一期项目宁国运新能源用于建设宁国运

灵武市自然资2024.12.18-

8（灵灵武100万千瓦24000.002024.12.18源局2044.12.17

武）有光伏复合项目限公司

合计59487.57--

注1：该租赁面积为暂估面积，最终以自然资源部门勘定的实际面积或项目用地勘测定界报告为准。

就电投新能源租赁的上表第2项、第4项集体土地，电投新能源已取得出租方红寺堡区太阳山镇巴庄村村民委员会、太阳山镇小泉村村民委员会分别出具的《确认函》，主要内容包括：1.该等村委会在签署相关合同前已履行了村民委员会对外出租/流转集

体土地必要的审议决策程序，相关合同已依法经上级主管部门自然资源局及/或镇政府备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租/流转集体用地的情形，租赁合同合法有效；该等村委会与电投新能源就相关合同的履行不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。2.租赁期间内，电投新能源不存在超越合同约定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。3.该等村委会均同意自上述土地租用期至20年期限届满前3个月内与电投新能源签署续订补充协议/续租协议，对项目设计使用寿命剩余年限的土地租用予以明确，以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与上述项目设计使用寿命相关条件保持一致。

就电投新能源租赁的上表第5项集体土地，电投新能源已取得出租方盐池县惠安堡

124镇杏树梁村村民委员会、盐池县惠安堡镇麦草掌村村民委员会出具的《确认函》，主要

内容包括：1.该等村委会在签署上述租赁合同前已履行了村民委员会对外出租集体土地

必要的审议决策程序，租赁合同已依法经上级主管部门盐池县惠安堡镇人民政府、盐池县自然资源局备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租集体用地的情形，租赁合同合法有效；该等村委会与电投新能源就该租赁合同的履行不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。2.自《租赁协议》签署日至本函出具日期间，电投新能源不存在超越《租赁协议》约定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。

就电投新能源租赁的上表第7项用地，电投新能源已取得中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府出具的《确认函》，主要内容包括：1.自原协议签署日至本函出具日期间，中卫新能源不存在超越原协议约定的草原范围占用相关草原的行为，也不存在违反相关草原管理、土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.本单位同意自上述草原占用期至20年期限届满前3个月内与中卫新能源签署续订补充协议/续租协议，对项目原协议约定的剩余10年年限的草原占用予以明确，以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与原协议约定的条件保持一致。

（2）融资租赁

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源正在履行的融资租赁合同如下：

序租金总额租赁承租人出租人租赁资产合同编号担保方式号（万元）期限太阳山风电场三四电投新交银融资租交银金租字宁夏电投提供连带责

1期风力发电机组及30000.003年

能源赁有限公司20230255号任保证担保附属设备电投新能源以其在太太阳山风电五六期阳山风电场五六期的

设备资产，包括风华电租赁回全部电费收费权及其

电投新华电租赁有力发电机组、风力

2字2024第30000.008年项下全部收益产生的

能源限责任公司发电机组塔架、箱

072号（1）应收账款提供质押担

式变压器等设备及保；宁夏电投提供保其附属设施资产证担保

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源已取得了相关融资租赁出租人出具的书面同意函文件，相关融资租赁出租人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。

125（二）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司不存在为电投新能源及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据《置入资产审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款17151.855.20%12537.663.79%2077.010.82%

应付账款25662.487.78%35397.2210.69%22539.628.93%

预收款项8.450.003%8.720.003%--

合同负债5.420.002%134.250.04%--

应付职工薪酬533.560.16%496.590.15%288.680.11%

应交税费650.280.20%1413.900.43%2202.380.87%

其他应付款259.190.08%2816.210.85%2903.051.15%一年内到期的非流

35232.9810.69%38847.4611.73%36784.1414.57%

动负债

其他流动负债----7710.003.05%

流动负债合计79504.2124.11%91652.0127.67%74504.8929.51%

长期借款229968.2469.74%225375.7368.05%177272.7970.22%

长期应付款19632.855.95%13500.204.08%--

递延收益628.090.19%647.550.20%667.000.26%

非流动负债合计250229.1975.89%239523.4872.33%177939.7970.49%

负债合计329733.39100.00%331175.48100.00%252444.68100.00%

报告期各期末，电投新能源负债主要为一年内到期的非流动负债和长期借款。

2、或有负债情况

截至2024年7月31日，电投新能源不存在或有负债情况。

（四）抵押、质押等权利限制情况

根据《置入资产审计报告》，截至2024年7月31日电投新能源所有权受到限制的

126资产具体情况如下：

项目受限资产账面价值（万元）受限原因

货币资金1000.00司法冻结

货币资金504.45复垦保证金

应收账款81319.52应收电费收费权质押

固定资产94426.82借款抵押、融资租赁

合计177250.79-

1、货币资金冻结2024年6月17日，电投新能源收到浙江省温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”）送达的履行通知书，因申请执行人重庆齿轮箱有限公司（以下简称“重庆齿轮箱”）与被执行人华仪风能有限公司（以下简称“华仪风能”）的执行案件，重庆齿轮箱认为被执行人华仪风能对电投新能源享有到期债权9500万元，申请温州中院执行华仪风能对电投新能源的到期债权。温州中院通知电投新能源将货款9500万元支付到温州中院账户。

根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际履行及支付进度，华仪风能对电投新能源享有的到期债权小于9500万元，但因电投新能源未及时向温州中院提出异议，2024年7月23日，温州中院作出（2024）浙03执351号之一执行裁定书，裁定：立即冻结、划拨电投新能源银行存款共计9500万元，或扣留、提取其同等数额的收入，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其相应价值的其他财产。2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在国家开发银行的账户，冻结金额为1000万元。

2024年9月25日，温州市中院作出（2024）浙03执异117号《执行裁定书》：1.

裁定驳回电投新能源的异议申请；2.中止对（2024）浙03执351号之一执行裁定的执行。2024年10月4日，电投新能源向浙江省高级人民法院申请复议，复议请求为：请求依法撤销（2024）浙03执异117号执行裁定书及（2024）浙03执351号之一执行裁定书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的款项返还给复议申请人，并解除对复议申请人银行账户的强制措施。截至本独立财务顾问报告签署日，浙江省高级人民法院尚未作出裁定。

2、复垦保证金截至2024年7月31日，宁东新能源、中卫新能源根据《中华人民共和国土地管理127法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《土地复垦条例》《土地复垦条例实施办法》

等相关法律法规规定，累计缴存504.45万元土地复垦保证金。

3、应收账款质押

截至2024年7月31日，电投新能源及其控股子公司正在履行的收费权质押合同如下：

序担保金额质权人出质人质押标的质押期限号（万元）

国家开发银行宁夏电投新太阳山风电场一期电费收费权及其2011.3.25-

126200.00

回族自治区分行能源项下全部权益产生的应收账款2026.3.24

国家开发银行宁夏电投新太阳山风电场二期电费收益权及其2014.3.31-

228250.00

回族自治区分行能源全部权益产生的应收账款2029.3.30

中国建设银行宁夏电投新太阳山风电场三四期电费收费权及2015.6.25-

344300.00

回族自治区分行能源其项下全部权益产生的应收账款2026.6.25

国家开发银行宁夏电投新太阳山风电场五六期电费收益权及2018.9.5-

443000.00

回族自治区分行能源其项下全部权益产生的应收账款2036.9.5

国家开发银行宁夏电投新灵武风电场电费收费权及其项下全2012.6.25-

526700.00

回族自治区分行能源部权益产生的应收账款2027.6.24

国家开发银行宁夏电投新太阳山光伏电站一期电费收益权及2010.9.6-

64500.00

回族自治区分行能源其项下全部权益产生的应收账款2025.8.31

国家开发银行宁夏电投新太阳山光伏电站二期电费收益权及2013.11.29-

712300.00

回族自治区分行能源其项下全部权益产生的应收账款2028.11.28

交通银行宁夏回族电投新2020.9.29-

830000.00太阳山光伏电站三期电费收费权

自治区分行能源2034.12.21太阳山风电场五六期项目项下享有

华电融资租赁有限电投新2024.06.18-

935220.17的全部电费收费权及其项下全部收

公司能源2032.07.18益产生的应收账款

太阳山光伏电站一期、太阳山光伏

电站二期、灵武风电场、太阳山风

国家开发银行宁夏电投新电场一期、太阳山风电场二期、太2023.4.10-

1022000.00

回族自治区分行能源阳山风电场三四期、太阳山风电场2030.4.9五六期的电费收益权及其项下全部收益

太阳山光伏电站一期、太阳山光伏

电站二期、灵武风电场、太阳山风

国家开发银行宁夏电投新电场一期、太阳山风电场二期、太2021.12.21-

1129800.00

回族自治区分行能源阳山风电场三四期、太阳山风电场2030.12.20五六期的电费收益权及其项下全部收益

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源已取得了相关质权人出具的书面同意函文件，相关质权人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。

1284、固定资产抵押

（1）设备抵押合同

截至2024年7月31日，电投新能源正在履行的设备抵押合同如下：

序担保金额权利人抵押人抵押标的担保期限号（万元）国家开发银行宁夏回电投新灵武风电场项下机器2012年6月25日至2027

126700.00

族自治区分行能源设备年6月24日国家开发银行宁夏回电投新太阳山风电场一期项2011年3月25日至2026

226200.00

族自治区分行能源下机器设备年3月24日国家开发银行宁夏回电投新太阳山光伏电站二期2013年11月29日至

312300.00

族自治区分行能源项下机器设备2028年11月28日

（2）融资租赁合同截至2024年7月31日，电投新能源正在履行的融资租赁合同详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、租赁资产情况”之“（2）融资租赁”。

（五）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司正在履行的涉案金额

500万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：

序号原告被告案件基本情况案件进展航天瑞奇作为原告于2024年3月26日向吴忠市红寺堡

区人民法院提交《民事起诉状》，原告主张因第三人华仪风能欠付航天瑞奇货款7258264.64元及相应利

息已经生效判决予以认定，华仪风能与电投新能源签署的风力发电机组采购合同，华仪风能对电投新能源享有到期债权，因此向法院提起债权人代位诉讼，请求：1.请求判令被告电投新能源向原告支付第三人华航天瑞奇电

电投新能源仪风能欠付原告的货款5000000元及利息；2.请求判缆有限公司已执行完（被告）、华令本案受理费、保全费、保函费等诉讼费用由被告承

1（以下简称毕，案件已仪风能（第三担。“航天瑞终结。人）奇”）

2024年9月24日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2024）

宁0303民初860号《民事判决书》，判决：1.电投新能源于本判决生效后十五日内向航天瑞奇支付货款5000000元及利息（利息以未付款5000000元为基数，计算自2024年3月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；2.航

天瑞奇与第三人华仪风能、第三人华仪风能与电投新

129序号原告被告案件基本情况案件进展

能源之间相应的债权债务关系在电投新能源履行清偿

义务后终止；3.驳回其他诉讼请求。

2024年10月8日，电投新能源向吴忠市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；2.本案

一、二审诉讼费由被上诉人承担。

2024年12月24日，吴忠市中级人民法院作出（2024）

宁03民终1844号《民事判决书》，判决：1.驳回上述，维持原判；2.二审案件受理费46800元，由上诉人电投新能源负担。

2025年1月3日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2025）

宁0303财保1号《民事裁定书》，裁定：冻结华仪风能在电投新能源的到期债权5131383.56元，冻结期限为一年。同日，吴忠市红寺堡区人民法院向电投新能源送达（2025）宁0303执保2号《协助执行通知书》。

2025年1月8日，电投新能源向吴忠市红寺堡区人民法

院提交《财产保全复议申请书》，请求法院依法撤销

（2025）宁0303财保1号《民事裁定书》，并解除保全措施。

2025年1月10日，吴忠市红寺堡区人民法院作出

（2025）宁0303财保1号之一《民事裁定书》，裁定驳回复议申请人电投新能源的复议请求。

2025年1月14日，电投新能源向吴忠市红寺堡区人民

法院提交《中止执行申请书》，请求对航天瑞奇与电投新能源债权人代位权纠纷执行一案中止执行。

2025年2月13日，吴忠市红寺堡区人民法院作出

（2025）宁0303执121号《执行裁定书》，因被执行

人电投新能源未履行生效法律文书所确定的义务，经查，被执行人在金融机构有存款，且基于航天瑞奇于

2025年2月1日自愿放弃生效判决所确定的利息、延迟履行金，裁定：划拨被执行人电投新能源在金融机构存款5099200元。本裁定送达后立即生效。同日，吴忠市红寺堡区人民法院扣划电投新能源宁夏银行光华支行存款5030000元。

2025年3月3日，航天瑞奇向红寺堡区人民法院出具《承诺函》，承诺：“贵院将300万元执行款分发至我司收款账户后，我司自愿在执行案件中放弃执行剩余款项。如宁夏电投公司在执行案件中提出执行异议或者以其他任何方式阻碍300万元执行款分发至我司收款账户，我司不放弃执行剩余款项。”

130序号原告被告案件基本情况案件进展

2025年3月5日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2025）宁0303执121号之一《执行裁定书》，裁定：“一、

终结（2024）宁0303民初860号民事判决书中第一项：

“利息以未付款500万元为基数，计算自2024年3月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止”的执行。二、终结（2024）宁0303民初860号民事判决书中第一项：“被告宁夏电投新能源有限公司于本判决生效后十五日内向原告航天瑞奇电缆有限公司支付货款500万元”中200万元的执行。”

2025年3月5日，吴忠市红寺堡区人民法院向电投新能

源宁夏银行光华支行退还被执行人申请人放弃的部

分案款193.08万元。

2024年6月17日，电投新能源收到浙江省温州市中级人

民法院（以下简称“温州中院”）送达的履行通知书，因申请执行人重庆齿轮箱与被执行人华仪风能的执行案件，重庆齿轮箱认为被执行人华仪风能对电投新能源享有到期债权9500万元，申请温州中院执行华仪风能对电投新能源的到期债权。温州中院通知电投新能源将货款9500万元支付到温州中院账户。

根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际履行及

支付进度，华仪风能对电投新能源享有的到期债权小于9500万元，但因电投新能源未及时向温州中院提出异议，2024年7月23日，温州中院作出（2024）浙03执351号之一《执行裁定书》，裁定：“立即冻结、划拨电投新能源银行存款共计9500万元，或扣留、提取其同等数额的收入，或查封、扣押、冻结、拍卖、变已和解并重庆齿轮箱卖其相应价值的其他财产。”取得法院解除冻结电投新能源（申请执行

22024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在国家开发裁定，正在（异议人）人）、华仪风

银行的账户，冻结金额为1000万元。履行和解能（被申请人）协议相关

2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在宁夏银行程序。

的1000万元存款；同日，温州中院扣划电投新能源在宁夏银行账户的3708759.78元存款。2024年7月25日，温州中院扣划电投新能源在交通银行的142106.77元存款。2024年7月31日，温州中院解除对电投新能源在宁夏银行的6291240.22元存款的冻结。

2024年7月25日，电投新能源向温州中院对上述执行及

账户冻结事项提起执行异议申请书，异议请求为：请求撤销（2024）浙03执351号之—执行裁定书，解除对电投新能源银行账户的强制措施并将已划扣款项返还电投新能源。电投新能源主张：就电投新能源与华仪风能签署的《宁夏电投太阳山风电场100MW项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》，电投新能源已按合同约定及时支付相关合同货款，截至目前

131序号原告被告案件基本情况案件进展

华仪风能对电投新能源不享有到期债权；此外，基于华仪风能供应设备尚在质保期内，由于产品多次出现质量问题，华仪风能明确无法继续履行合同，该合同所剩质保金不足以赔偿电投新能源损失。

2024年9月25日，温州中院作出（2024）浙03执异117号《执行裁定书》，“经审查，华仪风能与电投新能源之间存在买卖合同关系，华仪风能对电投新能源是否享有到期债权及其具体金额存有较大争议，不宜在强制执行程序中进行实体判断并进行强制执行，应当通过诉讼程序解决实体争议，在此期间，应中止对

（2024）浙03执351号之一执行裁定的执行。但对电投

新能源提出的请求解除冻结、返还已划扣存款的异议请求不予支持。”

2024年10月4日，电投新能源向浙江省高级人民法院申请复议，复议请求为：请求依法撤销（2024）浙03执异117号执行裁定书及（2024）浙03执351号之一执行裁定书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的款项返还给复议申请人，并解除对复议申请人银行账户的强制措施。

2025年1月21日，浙江省高级人民法院作出（2024）

浙执复90号《执行裁定书》，浙江省高级人民法院认为温州中院的（2024）浙03执异117号执行裁定认定

事实不清楚，应予撤销，裁定：一、撤销温州中院

（2024）浙03执异117号执行裁定；二、发回温州中院重新审查。

2025年3月3日，重庆齿轮箱与电投新能源签署《和解协议》，协议主要内容如下：一、电投新能源同意温

州中院扣划的3850866.55元用于支付被执行人华

仪风能对申请执行人所负的债务，包括应由被执行人华仪风能负担的执行费；二、重庆齿轮箱同意其在

（2024）浙03执351号案件中对被执行人华仪风能享

有的其余债权不再向第三人电投新能源主张权利，并同意温州中院解除对第三人的财产查封、冻结措施；

三、对于电投新能源就温州中院在执行（2024）浙03执351号案件中对电投新能源进行到期债权执行提出的异议，由温州中院依法处理。

2025年3月4日，温州中院作出（2024）浙03执351号

之四《执行裁定书》，裁定：解除对第三人电投新能源在国家开发银行宁夏回族自治区分行账户存款

1000万元的冻结。本裁定立即执行。截至独立财务

顾问报告签署日，电投新能源在国家开发银行宁夏回族自治区分行账户存款1000万元已解除冻结。

截至独立财务顾问报告签署日，该案已和解并取得法

132序号原告被告案件基本情况案件进展

院解除冻结裁定，正在履行和解协议相关程序。

2024年11月12日，电投新能源作为原告向吴忠市红寺

堡区人民法院提交《起诉状》，电投新能源主张因其与被告华仪风能签署《宁夏电投太阳山风电场100MW项

目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》涉

及的风机质量问题给电投新能源造成电量损失，产生合同纠纷，提出诉讼请求如下：1.请求判决被告华仪风能支付未正常履行合同而产生的各项费用

8133069.88元，上述费用自合同剩余未付款项中优先赔付，不足部分由被告另行支付；2.本案的诉讼费、保全费、律师费等费用由被告承担。

2025年1月3日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2024）

宁0303民初2753号《民事裁定书》，裁定：电投新能正在审理

源暂停支付华仪风能质保金8201800.88元。同日，中，法院尚

3电投新能源华仪风能吴忠市红寺堡区人民法院向电投新能源送达（2025）

未作出一

宁0303执保1号《协助执行通知书》。

审判决。

该案已于2025年1月9日开庭。庭审过程中，电投新能源向吴忠市红寺堡区人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求如下：1.请求判令被告向原告提供原被告双方签订的《宁夏电投太阳山风电场100MW项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》合同附件

五《卖方提供的技术文件清单》中第1至22项技术文件（详见卖方需提供的技术文件清单）；2.请求依法判决被告向原告支付未正常履行合同而产生的新增

费用2358450元，费用总计为10491519.88元，上述费用自合同剩余未付款项中优先赔付，不足部分由被告另行支付；3.原第二条诉讼请求变更为第三项，即本案的诉讼费、保全费、律师费等费用由被告承担。

2024年12月18日，乐清市人民法院向电投新能源送

达编号（2023）浙0382执2431号《协助执行通知书》，电投新能中国农业银行

协助执行内容为：扣留、提取被执行人华仪风能在电源已提交股份有限公司

电投新能源投新能源的应收款至乐清市人民法院账户，金额以书面异议，乐清市支行4（协助执行51474.37万元（本院共计10案未执行到位标的额总乐清市人（简称“农行人）合）为限。民法院不乐清支行”、申得强制执请执行人）

2024年12月31日，电投新能源向乐清市人民法院提交行。

《异议书》，对协助执行提出异议。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在刑事处罚事项，受到的行政处罚情况如下：

133序被处罚是否履

处罚机关处罚决定书编号处罚事由处罚内容处罚日期号主体行完毕特殊建设工程宁东管委未经消防设计

宁东新宁东管（建）罚决

1会建设和审查或者审查罚款3.5万元2024.2.6是

能源字[2024]第002号交通局不合格前擅自施工责令恢复

宁东政（自然草）（19.65亩）宁东新宁东镇人

2罚决字[2024]第非法占用草地草地植被；处2024.7.11是

能源民政府

001号以罚款

3954.36元。

就上表所列之第1项行政处罚，2024年8月20日，宁东管委会建设和交通局出具《证明》：“宁东新能源已在规定期限内缴纳罚款并及时履行整改义务，上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2022年1月1日至今，宁东新能源不存在其他被本单位处罚的记录。”就上表所列之第2项行政处罚，2024年8月21日，灵武市宁东镇人民政府出具《证明》：“截至本证明出具之日，宁东新能源已按照《行政处罚决定书》的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并完成了相应的整改工作，未造成严重后果，不属于严重损害公共利益的违法行为。除上述处罚外，自2022年1月1日至本证明出具之日，在本机关管辖范围内，宁东新能源不存在其他违反相关法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到本机关行政处罚的情形，与本机关不存在任何其他争议。”除前述行政处罚外，报告期内电投新能源不存在其他行政处罚情形。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业监管部门标的公司主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风

134力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。风电、光伏发电及储能行业涉及国民经济

多个领域，业务经营主要受到以下政府部门的直接监督与管理：

（1）国家发改委

国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全

国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。

同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。

（2）国家能源局

国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，国家能源局由国家发改委管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格并承担国家能源委员会具体工作。

2、行业自律组织

（1）中国电力联合会

中国电力企业联合会于1988年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的联合组织、非营利的社会团体法人，其主管单位为国家能源局。主要职能为开展调查研究，提出电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、行业准入条件制订和体制改革工作等。

（2）中国可再生能源学会

中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，业务主管单位为中国科学技术协会。中国可再生能源学会下设光伏专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专委会、太阳能热发电

专委会等14个专业委员会，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展，提升全社会的新能源意识。

135（3）中国光伏行业协会

中国光伏行业协会是由中华人民共和国民政部批准成立的国家一级协会，于2014年6月27日在北京成立。中国光伏行业协会的成立，标志着我国光伏行业将逐步走上行业自律、协调可持续的发展之路。中国光伏行业协会参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作。

（4）中国化学与物理电源行业协会中国化学与物理电源行业协会储能应用分会作为中国化学与物理电源行业协会下

属的国家二级分会，是我国储能产业唯一专注应用领域的非营利性社会团体。

3、行业主要政策

标的公司所处行业的主要政策如下：

序号法律法规名称发布部门发布时间相关内容

按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量

增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应《关于深化新能源国家发改新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能上网电价市场化改

1.委、国家能2025年源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存

革促进新能源高质

源局量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价量发展的通知》

格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。

建立能耗双控向碳排放双控全面转型新机制，《加快构建碳排放国务院加快构建碳排放总量和强度双控制度体系，积

2.双控制度体系工作2024年

办公厅极稳妥推进碳达峰碳中和、加快发展方式绿色方案》转型。

加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电光伏基地。合理有序开发海上风电，促进海洋能规模化开发利用，推动分布式新能源开发《2024-2025年节能

3.国务院2024年利用…提升可再生能源消纳能力。加快建设大降碳行动方案》

型风电光伏基地外送通道，提升跨省跨区输电能力。加快配电网改造，提升分布式新能源承载力。积极发展抽水蓄能、新型储能《关于做好新能源科学安排集中式新能源的开发布局、投产时序

4.消纳工作保障新能国家能源局2024年和消纳方向，指导督促市（县）级能源主管部

源高质量发展的通门合理安排分布式新能源的开发布局，督促企

136序号法律法规名称发布部门发布时间相关内容知》业切实抓好落实，加强新能源与配套电网建设的协同力度。

《关于促进新型储规范新型储能并网接入管理，优化调度运行机

5.能并网和调度运用国家能源局2024年制，充分发挥新型储能作用，支撑构建新型电的通知》力系统

第一类鼓励类……二十八、信息产业……7．电

子元器件生产专用设备：半导体照明设备，太《产业结构调整指

6.国家发改委2023年阳能光伏设备，片式元器件设备，新型动力电导目录（2024年本）》池设备，表面贴装设备（含钢网印刷机、自动贴片机、无铅回流焊、光电自动检查仪）等完善能源绿色低碳转型科技创新激励政策。探索以市场化方式吸引社会资本支持资金投入《关于完善能源绿大、研究难度高的战略性清洁低碳能源技术研国家发改

色低碳转型体制机发和示范项目。采取“揭榜挂帅”等方式组织

7.委、国家能2022年

制和政策措施的意重大关键技术攻关，完善支持首台（套）先进源局见》重大能源技术装备示范应用的政策，推动能源领域重大技术装备推广应用。强化国有能源企业节能低碳相关考核，推动企业加大能源技术全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质国家发改《“十四五”现代量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中

8.委、国家能2022年能源体系规划》心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，源局推广应用低风速风电技术。

《关于促进新时代国家发改实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达

9.新能源高质量发展委、国家能2022年

到12亿千瓦以上的目标。

的实施方案》源局

2022年，对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目（以下简《关于2022年新建称“新建项目”），延续平价上网政策，上网电风电、光伏发电项目价按当地燃煤发电基准价执行。新建项目可自

10.国家发改委2022年

延续平价上网政策愿通过参与市场化交易形成上网电价，以充分的函》体现新能源的绿色电力价值。鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。

优化建立全国光伏大产业大市场，促进光伏产工信部、市业高质量发展，积极推动建设新能源供给消纳《三部门关于促进场监管总体系，提出立足长远目标，优化产业布局；鼓

11.光伏产业链供应链2022年

局、国家能励创新进步，规范行业秩序；加强系统对接，协同发展的通知》

源局深化全链合作；支持协同发展，稳定产业供需；

坚持统筹发力，加强宣传引导。

到2025年，光伏行业智能化水平显著提升，产业技术创新取得突破。新型高效太阳能电池量《智能光伏产业创产化转换效率显著提升，形成完善的硅料、硅工信部等五

12.新发展行动计划2021年片、装备、材料、器件等配套能力。……光伏

部门

（2021-2025年）》材料、零部件与装备。……推动新型高效电池

用关键部件及关键设备产业化，开发柔性薄膜电池大面积均匀积沉技术。

国家发改目标到2025年，可再生能源消费总量达到10《“十四五”可再

13.委、国家能2021年亿吨标准煤左右，占一次能源消费的18%左右；

生能源发展规划》

源局等可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，

137序号法律法规名称发布部门发布时间相关内容

风电和太阳能发电量实现翻倍。

大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快《2030年前碳达峰

14.国务院2021年智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光行动方案》伏+”模式，推进光伏发电多元布局。坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地。

加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并《第十四个五年规举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展

15.划和2035年远景目全国人大2021年东中部分布式能源；建设一批多能互补的清洁标纲要》能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

4、可再生能源补贴的具体政策及对标的公司的影响

（1）可再生能源补贴的具体政策序号主要政策发布时间发布单位主要相关内容可再生能源补贴相关政策

第十九条可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源

发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并《中华人民共2005年2月全国人民代表根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。1.和国可再生能（2017年11大会常务委员上网电价应当公布。源法》月修订）会第二十条电网企业依照本法第十九条规定确定的上网电价收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额，由在全国范围对销售电量征收可再生能源电价附加补偿。

《可再生能源第十二条可再生能源发电项目上网电价高于当发电价格和费地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分、国家投资用分摊管理试或补贴建设的公共可再生能源独立电力系统运

2.2006年1月国家发改委行办法》（发改行维护费用高于当地省级电网平均销售电价的价格[2006]7部分，以及可再生能源发电项目接网费用等，通号）过向电力用户征收电价附加的方式解决。

《财政部国第三条可再生能源发展基金包括国家财政公共家发展改革委预算安排的专项资金（以下简称可再生能源发展国家能源局关专项资金）和依法向电力用户征收的可再生能源

于印发<可再电价附加收入等。

财政部、国家生能源发展基第四条可再生能源发展专项资金由中央财政从

3.2011年11月发改委、国家金征收使用管年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管能源局理暂行办法>部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。

的通知》（财综第十四条可再生能源发展基金用于支持可再生〔2011〕115能源发电和开发利用活动：

号）（二）可再生能源电价附加收入用于以下补助：

138序号主要政策发布时间发布单位主要相关内容

1、电网企业按照国务院价格主管部门确定的上网电价，或者根据《中华人民共和国可再生能源法》有关规定通过招标等竞争性方式确定的上网电价，收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额；

第十六条电网企业应按照《可再生能源法》相关规定，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。

第三条申请补助的项目必须符合以下条件：

（一）属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。

（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。

（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。

第四条符合本办法第三条规定的项目，可再生

能源发电企业、可再生能源发电接网工程项目单《财政部国位、公共可再生能源独立电力系统项目单位，按家发展改革委

属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部国家能源局关

门提出补助申请。省级财政、价格、能源主管部于印发<可再

门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、国生能源电价附家能源局。

加补助资金管

第五条财政部、国家发展改革委、国家能源局

理暂行办法>

财政部、国家对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目的通知》（财建

4.2012年3月发改委、国家列入可再生能源电价附加资金补助目录。

[2012]102能源局第十一条可再生能源电价附加补助资金原则上

号）（该文件于实行按季预拨、年终清算。省级电网企业、地方

2020年随着

独立电网企业根据本级电网覆盖范围内的列入《可再生能源可再生能源电价附加资金补助目录的并网发电电价附加补助

项目和接网工程有关情况，于每季度第三个月资金管理办

10日前提出下季度可再生能源电价附加补助资法》的出台而

金申请表，经所在地省级财政、价格、能源主管被废止）

部门审核后，报财政部、国家发展改革委、国家能源局。

第十二条财政部根据可再生能源电价附加收

入、省级电网企业和地方独立电网企业资金申请等情况，将可再生能源电价附加补助资金拨付到省级财政部门。省级财政部门按照国库管理制度有关规定及时拨付资金。

第十三条省级电网企业、地方独立电网企业应根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生

能源发电上网电量，按月与可再生能源发电企业结算电费。

《可再生能源可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按

5.电价附加有关2012年12月财政部实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应会计处理规收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主

139序号主要政策发布时间发布单位主要相关内容定》（财会营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税[2012]24号）额，贷记“应交税费--应交增值税（销项税额）”科目。

一、完善现行补贴方式

（二）充分保障政策延续性和存量项目合理收益。已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。

对于自愿转为平价项目的存量项目，财政、能源主管部门将在补贴优先兑付、新增项目规模等方面给予政策支持。价格主管部门将根据行业发展需要和成本变化情况，及时完善垃圾焚烧发电价格形成机制。

三、优化补贴兑付流程

（七）简化目录制管理。国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则，依《关于促进非照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定水可再生能源

财政部、国家并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能发电健康发展

6.2020年1月发改委、国家源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、的若干意见》

能源局国家发展改革委、国家能源局。此前，三部委已（财建发文公布的1-7批目录内项目直接列入电网企[2020]4号）业可再生能源发电项目补贴清单。

（八）明确补贴兑付主体责任。电网企业依法依

规收购可再生能源发电量，及时兑付电价，收购电价（可再生能源发电上网电价）超出常规能源

发电平均上网电价的部分，中央财政按照既定的规则与电网企业进行结算。

（九）补贴资金按年度拨付。财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金，光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先拨付资金。电网企业应切实加快兑付进度，确保资金及时拨付。

第四条享受补助资金的可再生能源发电项目按

以下办法确定：

（一）本办法印发后需补贴的新增可再生能源发《可再生能源电项目（以下简称新增项目），由财政部根据补电价附加补助财政部、国家助资金年度增收水平、技术进步和行业发展等情

7.资金管理办2020年1月发改委、国家况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能法》（财建能源局源发电项目补贴总额。国家发展改革委、国家能〔2020〕5号）源局根据可再生能源发展规划、技术进步等情况，在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规模。

140序号主要政策发布时间发布单位主要相关内容

（二）本办法印发前需补贴的存量可再生能源发

电项目（以下简称存量项目），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。

第六条电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助

项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。纳入补助项目清单项目的具体条件包括：

（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。

（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。

（三）全部机组并网时间符合补助要求。

（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过。

第十条财政部根据电网企业和省级相关部门申

请以及本年度可再生能源电价附加收入情况，按照以收定支的原则向电网企业和省级财政部门拨付补助资金。电网企业按以下办法兑付补助资金：

（一）当年纳入国家规模管理的新增项目足额兑付补助资金。

（二）纳入补助目录的存量项目，由电网企业依

照项目类型、并网时间、技术水平和相关部门确

定的原则等条件，确定目录中项目的补助资金拨付顺序并向社会公开。

光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交

易、自愿转为平价项目等项目可优先兑付补助资金。其他存量项目由电网企业按照相同比例统一兑付。

第十二条各级财政部门收到补助资金后，应尽快向本级独立电网企业或公共可再生能源独立

电力系统项目单位分解下达预算，并按照国库集中支付制度有关规定及时支付资金。

电网企业收到补助资金后，一般应当在10个工作日内，按照目录优先顺序及结算要求及时兑付给可再生能源发电企业。电网企业应按年对补助资金申请使用等情况进行全面核查，必要时可聘请独立第三方，核查结果及时报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。国家发展改革委、国家能源局、财政部需适时对项目开展核查，核查结果将作为补贴发放的重要依据。核查结果不合格的项目，电网企业应暂停发放补贴。

141序号主要政策发布时间发布单位主要相关内容

一、项目合理利用小时数

4号文明确，按合理利用小时数核定可再生能源

发电项目中央财政补贴资金额度。为确保存量项目合理收益，基于核定电价时全生命周期发电小时数等因素，现确定各类项目全生命周期合理利用小时数如下：

（一）风电一类、二类、三类、四类资源区项目

全生命周期合理利用小时数分别为48000小时、

44000小时、40000小时和36000小时。海上风

电全生命周期合理利用小时数为52000小时。

（二）光伏发电一类、二类、三类资源区项目全

生命周期合理利用小时数为32000小时、26000小时和22000小时。国家确定的光伏领跑者基地项目和2019、2020年竞价项目全生命周期合理利用小时数在所在资源区小时数基础上增加

10%。

（三）生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，全生命周期合理《关于<关于利用小时数为82500小时。

促进非水可再

二、项目补贴电量生能源发电健

项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生

康发展的若干财政部、国家

命周期合理利用小时数。其中，项目容量按核准

8.意见>有关事2020年9月发改委、国家（备案）时确定的容量为准。如项目实际容量小项的补充通能源局

于核准（备案）容量的，以实际容量为准。

知》（财建三、补贴标准

〔2020〕426

按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》

号）（财建〔2020〕5号，以下简称5号文）规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴，补贴标准=(可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/(1+适用增值税率）。

在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。

按照5号文规定纳入可再生能源发电补贴清单

范围的项目，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

按照5号文规定纳入可再生能源发电补贴清单

范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

《关于加快推按照《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进可再生能源进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》

9.发电补贴项目2020年11月财政部办公厅（财建〔2020〕4号）要求，国家不再发布可再

清单审核有关生能源电价附加补助目录，而由电网企业确定并工作的通知》定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目

142序号主要政策发布时间发布单位主要相关内容

（财办建清单（以下简称补贴清单）。为加快推进相关工〔2020〕70作，现将补贴清单审核、公布等有关事项通知如号）下：

一、抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。

二、补贴清单由电网企业公布。

三、按照国家价格政策要求，项目执行全容量并网时间的上网电价。对于履行程序分批次并网的项目，除国家另有明确规定以外，应按每批次全容量并网的实际时间分别确定上网电价。项目全容量并网时间由地方能源监管部门或电网企业认定，如因技术原因等特殊原因确实无法认定的，为加快项目确权，暂按本文所附《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》进行认定。

为落实中央领导同志重要指示精神，加强可再生能源发电补贴资金使用管理，促进可再生能源行业高质量发展，决定在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。

自查内容：

主要从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资

金、环境保护（仅生物质发电）六个方面开展自查。自查内容包括但不限于以下几个方面：

1、项目合规性。项目是否纳入计划、规模或者

规划等管理文件相应的名单或清单，以及项目是否依法依规核准（备案）等。

2、项目规模。项目并网容量是否大于核准容量《关于开展可或年度建设规模；项目分批并网时间和对应容量国家发改委、再生能源发电以及全部容量并网时间与实际是否一致。在补贴

10.2022年3月国家能源局、补贴自查工作退坡的关键时间节点，是否存在以少量机组并网财政部的通知》代替全部机组并网投产的情况等。

3、项目电量。项目补贴电量、补贴年限是否超

过政策要求；项目实际年利用小时数与所在区域同类同期项目相比是否存在异常偏高情况等。

4、项目电价。项目实际执行的上网电价，是否

超过国家价格政策明确的上网电价（指导价），或是招投标或竞价确定的标杆上网电价。是否存在项目在补贴退坡关键时间节点之后投产，却享受退坡之前的补贴强度等。

5、项目补贴资金。项目实获补贴资金是否超过

应获得的补贴资金；项目完成绿色电力证书交易的电量是否扣减国家补贴；是否存在未列入补贴清单范围仍拨付补贴资金的情况等。

6、项目环境保护。生物质发电项目是否按要求

完成环保设施建设；是否受到生态环境部门的违规处罚；是否违规掺烧化石能源等。

11.《财政部关于2022年6月财政部电网企业应严格按照《资金管理办法》，按月将

143序号主要政策发布时间发布单位主要相关内容

下达2022年相关资金拨付至已纳入可再生能源电价附加补

可再生能源电贴清单的风电、太阳能、生物质等发电项目，并价附加补助地及时公开资金拨付情况。

方资金预算的二、电网公司在拨付补贴资金时，应按如下原则通知》（财建执行：〔2022〕170（一）优先足额拨付第一批至第三批国家光伏扶

号）贫目录内项目（扶贫容量部分）至2022年底；

（二）优先足额拨付 50kW 及以下装机规模的自然人分布式项目至2022年底；

（三）优先足额拨付2019年采取竞价方式确定

的光伏项目以及2020年采取“以收定支”原则确定的符合拨款条件的新增项目至2021年底；

（四）对于国家确定的光伏“领跑者”项目，以及国家认可的地方参照中央政策建设的村级光

伏扶贫项目，优先保障拨付项目至2021年底应付补贴资金的50%；

（五）其他发电项目，按照各项目并网之日起至

2021年底应付补贴资金，采取等比例方式拨付；

（六）对于发电小时数已达到合理利用小时数的项目，补贴资金拨付至合理利用小时数后停止拨付。拨付资金已超过合理利用小时数的项目，应在后续电费结算中予以抵扣，抵扣资金用于其他符合条件项目的补贴资金；

（七）电网企业应加强补贴资金管理，可再生能源发电项目上网电量扣除厂用电外购电部分后按规定享受补贴。同时，电网企业应按照《国家能源局综合司关于印发<农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见>的通知》（国能综新能〔2016〕623号）要求加强补贴资金拨付审核，杜绝掺煤等情况的发生。

根据国务院有关工作部署，为加强可再生能源发电补贴资金使用管理，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自2022年3月起在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查核查工作。通过组建国家核查工作组和32个省级核查工作组，对享受可再生能源发电补贴政策的风《关于公示第电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展全面一批可再生能核查。坚持依法依规，按照相关主管部门明确的源发电补贴核现有核查标准和政策解释，经可再生能源发电企

12.2022年10月信用中国网

查确认的合规业自查、中央企业总部审核、地方政府主管部门

项目清单的公审查、省级核查工作组现场核查，对项目合规性、告》规模、电量、电价、补贴资金和环保等六个方面

确认的合规项目，将分批予以公示。

本次公示第一批经核查确认的合规项目，共计

7344个，包含国家电网区域第一批经核查确认

的合规项目（含地方电网项目）及南方电网区域第一批经核查确认的合规项目（含地方电网项目）。

13.《关于公布第2023年1月国家电网有限受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，

144序号主要政策发布时间发布单位主要相关内容

一批可再生能公司现将第一批可再生能源发电补贴合规项目清单源发电补贴合予以公布。

规项目清单的公告》

电网企业应严格按照《资金管理办法》，按月将相关资金拨付至已纳入可再生能源电价附加补

贴清单的风电、太阳能、生物质等发电项目，并及时公开资金拨付情况。

二、电网企业在拨付补贴资金时，应按如下原则

执行：

（一）优先足额拨付第一批至第三批国家光伏扶

贫目录内项目（扶贫容量部分）以及 50kW 及以下装机规模的自然人分布式项目2022年和2023年当年电量对应的补贴；

（二）优先足额拨付2019年采取竞价方式确定

的光伏项目以及2020年起采取“以收定支”原则确定的符合拨款条件的项目2022年当年电量对应的补贴；

（三）对于国家确定的光伏“领跑者”项目以及国家认可的地方参照中央政策建设的村级光伏《财政部关于扶贫项目，优先保障拨付项目2022年当年电量下达2023年对应补贴的50%；

可再生能源电（四）对于剩余的其他发电项目2022年当年电

价附加补助地量对应的补贴，采取等比例方式拨付；

14.2023年6月财政部

方资金预算的（五）上述项目如为纳入补贴核查范围的项目，通知》（财建拨付资金时仅考虑其中经合规项目清单公布没〔2023〕118有异议的项目或经补贴核查未发现问题的分布

号）式项目；

（六）上述符合拨款条件的项目如为2022年1月1日以后纳入可再生能源发电补贴清单的项目，拨付资金时可将其2022年以前年度电量对应的补贴考虑在内；

（七）对于发电小时数已达到合理利用小时数的项目，补贴资金拨付至合理利用小时数后停止拨付。拨付资金已超过合理利用小时数的项目，应在后续电费结算中予以抵扣，抵扣资金用于其他符合条件项目的补贴资金；

（八）电网企业应加强补贴资金管理，可再生能源发电项目上网电量扣除厂用电外购电部分后按规定享受补贴。同时，电网企业应按照《国家能源局综合司关于印发<农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见>的通知》（国能综新能〔2016〕623号）要求加强补贴资金拨付审核，杜绝掺煤等情况的发生。

《财政部关于电网企业应严格按照《资金管理办法》，按月将下达2024年相关资金拨付至已纳入可再生能源电价附加补

15.可再生能源电2024年6月财政部贴清单的风电、太阳能、生物质等发电项目，并

价附加补助地及时公开资金拨付情况。

方资金预算的三、电网公司在拨付补贴资金时，应按如下原则

145序号主要政策发布时间发布单位主要相关内容通知》（财建执行：〔2024〕138（一）优先足额拨付第一批至第三批国家光伏扶

号） 贫目录内项目（扶贫容量部分）以及 50kW 及以下装机规模的自然人分布式项目截至2024年底所发电量对应的补贴；

（二）优先足额拨付2019年采取竞价方式确定

的光伏项目以及2020年起采取“以收定支”原

则确定的符合拨款条件的项目2022—2023年所发电量对应的补贴；

（三）对于国家确定的光伏“领跑者”项目以及国家认可的地方参照中央政策建设的村级光伏

扶贫项目，优先保障拨付项目2022—2023年所发电量对应补贴的50%；

（四）对于剩余的其他发电项目2022—2023年

所发电量对应的补贴，采取等比例方式拨付；

（五）上述项目如为纳入补贴核查范围的项目，拨付资金时仅考虑其中合规项目清单内的项目或经补贴核查未发现问题的分布式项目；

（六）上述符合拨款条件的项目如为2022年1月1日以后纳入可再生能源发电补贴清单的项目，拨付资金时可将其2022年以前年度电量对应的补贴考虑在内；

（七）对于发电小时数已达到合理利用小时数的项目，补贴资金拨付至合理利用小时数后停止拨付。拨付资金已超过合理利用小时数的项目，应在后续电费结算中予以抵扣，抵扣资金用于补贴其他符合条件的项目；

（八）电网企业应加强补贴资金管理，可再生能源发电项目上网电量扣除厂用电外购电部分后按规定享受补贴。同时，电网企业应按照《国家能源局综合司关于印发<农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见>的通知》（国能综新能〔2016〕623号）要求加强补贴资金拨付审核，杜绝掺煤等情况的发生。

补贴电价相关政策

为规范风电价格管理，促进风力发电产业健康持续发展，依据《中华人民共和国可再生能源法》，决定进一步完善我委印发的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）有关规定。现就有关事项通知如下：

《国家发展改一、规范风电价格管理革委关于完善

国家发展改革（一）分资源区制定陆上风电标杆上网电价。按

16.风力发电上网2009年7月

委风能资源状况和工程建设条件，决定将全国分为电价政策的通

四类风能资源区，相应制定风电标杆上网电价。

知》

具体标准见附件。其中，Ⅲ类资源区标杆上网电价为 0.58元/kwh。

二、继续实行风电价格费用分摊制度风电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电

价以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，

146序号主要政策发布时间发布单位主要相关内容

通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。

脱硫燃煤机组标杆上网电价调整后，风电上网电价中由当地电网负担的部分要相应调整。

为合理引导风电投资，促进风电产业健康有序发展，提高国家可再生能源电价附加资金补贴效率，依据《中华人民共和国可再生能源法》，决《国家发展改定适当调整新投陆上风电上网标杆电价。现就有革委关于适当关事项通知如下：

调整陆上风电一、对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价

标杆上网电价 国家发展改革 政策。将第 I 类、II 类和 III 类资源区风电标

17.2015年1月的通知》（发改委杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆价格上网电价分别为每千瓦时0.49元、0.52元和

[2014]3008 0.56元；第 IV类资源区风电标杆上网电价维持

号）现行每千瓦时0.61元不变。

五、上述规定适用于2015年1月1日以后核准

的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。

为落实国务院办公厅《能源发展战略行动计划（2014-2020）》目标要求，合理引导新能源投资，促进陆上风电、光伏发电等新能源产业健康有序发展，推动各地新能源平衡发展，提高可再生能源电价附加资金补贴效率，依据《可再生能源法》，决定调整新建陆上风电和光伏发电上网标杆电价政策。

一、实行陆上风电、光伏发电（光伏电站，下同）上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。

为使投资预期明确，陆上风电一并确定2016年《国家发展改和2018年标杆电价；光伏发电先确定2016年标革委关于完善杆电价，2017年以后的价格另行制定。具体标陆上风电光伏

杆电价见附件一和附件二。其中，III类资源区发电上网标杆国家发展改革

18.2015年12月陆上风电2016年标杆上网电价为0.54元/千瓦

电价政策的通委时（含税）。

知》（发改价格三、陆上风电、光伏发电上网电价在当地燃煤机

〔2015〕3044

组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的

号）部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。

适用范围：1、2016年、2018年等年份1月1日

以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、

2018年的上网标杆电价。2年核准期内未开工建

设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。

2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前

仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。2、

2018年前如投资运行成本发生较大变化，国家

可根据实际情况调整上述标杆电价。

（2）关于《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》对太阳山风电场三四期项目的影响分析太阳山风电场三四期项目于2015年11月收到国电网宁夏出具的《关于太阳山风

147电场宁夏电投三四期 100MW 风电项目并网运行的通知》，该通知确认太阳山风电场三四

期项目于2015年10月15日完成首台风机并网调试，并要求风电场在并网运行后6个月内提供有关风电场运行特性的测试报告，该通知中并未提到对该项目全容量并网时间的要求。

财政部2020年11月18日下发《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），要求项目执行全部建成投运时间的上网电价，并首次提出“全容量并网”概念和具体认定办法，配套出台《可再生能源发电项目全容量并网时间审核办法》。

该通知出台的背景系“按照《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）要求，国家不再发布可再生能源电价附加补助目录，而由电网企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目清单（以下简称补贴清单）。为加快推进相关工作，现将补贴清单审核、公布等有关事项通知如下：一、抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：……”，因此该通知主要用于核查截至2020年11月，暂未纳入补贴清单的项目。根据通知要求，全容量并网时间承诺书纳入可再生能源发电项目补贴清单公示范围，接受全社会监督。

太阳山风电场三四期项目于2018年6月被纳入《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》，根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），“此前，三部委已发文公布的1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。”因此，太阳山风电场三四期项目已直接列入可再生能源发电项目补贴清单，并已经根据国补核查要求按实际全容量并网时间调减对应的补贴收入及应收补贴款。

在太阳山风电场三四期项目并网时（2015年-2016年）暂无全容量并网时间的概念，电投新能源未向国电网宁夏提交过全容量并网时间承诺书，国电网宁夏在当时也并未向企业下达全容量并网时间的书面要求。因此虽然太阳山风电场三四期项目最终需执行全容量并网时间的上网电价，但无法直接比较太阳山风电场三四期项目实际全容量并网时间与企业承诺全容量并网时间的具体差异。

148（3）关于财政部2023年-2024年可再生能源电价附加补助地方资金预算拨付原则

对太阳山风电场三四期项目的影响分析

2023年1月，受国家发改委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公

布了第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，合计7335个合规项目。各新能源企

业均有不同数量的项目未进入合规项目清单，如太阳能（000591.SZ）披露其已纳入国补目录的121个项目中，尚未纳入第一批合规清单的项目共计46个；华电新能源披露尚未纳入第一批合规清单的项目共计201个（不包括已明确收到各地发改委废除或调整电价的通知、已收到退款通知的5个项目）。

根据《财政部关于下达2023年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2023〕118号）、《财政部关于下达2024年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2024〕138号）等文件，相应年度拨付资金时仅考虑其中合规项目清单内的项目或经补贴核查未发现问题的分布式项目。因此，太阳山风电场三四期项目自2022年8月开始未再收到过补贴资金。

根据上述补贴资金拨付规则，未进入合规项目清单的项目无法在2023年、2024年拨付补贴资金时收到该年度发放的补贴资金，但不代表其无法进入后续批次公布的合规项目清单，该项目补贴资金是否可以回收取决于未来对该项目的核查结果，目前处于待确认状态。如无法再收到补贴，省级财政厅、发改委、能源局将向企业下达移出补贴清单的通知。截至独立财务顾问报告签署日，太阳山风电场三四期项目未收到主管部门关于移出补贴清单或退款的通知。

根据可再生能源补贴宁夏核查组出具的《可再生能源发电补贴核查问题确认单》（编号：宁核07042号），太阳山风电场三四期项目存在的问题为“以少代全”，即“经核查，该项目首台机组于2015年10月15日并网，2016年4月18日全容量并网，存在2015年12月31日上网电价退坡时间节点之前未全容量并网问题。”根据就“以少代全”问题部分省份已经出具退款通知的结果来看，相关退款通知要求退回以前年度多收取的补贴款，未要求相关企业退回全部补贴款或将相关企业移出补贴清单。以新特能源为例（其情况与太阳山风电场三四期项目问题一致），根据其

2023年收到的内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区

能源局印发的《关于催缴未严格执行国家电价政策项目补助资金的通知》，新特能源在

149固阳兴顺西风场一期 100MW 风电工程项目已收到电费补贴款 1201.18 万元，2023 年 1月7日，被要求退回821.11万元，未被要求全部退还已收到的全部补贴款；经新特能源测算并与电网公司初步沟通，上述退款金额相当于 2016 年并网 70.1MW 对应的截至

2020 年 3月发电量按补贴电价降低 0.02 元/kWh 计算的金额；该项目于 2014 年取得核准，装机容量 100MW，其中：2015 年并网投运 29.9MW、2016 年并网投运 70.1MW；根据国家风电价格政策，该项目所在资源区风电项目在2015年并网投运的，上网电价为0.51元/kWh，2016 年 1 月 1 日后并网投运的，上网电价为 0.49 元/kWh，较 2015 年电价补贴退坡 0.02 元/kWh。

（二）主营业务发展及报告期的变化情况

电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，报告期内主营业务未发生重大变化。

（三）主要产品及其用途

电投新能源目前光伏及风力发电合计并网规模约 780MW，储能电站合计并网规模约 200MW/400MWh。

1、光伏发电

电投新能源借助宁夏地区丰富的日照资源，积极开展光伏发电项目的投资、开发、建设和运营，通过光伏发电获得收入。电投新能源下属光伏电站主要位于宁夏回族自治区吴忠、宁东和中卫地区，已并网规模合计 430MW。

截至2024年7月31日，电投新能源持有的光伏电站具体情况如下：

装机容量序号项目名称位置投运时间（MW）

1太阳山光伏电站一期吴忠市太阳山开发区小泉村林小庄2011年10

吴忠市太阳山开发区小泉村塘清公

2太阳山光伏电站二期2014年20

路西侧

3太阳山光伏电站三期红寺堡区太阳山镇巴庄村2021年100

4宁东光伏复合项目灵武市宁东镇东湾村2023年200

5中卫光伏项目中卫市沙坡头区东园镇新北山区2024年100

合计430

1502、风力发电

电投新能源持续开展风电场的投资、开发、建设和运营，下属的风电场分别位于宁夏回族自治区吴忠和灵武地区，已并网规模合计 348.5MW。

截至2024年7月31日，电投新能源持有的风电场具体情况如下：

序装机容量项目名称位置投运时间号 （MW）

太阳山镇盐中高速公路南侧、太中银铁

1太阳山风电场一期2012年49.5

路北侧

2灵武风电场灵武市白土岗乡新火村2013年49.5

太阳山移民开发区宁夏电投风电一期西

3太阳山风电场二期2015年49.5

南侧、中太铁路北侧太阳山移民开发区宁夏电投风电二期西

4太阳山风电场三四期2016年100

南侧、盐兴公路两侧

吴忠市太阳山开发区盐兴公路北侧、宁

5太阳山风电场五六期2019年100

电投二期风电场西侧、苦水河东侧

合计348.5

3、储能电站

电投新能源下属储能电站位于宁夏回族自治区宁东和灵武地区，已并网规模合计

200MW/400MWh。自项目投产运营以来，储能电站响应电网统一调度，为当地提供调

峰、调频等电力辅助服务。

截至2024年7月31日，电投新能源持有的储能电站具体情况如下：

序号项目名称位置装机容量投运时间灵武市马家滩镇西

1 青龙山共享储能电站一期 100MW/200MWh 2023 年

三村

2 宁东储能电站一期 宁东镇东湾村 100MW/200MWh 2023 年

合计 200MW/400MWh -

作为宁夏回族自治区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，自治区政府积极支持其产业发展。根据自治区发改委出具的《关于加快推进 3GW 新能源项目建设的函》，“为推动自治区新能源发展，我委已同意将你公司承建的 3GW 新能源项目纳入年度建设开发方案，通知各地市政府、宁东管委会和国网宁夏电力公司在项目用地、电网接入等方面给予支持。请你公司抓紧对接各地市政府、宁东管委会和国网宁夏电力公司，尽快落实项目用地、电网接入，推动项目早日开工建设。”截至本独立财务顾问报告签署日，根据上述自治区发改委出具的函件，电投新能源已取得 1.1GW 新

151能源增量指标核准，电投新能源拟将上述新能源增量指标作为募投项目实施。

在此基础上，电投新能源将积极推进相关产业规划、可行性研究、用地、电网接入等筹备工作，预计后续并网规模及发电量将稳步提升。

（四）主要产品的工艺流程图

1、风力发电流程图

风力发电总体流程分为风能收集、机械能转化和电能输送三个步骤。当风流经过风轮时，风能将风轮推动旋转，并通过主轴传递给发电机。发电机将机械能转化为电能，并通过输电线路输送到电网中，供居民和工业使用。典型的风力发电流程图如下图所示：

2、光伏发电流程图

太阳能光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应将光能直接转变为电能的过程。在光伏电站的场址上安装太阳能电池板，将太阳辐射转化为电能。电池板在阳光下会受到阳光的照射，当光照射在电池板上时，光子会撞击电池板上的半导体材料，使得电子从价带跃迁到导带，从而产生直流电流，通过逆变器将直流电转换为交流电后，通过输电线路输送到用户端。典型的光伏发电流程图如下图所示：

1523、储能电站运营流程图

储能电站是通过电化学电池或其他能量存储介质进行可循环电能存储、转换及释放的设备系统。储能电站通过与可再生能源电站或电网接入，将可再生能源或其它外部输入的电能转换为具有特定电压的电能，并根据不同的要求送往储存系统。同时当电网负荷需求较高时，储能系统可将存储的电能输入到电网中，从而达到电力平衡的目的。以电化学储能为例，典型的电网侧储能电站运营流程图如下图所示：

（五）主要业务模式

1、盈利模式

电投新能源主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，具体如下：

（1）新能源发电业务

电投新能源按照国家政策和新能源发电项目核准时的并网承诺，根据电网接入批复将新能源发电项目接入电网公司指定的并网点，实现发电收入。标的公司上网电量由电网公司根据指定的计量装置按月确认，上网电量主要包括优先发电计划电量和市场化交

153易电量，其中，优先发电计划电量的上网电价由燃煤发电基准电价及可再生能源发电补

贴两部分组成，市场化交易电量的上网电价由市场化交易电价及可再生能源发电补贴两部分组成。

（2）储能业务

*电力辅助服务收入

电投新能源的电力辅助服务收入主要来自于调峰交易和顶峰交易，其中，调峰交易是指储能电站在弃风弃光等调峰困难时段，通过吸收富余电能释放新能源消纳空间，获取价格补偿的交易；顶峰交易是指储能电站在负荷高峰等电力供需紧张时段，通过释放存储电能缓解电力供应压力，获取价格补偿的交易。

*储能容量租赁收入储能电站容量租赁主要系第三方存量新能源发电项目根据《自治区发展改革委关于加快储能设施建设的通知》（宁发改能源（发展）〔2022〕621号）和国电网宁夏《关于加快推动储能设施建设的通知》（宁电发展〔2022〕629号）等文件要求，向电投新能源的储能电站租赁储能容量，以满足新能源项目的储能配置比例及连续储能时长要求。

2、采购模式

电投新能源主要通过招标采购的模式进行采购，对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式，主要采购范围包括所有新建、在建、扩建、改建、技术改造和更新等工程项目，以及备品备件、工器具等物品的采购。

3、生产模式

新能源发电业务下，电投新能源的主要生产模式是依靠风力发电机组及光伏组件，将风能及太阳能转化为电能；通过场内集电线路、逆变器等变电设备，将电能输送到电网上。

电力辅助服务业务下，电投新能源的主要生产模式是在电力系统需求增加时，依靠储能电站向电网输出储存的能量，满足电力系统的需求。当电力系统需求减少时，储能电站则将电能储存起来，待电力系统需求回升时再将储存的电能输出。同时，储能电站还能通过频率调节等方式，灵活应对电力系统频率波动、瞬时负荷等各种情况。

154（六）主要经营资质及特许经营权情况

1、主要经营资质

截至2024年7月31日，电投新能源及其子公司已取得的主要业务资质如下：

序所属

证书名称认定/发证单位有效期限许可类别证书/文件编号号主体

电力业务许中卫新国家能源局西北监2024-05-20至

1发电类1031324-01057

可证能源管局2044-05-19

电力业务许宁东新国家能源局西北监2023-06-28至

2发电类1031323-01043

可证能源管局2043-06-27

电力业务许电投新国家能源局西北监2018-12-03至

3发电类1031318-00217

可证能源管局2038-12-02

电投新吴忠市红寺堡区水2024-06-07至

4 用水权证 用水 640303001G0103

能源务局2024-12-31

电投新吴忠市红寺堡区水2022-8-19至

5 用水权证 用水 640303001G0016

能源务局2025-8-19此外，除上述业务资质外，宁东新能源已取得《盐池县水务局关于向宁夏电投宁东新能源有限公司有偿配置用水权指标的通知》，有效期限自2024年8月29日至2025年12月31日。

2、特许经营权情况

截至2024年7月31日，电投新能源及其子公司无特许经营权。

（七）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况

报告期内，电投新能源光伏、风电、储能电站的发电量、上网电量、上网电价、销售收入及利用小时数的情况如下：

（1）光伏项目

项目单位2022年2023年2024年1-7月装机总容量 MW 130 330 430

上网电量 GWh 203.92 377.08 376.30

售电均价 元/KWh 0.39 0.27 0.21

发电收入合计万元7945.2410248.887928.49

155（2）风电项目

项目单位2022年2023年2024年1-7月装机容量 MW 348.5 348.5 348.5

上网电量 GWh 557.84 626.09 287.17

售电均价 元/KWh 0.49 0.46 0.48

发电收入合计万元27450.8728813.2113647.79

（3）储能项目

项目单位2022年2023年2024年1-7月储能容量 - - 200MW/400MWh 200MW/400MWh

出租容量 MW - 21.95 26.95

租赁收入小计万元-116.17390.69

放电量 GWh - 27.84 60.91电能交易收入

万元-642.521403.53（放电）小计

辅助服务收入小计万元-1567.923412.56

储能总收入万元-2326.615206.77

2、报告期内主要客户的销售情况

电投新能源销售收入主要来自向国家电网下属公司电力销售。报告期内，电投新能源主要客户情况如下：

单位：万元期间序号客户名称主要销售产品销售金额占比

1国网宁夏电力有限公司售电26341.8398.35%

宁夏嘉旭新能源科技有

2储能容量租赁241.530.90%

限公司国能宁夏大坝三期发电

2024年3储能容量租赁68.810.26%有限公司

1-7月宁夏宁东申创新能源有

4储能容量租赁55.030.21%

限公司

5国网重庆市电力公司绿色电力证书35.550.13%

合计26742.7599.85%

1国网宁夏电力有限公司售电41272.8299.72%

宁夏嘉旭新能源科技有

2023年2储能容量租赁103.510.25%限公司

宁夏揭阳中源电力有限

3储能容量租赁7.230.02%

公司

156期间序号客户名称主要销售产品销售金额占比

宁夏天得旭日光伏发电

4储能容量租赁5.420.01%

有限公司

合计41388.98100.00%

1国电网宁夏售电35396.1299.99%

2022年

合计35396.1299.99%

（八）采购和供应商情况

1、原材料和能源供应情况说明

电投新能源是新能源发电公司，电投新能源电力生产所需原材料主要是风能和太阳能等可再生资源，无需对外采购。电投新能源主营业务成本主要包括固定资产折旧、职工薪酬、外购电费等。

报告期内，电投新能源采购的能源主要为电力，报告期各期采购金额分别为146.16万元、396.84万元和1389.37万元。电投新能源采购电力主要用于日常生产经营和储能电站充电，其中用于日常生产经营的电力按照国电网宁夏代理购电工商业用户电价进行结算，用于储能电站充电的电力按照宁夏燃煤标杆电价结算，即 0.2595 元/KWh。

2、报告期内主要供应商采购情况

报告期内，电投新能源前五大供应商情况如下：

单位：万元期间序号供应商名称采购内容采购金额占比中国能源建设集团有限

1设备工程款8256.0378.16%

公司

2国电网宁夏电费1389.3713.15%

宁夏银星能源股份有限

3设备维修款80.460.76%

2024年公司

1-7月吉电未来智维能源科技

4技术服务75.260.71%（吉林）有限公司宁夏超高压电力工程有

5技术服务55.70.53%

限公司

合计9858.0493.33%信息产业电子第十一设

1计研究院科技工程股份设备工程款53914.4946.35%

有限公司

2023年度

2科华数据股份有限公司设备采购款34602.5729.75%

3中国能源建设集团设备工程款22061.7218.97%

157期间序号供应商名称采购内容采购金额占比

4中卫市人民政府土地购买1448.601.25%

5宁东镇人民政府土地购买1204.031.04%

合计113231.4197.34%

1科华数据股份有限公司设备采购款18582.3784.00%

宁夏电投银川热电有限

2发电权转让费717.313.24%

公司内蒙古东冉电力工程有

3设备采购款378.581.71%

2022年度限责任公司

4华仪风能设备采购款354.691.60%

5上能电气股份有限公司设备采购款157.170.71%

合计20190.1291.27%

报告期内，电投新能源主要供应商为电力设备、电力技术服务及电力工程施工企业，主要系报告期内风电、光伏及储能电站的施工建设、备品备件采购、设备维修、技术升级改造等。

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

前五名供应商中，宁夏电投银川热电有限公司为电投新能源关联方，关联交易情况及必要性详见本独立财务顾问报告“第九节同业竞争与关联交易”之“二、拟置入资产关联交易情况”之“（二）拟置入资产报告期内的关联交易情况”。除上述情况之外，电投新能源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股

5%以上股东在上述前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（十）境外经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源未在境外设立子公司或分支机构及开展生产经营活动。

（十一）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

电力行业属于高度标准化的基础公用事业。电投新能源对于供电质量的控制主要是执行国家及电力行业的相关标准，主要内容是确保发电设备安全稳定运行，供应电力符合电网公司关于入网的要求。

1582、质量控制措施

为保证向电网公司输送稳定、合格电能，电投新能源建立了全面的生产质量管理制度，2022年电投新能源系统地对生产管理制度进行梳理汇编，形成各类管理制度41项，涉及生产管理、技术管理、现场管理、工程管理等多个方面。随着公司生产管理向精细化管理不断推进，又新增《“两个细则”考核管理办法》《生产指标综合评价奖惩办法》《技术监督管理办法》等制度。

电投新能源严格按照国家及行业标准，建立了完整的生产管理体系，制度建设较为完善，能够保证电力设备能够在安全、经济、稳定、环保的状态下运行，发电等各项生产流程稳定可靠。

3、出现的质量纠纷

报告期内，电投新能源未出现过质量纠纷的情形。

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

电投新能源最近三年不存在股权转让、改制情形。

电投新能源最近三年存在两次增资，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革及股东出资情况”之“（一）历史沿革”之“5.2024年2月，电投新能源第四次增资”及“6.2024年7月，电投新能源第五次增资”，

该两次增资的情况如下：

股东决定时间增资行为增资原因定价依据合理性

原持股100%股东宁夏电投以货币向电投电投新能源生产

2024年2月29日1元/注册资本以货币现金增资，

新能源增资7000万元经营需要具备合理性根据《企业国有资以双方截至基准产交易监督管理办日经审计的每股法》第三十八条规宁夏电投以其持有的宁

净资产值作为定定，本次增资属于东新能源100%股权向电投新能源业务

2024年7月27日价依据，换算本原唯一股东进行增

电投新能源增资整合需要

次增资涉及的新资，可以依据最近

15401.01万元

增注册资本为一期审计报告确定

15401.01万元企业资本及股权比例，具备合理性上述2024年8月9日增资事项不涉及评估作价情形。上述2024年8月13日增资，涉及非货币资产出资，根据《公司法》关于非货币资产出资的评估要求，对宁东新能源

159以2023年12月31日为评估基准日股东全部权益价值进行了评估，本次宁东新能源评

估以收益法结果作为最终评估结论，评估值为20237.52万元。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易置入资产为电投新能源100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况

1、收入

电投新能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，电投新能源在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。电投新能源按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指电投新能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。电投新能源根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。电投新能源以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，电投新能源按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

160电投新能源按照业务类型的具体收入确认方式及计量方法情况如下：

（1）电力产品销售

电投新能源电力产品销售收入主要为新能源发电收入，电投新能源与客户签订购售电合同，在电力输送至购售电合同规定的电力公司，即客户取得电力的控制权时确认销售收入的实现。电投新能源每月末根据经电力公司认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认当期售电收入（包含国家补贴部分）。

（2）储能产品及服务电投新能源储能产品及服务主要包括储能电力供应及其他相关服务。其中对于储能电力供应，电投新能源每月末根据经客户认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认收入；对于储能其他服务，电投新能源在储能相关服务义务履行完成后确认收入。

2、固定资产

（1）确认和初始计量

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

161类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法16-3053.17-5.94

机器设备年限平均法10-2054.75-9.50

运输设备年限平均法6515.83电子及办公设备年限平均法5519

3、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。电投新能源在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

类别转为固定资产的标准和时点

新能源发电项目发电机组通过并网试运行，具备试运行验收条件之后转为固定资产其他机器设备设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行，达到预定可使用状态

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

电投新能源主要从事新能源发电业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设

1、财务报表的编制基础

财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

财务报表以持续经营为基础编制。

2、合并财务报表范围

报告期内，电投新能源的财务报表合并范围具体如下：

公司名称股权取得方式股权比例

宁国运中卫新能源有限公司无偿划转100.00%

162公司名称股权取得方式股权比例

宁夏电投宁东新能源有限公司控股股东作价增资100.00%

2022年，电投新能源新增合并主体中卫新能源，系宁国运将其持有的中卫新能源

100%股权于2022年12月无偿划转至电投新能源；2024年1-7月，电投新能源新增合

并主体宁东新能源，系2024年7月宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权向电投新能源增资。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，电投新能源的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策电投新能源所处行业不存在特殊会计处理政策。

163第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况

一、拟置出资产评估情况

（一）评估的基本情况

根据中和出具的《置出资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估值，评估基准日为2024年7月31日。经资产基础法评估，拟置出资产母公司口径总资产账面价值为60843.94万元，评估价值为78438.49万元，增值额为17594.55万元，增值率为28.92%；总负债账面价值为23735.57万元，评估价值为23735.57万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为

37108.37万元，净资产评估价值为54702.92万元，增值额为17594.55万元，增值率

为47.41%。

（二）评估方法及其选取理由

1、评估方法简介

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选择

本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：

（1）本次评估不选用市场法的原因：由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企

业规模、经营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险

等方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。

（2）本次评估不选用收益法的原因：一方面，本次置出资产为宝塔实业的部分资

产及负债，公司全部的货币资金、待抵扣进项税，桂林海威75%的股权等资产未纳入置

164出范围，置出资产不是宝塔实业完整的资产。另一方面，产权持有人主要从事轴承的生产与销售。近年来，宏观经济形势错综复杂、市场需求持续萎缩。虽然宝塔实业积极调整产品结构、降低成本、加大市场开拓力度、完善公司内部管理，但在复杂的经济环境、大型跨国公司本土化生产、行业内竞争加剧、部分轴承产品销售价格下降等多重背景下，企业近几年均处于亏损状态。而且公司目前正处于资产重组过程中，未来的经营情况与净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合理预测未来收益，经营风险也难以量化。基于以上两项主要原因，本次评估未采用收益法。

（3）本次评估选用资产基础法的原因：产权持有人各项资产、负债能够根据会计

政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

（三）资产基础法评估的具体情况

1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

（1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础

进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估价值，产成品、发出商品的评估价值则在市场价格基础上扣除增值税加以确定；积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值。

（2）应收票据：指企业因销售产品或提供劳务等持有的、尚未到期兑现的银行承

兑汇票及商业承兑汇票。对于应收票据，评估师核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。对于银行承兑汇票，本次以核实后的账面价值作为其评估值；对于商业承兑汇票，本次按照账龄预计了风险损失，风险损失的计提比例与账面坏账计提比例保持一致。

（3）应收款项融资：为宝塔实业持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票，评估师

首先核对了应收款项融资明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收款项融资业务真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其评估价值。

165（4）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付款项、其他应收款等；对应收类

流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估价值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估价值。

2、非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

（1）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价

值的影响程度等因素，合理确定评估方式。

对具有控制权的长期股权投资，在对被投资企业进行整体的评估基础上，以评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企业价值》和被投资企业的特点，采用了资产基础法进行评估。

对于不具有控制权的参股公司，本次根据被投资单位的实际经营情况、资产及负债情况，综合分析后确定其评估价值。

（2）房屋建筑物（含投资性房地产）

评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定，对需通过自建模式取得的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

1）重置成本法

被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：

评估价值＝重置全价×成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

*重置全价的确定

重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本

其中：

建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。

建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

评估师按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建

166筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在

地的建设工程预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。

其他房屋建筑物，则以评估师计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估师搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。

前期和其他费用，指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。

资金成本，根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。

*成新率的确定成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加以确定。

（3）设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法评估。对可以搜集二手市场交易信息的采用市场法评估。

采用重置成本法评估的：

评估价值=重置全价×成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

1）设备重置全价的确定

*设备

重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本；

设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设

167备价格口径及交易条件加以确定。

其中：

设备购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估师搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。

运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。

*车辆

据委估对象的车况、里程、年限等参数，通过在车辆所在地的二手车交易市场中向二手车商咨询委估车辆的市场价格，从而确定其评估价值。

*电子设备主要查询评估基准日相关报价资料确定。

2）设备成新率的确定

*机器、电子设备

成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据设备的经济使用年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加以确定。

*车辆

分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其成新率。

成新率= Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数其中：

168年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

里程法成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%

（4）在建工程

本次被评估在建工程开工时间距评估基准日1年以内、购建价格影响因素变化较小，评估师以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用并考虑资金成本后确定其评估价值。

（5）土地使用权

根据本次评估目的及土地估价方法的理论条件要求和适用范围及评估师调查、掌握

的资料情况，结合本次评估各宗地的位置，开发程度，社会环境，地域条件、用途等实际情况。宗地位于银川市工业用地Ⅲ级区域范围内，该区域内近年来工业用地交易实例很少，不具备市场法评估的条件，无法采用市场法评估；宗地所在区域的基准地价资料可以获取，可以采用基准地价系数修正法评估；无法收集到和评估对象相同用途的土地租金水平或经营收益，不适宜采用该方法评估；成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育，少有交易的地区或类型的土地价格评估。依据《资产评估执业准则－不动产》，本次采用基准地价修正系数法进行评估。

1）基本原理

已知城市内部某同一地价供需圈内同一用途的基准地价后，根据所评估宗地的个别因素（如宗地形状、面积、临街位置等），对宗地进行各个方面的比较、修正，测算出该宗地地价。

2）计算公式

V=Vib×(1±∑Ki)×Kj±M

式中：V=委估宗地地价

Vib=委估宗地对应的基准地价

Ki=委估宗地所有地价修正系数

Kj=估价期日、容积率、土地使用年期修正系数等

M=委估宗地基础设施配套程度修正值

（6）其他无形资产

169其他无形资产为专利权。

对于专利技术的评估，一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

专利一般是由政府机关或者代表若干国家的区域性组织根据申请而颁发的一种文件，这种文件记载了发明创造的内容，并且在一定时期内产生这样一种法律状态，即获得专利的发明创造在一般情况下他人只有经专利权人许可才能予以实施。专利分为发明、实用新型和外观设计三种类型。

由于专利权的制作开发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且制作成本也难以测算，评估时不宜采用成本法；由于目前国内外尚无专利权的成熟交易市场，市场交易案例难以取得，且各专利技术权之间的差异往往较大，可比性不强，市场法也难以适用。

申报评估的专利技术主要应用于企业生产经营中，对于产权持有人经营收益具有一定的贡献能力，因此本次采用收益法（收入分成法）进行评估。

1）收入分成法基本模型

式中：V—专利技术、软件著作权评估价值

—第 t 年的分成基数（销售收入）

r—与分成基数对应的分成率

i—折现率

n—收益期

2）折现率的确定

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率的确定：无风险报酬率参照国债收益率的平均值确定。

风险报酬率确定：风险报酬率包括行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报

170酬率和特有风险报酬率之和确定。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用主要为支付的办公软件服务费，本次在核实了相关合同以及原始发生及摊销过程财务核算的合理性基础上，以核实后的账面价值确认评估价值。

3、负债：根据产权持有人实际需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

（四）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师（评估专业人员）根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）持续经营假设：假设产权持有人的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该单位的经营活动不会中止或终止。

2、一般性假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（3）假设产权持有人的管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

（4）除非另有说明，假设产权持有人遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有

能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

（5）假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策

171在重要方面基本一致；

（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

3、针对性假设

（1）假设产权持有人的经营业务合法合规，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

（2）假设产权持有人主要资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响，评估报告使用人应在使用评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

（五）资产基础法的评估情况及分析

经资产基础法评估，拟置出资产母公司口径总资产账面价值为60843.94万元，评估价值为78438.49万元，增值额为17594.55万元，增值率为28.92%；总负债账面价值为23735.57万元，评估价值为23735.57万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；

净资产账面价值为37108.37万元，净资产评估价值为54702.92万元，增值额为

17594.55万元，增值率为47.41%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（％）项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产10385.7610391.175.410.05

2非流动资产50458.1868047.3217589.1434.86

3其中：长期股权投资42340.8844324.691983.814.69

4投资性房地产114.57752.38637.81556.70

5固定资产3931.8110168.906237.09158.63

6无形资产4066.6812797.138730.45214.68

7长期待摊费用4.234.230.000.00

8资产总计60843.9478438.4917594.5528.92

9流动负债15843.1915843.190.000.00

10非流动负债7892.377892.370.000.00

11负债合计23735.5723735.570.000.00

172项目账面价值评估价值增减值增值率（％）

12净资产37108.3754702.9217594.5547.41

1、流动资产

存货评估增值5.41万元，增值率为10.57%。增值原因为：审计师根据本次评估结果，对减值的存货重新计提存货跌价准备；经与审计报告重新计提跌价准备对接后，致使本次评估只出现增值。

2、长期股权投资

长期股权投资评估增值1983.81万元，增值率为4.69%，增值原因为：本次对控股子公司采用资产基础法进行整体评估，使得评估后发生增值。

3、投资性房地产

投资性房地产评估增值637.81万元，增值率为556.70%，增值原因为：投资性房产建造年代较早，至评估基准日现行建筑材料价格、人工费均有不同程度上涨，另宝塔实业计提折旧的年限短于评估时考虑的经济耐用年限，致使投资性房地产评估后增值。

4、建筑物

建筑物评估增值6231.36万元，增值率159.03%，增值原因为：建筑物建造年代较早，至评估基准日现行建筑材料价格、人工费均有不同程度上涨，另上市公司计提折旧的年限短于评估时考虑的经济耐用年限，致使房屋建筑物评估后增值。

5、设备

设备评估增值5.73万元，增值率为42.63%，增值原因为：企业计提减值准备后导致增值。

6、无形资产

土地使用权评估增值8730.44万元，增值率为214.68%，增值原因为：被评估土地使用权取得年代较早，本次被评估基准日土地市场价格较购置时增长幅度较大，使得评估后发生较大增值。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、房屋建筑物未办理产权登记证等权属瑕疵情况

173（1）未办理房屋产权登记

截至评估基准日，评估范围内宝塔实业股份有限公司及其子公司的房屋建筑物未办理产权登记情况如下：

1）宝塔实业：固定资产－房屋建筑物共216项，总建筑面积159139.06平方米，

已办理房屋所有权证、不动产权证面积125616.10平方米，未办理不动产权证面积

33522.96平方米。投资性房地产共13项，总建筑面积14306.12平方米，已办理房屋

所有权证、不动产权证面积12536.66平方米，未办理不动产权证面积1769.46平方米。

2）西北轴承：房屋建筑物共13项，总建筑面积101184.85平方米，已办理产权证

的房屋建筑面积77311.50平方米，未办理产权证的房屋建筑面积23873.35平方米。

对于未办证房产，房屋面积由宝塔实业、西北轴承申报，并会同评估师进行现场勘查复核，本次评估未考虑未办理产权登记对评估结果的影响。对于未办证房屋的权属，宝塔实业、西北轴承出具了书面说明，承诺权属归其所有。

（2）未办理房屋产权登记且房屋占用土地未办理土地使用权证

宝塔实业：投资性房地产中核算的北苑滚子工部、北院北厂房、北院南厂房、北院

成品库（北面）、北院铁屑场及围墙、北院路面、北院北面围墙等，均未办理房屋产权登记，其占用的土地也未取得土地使用权证。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

（3）已办理房屋产权登记、房屋占用土地情况不清晰

宝塔实业固定资产中核算的西夏小区西轴朔方小区1楼营业房，办理了证号为房权证西夏区字第2015015983号的《房屋所有权证》，企业未能提供房产所分摊土地的土地使用权证，该处房屋所占用的土地权属情况不清晰，本次评估以账面价值列示。

2、资产抵押情况

截至评估基准日，评估范围内宝塔实业及其子公司的部分房屋建筑物、土地使用权及机器设备已设立抵押，宝塔实业母公司层面房屋建筑物、土地使用权及机器设备抵押情况请见“第四节拟置出资产基本情况”之“五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况”之“（一）拟置出资产的抵押、质押情况”。

西北轴承有限公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司于2024年5月13日签订

了《抵押合同》（编号：2024宁国运抵字第0002号），约定将铁路货车轴承磨装车间等

174资产作为抵押物，向宁夏国有资本运营集团有限责任公司为西北轴承有限公司提供的

8000.00万元借款及利息提供担保。

截至评估基准日，《抵押合同》中约定的抵押物尚未办理抵押登记，具体如下：

序号资产名称证号数量（㎡）备注

宁（2023）西夏区不动产权

1铁路货车轴承磨装车间12337.30尚未办理抵押登记

第0207486号

宁（2023）西夏区不动产权

2铁路货车轴承热处理车间4475.15尚未办理抵押登记

第0207483号

宁（2023）西夏区不动产权

3生产调度中心8639.36尚未办理抵押登记

第0207806号

宁（2023）西夏区不动产权

4 职工公寓 A 5434.27 尚未办理抵押登记

第0207449号

宁（2023）西夏区不动产权

5职工食堂2150.83尚未办理抵押登记

第0207811号

宁（2023）西夏区不动产权

6 35KV 变电所 1172.34 尚未办理抵押登记

第0207446号

房屋建筑物小计34209.25

宁（2023）西夏区不动产

宁（2023）西夏区不动产权

权第0207486号、第

第0207486号、第0207483

0207483号、第0207806

7号、第0207806号、第287094.76尚未办理抵押登记

号、第0207449号、第

0207449号、第0207811号、

0207811号、第0207446

第0207446号号土地使用权

土地使用权小计287094.76

机器设备：双推盘连续渗碳炉生产线、数控模锻锤精锻联线、自动磷化生产线、中

型圆柱轴承半自动装配生产线等一系列机器设备（642台），抵押权人为西部（银川）担保有限公司。

本次评估未考虑以上抵押事项对评估结论的影响。

3、房屋建筑物（含其分摊的土地使用权）的出租情况

截至评估基准日，宝塔实业房屋建筑物（含其分摊的土地使用权）出租情况如下：

房屋/土地面出租面积序号资产名称租期积（平方米）（平方米）

1科技楼6906.3240.002024.1.1-2024.12.31

2银国用（2015）第11467号土地使用权180870.3550.002024.1.1-2024.12.31

3西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房102.002024.1.1-2024.12.31

4西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房782.11105.222024.1.1-2024.12.31

5西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房85.002024.1.1-2024.12.31

175房屋/土地面出租面积

序号资产名称租期积（平方米）（平方米）

6西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房187.552024.1.1-2024.12.31

7西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房87.172024.5.1-2025.4.30

8西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房94.002024.4.1-2025.3.31

9原修造厂房576.002024.3.1-2025.2.28

10原修造厂房4854.671140.002023.9.1-2024.8.31

11原修造厂房1140.002023.9.10-2024.9.9

12厂办公室（五层楼）1485.90862.002024.3.10-2025.3.9

13车库50.002024.3.5-2025.3.4

14车库50.002024.4.1-2025.3.31

595.20

15车库68.002024.5.1-2025.4.30

16车库100.002024.6.1-2025.5.31

17食堂950.97635.002024.4.15-2025.4.14

宁2022西夏区不动产权第0111284号土

1852379.009500.002024.5.1-2025.4.30

地使用权宁2022西夏区不动产权第0111284号土

1952379.00180.002024.5.10-2025.5.10

地使用权宁2022西夏区不动产权第0111284号土

2052379.0063.002024.7.10-2025.7.10

地使用权

21联合厂房（车工分厂）1518.002024.7.1-2025.6.30

9829.31

22联合厂房（车工分厂）613.802024.8.17-2025.8.16

本次评估未考虑以上租赁事项对评估结论的影响。

4、“三供一业”未移交资产的情况

本次评估范围内“三供一业”未移交资产的情况如下：

（1）宝塔实业：固定资产中核算的动力深井泵房7#、福利区水房深井6#、深井泵

房6#等12项建筑物类资产位于银川市西夏小区内，为“三供一业”尚未移交的资产。

其中，浴室与地磅房包含有其分摊的土地使用权。

（2）西北轴承：固定资产中核算的低压配电屏、高压开关板等16项设备类资产位

于银川市西夏小区、朔方小区内，为“三供一业”尚未移交的资产。

对于“三供一业”尚未移交资产本次以经审计后的净值确认评估值。

5、纳入本次评估范围内宝塔实业持有的专利实际由西北轴承使用，本次对该部分

专利与西北轴承持有的专利在西北轴承内进行了合并评估。

1766、本次评估范围内西北轴承的递延收益，均与资产项目相关，对于项目已完工且

通过验收的，本次按照保留25%的企业所得税确认评估价值；对于项目未完工或尚未通过验收的，按照账面价值确认评估价值。未考虑企业历史年度经营状况对企业所得税的影响。

7、本次评估范围内宝塔实业持有的13家长期股权投资中，其中有7家公司现状为

已吊销、未注销，分别为：西轴铁路轴承、宁夏水污染工程公司、湖南西轴销售、洛阳西轴销售、沈阳西轴销售、嘉德石油机械、昆明西轴销售。由于该7家公司成立时间较早，宝塔实业未对其实际出资，未参与公司的经营管理，截至评估基准日，7家公司均处于已吊销、未注销状态，本次评估对于宝塔实业持有的该7家公司股权按照账面成本零值评估。

8、本次评估范围内的实物资产评估结论不含增值税。

9、本次评估未考虑资产置出经济行为实现过程中可能产生的土地增值税等相关税

费对评估结论的影响。

10、本次评估对于长期股权投资对应的子公司股权评估中未考虑控股股权溢价和少

数股权折价对评估结论的影响。

11、本次评估在长期股权投资对应的子公司股权评估中没有考虑流动性对评估结论的影响。

12、本次评估结论可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，是电

脑进行数据计算时四舍五入造成，并不影响评估结果的使用

13、在本次评估过程中，因受客观条件及测量手段限制，对于建筑物基础等隐蔽工

程无法进行详细勘察，本次仅依据现场查看、了解、询问以及收集的相关资料进行核实判断。

（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

1、宝塔实业老厂区土地及房屋挂牌转让事项2024年9月3日，宝塔实业发布《宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的公告》。为了盘活存量资产、弥补生产资金缺口、偿还宝塔实业全

177资子公司西北轴承存量债务，宝塔实业拟以公开挂牌转让的方式将所属老厂区土地使用

权及地上建筑物进行处置。该挂牌转让行为已经宝塔实业第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过。根据《深圳交易所股票上市规则》，需提交公司股东会审议通过。2024年9月18日，宝塔实业召开2024年第五次临时股东会，表决通过了《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的议案》。

2、宝塔实业轴承制造业务的相关资产及负债的整体置出事项2024年9月3日，宝塔实业发布《宝塔实业股份有限公司关于继续开展内部资产重组的公告》。经宝塔实业第九届董事会第十次会议、第九届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会和2022年度股东大会审议通过《关于公司内部资产重组的议案》和《关于进一步进行内部资产重组的议案》，将公司轴承制造业务相关的资产、债权债务及资源进行内部优化，按经审计的净资产账面净值划转至西北轴承。为了顺利推进本次重大资产重组工作，解决公司2020年重整涉及的有财产担保留债，避免本次重大资产重组后形成公司与拟置出子公司之间的关联担保等非经营性资金占用，顺利实现公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，公司于2024年9月2日召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于继续开展内部资产重组的议案》，公司拟以

2024年7月31日为基准日，通过资产划转、债务转移等方式，并按照“人随业务、资产走”的原则，将公司名下涉及轴承业务的房产土地等资产和相应债务按照基准日的账面价值无偿划转至全资子公司西北轴承。划转期间（基准日至交割日）发生的资产及负债变动情况将据实调整并以交割日为准据实予以划转。截至评估报告出具日，上述资产划转事宜已完成。

除以上事项外，评估师未发现评估基准日后影响评估结论的重大事项。

二、拟置入资产评估情况

根据中和出具的《置入资产评估报告》，以2024年7月31日为基准日，电投新能源全部股东权益的评估结果为：经收益法评估后的股东全部权益价值为107124.00万元，增值额为14231.62万元，增值率为15.32%。经市场法评估后的股东全部权益价值为

105879.00万元，增值额为12986.62万元，增值率为13.98%。本次评估决定采用收益

法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源的股东全部权益评估价值为107124.00万元。

178（一）拟置入资产评估值及评估方法

1、拟置入资产评估值结果

（1）收益法评估结果

经收益法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为422625.77万元，总负债账面价值为329733.39万元，归属于母公司所有者权益账面价值为92892.38万元，收益法评估后的股东全部权益价值为107124.00万元，增值额为14231.62万元，增值率为15.32%。

（2）市场法评估结果

经市场法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为422625.77万元，总负债账面价值为329733.39万元，归属于母公司所有者权益账面价值为92892.38万元，市场法评估后的股东全部权益价值为105879.00万元，增值额为12986.62万元，增值率为13.98%。

2、评估结果的选取

收益法与市场法评估值存在差异的原因：收益法评估股东全部权益价值为

107124.00万元，市场法评估股东全部权益价值为105879.00万元，两者相差1245.00万元，差异率为1.16%，差异原因主要是不同评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从比较分析可比上市公司的角度去测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

电投新能源是一家新能源发电企业，其主要收入来源为供电收入。在进行市场法评估时，虽然评估师对电投新能源与可比公司在企业规模、盈利能力、营运能力、成长能力、偿债能力等方面的差异进行了修正，但电投新能源与可比上市公司间仍存在诸如企业管理、经营策略等方面的个体差异，对于这部分个体差异不易与电投新能源进行直接比较并得到准确量化，且价值比率受股市波动的影响较大，存在评估结果与实际企业价值有较大偏差的风险。从电投新能源所处的经营阶段来看，目前经营稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，相比市场法能更好地反映企业真实的市场价值，且收益法所采集到的数据较市场法更为充分、可靠。因此收益法评估结果相比市场法评估结果更为合理。

179鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能

源的股东全部权益评估价值为107124.00万元。

（二）本次评估的基本假设

1、一般性假设

*国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

*有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

*假设电投新能源持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

*除非另有说明，假设电投新能源遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

*假设电投新能源未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

*无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对电投新能源造成重大不利影响。

2、针对性假设

*假设电投新能源的光伏电站、风电站、储能电站能够达到设计使用年限，按照预期的经营期限运营，并在期满后正常清算；

*假设电投新能源的主要光伏发电设备、风力发电设备、储能电站设备在剩余使

用寿命年限内持续使用只做简单维护，不发生重大改良、重置；

*假设电投新能源所在地区的光伏电价补贴政策、风力发电补贴政策不发生重大改变，已进入国补目录的企业能够及时收到补贴款；

*假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化；

*假设电投新能源相关电站租赁土地到期后仍然可以续租；

*假设电投新能源子公司宁夏电投宁东新能源有限公司未来预测期内继续按照各

方协议约定的使用方式和运营模式持续使用宁东 1GW光伏基地 330kV输变电工程相关资产；

180*假设预测期现金流在全年均匀流入、流出。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对评估报告的评估结论产生影响，评估报告使用人应在使用评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

（三）评估方法及其选取理由

1、评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、标的公司、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质

量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益市场价值。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。对于企业价值评估，市场比较法主要采用上市公司比较法、交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。

资产基础法，是指以电投新能源或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选择

本次选择收益法和市场法进行评估。评估方法选择的理由如下：

由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。

由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用市场

181法。

电投新能源主营业务为风力发电和光伏发电业务等，企业核心资产为发电资产等，近年随着新技术的发展新能源项目重置造价不断走低，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，难以准确反映电投新能源各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力，故本次不采用资产基础法进行评估。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。

（四）收益法评估情况

1、收益及费用的预测

（1）销售收入的预测

电投新能源共计运营12座电站，其中：风力发电站5座，光伏发电站5座，储能电站2座，基本情况如下：

装机容量是否涉及可再序号电站名称所属公司位置投运年度（MW） 生能源补贴吴忠市太阳山开发区

1太阳山光伏电站一期电投新能源10.002011年是

小泉村林小庄吴忠市太阳山开发区

2太阳山光伏电站二期电投新能源20.002014年是

小泉村塘清公路西侧红寺堡区太阳山镇巴

3太阳山光伏电站三期电投新能源100.002021年是

庄村太阳山镇盐中高速公

4太阳山风电场一期电投新能源路南侧、太中银铁路49.502012年是

北侧太阳山移民开发区宁

5太阳山风电场二期电投新能源夏电投风电一期西南49.502015年是

侧、中太铁路北侧太阳山移民开发区宁

6太阳山风电场三四期电投新能源夏电投风电二期西南100.002016年是

侧、盐兴公路两侧吴忠市太阳山开发区

盐兴公路北侧、宁电

7太阳山风电场五六期电投新能源100.002019年是

投二期风电场西侧、苦水河东侧电投新能源灵灵武市白土岗乡

8灵武风电场49.502013年是

武分公司新火村

青龙山共享储能电站 电投新能源灵 灵武市马家滩镇 100MW/20

92023年否

一期 武分公司 西三村 0MWh中卫市沙坡头区东园

10中卫复合光伏电站中卫新能源100.002024年否

镇新北山区

182装机容量是否涉及可再

序号电站名称所属公司位置投运年度（MW） 生能源补贴

11宁东复合光伏电站宁东新能源灵武市宁东镇东湾村200.002023年否

100MW/20

12宁东储能电站一期宁东新能源宁东镇东湾村2023年否

0MWh

历史年度经营数据如下：

单位：兆瓦、万元序

项目电站名称所属公司项目指标2022年2023年2024年1-7月号

光伏太阳山光伏电机组额定容量10.0010.0010.00

1电投新能源

收入站一期发电收入1517.381326.42783.61

光伏太阳山光伏电机组额定容量20.0020.0020.00

2电投新能源

收入站二期发电收入2404.812193.061325.71

光伏太阳山光伏电机组额定容量100.00100.00100.00

3电投新能源

收入站三期发电收入4023.063297.621731.94

风电太阳山风电场机组额定容量49.5049.5049.50

4电投新能源

收入一期发电收入3784.113822.431283.25

风电太阳山风电场机组额定容量49.5049.5049.50

5电投新能源

收入二期发电收入3447.493777.621892.98

风电太阳山风电场机组额定容量100.00100.00100.00

6电投新能源

收入三四期发电收入7887.098355.534106.80

风电太阳山风电场机组额定容量100.00100.00100.00

7电投新能源

收入五六期发电收入9742.069983.595059.65

风电电投新能源机组额定容量49.5049.5049.50

8灵武风电场

收入灵武分公司发电收入2590.122874.041305.11

光伏中卫复合光伏机组额定容量-80.20100.00

9中卫新能源

收入项目发电收入-1.161269.23

光伏宁东复合光伏机组额定容量-200.00200.00

10宁东新能源

收入项目发电收入-3430.622818.00

100MW/ 100MW/

储能宁东储能电站储能容量-

11 宁东新能源 200MWh 200MWh

收入一期

储能收入-2173.122792.38

100MW/ 100MW/

储能青龙山共享储电投新能源储能容量-

12 200MWh 200MWh

收入能电站一期灵武分公司

储能收入-153.492414.40

其他收入3.040.460.27

合计35399.1641389.1526783.33

1831）未来收入预测——光伏及风电销售收入

本次评估对于发电销售收入的基本测算公式为：

年发电销售收入=年上网电量×[基础电价均价（不含税）+补贴电价（不含税）]

其中：年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），年上网电量由保障性收购基础电量及市场化交易电量两部分构成。

对基础电价均价采用加权计算，计算公式为：

基础电价均价=（保障收购价×保障性收购基础电量占总上网电量的比例+市场化交易均价×市场化交易电量占总上网电量的比例）×[1-辅助服务费用及考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）占电价的比例]

补贴电价（不含税）为各个电站根据相关补贴政策适用的补贴电价。根据2020年9月，财政部、国家发改委、国家能源局联合颁布《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426号），一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可全部享受补贴，超过小时数的电量，不再享受补贴电价。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不再享受中央财政补贴资金。

*发电利用小时数的预测

本次评估是依据光伏电站、风力发电站市场环境，分析企业历史年度发电利用小时数，参照历史年度发电利用小时数平均水平，考虑目前的市场需求趋势，风电按照2020年至2023年的平均发电利用小时数、光伏按照2021年至2023年的平均发电利用小时数对未来年度进行预测。

报告期内及预测期，电投新能源实际发电利用小时及预测期发电利用小时数据如下：

单位：小时

2024年2024年

项目2022年2023年2025年2026年2027年

1-7月8-12月

太阳山光伏电站一期1538.801427.99850.39679.771522.511514.901507.33

太阳山光伏电站二期1410.401368.97835.73557.091385.851378.921372.03

太阳山光伏电站三期1687.861769.221006.62699.371697.461688.971680.52

太阳山风电场一期1623.651762.60596.19646.501692.691692.691692.69

1842024年2024年

项目2022年2023年2025年2026年2027年

1-7月8-12月

太阳山风电场二期1455.101680.13828.25616.541564.791564.791564.79

太阳山风电场三四期1720.301957.52924.41752.151866.561866.561866.56

太阳山风电场五六期2132.722323.611134.40885.812250.212250.212250.21

灵武风电场1143.021350.60614.06477.931291.991291.991291.99

中卫复合光伏项目-0.70775.16924.841691.501683.041674.63

宁东复合光伏项目-877.33947.14752.861691.501683.041674.63

注：中卫复合光伏项目2023年12月底开始正式发电，宁东复合光伏项目2023年5月开始试运行，因此2023年度中卫、宁东复合光伏项目发电利用小时数较低；测算太阳山风电场一期2024年8-12月数据时，剔除了其2024年

3-4月发电量异常的两个月数据。

标的公司各电站历史期发电利用小时存在小幅波动，主要受当年风光资源情况及电网消纳能力的影响，长周期来看较为稳定，本次对发电利用小时的评估预测取值主要参考标的公司2020-2023年度历史情况。

光伏项目方面，除2023年新建的宁东、中卫复合光伏电站外，均参照2021-2023年各光伏电站的历史年度发电利用小时数平均值且未来年度光伏组件每年存在0.5%衰

减进行预测，因此预测期每年光伏项目的发电利用小时数有所下降，宁东、中卫复合光伏电站投运时间较晚，评估预测主要参考项目可研报告及太阳山光伏电站三期的发电利用小时情况，按2024年发电利用小时1700小时且后续每年存在0.5%光伏组件衰减进行预测。

2021年-2024年，标的公司各光伏项目的实际发电利用小时、预测值情况如下：

单位：小时电站2021年2022年2023年2024年2024年预测

太阳山光伏电站一期1623.701538.801427.991368.331530.16

太阳山光伏电站二期1399.081410.401368.971342.901392.82

太阳山光伏电站三期1660.881687.861769.221580.141705.99

中卫复合光伏项目--0.701437.801700.00

宁东复合光伏项目--877.331463.751700.00

2024年，标的公司各光伏电站实际发电利用小时数普遍低于2024年预测值，与

2024年预测值差异约为3%-16%，主要原因系2024年8-12月宁夏地区降雨量较大导致

光伏辐射度不足预期，因此2024年下半年实际发电量不及预期。2021年-2023年剔除光伏组件衰减因素后，各电站实际发电利用小时存在小幅波动但无明显的增减趋势，本次评估参考2021-2023年历史发电利用小时数水平对太阳山光伏电站一期、二期、

185三期的发电利用小时数进行预测，参考可研报告中发电利用小时数对中卫、宁东复合

光伏项目进行预测具有合理性。

风电项目方面，由于风资源与光资源相比，长周期属性更为显著，因此参照

2020-2023年各风电场的历史年度发电利用小时数平均水平对未来的发电利用小时数进行预测。因风电机组无衰减率，因此预测期内各风电场每年的发电利用小时数保持不变。

2020年-2024年，标的公司各风电项目的实际发电利用小时、预测值情况如下：

单位：小时电站2020年2021年2022年2023年2024年2024年预测

太阳山风电场一期1446.981937.551623.651762.601331.201242.69

太阳山风电场二期1397.701726.221455.101680.131546.481444.79

太阳山风电场三四期1679.282109.131720.301957.521732.471676.56

太阳山风电场五六期1981.352563.182132.722323.612151.002020.21

灵武风电场1164.781509.541143.021350.601120.791091.99

2024年，标的公司风电场的发电利用小时均高于2024年预测值，与2024年预测

值差异在2%-8%。风电场存在大风年、小风年的长周期波动属性，因此本次评估预测中风电场的发电利用小时数据较光伏电站而言增加了2020年（小风年）作为历史年度计算期，具备合理性。

同行业可比交易中，在预测光伏、风电发电收入时关于衰减情况的预测情况如下：

公司名称项目名称上市公司相关回复

光伏：根据披露的预测数据，2023-2026年发电量及有效发收购川能风电30%股权、美姑

电利用小时每年下降0.6%

川能动力能源26%股权和盐边能源5%

风电：根据披露的预测数据，2023-2026年发电量及有效发股权

电利用小时不变，因此预测期未考虑衰减收购宁夏宁柏基金（主要通过光伏：按照光伏组件平均0.7%-0.9%的衰减率考虑进行预测嘉泽新能下属项目公司从事风力发电、风电：根据披露的预测数据，2022-2033年发电量不变，因光伏发电的开发运营）此预测期未考虑衰减

光伏：被评估对象光伏发电系统的平均年衰减率为0.8%

收购中国海装、凌久电气、洛

中船科技风电：根据披露的预测数据，2022-2031年发电量不变，因阳双瑞、中船风电和新疆海为此预测期未考虑衰减

光伏：光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.5%，以天津劝业收购国开新能源后每年递减0.7%

风电：风力发电项目不考虑衰减

收购协鑫新能源控股有限公光伏：本次评估中各标的公司衰减率按年均0.55%考虑协鑫能科

司子公司股权风电：不涉及

186公司名称项目名称上市公司相关回复

转让子公司山西潞安光伏农光伏：本次光伏发电量的衰减率均取0.5%太阳能

业科技有限公司股权风电：不涉及

本次评估对未来各电站的光伏发电利用小时预测系基于标的公司2021-2023年度

发电利用小时数平均值或可研报告（新投运项目）为基础计算，光伏组件衰减率按每年下降0.5%进行预测，预测期每年光伏发电利用小时数及上网电量有所下滑；风电机组无衰减率，因此预测期每年风电发电利用小时数及上网电量保持不变。本次评估对光伏、风电衰减率的预测方式与同行业情况不存在较大差异，具有合理性。

*厂用电及线路损耗率

厂用电主要是光伏电站和风力发电站内逆变器/变流器等用电设备使用的电量，线路损耗主要为电力通过供电线路输送过程中发生的物理损耗。

本次评估中，预测期内各个电站厂用电及线路损耗率主要是基于2021年-2024年

1-7月的历史年度各电站厂用电及线路损耗率平均数据进行预测，对于新建的中卫复合

光伏电站及宁东复合光伏电站的厂用电及线路损耗率主要基于2024年1-7月实际数据进行预测。

各项目厂用电及线路损耗数据如下：

单位：%

2024年2024年最后

电站名称2021年2022年2023年2025年2026年2027年

1-7月8-12月一年

太阳山光伏电站一期3.543.343.163.643.423.423.423.423.42

太阳山光伏电站二期3.253.102.962.963.073.073.073.073.07

太阳山光伏电站三期4.304.192.782.453.433.433.433.433.43

太阳山风电场一期6.897.487.258.147.447.447.447.447.44

太阳山风电场二期7.436.835.926.896.776.776.776.776.77

太阳山风电场三四期6.797.366.897.227.067.067.067.067.06

太阳山风电场五六期3.753.723.954.393.953.953.953.953.95

灵武风电场8.038.708.059.018.458.458.458.458.45

中卫复合光伏项目0.821.911.911.911.911.911.91

宁东复合光伏项目6.216.186.216.216.216.216.21

截至评估基准日，电投新能源各项目主要机器设备运营情况正常，2020年至今电投新能源各电站平均约每年检修一次，检修的工作内容包括 110kV 线路清扫检查及拆

187除鸟窝、电气设备预防性试验、全站电气一次设备、升压站二次设备清扫检查等，属

于例行常规或因上级电站停电导致的检修，2020年以来，电投新能源除太阳山光伏电站发生一次因 35kV系统跳闸及太阳山风电场五六期发生一次线路跳闸导致的非常规故

障检修外，不存在因电站主要生产设备故障导致的检修及更新替换。本次评估中关于各电站的日常检修费用已在营业成本中进行单独预测。

综上，本次评估预测期内各个电站的厂用电及线路损失率均处于历史厂用电及线路损失率波动范围之内，采用历史平均值测算具有充分性、谨慎性和合理性。

*补贴利用小时数

补贴利用小时数是根据预测的未来年度发电利用小时数，按照补贴政策对补贴利用小时数进行预测，即：一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可全部享受补贴，超过小时数的电量，不再享受补贴电价。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不再享受补贴电价。

预测期各项目补贴利用小时数测算如下：

补贴利用小时数=上网电量/装机容量。

其中各项目年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），因此，补贴利用小时数=发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率）。

根据财政部、国家发改委、国家能源局发布关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48000小时、44000小时、

40000小时和36000小时，光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利

用小时数为32000小时、26000小时和22000小时。根据电投新能源电站所在区域，其风电、光伏电站全生命周期合理利用小时数分别为40000小时、32000小时。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不再享受中央财政补贴资金。

评估预测时结合各风电及光伏电站的到期时间，截至评估基准日的已利用补贴利用小时数及剩余补贴利用小时数，对各电站的剩余生命周期的补贴发电利用小时进行测算，各项目具体情况如下：

188单位：小时

截至基准全生命周是否未超过可补贴截至基准日

日剩余补补贴起始时间-期预测使基准日剩余电站名称小时数已利用补贴贴利用小到期时间用补贴利补贴利用小上限小时数时数用小时数时数

2010年6月至

太阳山光伏电站一期3200021459.3810540.6230111.88是

2030年6月

2013年12月至

太阳山光伏电站二期3200014497.0717502.9326887.82是

2033年12月

2020年12月至

太阳山光伏电站三期320005908.5026091.5031850.17是

2040年12月

2012年3月至

太阳山风电场一期4000021437.8418562.1633395.27是

2032年3月

2015年2月至

太阳山风电场二期4000014733.6025266.4030140.36是

2035年2月

2015年11月至

太阳山风电场三四期4000015839.0524160.9535475.24是

2035年11月

2019年10月至

太阳山风电场五六期400009744.6330255.3740000.00否

2039年10月

2013年7月至

灵武风电场4000014762.4325237.5725352.74是

2033年7月

中卫复合光伏项目------

宁东复合光伏项目------

标的公司各个电站除太阳山风电场五六期外，预测期内补贴时间均未超过可补贴利用小时数上限，因此在补贴期限20年到期后均不再预测补贴收入。太阳山风电场五六期按照政策规定的合理利用小时数（40000小时）预测全生命周期补贴利用小时数，超过40000小时后不再预测补贴收入。

标的公司报告期及预测期各项目补贴期间补贴利用小时数的预测数据如下：

单位：小时

2024年2024年

项目2022年2023年2025年2026年2027年

1-7月8-12月

太阳山光伏电站一期1487.391382.90819.40656.511470.421463.071455.76

太阳山光伏电站二期1366.641328.42810.97539.991343.311336.591329.91

太阳山光伏电站三期1617.131720.05981.90675.371639.201631.011622.85

太阳山风电场一期1502.281634.75547.66598.401566.761566.761566.76

太阳山风电场二期1355.701580.62771.15574.811458.881458.881458.88

太阳山风电场三四期1593.741822.61857.69699.011734.701734.701734.70

太阳山风电场五六期2053.432231.931084.65850.832161.352161.352161.35

灵武风电场1043.601241.91558.72437.551182.851182.851182.85

中卫复合光伏项目-------

1892024年2024年

项目2022年2023年2025年2026年2027年

1-7月8-12月

宁东复合光伏项目-------综上，标的公司各项目补贴利用小时系结合历史实际情况及预测期的发电利用小时进行测算，且各项目补贴均考虑了补贴期限上限为20年及补贴可利用小时数孰低原则，补贴利用小时数的预测依据具有充分性、谨慎性、合理性。

*上网电量的预测

年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），年上网电量由保障性收购基础电量及市场化交易电量两部分构成。

其中：保障性收购基础电量由自治区发改委于每年年初下发的优先发电计划的通知决定，对于保障性收购基础电量的预测是通过分析历史年度保障性收购基础电量的数量及变化趋势，结合企业目前的实际情况，本次按照2024年1-7月的保障性收购基础电量占总发电量的比率对未来进行预测，并假设未来年度该比例不变。

*基础电价均价的预测

A. 预测期各项目基础电价、补贴电价的预测情况及测算过程

（A）基础电价均价

基础电价均价=(保障性收购均价×保障性收购基础电量占总上网电量的比例+市

场化交易均价×市场化交易电量占总上网电量的比例)×[1-辅助服务费用及考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）占电价的比例]

a. 保障收购价（基础上网标杆电价）根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的通知》（宁价商发[2016]3号）《宁夏回族自治区深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》及自治区各年度

发布的《宁夏优先发电优先购电计划的通知》，燃煤发电标杆上网电价为0.2595元/千瓦时（含税），可再生能源发电项目基准价为宁夏燃煤发电标杆上网电价，优先发电部分电量全部执行基准（批复）电价。因此确定未来年度电投新能源各光伏电站及风电站的保障收购价（基础上网标杆电价）为259.5元/兆瓦时（含税）。

b. 市场化交易均价

190本次评估是在依据电投新能源光伏电站、风力发电站市场环境和政策因素，分析

企业历史年度市场化交易均价趋势，参照历史年度市场化交易均价水平，考虑目前的趋势，按照2024年1-7月各电站的市场化交易电价均价对未来年度市场化交易均价进行预测。

c. 保障性收购基础电量占总上网电量的比例保障性收购基础电量由宁夏回族自治区发改委于每年年初下发的优先发电计划的

通知决定，对于保障性收购基础电量的预测是通过分析历史年度保障性收购基础电量的数量及变化趋势，结合企业目前的实际情况，本次按照2024年1-7月的保障性收购基础电量占总发电量的比率对未来保障性收购基础电量占总上网电量的比例进行预测。

预测期内，电投新能源各项目的基础电价均价预测情况如下：

单位：元/兆瓦时

电站名称2024年8-12月2025年2026年2027年最后一年

太阳山光伏电站一期168.26168.26168.26168.26168.26

太阳山光伏电站二期162.06162.06162.06162.06162.06

太阳山光伏电站三期165.15165.15165.15165.15165.15

太阳山风电场一期207.02207.02207.02207.02207.02

太阳山风电场二期212.28212.28212.28212.28212.28

太阳山风电场三四期212.89212.89212.89212.89212.89

太阳山风电场五六期218.25218.25218.25218.25218.25

灵武风电场188.43188.43188.43188.43188.43

中卫复合光伏项目166.92166.92166.92166.92166.92

宁东复合光伏项目155.70155.70155.70155.70155.70

注：电投新能源各项目最后一年系基于各项目运行期进行测算，例如太阳山光伏电站一期运行期为2010年6月至

2030年6月，最后一年即2030年。

（B）补贴电价根据2020年9月29日，财政部、国家发改委、国家能源局联合颁布《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426号），一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可全部享受补贴，超过小时数的电量，结算基准电价，并核发绿证参与交易。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不再享受中央财政补贴资金。补贴标准=(可再生能源标杆上网电价（含通过招标等

191竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/(1+适用增值税率)。补贴电价在标的公司各个新能源电站并网发电时确定后，全生命周期内（合理利用小时数以内或者最长20年孰短原则）保持不变。

根据国家发改委《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号），自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。

本次评估预测采用的补贴电价即按上述规定执行，各预测期补贴电价保持不变，预测期补贴电价（不含税）如下：

单位：元/兆瓦时

电站名称2024年8-12月2025年2026年2027年最后一年

太阳山光伏电站一期788.05788.05788.05788.05788.05

太阳山光伏电站二期655.31655.31655.31655.31655.31

太阳山光伏电站三期11.2411.2411.2411.2411.24

太阳山风电场一期283.63283.63283.63283.63283.63

太阳山风电场二期283.63283.63283.63283.63283.63

太阳山风电场三四期265.93265.93265.93265.93265.93

太阳山风电场五六期248.23248.23248.23248.23248.23

灵武风电场283.63283.63283.63283.63283.63

中卫复合光伏项目0.000.000.000.000.00

宁东复合光伏项目0.000.000.000.000.00

注：中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目为平价上网项目，因此无补贴。

B. 结合近年来基础电价、补贴电价、市场化交易电价相关政策规定，电投新能源各项目报告期各期电价变化趋势，宁夏回族自治区电力市场供需情况，说明对电价的预测依据是否充分、谨慎、合理，假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化是否谨慎、合理；

（A）报告期基础电价情况

报告期及预测期内，标的公司各电站基础电价均价的数据如下：

单位：元/兆瓦时

2024年2024年

电站名称2022年2023年预测期

1-7月8-12月

太阳山光伏电站一期232.11171.11168.26119.92168.26

1922024年2024年

电站名称2022年2023年预测期

1-7月8-12月

太阳山光伏电站二期224.51170.13162.06119.40162.06

太阳山光伏电站三期240.01180.97165.15140.65165.15

太阳山风电场一期225.24188.74189.73223.50207.02

太阳山风电场二期230.10199.19212.28218.77212.28

太阳山风电场三四期228.95192.51212.89234.68212.89

太阳山风电场五六期226.20199.08218.25238.28218.25

灵武风电场217.77183.88188.43195.15188.43

中卫复合光伏项目-210.14166.92113.31166.92

宁东复合光伏项目-208.39155.70113.36155.70

注：中卫复合光伏项目2023年12月开始正式发电，宁东复合光伏项目2023年5月开始正式发电。

太阳山风电场一期由于2024年3-4月国网侧设备停运检修导致发电量数据异常，使得最近一期基础电价相对较低，因此剔除发电量异常的两个月数据，调整后按207.02元/兆瓦时预测。上述各电站除太阳山风电场一期以外，其余电站均基于2024年1-7月实际的基础电价均价进行预测。

2024年8-12月，标的公司各风电场基础电价符合预期情况，光伏电站受宁夏2024年下半年天气影响，平均辐射度不及预期，导致发电量不及预期，在国网少发电量扣费、辅助服务扣费和两个细则考核扣费因素影响下，平均上网基础电价有所下降。

报告期内，标的公司各风电站2023年上网基础电价较2022年有所下降，2024年

1-7月较2023年度保持平稳或有所回升，各光伏电站报告期内基础电价均价总体呈下

降趋势且2023年下滑幅度相对较大，主要原因如下：

a. 分时电价政策下，峰谷价差拉大自2021年国家发改委印发《关于进一步完善分时电价机制的通知》《关于组织开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》以来，全国33个省级电网均已发布分时电价政策，实施峰谷电价。

2022-2025年宁夏电价政策情况及变化趋势情况如下：

根据宁夏发改委2021年底发布的《自治区发展改革委关于做好2022年电力交易有关工作的通知》，“用户与新能源企业交易采用集中竞价方式，以统一边际价格出清。….新能源企业与用户集中竞价交易申报价格原则上均不超过基准电价。”193根据宁夏发改委2022年底发布的《自治区发展改革委关于做好2023年电力中长期交易有关事项的通知》，“新能源与用户平段交易价格不超过基准电价，峰段交易申报价格不低于平段价格的120%，谷段交易申报价格不超过平段价格的80%。……峰时段：7:00－9:00，17:00-23:00；谷时段：9:00-17:00；平时段：0:00-7:00，23:00－

0:00。”根据宁夏发改委2023年底发布的《自治区发展改革委关于做好2024年电力中长期交易有关事项的通知》，“为促进光伏产业健康发展，综合考虑光伏投资成本回收，并进一步拉大峰谷价差，新能源价格浮动比例提升至30%，即用户与新能源平段交易申报价格不超过基准电价，峰段交易申报价格不低于平段价格的130%，谷段交易申报价格不超过平段价格的70%。新能源峰段价格上浮比例不高于谷段价格下浮比例……峰时段：7:00－9:00，17:00-23:00；谷时段：9:00-17:00；平时段：0:00-7:00，23:00－

0:00。”根据宁夏发改委2024年底发布的《自治区发展改革委关于做好2025年电力中长期交易有关事项的通知》，“在前期中长期分时段连续运营基础上，继续优化分时段价格机制...新能源价格浮动比例暂定为30%，即用户与新能源平段交易申报价格不超过基准电价，峰段交易申报价格不低于平段价格的130%，且不超过基准电价的150%，谷段交易申报价格不超过平段价格的70%。新能源峰段价格上浮比例不高于谷段价格下浮比例。……峰时段：7:00－9:00，17:00-23:00；谷时段：9:00-17:00；平时段：0:00-7:00，

23:00－0:00。”2023年以来，宁夏开始执行峰谷平段电价政策。根据宁夏地区《关于核定2023年宁夏优先发电优先购电计划的通知》《关于做好2023年电力中长期交易有关事项的通知》，每日9:00-17:00被划分为谷时段，每日7:00-9:00/17:00-23:00被划分为峰时段，每日0:00-7:00/23:00-0:00被划分为平时段，新能源发电的谷段交易价格不超过平段价格（即燃煤标杆基准电价）的80%，峰段交易申报价格不低于平段价格的120%。

根据宁夏地区《关于核定2024年宁夏优先发电优先购电计划的通知》和《关于做好2024年电力中长期交易有关事项的通知》，新能源发电的谷段交易价格调整为不超过平段价格（即燃煤标杆基准电价）的70%，峰段交易申报价格调整为不低于平段价格的130%，峰谷段价差进一步拉大。根据宁夏地区《关于核定2025年宁夏优先发电优先购电计划的通知》和《关于做好2025年电力中长期交易有关事项的通知》，新能源发

194电的峰谷价差政策与2024年保持一致，仍为30%的价格浮动比例。

根据光伏发电曲线特点，光伏发电时间主要集中在谷时段（9:00-17:00），在峰谷价差逐渐拉大的政策背景下，报告期内光伏基础电价整体呈下降趋势。风电方面，虽然风力发电平谷峰段电价政策影响较小，但2023年度电投新能源风电站因峰/平段欠发电量较多，导致欠发扣费金额增加，各风电站平均结算单价下降。2024年1-7月，电投新能源适当调整了峰/平段合约电量以尽量减少欠发扣费金额，各风电站平均结算电价有所回升。

b. 市场供需影响

供给侧方面，宁夏地区新能源发电项目主要位于吴忠市、中卫市、灵武市、石嘴山市等地区，新能源发电项目投资企业主要包括“五大六小”发电集团及宁夏电投、宝丰能源、银星能源等宁夏地方企业。根据《宁夏新能源发展报告（2023）》，截至2023年年底，宁夏新能源发电装机规模为3617.6万千瓦，占全区发电总装机容量的52%，

2023年新增新能源装机规模占总新增电力装机规模的98.67%，风电是除煤电以外的第

一大发电量主体，光伏是发电量增速最快的电源。

需求侧方面，2023年宁夏全社会电力消费量达到1387亿千瓦时，相比2022年全年增长约11.0%。2023年宁夏总发电量2311亿千瓦时，其中区内自用发电量1435亿千瓦时，外送发电量876亿千瓦时。2023年，宁夏与上海达成长期友好省间绿电合作模式，与湖北、四川、重庆等购电省份达成新能源购电协议，区外电量需求成为宁夏电力市场的重要市场需求。

2024年6月，国家能源局印发《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》，科学优化新能源利用率目标，以适应新形势下新能源高质量发展需要，同时进一步强化新能源利用率目标管理和执行，统筹新能源发展和系统消纳能力提升。2024年6月，宁夏发改委发布《自治区发展改革委关于做好新能源消纳工作的通知》，提出结合我区新能源发展、系统承载力、系统经济性等因素，在充分与区内新能源企业沟通研究基础上，按照“全网统筹、保量稳率”原则，确定我区新能源利用率下限为90%。

综上，报告期内电投新能源风电基础电价均价变动相对稳定，最近一期属于历史价格波动合理范围内，光伏基础电价均价由于政策因素导致价格呈现下降趋势，2025年宁夏地区新能源分时电价政策相比2024年未发生重大不利变化，基础电价政策相对

195稳定，预测的基础电价基于2024年1-7月情况计算具有合理性，最近一期其价格适用

最新政策规定且据此测算更具谨慎性，长期而言，宁夏地区作为我国新能源综合示范区，新能源利用率连续五年超过97%。2024年1-11月，宁夏风电和光伏发电利用率分别为97.5%和95.4%，属于较高水平，且宁夏的新能源消纳政策保障了新能源最低发电量上网水平，并通过跨区域合作积极外送电量，宁夏电力市场整体具备较强的新能源消纳能力。因此，假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化具有谨慎性及合理性。

c. 报告期内基础电价季节性变化情况，与 2024 年是否有显著差异，如是，说明未结合2024年8-12月电价调整预测电价的合理性

2022年-2024年，电投新能源各电站分季度基础电价情况如下：

单位：元/兆瓦时

2022年度2023年度2024年度

电站名称第一第二第三第四第一第二第三第四第一第二第三第四季度季度季度季度季度季度季度季度季度季度季度季度太阳山光伏

193.60224.87249.95243.10182.97230.42120.33199.12152.71184.41151.9699.57

电站一期太阳山光伏

188.06220.70234.07228.29179.87230.42121.94202.91147.77177.94151.5594.13

电站二期太阳山光伏

214.78251.90237.32237.22186.63231.92129.43218.47145.91184.38151.99131.38

电站三期太阳山风电

203.53221.49232.98221.75225.87219.95148.74207.88157.27197.12232.67219.21

场一期太阳山风电

207.12224.78244.04228.82228.76225.68175.94218.88215.66213.73216.14215.58

场二期太阳山风电

207.13222.79240.89230.02228.59220.87169.06201.98208.54223.25212.47241.95

场三四期太阳山风电

191.71228.21235.49235.09207.82211.12184.55235.79220.97225.41213.92246.64

场五六期

灵武风电场200.77216.43237.82183.68211.14223.38144.66206.86200.04200.57182.46183.47中卫复合光

-------210.14163.37173.46136.05105.27伏项目宁东复合光

-----238.62208.83177.33174.99155.9194.81135.15伏项目

从报告期分季度基础电价数据来看，标的公司光伏电站及风电场的基础电价无显著季节性特征，具体而言，2022年度光伏电站及风电场下半年基础电价普遍高于上半年，2023年度光伏电站及风电场第二季度、第四季度基础电价普遍高于第一季度和第三季度。2024年度风电场各季度基础电价较为接近（且太阳山风电场一期下半年基础电价更高）、2024年度光伏电站下半年基础电价低于上半年，主要受当年降水量较大、光伏发电量不及预期导致扣费增加的影响，其中2024年8月-9月，宁夏地区降雨量较

1962

往年偏多，导致光伏平均辐射度不及预期，其中太阳山光伏辐照度为 135.51w/m ，同比降低 71.21w/m2；宁东光伏辐照度为 140.75w/m2，同比降低 60.59w/m2。受天气影响标的公司太阳山、宁东、中卫光伏项目发电量不及预期、欠发电量较多，导致欠发扣费金额增加，各光伏电站平均结算单价下降。

本次置入资产的评估基准日为2024年7月31日，评估报告出具日为2024年10月17日，且电费结算单一般于次月由国电网宁夏公司提供，本次以2024年1-7月电价进行测算已考虑了最新的宁夏地区电价政策变化因素。

就光伏电站而言，2024年第一季度及第二季度，标的公司各光伏电站基础电价整体低于2022年-2023年历史水平，且下半年电价下降主要受特殊天气因素影响，存在一定的偶发性，历史数据并未显示光伏电站基础电价存在明显的季节性特征，因此采用2024年1-7月进行预测具备谨慎性和合理性。

就风电场而言，2024年各季度各电站实际基础电价较为接近，不存在显著的季节性特征，且部分风电场存在下半年电价高于上半年的情况，因此采用2024年1-7月数据进行预测具备谨慎性和合理性。

d. 关于预测未来电价保持不变及最新政策对电价的影响2025年2月9日，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）（以下简称“通知”），总体思路为坚持市场化方向，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成。同时，坚持分类施策，区分存量和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制。

根据国家能源局新闻发布会介绍，2023年1-12月，全国电力市场交易电量5.7万亿千瓦时，同比增长7.9%，占全社会用电量比例61.4%，比上年提高0.6个百分点。

新能源逐步进入电力市场，市场化交易电量6845亿千瓦时，占新能源总发电量的47.3%。

电力辅助服务机制全年挖掘系统调节能力超1.17亿千瓦，年均促进清洁能源增发电量超1200亿千瓦时。

宁夏地区电力市场化交易比例已高于全国平均水平，根据宁夏自治区发改委印发的《自治区发展改革委关于核定2024年宁夏优先发电优先购电计划的通知》《自治区发展改革委关于核定2025年宁夏优先发电优先购电计划的通知》，2024年、2025年宁

197夏新能源发电市场化交易比例超过90%，因此宁夏地区在新能源市场化电力改革方向及

进展已与最新政策导向一致，市场化交易比例已领先于全国其他省份。

机制电价方面，通知指出以2025年6月1日为节点，存量项目（2025年6月1日前投产）通过差价结算与现行政策衔接，机制电价按现行价格政策执行，不高于当地煤电基准价；增量项目（2025年6月1日及以后投产）的机制电价通过市场化竞价确定，原则上按入选项目最高报价确定、但不得高于竞价上限。其中，存量项目差价结算的核心是“多退少补”，当市场交易价格低于机制电价时，电网企业向新能源企业补足差价；当市场交易价格高于机制电价时，新能源企业需返还超额部分。

机制电量方面，存量项目纳入机制的电量规模由各地妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模政策，新能源项目在规模范围内每年自主确定执行机制的电量比例、但不得高于上一年；增量项目每年新增纳入机制的电量规模，由各地根据国家下达的年度非水电可再生能源电力消纳责任权重完成情况，以及用户承受能力等因素确定，通知实施后第一年新增纳入机制的电量占当地增量项目新能源上网电量的比例，要与现有新能源价格非市场化比例适当衔接、避免过度波动。

本次评估中涉及的标的公司项目均为存量项目，通知中对存量项目采用的差价结算方式与宁夏地区现行的保障性收购电价结算政策基本一致，评估中关于保障性收购比例不变的假设也未违反通知中“机制电量比例不得高于上一年”的规则。募投项目未纳入标的公司本次评估范围，增量项目未来的机制电价将根据市场化竞价确定，将受到市场供需结果的影响，增量项目的机制电量将与宁夏现有新能源价格非市场化比例适当衔接、避免过度波动。

综上，本次通知政策不会对标的公司的盈利能力产生重大不利影响，本次预测假设未来基础电价不变具有合理性。

e. 完善现货市场交易和价格机制对标的公司的影响2023年9月15日，国家发改委、国家能源局联合印发《电力现货市场基本规则（试行）》（下称“基本规则”），规范了电力现货市场的建设与运营，包括日前、日内和实时电能量交易，以及现货与中长期、辅助服务等方面的统筹衔接。《基本规则》为各省电力现货市场规则制定了范本，有利于电力现货市场在更多省份推广。截至2024年底，广东、山西、山东、甘肃、内蒙古共五个省份的电力现货市场已进入常态化运行阶段，

198但各地进度差异较大。

2025年2月9日，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），提出“完善现货市场交易规则，推动新能源公平参与实时市场，加快实现自愿参与日前市场。

适当放宽现货市场限价，现货市场申报价格上限考虑各地目前工商业用户尖峰电价水平等因素确定，申报价格下限考虑新能源在电力市场外可获得的其他收益等因素确定，具体由省级价格主管部门商有关部门制定并适时调整。”在宁夏地区，2019年12月，宁夏发改委印发《宁夏电力现货市场建设方案（征求意见稿》），并于2022年4月向国家发改委报送《宁夏电力现货市场建设方案》。2023年12月、2024年3月、2024年7月、2024年11月，宁夏电力现货市场根据自治区发改委制定的《宁夏电力现货市场试运行规则》进行了四次结算试运行。

未来，电力现货市场的正式运行对标的公司可能存在的影响如下：1）新能源发电边际成本低，市场化电价由供需关系和边际定价机组的成本共同影响，随着宁夏地区新能源发电量占比及入市比例越来越高，在午间日照强度高时，光伏发电时间重叠可能导致现货市场价格在局部时段承压；2）电价波动性高，由于在现行的分时电价政策中，自治区发改委历年对新能源峰谷平段的电价上限、下限进行规定，但实施现货交易后，现货价格上限、下限边界更大，市场价格波动性与不确定性将进一步扩大，此外由于极端天气新能源电站发电功率较难长期精准预测，依赖风、光等自然条件的发电电量波动性相对较高，对标的公司在现货报价、报量等交易策略上将提出更高要求；

3）储能电站参与现货定价政策发生变化，目前宁夏地区储能电站盈利主要依靠调峰收入，储能电站储、放电价均参考燃煤标杆电价，未来现货市场将取消调峰收入，储能电站基于储、放电电价的差额实现盈利，对标的公司在未来现货市场的价格、时间段判断上也将提出更高要求。

f. 未来标的公司可采取的电价提升措施

标的公司未来可从提高省间外送电力比例、提高预测日融合交易准确性、充分利

用电力交易辅助决策系统、提高设备安全稳定运行水平等方面采取措施，提高电价，具体如下：

*提高省间外送交易电力比例，由于省间外送电价通常不低于区内交易电价，未

199来标的公司可提高省间外送交易市场的开发力度，通过灵绍直流、银东直流、宁电入

湘等高压电网渠道将电力输送江浙、上海、山东、湖南等省外市场，并通过签订多年期的交易协议，锁定较高的交易电量和价格。

*提高日融合交易预测准确性标的公司通过提高发电功率预测准确性，并依据功率预测曲线及时调整交易电量，在高电价时段减少欠发电量、增加超发电量，提高整体交易电价。

*充分利用现货交易辅助系统，2024年标的公司部署了现货电力交易辅助决策系统，该系统可辅助标的公司分析市场供需、天气等影响电价走势的相关信息，标的公司通过应用辅助决策系统可进一步提高未来现货交易电价。

*提高设备安全稳定运行水平，标的公司根据各场站的停电检修计划，将持续做好合约监督管理工作，避免产生合约欠发电量导致的扣费，尽量减少“两个细则”的考核费用，进而提高结算电价。

g. 未来对保障性收购执行期限的应对措施根据自治区发改委于2024年12月发布的《关于核定2025年宁夏优先发电优先购电计划的通知》，2025年全区风电优先发电计划34亿千瓦时、光伏优先发电计划26.72亿千瓦时，根据发改委通知文件附件中风电、光伏项目装机容量测算，2025年宁夏地区优先发电小时约占风电、光伏项目全年发电利用小时数的10%-15%。其中，优先发电计划中谷段占比约50%，机制电价为259.5元/兆瓦时（含税），高于谷段区内电力交易电价约78元/兆瓦时（含税）；峰段占比约26%，机制电价通常低于峰段区内电力交易电价约130元/兆瓦时（含税）；平段占比约23%，机制电价通常与平段区内电力交易电价持平。

2025 年度，标的公司被纳入优先计划电量约 117325MWh，如该部分电量未来不再

执行保障性收购政策，该部分电量将全部纳入市场化交易，按现有峰谷平区内电力交易电价测算，对标的公司电费收入影响约为54万元。

未来，标的公司将通过区内交易、高电价省间外送、绿电交易等多通道交易主动开拓高电价市场，通过制定合理的电量合约分布提升交易电价。

（B）报告期补贴电价

200报告期及预测期内，电投新能源各电站的补贴电价情况如下：

单位：元/兆瓦时

电站名称2022年2023年2024年1-7月预测期

太阳山光伏电站一期788.05788.05788.05788.05

太阳山光伏电站二期655.31655.31655.31655.31

太阳山光伏电站三期11.2411.2411.2411.24

太阳山风电场一期283.63283.63283.63283.63

太阳山风电场二期283.63283.63283.63283.63

太阳山风电场三四期265.93265.93265.93265.93

太阳山风电场五六期248.23248.23248.23248.23

灵武风电场283.63283.63283.63283.63

中卫复合光伏项目0.000.000.000.00

宁东复合光伏项目0.000.000.000.00根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》等相关政策，标的公司各新能源电站的补贴电价在全生命周期内保持不变，本次评估参考历史值进行预测，具有合理性。由于历史期各电站补贴电价如上表所示未发生变化，且基于补贴政策的延续性和稳定性，预测补贴电价不变具有合理性。

（C）同行业可比交易中的市场化交易电价预测情况

同行业可比交易案例在预测未来各新能源电站市场化交易电价时结合了历史情况，假设市场化交易电价在预测期保持不变，具体如下表所示：

收购方标的资产价格预测说明

新疆海为（光伏项目）：

2019年-2021年交易电价年不含税平均单价分

别为0.07元/千瓦时、0.08元/千瓦时、0.08元/千瓦时。根据2022年发电能力，结合2022年电价变化及结算调整推算2022年含税平均单

中国海装100%股份、中船风电价为0.137元/千瓦时。2023年起延续2022年

88.58%股权、新疆海为100%股收入预测。预测期电价均不变。

中船科技

权、洛阳双瑞44.64%少数股权、哈密海新能源（风电项目）：

凌久电气10%少数股权2019年-2021年交易电价年不含税平均单价分

别为0.0438元/千瓦时、0.0797元/千瓦时、

0.0955元/千瓦时。根据2022年发电能力，结

合2022年电价变化及结算调整推算2022年含

税平均单价为0.1301元/千瓦时。2023年起延续2022年收入预测。预测期电价均不变。

新筑股份晟天新能源51.60%股权本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补

201收购方标的资产价格预测说明

贴电价作为未来红原环聚标杆上网电价，预测期标杆上网电价不变未来年度的基础上网标杆电价按照已有年度水平进行预测。

预测销售收入主要考虑电价和上网电量等，对于有市场化交易的地区，如果近两年一期市场化交易占比无明显变化或有明显变化但趋势不

广宇发展鲁能新能源100%股权一致，按照平均占比进行预测；如果有明显变化且变化趋势一致，因以后年度增减幅度不可知，出于谨慎性原则按照评估基准日的占比进行预测。因此，未来的销售收入已经考虑了相关市场化交易占比变动对评估值的影响。

综上，本次评估已充分考虑宁夏地区电价指导政策对上网电价的影响及宁夏地区新能源电力的长期消纳情况，主要参考2024年1-7月电价水平预测未来年度基础电价，补贴电价在全生命周期内保持不变，电价的预测依据具有谨慎性和合理性，假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化具有谨慎性和合理性。

（D）如对标的公司风电场的预测期的基础电价、保障性收购电量占比等均参照

2020-2023年平均值进行调整，对标的公司评估值影响如下

本次评估预测情况假设按2020-2023年平均值测算电站名称基础电价基础电价保障性收购占比保障性电力占比（元/兆瓦时）（元/兆瓦时）

太阳山风电场一期207.0220.39%200.7226.73%

太阳山风电场二期212.2816.90%199.9429.97%

太阳山风电场三四期212.8915.20%202.0825.14%

太阳山风电场五六期218.2512.01%203.1120.57%

灵武风电场188.4323.32%196.5136.35%

评估值（万元）107124.00102465.00

上述参数调整后对标的公司评估值影响金额约4659.00万元，影响比例约4.35%。

C. 保障性收购基础电量占总上网电量的比例

保障性收购基础电量由自治区发改委于每年年初下发的优先发电计划的通知决定，对于保障性收购基础电量的预测是历史年度保障性收购基础电量的数量及变化趋势，结合企业目前的实际情况，本次按照2024年1-7月的下发电量占总发电量的比率对未来保障性收购基础电量占总上网电量的比例进行预测，并假设未来年度该比例不变。

（A）预测期各项目保障性收购基础电量、市场化交易电量的预测情况及测算过程202本次评估预测中，各项目年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），年上网电量由保障性收购基础电量及市场化交易电量两部分构成，其中保障性收购基础电量由宁夏回族自治区发改委于每年年初或上一年年末下发的优先发电计划的通知决定。

本次评估预测中，对于各新能源电站未来保障性收购基础电量的预测是参考历史年度保障性收购基础电量的数量及变化趋势后，结合企业目前的实际情况，采用2024年1-7月保障性收购基础电量占总发电量的比率对未来年度的保障性收购比例进行预测且假设未来年度该比例保持不变。

2024年8-12月，标的公司各风电场上网电量均符合或超过预期情况，光伏电站主

要受天气影响，2024年8月底宁夏回族自治区气象台发布暴雨地质灾害橙色预警和红色预警，2024年9月宁夏地区降雨量较往年偏多，导致光伏平均辐射度不及预期，其中太阳山光伏辐照度为 135.51w/m2，同比降低 71.21w/m2，宁东光伏辐照度为 140.75w/m2，

同比降低 60.59w/m2。

电投新能源预测期结算电量及保障性收购基础电量、市场化交易电量占比数据如

下：

203单位：兆瓦、小时、%、兆瓦时

2024年8-12月2024年8-12月

电站名称项目2022年2023年2024年1-7月2025年2026年2027年（实际）（预测）

容量10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00

发电利用小时1538.801427.99850.39517.94679.771522.511514.901507.33

太阳山光厂用电及线损率3.343.163.643.823.423.423.423.42伏电站

一期上网电量14873.8513828.968194.044981.706565.1414704.2414630.7214557.57

保障性收购电量占比15.40%12.80%11.37%13.35%11.37%11.37%11.37%11.37%

市场交易电量占比84.60%87.20%88.63%86.65%88.63%88.63%88.63%88.63%

容量20.0020.0020.0020.0020.0020.0020.0020.00

发电利用小时1410.401368.97835.73507.17557.091385.851378.921372.03

太阳山光厂用电及线损率3.102.962.962.663.073.073.073.07伏电站

二期上网电量27332.8226568.3216219.309874.1210799.7026866.1326731.8026598.14

保障性收购电量占比16.76%13.32%11.48%13.47%11.48%11.48%11.48%11.48%

市场交易电量占比83.24%86.68%88.52%86.53%88.52%88.52%88.52%88.52%

容量100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

发电利用小时1687.861769.221006.62573.52699.371697.461688.971680.52

太阳山光厂用电及线损率4.192.782.452.443.433.433.433.43伏电站

三期上网电量161713.29172004.8098190.4055950.4067536.99163920.25163100.65162285.14

保障性收购电量占比14.53%10.33%9.49%11.89%9.49%9.49%9.49%9.49%

市场交易电量占比85.47%89.67%90.51%88.11%90.51%90.51%90.51%90.51%

容量49.5049.5049.5049.5049.5049.5049.5049.50太阳山风

电场一期发电利用小时1623.651762.60596.19735.01646.501692.691692.691692.69

2042024年8-12月2024年8-12月

电站名称项目2022年2023年2024年1-7月2025年2026年2027年（实际）（预测）

厂用电及线损率7.487.258.147.287.447.447.447.44

上网电量74362.8080920.0527109.2833735.0929620.8877554.7677554.7677554.76

保障性收购电量占比20.76%14.82%23.79%13.67%20.39%20.39%20.39%20.39%

市场交易电量占比79.24%85.18%76.21%86.33%79.61%79.61%79.61%79.61%

容量49.5049.5049.5049.5049.5049.5049.5049.50

发电利用小时1455.101680.13828.25718.23616.541564.791564.791564.79

厂用电及线损率6.835.926.896.346.776.776.776.77太阳山风

电场二期上网电量67106.9778240.9338171.9833296.9128453.0672214.5772214.5772214.57

保障性收购电量占比23.08%15.39%16.90%13.84%16.90%16.90%16.90%16.90%

市场交易电量占比76.92%84.61%83.10%86.16%83.10%83.10%83.10%83.10%

容量100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

发电利用小时1720.301957.52924.41808.06752.151866.561866.561866.56

太阳山风厂用电及线损率7.366.897.227.397.067.067.067.06电场

三四期上网电量159374.16182261.0785769.4274837.4969901.42173470.32173470.32173470.32

保障性收购电量占比19.63%13.35%15.20%12.44%15.20%15.20%15.20%15.20%

市场交易电量占比80.37%86.65%84.80%87.56%84.80%84.80%84.80%84.80%

容量100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

太阳山风发电利用小时2132.722323.611134.401016.60885.812250.212250.212250.21电场

五六期厂用电及线损率3.723.954.394.253.953.953.953.95

上网电量205342.72223192.64108465.2897338.5685083.19216135.22216135.22216135.22

2052024年8-12月2024年8-12月

电站名称项目2022年2023年2024年1-7月2025年2026年2027年（实际）（预测）

保障性收购电量占比15.29%10.93%12.01%9.56%12.01%12.01%12.01%12.01%

市场交易电量占比84.71%89.07%87.99%90.44%87.99%87.99%87.99%87.99%

容量49.5049.5049.5049.5049.5049.5049.5049.50

发电利用小时1143.021350.60614.06506.73477.931291.991291.991291.99

厂用电及线损率8.708.059.018.338.458.458.458.45灵武

风电场上网电量51658.0561474.5727656.5722994.4421658.8858550.8558550.8558550.85

保障性收购电量占比29.89%19.42%23.32%20.05%23.32%23.32%23.32%23.32%

市场交易电量占比70.11%80.58%76.68%79.95%76.68%76.68%76.68%76.68%

容量-80.20100.00100.00100.00100.00100.00100.00

发电利用小时-0.70775.16662.64924.841691.501683.041674.63

厂用电及线损率-0.821.912.121.911.911.911.91中卫复合

光伏项目上网电量-55.0076037.5064857.7590719.66165923.08165093.46164268.00

保障性收购电量占比-0.00%3.11%10.32%3.11%3.11%3.11%3.11%

市场交易电量占比-100.00%96.89%89.68%96.89%96.89%96.89%96.89%

容量-200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00

发电利用小时-877.33947.14516.61752.861691.501683.041674.63

厂用电及线损率-6.186.216.196.216.216.216.21宁东复合

光伏项目上网电量-164622.97177659.9496929.86141217.50317283.04315696.63314118.15

保障性收购电量占比-9.09%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

市场交易电量占比-90.91%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

2062024年8-12月2024年8-12月

电站名称项目2022年2023年2024年1-7月2025年2026年2027年（实际）（预测）

上网电量761764.641003169.36663473.71494796.32551556.411286622.471283178.991279752.72

合计保障性收购电量占比18.30%12.24%9.03%9.66%9.03%9.03%9.03%9.03%

市场交易电量占比81.70%87.76%90.97%90.34%90.97%90.97%90.97%90.97%

注：太阳山风电场一期由于2024年3-4月国网侧设备停运检修导致发电量数据异常，评估计算时剔除了未发电的异常时段。

207（B）结合全国、宁夏回族自治区电力市场发展趋势及相关政策文件要求，说明按

照2024年1-7月的保障性收购基础电量占总发电量的比率对未来进行预测且未来年度

不变的针对性假设是否谨慎、合理。

a. 全国、宁夏自治区电力市场行业政策情况根据由国家能源局统筹，中国电力企业联合会等编制的《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》，2023年，全国新能源市场化交易电量达6845亿千瓦时，占全部新能源发电的47.3%，部分大型发电企业新能源参与市场比例已超过50%。根据规划，到2025年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性交易规则和技术标准基本规范统一，到2029年，全面建成全国统一电力市场，推动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。

根据自治区发改委发布的《关于核定2022年宁夏优先发电优先用电计划的通知》

《关于核定2023年宁夏优先发电优先用电计划的通知》《关于核定2024年宁夏优先发电优先购电计划的通知》《关于核定2025年宁夏优先发电优先购电计划的通知》，

2022-2025年，宁夏风电及光伏合计的优先发电计划分别为75亿千瓦时、58.75亿千

瓦时、55.35亿千瓦时及60.72亿千瓦时，优先发电计划以外电量全部进入市场。根据国电网宁夏统计数据，2022年-2024年1-11月，宁夏风电及光伏合计的发电量分别为

489.46亿千瓦时、563.00亿千瓦时、559.65亿千瓦时，2022年-2023年，宁夏风电及

光伏的优先发电计划占比大约为15%、10%。

根据自治区发改委于2024年12月发布的《关于核定2025年宁夏优先发电优先购电计划的通知》，2025年全区风电优先发电计划34亿千瓦时，光伏优先发电计划26.72亿千瓦时，根据发改委通知文件附件中风电、光伏项目装机容量测算，2025年风电、光伏优先发电小时数分别为237.37小时及156.08小时，参考2025年标的公司风电、光伏发电利用小时预测平均值分别为1733.25小时、1597.76小时，2025年优先发电小时约占风电、光伏项目全年发电利用小时数的10%-15%。

根据上述自治区发改委文件，标的公司各新能源电站2022年-2025年的优先发电（保障性收购电量）计划如下表，2025年被纳入优先发电计划电量较2024年有所提升，与宁夏地区整体优先发电计划总量的变化趋势一致。

208容量 优先计划电量（MWh）

序号电厂名称（MW） 2025 年 2024年 2023 年 2022年

1太阳山光伏电站一、二期30.004675.004789.005309.006870.00

2太阳山光伏电站三期100.0015585.0015964.0017770.0023500.00

3太阳山风电场一期49.5011573.0011059.0011994.0015440.00

太阳山风电场二期、

4149.5034954.0033400.0036370.0046780.00

三四期

5太阳山风电场五六期100.0023380.0022341.0024389.0031391.00

6灵武风电场49.5011573.0011059.0011938.0015440.00

7中卫复合光伏项目100.0015585.009094.00--

8宁东复合光伏项目200.00----

合计778.50117325.00107706.00107770.00139421.00

同比变动比例8.93%-0.06%-22.70%-

注：中卫复合光伏项目于2024年6月开始执行保障电量，2024年6-12月基数为9094兆瓦时;宁东复合光伏项目

200MW为银东直流、灵绍直流等配套光伏 1GW项目，直供省外，未配省内优先保障电量。

由于优先发电计划以外电量全部进入市场，根据宁夏地区新能源发电量数据测算，

2024年宁夏地区新能源优先发电计划电量占比约为其发电量的10%。

b. 报告期内优先发购电交易及市场化交易电量的占比情况

报告期内，电投新能源各电站优先发购电交易及市场化交易电量的占比情况如下：

单位：兆瓦时

电站名称电量情况2024年1-7月2023年2022年上网电量8194.0413828.9614873.85太阳山光伏电站

保障性收购电量占比11.37%12.80%15.40%一期

市场交易电量占比88.63%87.20%84.60%

上网电量16219.3026568.3227332.82太阳山光伏电站

保障性收购电量占比11.48%13.32%16.76%二期

市场交易电量占比88.52%86.68%83.24%

上网电量98190.40172004.80161713.29太阳山光伏电站

保障性收购电量占比9.49%10.33%14.53%三期

市场交易电量占比90.51%89.67%85.47%

上网电量27109.2880920.0574362.80太阳山风电场

保障性收购电量占比23.79%14.82%20.76%一期

市场交易电量占比76.21%85.18%79.24%

太阳山风电场上网电量38171.9878240.9367106.97

209电站名称电量情况2024年1-7月2023年2022年

二期保障性收购电量占比16.90%15.39%23.08%

市场交易电量占比83.10%84.61%76.92%

上网电量85769.42182261.07159374.16太阳山风电场三

保障性收购电量占比15.20%13.35%19.63%四期

市场交易电量占比84.80%86.65%80.37%

上网电量108465.28223192.64205342.72太阳山风电场五

保障性收购电量占比12.01%10.93%15.29%六期

市场交易电量占比87.99%89.07%84.71%

上网电量27656.5761474.5751658.05

灵武风电场保障性收购电量占比23.32%19.42%29.89%

市场交易电量占比76.68%80.58%70.11%

上网电量76037.5055.00-中卫复合光伏

保障性收购电量占比3.11%0.00%-项目

市场交易电量占比96.89%100.00%-

上网电量177659.94164622.97-宁东复合光伏

保障性收购电量占比0.00%9.09%-项目

市场交易电量占比100.00%90.91%-

上网电量663473.711003169.36761764.64

合计保障性收购电量占比9.03%12.24%18.30%

市场交易电量占比90.97%87.76%81.70%

报告期内，中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目等新建的光伏项目市场化交易电量占比高或为全市场化交易，且在2023年-2024年陆续并网运营，因此报告期内电投新能源整体市场交易占比呈上升趋势，最近一期其市场交易占比达到90.97%，市场化程度较高，本次评估预测中关于未来各电站的保障性收购比例也基于了上述变化趋势并主要参考了各电站2024年1-7月的实际情况。

2022年-2024年，标的公司各项目的实际保障性收购电量占比情况及预测值如下：

电站2022年2023年2024年2024年预测

太阳山光伏电站一期15.40%12.80%12.12%11.37%

太阳山光伏电站二期16.76%13.32%12.23%11.48%

太阳山光伏电站三期14.53%10.33%10.36%9.49%

太阳山风电场一期20.76%14.82%18.18%20.39%

210电站2022年2023年2024年2024年预测

太阳山风电场二期23.08%15.39%15.47%16.90%

太阳山风电场三四期19.63%13.35%13.91%15.20%

太阳山风电场五六期15.29%10.93%10.85%12.01%

灵武风电场29.89%19.42%21.84%23.32%

中卫复合光伏项目--6.43%3.11%

宁东复合光伏项目-9.09%--

合计18.30%12.24%9.30%9.03%

根据上表，2024年标的公司各光伏电站中，太阳山光伏电站一期、二期、三期及中卫复合光伏项目由于2024年实际上网电量低于预期，因此实际保障性收购电量占比略高于预测值，宁东复合光伏项目未来无保障性收购电量，因此2024年实际保障性收购电量及预测值均为0；2024年标的公司各风电场实际保障性收购电量占比略低于预测值，其占比的波动主要受当年实际发电量波动的影响。

2023年，受宁夏地区新能源优先发电计划总量下降影响，标的公司保障性收购电

量及占总发电量比例也有所下降，导致标的公司整体保障性收购电量占比下降。2024年，标的公司取得的保障性收购电量未显著下降，但由于新增宁东复合光伏项目无保障性收购电量，中卫复合光伏项目保障性收购电量占比较低，导致标的公司整体保障性收购电量占比下降。2025年，标的公司新能源电站被纳入优先发电计划电量较2024年有所上升。

综上，本次评估预测时已考虑报告期内保障性收购比例的变化趋势，采用最近一期（即2024年1-7月）保障性收购占比进行预测，2024年标的公司实际保障性收购电量占比与预测情况不存在重大差异，具备合理性。

综上，标的公司2024年1-7月的市场化交易电量占比约为90%，根据已公告的2025年优先发电计划政策测算，标的公司未来市场化交易电量占比较为稳定，按照2024年

1-7月的保障性收购基础电量占总发电量的比率对未来进行预测且未来年度不变的针

对性假设具备谨慎性和合理性，上网电量的预测依据具有充分性、谨慎性、合理性。

D. 辅助服务费用及考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）比例的预测

辅助服务费是国家电网为了确保电力系统的安全稳定运行、供电可靠性和电能质量，

211由提供辅助服务的电源获得的一定补偿费用。

考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）为国家电网对于发电企业征收的一定惩罚性或补偿性费用。

本次评估对于辅助服务费及考核费用综合考虑历史年度辅助服务费及考核费用占

电价的比例，确定预测年度辅助服务费及考核费用占电价的比例。

2）储能电站销售收入

*储能租赁收入

储能租赁收入=租赁容量×租赁单价本次评估对于未来租赁容量的预计是根据企业未来的租赁计划结合目前市场的需求对未来租赁容量进行预测。

由于企业未来计划不再进行储能的租赁，立足于储能自身充放电、调峰获取利润，本次评估未来不对储能容量租赁收入进行预测。

*电能交易收入（放电）

电能交易收入=放电量×放电单价

A. 放电量

放电量方面，由于储能电站的放电量受电力市场实时需求及国网调度影响，不受发电企业自己控制，由实时市场情况决定。本次评估参考各储能电站的历史放电量数据及变化趋势，结合电投新能源提供的预测放电量，按2024年8-12月宁东储能电站每月 4100MWh 放电量，青龙山储能电站每月 4000MWh 放电量进行测算，同时考虑到储能电站电池的衰减，预测期内按每年放电总量衰减2%预测。

报告期内，电投新能源储能电站投运时间较短，2024年1-7月宁东储能电站及青龙山储能电站运营数据如下：

单位：MWh电站项目1月2月3月4月5月6月7月平均值

宁东储能放电量5073.873693.754046.274410.934168.183959.663859.804173.21

电站一期调峰量5534.574333.005170.335254.865609.845192.085016.005158.67

青龙山共放电量5396.164671.044864.644685.124336.643840.323900.164527.73

212电站项目1月2月3月4月5月6月7月平均值

享储能电

调峰量5106.214947.005346.194374.305421.204664.124716.004939.29站一期

根据上表，2024 年 8-12 月宁东储能电站预测每月 4100MWh 放电量、青龙山储能电站预测每月 4000MWh 放电量预测均低于 2024 年 1-7月实际平均值，具备谨慎性。

宁东储能电站及青龙山储能电站均采用锂离子电池系统电化学方式储能，本次评估预测储能项目效益时考虑了锂电池系统的物理衰减特性，按放电量及调峰量逐年下降2%进行预测，并参考了同行业可比案例中预测储能项目未来收入时的锂电池衰减情况，具体如下：

公司名称募投项目中储能项目的收入预测情况乐山电力

（2024年以简易程序向特定对象发本储能项目按照每年1.5%进行衰减行 A股股票）华自科技参考市场上储能电池的实际使用情况电池容量的衰减率为

（2022年向特定对象发行股票）2%因此电力辅助服务收入每年按2%的比率下降综上，本次评估储能电站放电量及调峰量按2%衰减率进行预测，具备合理性。

B. 放电单价

放电单价方面，根据宁夏地区储能电站参与辅助服务市场的电力交易政策，现货市场运行前，储能电站下网电量（充电量）、上网电量（放电量）执行火电燃煤基准电价；现货市场运行后，储能电站上网电量、下网电量执行市场化电价，储能充电价格按照用户侧进行申报，放电价格按照发电侧进行申报。目前，宁夏地区电力现货市场处于试运行阶段，根据报告期内标的公司储能电站的结算单，报告期内及2024年8-12月标的公司除现货试运行阶段外储能放电单价按照燃煤发电标杆上网电价执行，即按照259.5元/兆瓦时（含税）结算。

考虑到宁夏地区电力现货市场正式运行时间存在一定不确定性，未来储能充电及放电的市场化交易电价可能随市场价格而波动，且根据国电网宁夏《宁夏电力现货市场试运行规则（第四次结算试运行）》，实行现货试运行时调峰辅助服务市场与现货市场融合，不再结算调峰辅助服务收入，储能电站盈利主要受充电及放电价差、充电及放电量损耗等因素影响，目前较难准确预测现货市场的放电单价水平。本次评估对于放电单价按259.5元/兆瓦时（含税）预测主要参考目前宁夏电力市场试运行阶段实际情况，具备合理性。

213*辅助收入

企业历史年度辅助服务由顶峰收入和调峰收入两部分构成，经了解核实，电网公司自2024年3月开始不再结算顶峰收入，本次评估不再对顶峰收入进行预测。

调峰收入=调峰量×调峰单价

调峰量方面，由于储能电站参与电力辅助市场服务的调峰量受电力市场实时需求及国网调度影响，不受发电企业自己控制，由实时市场情况决定。本次评估参考各储能电站的历史调峰量数据变化趋势，结合电投新能源提供的预测调峰量，按2024年8-12月宁东储能电站每月 5000MWh 调峰量，青龙山储能电站每月 4800MWh 调峰量进行预测，上述预测值均低于2024年1-7月标的公司各储能电站月均调峰量，具有合理性，同时考虑到储能电站电池的衰减，预测期内按每年调峰量衰减2%预测，与放电量的衰减速度保持一致。

调峰单价方面，根据《宁夏电力辅助服务市场运营规则》及国电网宁夏关于储能电站参与辅助服务市场的相关规定，储能侧调峰补偿单价上限为600元/兆瓦时，储能电站调试期可参与辅助服务市场，调峰补偿价格按照《宁夏电力辅助服务市场运营规则》补偿价格标准的八折执行。截至评估基准日，宁东储能电站已通过实验验收并已按600元/兆瓦时（含税）结算，未来调峰单价也按照600元/兆瓦时进行预测。截至评估基准日，青龙山共享储能电站尚未通过验收因此按480元/兆瓦时价格结算，公司管理层预计2025年初通过验收，因此对2025年及以后的调峰单价调整并提高至600元/兆瓦时。

本次评估对其2024年8-12月调峰单价按照实际结算价，即480元/兆瓦时（含税）进行预测，对其2025年以后调峰单价按照600元/兆瓦时（含税）进行预测。青龙山共享储能电站实际已于2024年11月底通过验收并按600元/兆瓦时开始结算，实际情况与评估预测基本一致。

3）结合报告期各期变化趋势、调峰单价规定的期限及变化风险、市场化交易电价

与前述风光电预测情况是否匹配，说明储能业务收入的预测依据是否充分、谨慎、合理

由于两座储能电站在报告期内的运营期较短，可获取的数据量有限，且储能电站放电量及调峰量受电力市场实时需求及国网调度影响显著高于光伏电站及风电场，因此本次评估参考两座储能电站最近一期放电量及放电单价、调峰量及调峰单价数据并

214结合电投新能源管理层预测数据对未来的储能业务收入进行预测，预测依据充分，具

有谨慎性和合理性。

根据报告期内电投新能源储能电站的放电单价、调峰单价计算结果，宁夏地区储能放电单价按照燃煤发电标杆上网电价，即259.5元/兆瓦时（含税）结算，调峰电价依据《宁夏电力辅助服务市场运营规则》规定，该规定自2022年1月1日开始执行，未规定规则具体的到期期限，基于上述情况，本次评估采用宁夏电力现行有效的政策规定及各储能电站最近一期实际结算的电价进行测算。

现阶段宁夏地区储能电站的放电单价与调峰电价均为政策制定的固定价格，储能放电单价采用的燃煤发电标杆上网电价，与前述风光电站预测中的保障性收购电价采用的燃煤发电标杆上网电价一致，均为259.5元/兆瓦时（含税），具有匹配性。

综上，本次评估储能业务收入的放电量、调峰量及电价预测依据充分，预测数据具有谨慎性及合理性。

综合上述预测过程，报告期及预测期内，电投新能源储能电站的放电量、调峰量及相应电价情况如下所示：

单位：兆瓦、元/兆瓦

2024年2024年

电站名称项目2022年2023年2025年2026年2027年

1-7月8-12月

放电量-25587.9229212.4616499.5420500.0048216.0047251.68

宁东储能放电单价-230.92231.30235.53229.65229.65229.65

电站一期调峰量-26804.5736110.6821015.7425000.0058800.0057624.00

调峰单价-424.78473.19530.97530.97530.97530.97

放电量-2249.2831694.0819588.8020000.0047040.0046099.20

青龙山共放电单价-229.65229.65234.65229.65229.65229.65享储能电

站一期调峰量-2397.4834575.0221982.9324000.0056448.0055319.04

调峰单价-424.78424.78446.03424.78530.97530.97

注：报告期内，宁东储能电站由于出现少量实验性现货交易，因此放电单价略高于229.65元/兆瓦时（不含税）；

宁东储能电站于2024年4月通过验收，调峰单价由424.78元/兆瓦时（不含税）提升至530.97元/兆瓦时（不含税），因此2024年1-7月调峰单价介于424.78元/兆瓦时（不含税）与530.97元/兆瓦时（不含税）之间；2024年

8-12月受光伏发电量不及预期，影响储能电站充放电量及调峰量略低于评估预测值。

综上所述，预测期收入如下：

215单位：万元

预测数据项目电站名称项目指标

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

不含税标杆收入110.47247.41246.18244.95243.72太阳山光伏电

不含税补贴收入517.371158.771152.981147.211141.48站一期

发电收入小计627.831406.191399.161392.161385.20

不含税标杆收入175.02435.39433.21431.05428.89太阳山光伏电

不含税补贴收入707.711760.561751.761743.001734.29站二期

发电收入小计882.732195.952184.972174.052163.18

不含税标杆收入1115.352707.102693.562680.092666.69太阳山光伏电

光伏收入不含税补贴收入75.90184.23183.31182.39181.48站三期

发电收入小计1191.262891.322876.872862.482848.17

不含税标杆收入1514.312769.622755.772741.992728.28中卫复合光伏

不含税补贴收入-----电站

发电收入小计1514.312769.622755.772741.992728.28

不含税标杆收入2198.824940.234915.534890.954866.50宁东复合光伏

不含税补贴收入-----电站

发电收入小计2198.824940.234915.534890.954866.50

光伏收入合计6414.9514203.3114132.3014061.6413991.33

不含税标杆收入613.211605.541605.541605.541605.54太阳山风电场

风电收入不含税补贴收入840.132199.672199.672199.672199.67一期

发电收入小计1453.343805.213805.213805.213805.21

216预测数据

项目电站名称项目指标

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

不含税标杆收入604.001532.971532.971532.971532.97太阳山风电场

不含税补贴收入807.012048.212048.212048.212048.21二期

发电收入小计1411.013581.183581.183581.183581.18

不含税标杆收入1488.133693.003693.003693.003693.00太阳山风电场

不含税补贴收入1858.884613.084613.084613.084613.08三四期

发电收入小计3347.018306.088306.088306.088306.08

不含税标杆收入1856.914717.084717.084717.084717.08太阳山风电场

不含税补贴收入2112.025365.135365.135365.135365.13五六期

发电收入小计3968.9310082.2110082.2110082.2110082.21

不含税标杆收入408.131103.301103.301103.301103.30

灵武风电场不含税补贴收入614.311660.671660.671660.671660.67

发电收入小计1022.432763.972763.972763.972763.97

风电收入合计11202.7328538.6528538.6528538.6528538.65

储能租赁收入-----

宁东储能电站电能交易收入（放电）470.771107.261085.121063.411042.15

一期储能辅助服务交易收入1327.433122.123059.682998.492938.52

储能收入储能收入小计1798.214229.394144.804061.903980.66

储能租赁收入-----青龙山共享储

电能交易收入（放电）459.291080.251058.651037.481016.73能电站一期

储能辅助服务交易收入1019.472997.242937.292878.552820.98

217预测数据

项目电站名称项目指标

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

储能收入小计1478.764077.493995.943916.033837.70

储能收入合计-----

收入合计20894.6551048.8450811.6950578.2150348.34

218（2）营业成本的预测

电投新能源营业成本主要包括人工成本费用、日常维修费及材料费、水费、外购电

费、安全费用、折旧费、摊销费、委托运行费、电力交易费、技术服务费及制造费用。

人工成本费用在分析历史成本的基础上，结合企业2024年预算人工成本费用，并分析其合理性后，以企业2024年预算人工成本费用为基数并考虑一定增长率对未来年度人工成本费用进行测算，2028年后不再考虑人工成本增长。

1）历史期及预测期电投新能源人工成本具体测算情况及测算过程

标的公司人工成本费用的预测方式为在参考历史数据的基础上，以2024年1-7月人均薪酬假设2024年8-12月人均薪酬，并根据电投新能源提供的2024年度人工成本预算计算出2024年8-12月的人数。在后续四个会计年度（2025年-2028年），假设人均薪酬每年增长5%、人员数量保持不变，2029年及以后不再考虑人工成本增长。

报告期及预测期内，电投新能源的人均创收、人均成本、人员数量预测情况如下：

单位：万元

2024年2024年

项目2021年2022年2023年2025年2026年2027年2028年

1-7月8-12月

人员数量767892108115115115115115

增速-2.63%17.95%17.39%25.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

人均创收512.02453.84449.88414.59414.59443.90441.84439.81437.81

增速-11.36%-0.87%-7.84%-7.84%7.07%-0.46%-0.46%-0.45%

人均薪酬21.6324.9925.0824.3124.3125.5226.8028.1429.55

增速-15.57%0.36%-3.10%-3.10%5.00%5.00%5.00%5.00%

2023年至2024年1-7月，由于宁东复合光伏电站、中卫复合光伏电站、宁东储能

电站、青龙山共享储能电站陆续建成并投运，因此标的公司人员数量大幅增加。本次置入资产的评估范围为基于评估基准日的全部已并网运行的资产，未考虑募投项目等未来新增规划建设项目，因此测算人工薪酬时假设未来员工数量将保持稳定，

2021-2024年标的公司人均薪酬复合增长率约为4.0%，本次预测标的公司人均薪酬时

假设每年增长5%，具有合理性。

2020年至2023年，宁夏地区城镇单位就业人员平均工资及电力、燃气及水的生产

和供应业城镇单位就业人员平均工资水平如下表所示：

219单位：万元/年

项目2020年2021年2022年2023年城镇非私营单位9.7410.5311.4611.77

增速-8.03%8.90%2.66%

电力、燃气及水的生产和供应业12.4013.6014.7516.10

增速-9.66%8.45%9.15%

数据来源：宁夏统计局

根据宁夏统计局数据，2023年宁夏城镇非私营单位就业人员年平均工资为11.77万元，电力、燃气及水的生产和供应业就业人员年平均工资为16.10万元，2020-2023年城镇非私营单位及电力、燃气及水的生产和供应业就业人员复合增长率分别为6.49%、

9.09%，电投新能源人均薪酬高于同行业水平导致基数较高，因此按5%的增长率预测具有合理性。

综上，本次评估预测2024-2028年标的公司每年人均薪酬增长5%，2028年以后人工成本不再增长，已充分考虑了标的公司人工成本的变动趋势及宁夏地区行业薪酬变动情况，2028年以后标的公司现有电站将进入稳定运营阶段，预测2028年后人工成本不再增长具有谨慎性和合理性。

固定资产折旧按照企业执行的会计计提年限，使用直线法计提测算得出，未来预测期内不考虑主要固定资产的更新支出；无形资产及使用权资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有经营性无形资产及使用权资产账面原始发生额与评估基准日后的资本性支出，根据摊销年限按直线法计提摊销。

日常维修费及材料费、水费、安全费用、委托运行费、电力交易费、技术服务费及

制造费用等根据企业盈利预测，并结合历史年度水平以及评估基准日的实际情况进行测算

外购电费部分，光伏电站和风力发电站的外购电费根据历史年度水平按照固定金额进行测算，储能电站的外购电费按照储能电站的放电量乘以充电单价并考虑充电效率进行测算。

综上，预测期各年营业成本如下表：

220单位：万元

预测数据项目

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

人工成本费用716.141588.721668.161751.561839.14日常维修费及材料费856.591025.00995.001025.001025.00

水费3.156.806.806.806.80

外购电费1074.662311.512285.482259.972234.97

安全费用260.76585.00585.00585.00585.00

折旧8776.1721045.6521004.9821004.8520998.90

摊销215.33516.80516.80516.80490.23

委托运行费535.40788.50788.50788.50788.50

电力交易费72.71200.00200.00200.00200.00

制造费用290.82528.00528.00528.00528.00

营业成本合计12801.7528595.9828578.7228666.4928696.54

（3）期间费用的预测电投新能源期间费用为管理费用及财务费用。

1）管理费用

电投新能源合并口径下的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、通讯费、差旅

费、办公费、折旧费、摊销费、车辆费、劳务费及其他费用等。

对管理费用的预测是根据企业盈利预测数据，并结合历史年度水平以及评估基准日的实际情况进行测算，并考虑各个发电站到期后按照一定比率减少。

2）财务费用

本次评估对于溢余货币资金进行了单独预测加回估值，因此未来贷款利息、利息收入不进行预测。本次评估仅对利息支出进行预测，根据评估基准日的债务规模及其利率水平预测利息支出。财务费用具体明细如下：

单位：万元

项目2024年8-12月2025年2026年2027年2028年利息支出3978.189547.639277.538419.097484.52

财务费用合计3978.189547.639277.538419.097484.52

221（4）所得税和税金及附加

电投新能源及其子公司享受的主要税收优惠政策如下：

电投新能源目前企业所得税税率为15%（西部大开发优惠税率）；根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，电投新能源的新能源电站享受“三免三减半”所得税优惠政策，即第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税。

截至评估基准日，仍处于“三免三减半”政策享受期内的主体电站为：太阳山光伏电站三期、太阳山风电场五六期、中卫复合光伏电站及宁东复合光伏电站。

营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税\水利建设基金等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。

主要税种及税率如下：

税种计税依据适用税率（%）按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项

增值税税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额13%部分为应交增值税

城市维护建设税按实际缴纳的流转税计缴1%、5%、7%

教育费附加按实际缴纳的流转税计缴3%

地方教育费附加按实际缴纳的流转税计缴2%

印花税按合同金额及收入金额计缴0.03%

1元/平方米、2元/平方

土地使用税按土地使用面积计缴

米、4元/平方米。

房产税以房产的计税余值计缴1.20%

水利建设基金按收入金额计缴0.07%

预测期内，电投新能源各项税金及附加的数据具体情况如下：

单位：万元

项目2024年8-12月2025年2026年2027年城建税15.0139.4239.5239.14

教育费附加45.04118.27118.57117.42

地方教育费附加30.0378.8579.0578.28

印花税10.4525.5225.4125.29

土地使用税274.69663.28663.28663.28

房产税15.3530.7030.7030.70

222项目2024年8-12月2025年2026年2027年

水利建设基金14.6335.7335.5735.40

其他0.481.151.151.15

税金及附加合计405.69992.93993.25990.66根据《财政部国家税务总局国家发展和改革委员会关于公布〈公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）〉的通知》（财税〔2008〕116号），从事港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，给予应纳税所得额“三免三减半”的优惠，截至评估基准日，标的公司部分并网时间较晚的电站仍在“三免三减半”所得税优惠政策的优惠期间，其余电站“三免三减半”政策已到期。

电投新能源享受“三免三减半”政策的电站主体，适用政策及执行期限情况如下：

项目适用政策执行期限太阳山风电场

企业所得税“三免三减半”2019年-2021年减免，2022年-2024年减半五六期太阳山光伏电

企业所得税“三免三减半”2021年-2023年减免，2024年-2026年减半站三期中卫复合光伏

企业所得税“三免三减半”2023年-2025年减免，2026年-2028年减半项目宁东复合光伏

企业所得税“三免三减半”2023年-2025年减免，2026年-2028年减半项目综上，本次评估假设已考虑各项税费的计税依据并据此计算相关税费，考虑了各电站享受“三免三减半”政策的执行期限对所得税的影响，相关预测具有合理性及谨慎性。

（5）其他收益-增值税即征即退预测

根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，先征后返，未来年度按各个风电站应交增值税的50%进行预测。

（6）折旧、摊销、资本性支出预测期内被评估单位固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性固定

资产账面原值与评估基准日后资本性支出，根据不同类型资产的折旧年限按直线法计提

223测算。

无形资产及使用权资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有经营性无形资产及

使用权资产账面原始发生额与评估基准日后的资本性支出，根据摊销年限按直线法计提摊销。

预测期内不考虑光伏电站、风电站及储能电站主要固定资产的更新支出，只考虑配套的车辆、电子设备等的更新支出。存量车辆、电子设备等资产的更新支出按现有资产经济寿命年限到期后进行更新。

1）历史期各电站主要设备迭代更新情况

报告期内，标的公司各电站主要设备运行正常，未发生大规模主设备的迭代更新情况。报告期内，标的公司各电站的主要设备技改项目情况如下：

时间项目投资金额

太阳山风电、灵武风电加装免爬器；太阳山风电 SVC无功补

2022年594万元

偿装置技改等灵武风电场频率快速响应技改项目；吴忠第二光伏电站频率

2023年520万元

快速响应技改项目；光伏电站组件串并联优化项目等

吴忠光伏增加测控装置；星能、侯桥、杨家窑、鲁家窑风电

2024年 场更换具有网安接入功能的站内 PMU 装置，增配宽频震荡测 325万元

量功能等；

上述技改项目不涉及主要设备包括光伏组件或风机的更新换代，主要为例行的维护及软硬件改造升级，每年涉及的投资金额相对较低，本次评估时日常维护及材料支出已在营业成本中的维修费及材料费中考虑，具有谨慎性、合理性。

2）光伏、风电技术发展情况

近些年来中国光伏和风电发展速度较快，产品和技术更新迭代速度较快，主要体现为光伏板和风机单体容量的不断提升，转化效率不断提高，详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”之“（六）行业技术水平及技术特点”。

3）同行业情况经查询，同行业上市公司可比交易案例披露文件内对资产更新改造支出的具体情况如下：

224公司名称项目具体情况

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期

限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济发行股份购买中国海装使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入100%股份、中船风电的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，

88.58%股权、新疆海为大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存

中船科技

100%股权、洛阳双瑞在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的

44.64%少数股权、凌久电现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本

气10%少数股权次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

由于红原环聚、盐边晟能、沧县桔乐能等收益期向控股股东四川发展支付

为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维新筑股份现金购买其持有的晟天新

费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再能源51.60%股权重复考虑资产更新。

上述案例中，中船科技在评估中假设永续经营，按主要设备的折旧金额预计资本性支出，本次评估与新筑股份均按有限期测算，且营业成本已考虑维护费用，因此不再考虑资产更新。电投新能源目前风电、光伏电站设备运行良好，盈利能力较强，评估预测期到2048年结束，因此不在评估假设中考虑需持续投入更新支出，符合行业惯例，具备合理性。

4）不考虑固定资产更新支出的谨慎性、合理性

本次评估已考虑除主要设备外的包括电子设备、车辆等设备的更新支出，并根据其经济寿命年限进行更新，本次评估已在营业成本中的日常维修及材料费中考虑例行的设备维护费用。电投新能源光伏组件、风机等主要设备具有较好的运行状态，评估时基于各电站主体设备的经济寿命进行各电站的营业收入、固定资产折旧值等预测，且到期后按残值处置，不再考虑资产更新支出。

综上，报告期内，标的公司各个电站主要设备运行正常，未发生大规模主要设备的迭代更新情况。目前电投新能源暂无光伏、风电项目大规模更新换代计划，且本次评估已对各个电站为维持设备正常运转所需投入的必要维修费和材料费用在营业成本

中进行了预测，本次评估不考虑电站主要设备的更新支出具有谨慎性和合理性。

综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：

单位：万元

项目2024年8-12月2025年2026年2027年2028年折旧8776.1721045.6521004.9821004.8520998.90

225项目2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

摊销215.33516.80516.80516.80490.23

资本性支出0.000.0039.96303.670.00

（7）固定资产到期残值回收

光伏电站主要设备和光伏组件的经济使用年限为25年，风力发电站主要设备和风机的经济使用年限为20年，储能电站主要设备和电池组的经济使用年限为12年。

因此考虑各个电站在经济寿命到期时的设备存在到期残值回收。本次评估中对于有回收价值的设备，按照其账面价值和残值率的乘积确定资产到期剩余价值。

固定资产到期残值回收计入营业外收入预测。

（8）运营资金的增加

运营资金的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金

运营资金增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

预测期营运资金的测算主要根据企业的预期回收期并结合企业目前实际应收类款项和应付类款项的周转率综合分析判断后进行计算。

应收账款中的应收补贴电费部分根据企业的预期回收周期预测。

应收账款中标杆电费部分按照企业的预期回收周期，结合企业目前实际周转率进行测算。

应付账款主要为职工薪酬及必要的材料支出等，根据企业的实际情况按月支付，即周转次数为12次测算。

最低现金保有量主要根据被评估单位的实际经营情况，按照1个月的付现成本费用进行预测。

预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金。

预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。

本次收益法预测按照有限年期，因此在期末考虑回收当年营运资金。

226（9）溢余资产

在评估基准日，对电投新能源账面货币资金12870.66万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据被评估单位的实际情况，按1个月的付现成本考虑其最低保障现金额，经测算基准日被评估单位溢余资产为11232.02万元。

华仪风能对电投新能源相关案件情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁和合法合规情况”。

因未决诉讼为华仪风能经营不善，部分债权人获知电投新能源与华仪风能存在未履行完毕的合同而提起的代位权诉讼，债权人可主张的权益仅限于电投新能源尚未支付华仪风能的未到期质保金，截至评估基准日，电投新能源与华仪风能相关的未到期质保金已全部在评估基准日的应付账款科目中体现，该部分应付账款已在本次评估中作为非经营性负债考虑。

截至2024年7月31日，电投新能源欠付华仪风能2381.40万元，本次评估估值测算中已将上述应付账款作为非经营性负债扣减。

截至评估基准日，电投新能源账面货币资金12870.66万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据标的公司付现政策及同行业采用的评估假设，按1个月的付现成本考虑其最低保障现金额，即

1638.64万元。截至评估基准日，电投新能源的溢余资产为11232.02万元，已结合

电投新能源实际付现需求进行扣除测算，溢余资产预测具有谨慎性、合理性。

电投新能源截至评估基准日的溢余资产具体计算过程如下：

单位：万元序号项目2024年度

1货币资金余额12870.66

22024年主营成本28276.94

32024年税金及附加880.20

42024年销售费用-

52024年管理费用1538.71

62024年财务费用10135.67

227序号项目2024年度

72024年固定资产折旧20897.60

82024年无形资产摊销270.27

92024年年付现成本（=2+3+4+5+6-7-8）19663.66

10付现成本（1个月）（=9/12）1638.64

11溢余货币资金11232.02

注：上述参数选取基于标的公司2024年1-7月历史数据和2024年8-12月预测数据进行测算。

综上，截至评估基准日，电投新能源与华仪风能相关案件正在审理中，法院尚未作出判决。因未决诉讼为华仪风能经营不善，部分债权人获知电投新能源与华仪风能存在未履行完毕的合同而提起的代位权诉讼，债权人可主张的权益仅限于电投新能源尚未支付华仪风能的未到期质保金，未到期质保金已全部在报告期末的应付账款科目中体现，本次评估的估值计算中已将其作为非经营性负债扣除。本次评估的溢余资产测算中，考虑了华仪风能对电投新能源享有债权情况以及电投新能源实际付现需求，溢余资产预测具有谨慎性、合理性。

（10）非经营性资产及负债

1）非经营性资产：电投新能源在评估基准日非经营性资产为其他应收款、固定资产（闲置及待报废处置资产）、在建工程中与经营收益无直接关联的资产以及递延所得税资产。

本次评估对非经营性资产主要采用成本法进行评估，经测算非经营性资产评估价值

696.44万元。具体情况如下所示：

单位：万元项目账面价值评估价值

其他应收款355.74355.74

递延所得税资产168.36168.36

固定资产-报废处置172.73169.56

在建工程2.782.78

合计699.61696.44

2）非经营性负债：

电投新能源在评估基准日非经营性负债为应付账款、其他应付款、递延收益以及一

年内到期的非流动负债中与经营收益无直接关联的负债，款项性质主要为建设期设备及

228工程款、保证金、一年内到期的应付利息等内容。经测算非经营性负债评估价值

26507.23万元，具体情况见下表：

单位：万元项目账面价值评估价值

应付账款25102.3525102.35

其他应付款227.94227.94

一年内到期的非流动负债1082.731082.73

递延收益628.0994.21

合计27041.1126507.23

（11）有息负债

截至评估基准日，被评估单位有息负债为短期借款、长期借款以及长期应付款，经测算，被评估单位有息负债为300903.19万元。

（12）留抵进项税流入及补贴资金流入

截至评估基准日，被评估单位账面尚有未抵扣进项税，该部分未抵扣进项税可以抵减应缴增值税。本次评估考虑了留抵进项税流入。

根据自治区发改委关于转发下达节能降碳专项2024年第三批中央预算内投资计划的通知，对宁夏电投新能源有限公司青龙山共享储能电站投资补助5000万元，分两批拨付，预计2024年底拨付2500万元，2025年拨付2500万元，本次评估对该笔补助资金进行了预测。

（13）评估假设里关于应收补贴款的回收周期假设及预测情况

1）评估假设情况

本次评估预测时，2025年-2028年应收补贴款按4年、3年、2年、1年回收期测算，2028年及以后应收补贴款按1年回收期测算，2024年应收补贴款按周转率0.21进行测算（即约4.76年回收期），与市场案例中关于补贴款回收期的假设不存在较大差异。

报告期内，电投新能源应收补贴款周转率分别为0.31、0.29和0.21（已年化），具体情况如下：

229单位：万元

项目2024年1-7月2023年2022年补贴收入（不含税）9422.1819660.7017918.23

应收补贴款81309.2673047.2561766.44

周转率0.21（年化）0.290.31

注：周转率=补贴收入（不含税）/应收补贴款账面价值期初期末平均值。

2）评估假设合理性分析

本次评估假设结合了电投新能源截至评估基准日的实际补贴账款回收周期情况，同时考虑了2021年后已全面取消新能源项目新增补贴，补贴缺口将持续缩小、补贴回款周期将持续缩短的情况，具有合理性，具体分析如下：

A. 政策分析2020年1月20日，财政部、国家发展与改革委员会、国家能源局于联合发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）第三条（九）款规定：“补贴资金按年度拨付。财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金，按照光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易的优先顺序兑付补助资金；光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价项目等项目

可优先拨付资金。电网企业应切实加快兑付进度，确保自愿转为平价项目等项目可优先拨付资金，确保资金及时拨付。”

2020年2月5日，上述三部委联合发布的《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5号）第十二条规定：电网企业收到补助资金后，一般应当在10个工作日内，按照目录优先顺序及结算要求及时兑付给可再生能源发电企业。

2020年9月29日，国家发改委、财政部、国家能源局联合印发《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）提出单个项目补贴额度按项目全生命周期合理利用小时数核定可再生能源发电项目中

央财政补贴资金额度，明确了可再生能源补贴的补贴上限及补贴年限。

2020年1月，财政部、国家发改委等部门发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，提出2022年开始，新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政230补贴范围。2021年6月7日，国家发改委印发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。因此，自2022年开始，所有主要新能源发电类型均已进入平价上网时代。

从国家政策层面，为推动解决可再生能源发电补贴资金缺口，满足可再生能源项目补贴需求，国家已从多个方面着手解决补贴缺口问题，具体体现在：

*对可再生能源项目进行核查，建立可再生能源电价补贴目录。进入可再生能源电价补贴目录的新能源项目，有资格申请补贴，按时全容量并网后，补贴由电网企业进行转付。

*确定享受可再生能源电价补贴期限。光伏、风电项目自并网之日起满20年后或达到规定的全生命周期合理利用小时数后（依据孰短原则确定时间，部分资源较好的项目达到合理利用小时数时间，即实际补贴时间仅15年），不再享受中央财政补贴资金。这意味着国家对可再生能源项目补贴资金采取了收口办法，每年需要的补贴资金和未来项目寿命周期内所需要的全部补贴资金量基本明确。

*减少未来享受可再生能源补贴的项目。自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴。新能源发电行业全面进入平价时代。

B. 补贴金额的供需分析

根据公开数据统计，2021年-2024年，财政部对可再生能源补贴电价附加补助资金拨付金额分别为761亿元、399亿元、1010亿元、1008亿元，2023年、2024年补贴款拨付金额较2021年、2022年大幅提升。在拨付顺序上，根据财政部发布的相关可再生能源补贴拨付通知，补贴资金资金优先向光伏扶贫项目、自然人分布式项目、

2019/2020年全国竞争性配置项目100%足额拨付，向国家确定的光伏“领跑者”项目、国家认可的地方参照中央政策建设的村级光伏扶贫项目50%拨付，剩余的其他发电项目等比例拨付其所发电量对应的补贴。电投新能源项目属于等比例拨付的项目类型，除太阳山风电三四期外，等比例拨付的项目理论上不存在个别电站的拨付差异。

从可再生能源发展基金征收使用情况分析，可再生能源电价附加的征收标准根据不同的用电类型有所不同，居民生活和农业生产以外的用电征收标准为每千瓦时0.019

231元/KWh。根据国家能源局统计数据，2024 年第二产业用电量为 63874 亿千瓦时，按 6

万亿千瓦时进行测算，年度进项测算超过1100亿元，且可再生能源基金的进项金额将随着用电量增加而提升。

C. 可比交易中的应收账款回收期假设情况

同行业可比交易评估过程中对应收补贴款回款周期的假设通常为1-3年，且部分可比交易也在预测期内假设补贴款回款周期逐渐缩短，具体如下：

评估公司名称被评估单位应收可再生能源补贴电费回收期假设基准日预测期回款周期保持不变的可比交易川能风电

2022年9应收补贴电价参考其实际补贴回收情况，按照补贴延迟

川能动力盐边新能源月30日2年回收预测。

美姑新能源

对于标杆电费对应的应收账款，参考2020年度的应收账款周转率进行测算；对于补贴电费对应的应收账款，评大唐滨海海上

2020年12估人员分析了大唐滨海历史年度补贴款的回收情况、国

江苏新能风力发电项目

月31日家对风电行业的补贴政策，并结合同行业上市公司期末

40%股权

应收账款情况，确定本次评估时，被评估单位的补贴电费按2年账期进行测算。

预测期回款周期缩短的可比交易

基准日国补收入最长账期为2-3年，从行业发展及国家政策来看，补贴收款情况将有较大几率会改善。考虑到

2021年12

中船科技新疆海为等政策落实还需时间，本次2022年按基准日实际收款情况月31日

模拟预测，2023年起预测收款加快，国补账期会缩短到

1-2年。

本次对未来年度可再生能源补贴收回方式假设为“根据一般可再生能源补贴回收情况以及目前国家对于可再生

能源补贴的发放政策，对于晟天新能源基准日前历史年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴

2021年12晟天新能源假设按照以下方式收回：2020年以前形成的应收可再生

新筑股份

月31日51.60%股权能源补贴，于2022年收回；2020、2021年的可再生能源补贴在2023年收回（2-3年）；2022、2023年的可再

生能源补贴于2024年收回（1-2年），2024年后预测期可再生能源补贴以1年为周期进行回收，即上年可再生能源补贴于次年收回”。

被评估单位经营的发电项目已于2020年12月并网发电，预计2021年年底可再生能源发电补贴目录申报完毕并公示。本次评估假设被评估单位可再生能源补贴可以按

2021年6凌源智晶

金开新能照预计时间及金额收回，本次评估预计2023年前的国家月30日新能源

补贴款项延期3年结算完毕，2024年至2026年的国家补贴款项预计延期2年结算完毕，2027年以后年期于次年结算完毕。

由上表可见，5个可比交易中，2个可比交易假设预测期内补贴回收期不变（均为

2322年），3个可比交易假设预测期内补贴回收期缩短。其中，中船科技在2023年采用了

预测期内补贴回收期缩短至1-2年的假设，新筑股份在2024年采用了补贴回收期缩短至1年的假设，金开新能在2027年采用补贴回收期缩短至1年的假设。本次评估采用的补贴款回收期假设为2025年-2028年按4年、3年、2年、1年回收期，2028年及以后按1年回收期，与可比交易在预测期内假设回收期缩短、后期为1年回收的假设相比无较大差异。

D. 敏感性分析

假设本次应收补贴款的回收期调整为从2025年开始均按4年/3年/2年/1年回收，对估值的影响如下：

应收补贴回收期4年回收3年回收2年回收1年回收

评估值变动比例（%）-16.48-8.93-1.366.19综上，本次评估采用的应收补贴款回收周期已考虑标的公司历史回款实际情况、补贴政策及供需关系分析、2021年-2024年财政部可再生能源补贴实际拨付情况、同

行业可比交易评估假设等，评估假设具有合理性。

2、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定被评估企业的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值

D = 债务资本的市场价值

Kd = 债务资本成本

t = 所得税率

计算权益资本成本时，评估师采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke = Rf +β×ERP +α

233其中： ke = 权益期望回报率，即 权益资本成本

Rf = 长期国债期望回报率

β=贝塔系数

ERP = 股权市场风险溢价

α=特别风险溢价

（1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本

CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。

在 CAPM 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：

1）长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期

日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为2.32%。

2）ERP，即股权市场风险溢价（E[Rm] - Rf）的确定。

一般来讲，股权市场风险溢价即股权市场超额风险收益率，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。《监管规则适用指引——评估类第1号》对主要经营业务在中国境内的被评估企业折现率计

算的历史风险溢价数据选择，提出了优先选择利用中国证券市场数据的要求。

因此，本次评估以中国证券市场数据为基础，采用以下方法对股权市场风险溢价进行了分析。

* 首先确定市场期望报酬率（E[Rm]）：

在本次评估中，基于 WIND 以及深证信的数据系统，对沪深 300 指数成份股不同区间的股票价格变动情况进行了分析，对上述指标变动的几何平均值进行了计算，得出不同年度平均的市场风险报酬率。

* 确定各年度的无风险报酬率（Rf）：

采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为当期对应的长期市场预期回报率。

* 分别计算期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm] - Rf，然后取平均值。

234通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算，得到十年、二十年左

右区间的股权市场风险溢价主要分布区间集中在6%-8%。

* 确定 ERP 取值

在对前述测算结果进行分析的基础上，结合国家 GDP 历史数据、沪深 300 指数的变动情况、行业内 ERP 取值水平以及公司以前年度采用的股权市场风险溢价参数，进行对比分析，最终通过特尔菲法确定 ERP 为 6.60% ，作为股权市场风险溢价。

3）确定可比公司市场风险系数β。本次评估收集了多家新能源发电行业上市公司

的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估企业相近的5家上市公

司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-levered）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-levered）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值经测算，可比公司剔除财务杠杆后（Un-levered）的 β 系数平均值为 0.5099。具体如下：

序号 名称 股票代码 剔除杠杆调整 Beta

1 三峡能源 600905.SH 0.4211

2 立新能源 001258.SZ 0.6545

3 浙江新能 600032.SH 0.5076

4 金开新能 600821.SH 0.4723

5 嘉泽新能 601619.SH 0.4942

平均0.5099

235根据被评估单位所属行业目标资本结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。

计算公式为：

βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

4）特别风险溢价α的确定，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：

规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和判断结果，评估师认为追加0.5%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率的确定

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、

产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）

对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。

出于上述考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.00%（通常为

0%-3%）。

综上，本次特别风险溢价α取值1.50%。

根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的权益期望回报率。即：

序号预测期综合所得税率股权资本成本

12024年8-12月8.97%12.38%

22025年14.65%12.06%

32026年14.91%12.04%

236序号预测期综合所得税率股权资本成本

42027年14.98%12.04%

52028年15.01%12.03%

62029年15.14%12.03%

72030年15.16%12.03%

82030年以后25.00%11.46%

（2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

WACC 模型是国际上普遍应用的估算加权平均资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值

D = 债务资本的市场价值

kd = 债务资本成本

t = 所得税率

在 WACC 分析过程中，评估师采用了下列步骤：

1）权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。

2）本次评估采用目标行业资本结构来确认被评估单位的资本结构。

3）债务资本成本（kd）采用基准日时点的企业长期贷款加权平均利率。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》第七条（二）专家指引，债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，也可以采用被评估企业的实际债务利率，但其前提是其利率水平与市场利率不存在较大偏差。

截至评估基准日，电投新能源合并口径带息债务成本情况如下：

单位：万元借款类型借款余额贷款利率加权平均利率

长期借款 283803.19 五年期以上 LPR-165BP-五年 3.24%

237借款类型借款余额贷款利率加权平均利率

期以上 LPR+25BP

短期借款 17100.00 一年期 LPR-125BP 2.10%

合计300903.19-3.17%

注：截至 2024年 7月 31 日，一年期 LPR为 3.35%，五年期 LPR 为 3.85%。

截至评估基准日，电投新能源长期借款的债务加权平均成本为3.24%，本次评估采用的债务成本为3.24%，与标的公司的债务成本一致，与市场利率不存在较大差异，符合《监管规则适用指引——评估类第1号》等相关规定。

综上，本次评估折现率的计算方法及逻辑符合准则要求和行业惯例，各参数取值合理，本次评估的折现率水平符合评估基准日时的市场特征，债务资本成本符合被评估单位实际债务成本水平，折现率预测具有谨慎性和合理性。

4）所得税率（t）分别采用适用的法定税率。

根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的加权平均资本成本在2024年8-12月至2030年介于6.19%-6.45%，2030年以后加权平均资本成本为5.78%，评估机构以其作为被评估单位的折现率。即：

序号预测期综合所得税率加权平均资本成本

12024年8-12月8.97%6.45%

22025年14.65%6.21%

32026年14.91%6.20%

42027年14.98%6.20%

52028年15.01%6.20%

62029年15.14%6.19%

72030年15.16%6.19%

82030年以后25.00%5.78%

同行业可比交易中采用的参数情况如下：

公司无风险市场风资本负债个别风险

评估基准日 被评估单位 折现率 βU 债务成本名称利率险溢价结构报酬甘肃2024年3月常乐公司

8.00%2.29%7.38%36.20%0.45473%3.95%

能源31日100%股权

川能风电8.38%2.76%7.28%00.497812%0川能2022年9月盐边新能源7.73%2.76%7.28%70.43%0.497812%4.24%动力30日

美姑新能源8.01%2.76%7.28%70.43%0.497812%3.85%

238公司无风险市场风资本负债个别风险

评估基准日 被评估单位 折现率 βU 债务成本名称利率险溢价结构报酬

2021年12若羌海为新

7.3% 2.90% 6.88% 45.4% 0.5646 0.5% LPR 5年

月31日能源（光伏）中船哈密海新能科技2021年12源（红山农场

7.4%-7.7% 2.90% 6.88% 31.1% 0.5914 0.5% LPR 5年

月31日5号风区风力

发电）

2022-2025：

新筑2021年12晟天新能源8.09-8.36；未披露具

2.78%7.68%00.5%0

股份月31日51.60%股权2026年及以后：体值

8.17

2021-2022年：

广宇2021年8月鲁能新能源7.23％；

2.84%7.22%76.41%0.50351%4.26%

发展31日100%股权2023年及以后：

6.81％。

2030年以前：

宝塔2024年7月电投新能源6.19-6.45%

2.32%6.60%62.90%0.50991.5%3.24%

实业31日100%股权2030年以后：

5.78%

本次标的公司评估采用的无风险利率为2.32%，处于可比公司2.29%-2.84%的区间范围内。标的公司采用的债务成本为长期借款的债务加权平均成本，取值为3.24%，由于近年来 LPR 下降导致标的公司债务成本略低于同行业可比公司，标的公司采用的可比公司剔除财务杠杆的βu 值为 0.5099，在可比公司 0.4547-0.5914 区间范围内，具有合理性。由于至评估基准日市场证券指数位于较低估值区间，市场风险溢价取值

6.60%，略低于同行业数值6.88%-7.68%范围。

由于市场风险溢价取值与所属行业无关，参考选择最近一年披露的重组案例，其取值范围在5.75%-6.91%，标的公司采用的市场风险溢价在合理区间内。

公司名称评估基准日被评估单位市场风险溢价

沈阳机床2024年4月30日中捷航空航天100%股权5.75%华为技术持有的深圳引望

赛力斯2024年1月31日6.77%

10.00%的股权

华亚智能2023年12月31日冠鸿智能100.00%股权6.91%

朗新集团2023年10月31日邦道科技10.00%股权6.63%

中航电测2023年8月31日航空工业成飞100%股权6.52%综上，标的公司折现率取值参数在同行业区间范围内，本次评估的折现率水平符合评估基准日时的市场特征，符合公司实际资本结构及债务成本，其折现率预测具有谨慎性和合理性。

2393、评估结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的宁夏电投新能源有限公司于2024年7月31日股东全部权益价值为107124.00万元。

现金流量预测表

单位：万元预测数据项目

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

一、营业收入20894.6551048.8450811.6950578.2150348.34

减：营业成本12801.7528595.9828578.7228666.4928696.54

营业税金及附加405.69992.93993.25990.661010.76

二、主营业务利润7687.2221459.9321239.7220921.0620641.04

减：营业费用0.000.000.000.000.00

管理费用704.961559.181626.491697.171771.38

财务费用3978.189547.639277.538419.097484.52

研发费用0.000.000.000.000.00

加：其他收益658.261754.171761.001761.001761.00

三、营业利润3662.3412107.2912096.6912565.8013146.14

加：营业外收入0.002.0015.180.001.10

减：营业外支出0.000.000.000.000.00

四、利润总额3662.3412109.2912111.8712565.8013147.24

减：所得税328.691775.661806.461883.731974.01

五、净利润3333.6510333.6310305.4110682.0811173.22

加：折旧8776.1721045.6521004.9821004.8520998.90

摊销215.33516.80516.80516.80490.23

财务费用3621.148147.607893.817156.996360.75

进项税额流入849.962043.442004.471981.481654.67

补贴资金流入2164.052166.540.000.000.00

减：资本性支出0.000.0039.96303.670.00

运营资金增加-829.55-5304.36-19086.52-19115.00-19081.82

六、自由现金流量19789.8549558.0160772.0460153.5459759.59

折现率%6.456.216.206.206.20

折现年限0.210.921.922.923.92

折现系数0.990.950.890.840.79

240预测数据

项目

2024年8-12月2025年2026年2027年2028年

净现金流现值19533.8246841.4154084.7650408.9747155.22

经营性资产价值422503.31

加：非经营性资产696.44

溢余资产11232.02

期末营运资金回收现值102.33

减：有息负债300903.19

非经营性负债26507.23

股东全部权益价值107124.00

（五）市场法评估情况

1、可比公司的选取

上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估单位具有可比性的上市公司。可比上市公司的选取应基于与被评估单位同属特定行业，或受相同经济因素影响的原则。筛选相关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。

（1）资本市场的确定

资本市场的选取决定被评估单位与备选上市公司之间资产定价水平、会计政策、税

收政策、国家风险等因素的差异。本次评估的价值类型为市场价值。市场价值受市场交易条件和交易因素的影响，是评估对象基于特定市场条件，在某一具体经济行为中所体现的价格水平。因此，资本市场的选取应与本次评估经济行为的实现处于同等的价值基准。

宁夏电投新能源有限公司注册地为宁夏吴忠市太阳山开发区，其经营范围为：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等新能源）和智能微电网的投资、建设、运营；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制外商投资的企业、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宁夏电投新能源有限公司属于电力、热力生产和供应行业，细分业务包括风力发电、光伏发电、储能等。考虑到国内 A 股市场是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，故

241本次上市公司比较法选取中国资本市场（沪、深两市上市公司）作为备选上市公司的目标资本市场。

（2）选择可比上市公司

1）可比上市公司的选择标准

*有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要可比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。

可比对象的上市交易历史至少为24个月。

*经营业务相同或相似

经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相同经济因素的影响。

*企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

*企业的经营业绩相似所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。

2）选择的可比公司

宁夏电投新能源有限公司细分行业属于风力发电、光伏发电行业，经分析对比，评估师选择了嘉泽新能、立新能源、浙江新能、金开新能、三峡能源5家经营业务相同或

相似的可比公司，可比公司基本情况、公司简介、收入构成、装机容量等如下表：

242证券简称及证券

公司名称基本情况代码

公司名称：嘉泽新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91640000694347868H

注册资本（万元）：243435.1234

成立日期：2010-04-16

上市日期：2017-07-20

注册地址：宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡埡隘子

经营范围：一般项目：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）

和智能微网的投资、建设、运营、出售；电力工程施工总承包（三级）；

嘉泽新能源股承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开发、技术嘉泽新能

份有限转让、技术服务、技术咨询。公司简介：

（001258.SZ）

公司宁夏嘉泽新能源股份有限公司的主营业务包含新能源电站开发-建设-

运营-出售业务、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏业务、新

能源产业基金业务、新能源装备制造产业园区建设五大业务板块。

2023年报收入构成：新能源电站开发-建设-运营-出售95.05%、新能

源电站运维管理服务2.71%、屋顶分布式光伏1.51%、新能源产业基金0.02%。

截至 2023 年末的装机容量：新能源发电并网装机容量 2032MW，其中：风电并网容量 1853MW、光伏发电并网容量 173MW、智能微网

发电并网容量 6MW。

公司名称：新疆立新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91650100076066559G

注册资本（万元）：93333.3334

成立日期：2013-08-28

上市日期：2022-07-27

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦5层经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证新疆立新能源立新能源

为准）：风电、光伏/光热电、水电、天然气、煤层气、页岩气、地热

股份有限公司 （001258.SZ）的清洁能源开发建设、运营管理、技术咨询及对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介：新疆立新能源股份有限公司主营业务为风力发电、光伏发

电项目的投资、开发、建设和运营。公司的主要产品是电力。公司目前运营的风电场、光伏电站主要位于新疆北部地区，公司运营的电站区位优势明显。

2023年报收入构成：风力发电58.42%、光伏发电40.50%、购售电服

务及其他1.08%。

截至 2023 年末的装机容量：已投产控股装机容量为 1540.0MW，其中，风电 720.50MW ；光伏 819.50MW。

公司名称：浙江省新能源投资集团股份有限公司

统一社会信用代码：9133000074200262XL

注册资本（万元）：240467.5324浙江省新能源

浙江新能成立日期：2002-08-01投资集团股份

（600032.SH） 上市日期：2021-5-25有限公司

注册地址：浙江省杭州市上城区凯旋街道凤起东路8号

经营范围：实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、

243证券简称及证券

公司名称基本情况代码

技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证经营），供水服务，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司简介：浙江省新能源投资集团股份有限公司主营业务为水力发

电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运

营管理；主要产品有风力发电、水力发电、光伏发电、氢能业务、绿证交易业务。

2023年报收入构成：光伏业务42.41%、风力业务35.89%、水电业务

19.11%。

截至2023年末的装机容量：已并网控股装机容量525.38万千瓦，其中水电113.22万千瓦、光伏238.84万千瓦、风电173.32万千瓦。

公司名称：金开新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91120000103069983L

注册资本（万元）：199726.3453

成立日期：1997-03-27

上市日期：1994-01-28

注册地址：天津市和平区贵州路四号龙通大厦411室

经营范围：节能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术服务；资

源再生利用技术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用装备销售；

风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；环境保护专用设备销金开新能源股金开新能售；光伏设备及元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；

份有限公司 （600821.SH）电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；发电机及发电机

组销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

公司简介：金开新能源股份有限公司主营业务是新能源电力的开发、

投资、建设及运营，主要包括光伏发电和风力发电两个板块。主要产品是风力发电、光伏发电、生物质发电。

2023年报收入构成：光伏发电56.94%、风力发电42.27%、生物质发电0.79%。

截至2023年末的装机容量：并网容量达到4480兆瓦。光伏发电项目并网容量3097兆瓦，风电项目并网容量1257兆瓦，储能及生物质发电项目并网容量127兆瓦

公司名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

统一社会信用代码：9111000010000376X7

注册资本（万元）：2862125.92

成立日期：1985-09-05

上市日期：2021-06-10

注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室

经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电中国三峡新能

三峡能源力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的源（集团）股份

（600905.SH） 投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、有限公司销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不

得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

244证券简称及证券

公司名称基本情况代码制类项目的经营活动。）公司简介：中国三峡新能源（集团）股份有限公司主营业务为风能、

太阳能的开发、投资和运营。主要产品有海上风电、陆上风电、光伏发电。目前三峡新能源业务已覆盖全国30个省、自治区和直辖市，装机规模、盈利能力等跻身国内新能源企业第一梯队。

2023年报收入构成：风力发电：70.1084%；光伏发电：27.9843%；

其他业务：1.3730%；水力发电：0.5343%。

截至2023年末的装机容量：并网装机容量达到4004.44万千瓦。其中，风电1941.66万千瓦，光伏发电1982.42万千瓦。

数据来源：同花顺 iFinD

本次评估选取可比上市公司，主要基于与被评估单位同属新能源发电行业、同时具备风电及光伏业务的可比公司，且光伏装机与风电装机容量比例与标的公司接近。

经分析对比，本次评估选择嘉泽新能、立新能源、浙江新能、金开新能、三峡能源5家经营业务相同或相似的可比公司，可比公司的基本情况、经营区域、新能源电站装机容量、2023年营业收入规模及营业收入构成等情况如下表：

光伏装机风电装机可比营业收入基本情况容量容量营业收入构成公司（万元）（MW） （MW）宁夏嘉泽新能源股份有限公司的主

营业务包含新能源电站开发-建设-

运营-出售业务、新能源电站运维管新能源电站开发-嘉泽

理服务、屋顶分布式光伏业务、新能173.001853.00240304.35建设-运营-出售新能

源产业基金业务、新能源装备制造产95.05%业园区建设五大业务板块。主要经营区域在宁夏地区新疆立新能源股份有限公司主营业

务为风力发电、光伏发电项目的投

立新风力发电58.42%、

资、开发、建设和运营。公司的主要720.50819.5098976.86能源光伏发电40.50%产品是电力。公司目前运营的风电场、光伏电站主要位于新疆北部地区浙江省新能源投资集团股份有限公

司主营业务为水力发电、光伏发电、

风力发电等可再生能源项目的投资、

浙江风力业务35.89%、

开发、建设和运营管理；主要产品有2388.401733.20452341.71

新能光伏业务42.41%

风力发电、水力发电、光伏发电、氢

能业务、绿证交易业务。公司运营的新能源电站主要位于浙江省内金开新能源股份有限公司主营业务

是新能源电力的开发、投资、建设及运营，主要包括光伏发电和风力发电金开风力发电42.27%、两个板块。主要产品是风力发电、光3097.001257.00332774.83新能光伏发电56.94%

伏发电、生物质发电。公司运营的新能源电站主要涵盖东北、西北、华北、华东和南方各个地区

245光伏装机风电装机

可比营业收入基本情况容量容量营业收入构成公司（万元）（MW） （MW）

中国三峡新能源（集团）股份有限公

司主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。主要产品有海上风电、风力发电：

三峡陆上风电、光伏发电。目前三峡新能

19824.2019416.602648547.2470.1084%;光伏发

能源源业务已覆盖全国30个省、自治区

电：27.9843%

和直辖市，装机规模、盈利能力等跻身国内新能源企业第一梯队。公司运营的新能源电站分布全国

主要产品为电力，收入主要来源于其建设运营的5座风电站、5座光伏电

电投风力发电：

站以及2座储能电站，专注于将风能、新能430.00348.5041389.1569.61%;光伏发太阳能等可再生能源进行开发并转

源电：24.76%换为电力。公司主要经营区域在宁夏地区

同行业可比案例中，可比交易选择的可比公司如下：

可比交易标的资产选择可比公司选择依据

川能风电30%股权

中闽能源、节能风电、

川能动力美姑能源26%股权标的公司为风电项目江苏新能

盐边能源5%股权

大唐滨海海上风力发电中闽能源、节能风电、嘉泽江苏新能标的公司为风电项目

项目新能、银星能源

银星能源、中闽能源、节能

广宇发展鲁能新能源100%股权标的公司为风电项目

风电、嘉泽新能

张家口亿泰、怀来亿鑫、宣标的公司为光伏项目，可新筑股份晟天新能源51.60%股权化正亿、张家口正利、亿源比公司主要为上市公司并

新能源、神木顺利购交易中标的公司

云南新能源等8个标的节能风电、中闽能源、嘉泽标的公司主要从事风力发龙源电力股权新能电业务

中闽能源、节能风电、江苏新能、银星能源未纳入标的公司可比公司范围的主要原因系相关企业的风电装机规模占比显著高于标的公司。

可比公司同时具有光伏及风电业务，且光伏装机与风电装机容量比例接近，而非仅经营光伏或仅经营风电发电业务，此外，可比公司选择亦考虑了主要经营区域的影响（如嘉泽新能在宁夏地区新能源电站数量较多，因此纳入可比公司范围）。基于上述上市公司的营业收入结构、经营区域等因素，本次所选的可比公司客观、全面、公正。

3）选取的可比公司财务状况及财务指标如下：

*可比公司——嘉泽新能

246财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

总资产报酬率%7.186.599.797.85

销售净利率%33.5229.1052.8538.49

销售毛利率%62.2261.9359.5561.23

总资产周转率0.120.120.120.12

流动资产周转率0.630.580.590.60

应收账款周转率0.850.920.900.89

营业收入增长率%30.5329.4140.6233.52

归属于母公司净资产增长率%12.3711.0342.8722.09

资产负债率%67.5369.8256.3864.58

流动比率1.510.891.771.39

速动比率1.510.891.771.39

*可比公司——立新能源财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

总资产报酬率%3.655.115.314.69

销售净利率%13.7022.2217.8517.92

销售毛利率%58.0459.4560.7559.41

总资产周转率0.110.110.120.11

流动资产周转率0.370.350.400.37

应收账款周转率0.620.610.630.62

营业收入增长率%12.2510.0422.6814.99

归属于母公司净资产增长率%2.5852.358.2321.05

资产负债率%69.3968.6773.1670.40

流动比率1.812.292.382.16

速动比率1.812.292.382.16

*可比公司——浙江新能财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

总资产报酬率%4.265.664.294.74

销售净利率%21.6225.0023.9423.52

销售毛利率%51.1554.0556.2753.83

总资产周转率0.090.100.080.09

流动资产周转率0.440.500.420.45

247财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

应收账款周转率0.660.840.720.74

营业收入增长率%-1.6258.0323.9926.80

归属于母公司净资产增长率%40.2311.9017.4123.18

资产负债率%65.4669.3571.1168.64

流动比率1.300.710.280.76

速动比率1.301.280.721.10

*可比公司——金开新能财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

总资产报酬率%5.456.025.155.54

销售净利率%25.8625.6122.4324.63

销售毛利率%56.9962.7162.5260.74

总资产周转率0.100.110.100.10

流动资产周转率0.420.420.410.42

应收账款周转率0.580.670.640.63

营业收入增长率%7.9661.5540.6136.71

归属于母公司净资产增长率%6.8371.2354.7344.26

资产负债率%70.5872.9979.2274.27

流动比率1.431.521.061.34

速动比率1.421.521.061.33

*可比公司——三峡能源财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

总资产报酬率%4.555.485.275.10

销售净利率%31.2235.2039.3135.24

销售毛利率%55.1358.4058.4157.31

总资产周转率0.090.100.090.09

流动资产周转率0.590.610.550.58

应收账款周转率0.831.040.990.95

营业收入增长率%11.2353.7836.8533.95

归属于母公司净资产增长率%7.1111.9464.2227.76

资产负债率%69.3766.4464.7366.85

流动比率1.020.910.910.94

248财务指标2023年报2022年报2021年报近三年平均值

速动比率1.010.900.910.94

2、选择、计算、调整价值比率乘数

（1）价值比率乘数的确定

采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定可比公司；然后，选择合适的价值比率或经济指标；最后，通过比较分析被评估单位与可比公司的异同，计算出适用于被评估单位的价值比率或经济指标值，从而得到被评估单位价值。

上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指标有：市净率、市盈率、市销率等。

被评估单位主营业务为光伏发电、风力发电等，属于重资产型企业。考虑到市净率指标与新能源行业的特点关联度较高，本次评估选取市净率 P/B 价值比率。

（2）可比公司财务数据调整

在选定可比公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被评估单位财务数据在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：

1）会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数据调整

的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的不同所可能产

生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、收入实现标准等。

2）非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整。

被评估单位与所选样本公司遵循《企业会计准则》的相关规范。经评估师对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，样本公司在收入、成本、费用等科目的处理方式上，遵循谨慎性、实质重于形式的会计原则。在资产、负债、往来科目的处理上，符合行业现状及盈利模式。对固定资产、无形资产等相关经营性资产的折旧、摊销政策，也符合行业生产经营模式的特征及企业对相关资产的实际利用效率。

因此，本次评估不考虑对被评估单位及所选择样本上市公司财务报告数据调整。

3）被评估单位与可比公司比较分析

参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要分析被评估单位与可比公司的

249特点，在企业规模、盈利能力、营运能力、成长能力、偿债能力等五个方面的多个指标

作为可比指标进行修正。

因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标打分均设为100，可比上市公司各指标打分与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标的则打分小于

100，高于则大于100。

*企业规模比较

企业规模主要体现在总资产、营业收入、所有者权益规模，本次对规模的指标打分按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正。一般而言，企业规模越大，其整体实力及业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定的优势。

对于企业规模高于被评估单位的可比公司，向上打分，反之则向下打分。

*盈利能力比较

盈利能力主要参照总资产报酬率、销售净利率及销售毛利率指标。本次对盈利能力的指标打分按照可比公司与被评估单位的盈利能力差异率进行修正。一般而言，指标值越高，说明销售收入的获利越高。该指标体现了企业销售收入及成本费用控制的盈利能力。对于指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。

*营运能力比较

营运能力主要参照总资产周转率、流动资产周转率及应收账款周转率指标。本次对营运能力的指标打分按照可比公司与被评估单位的营运能力差异率进行修正。一般而言，企业各项指标周转率越快，说明其业务经营能力越强，资金状况越好。对于周转率指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。

*成长能力比较

成长能力主要参照企业的营业收入增长率和归属于母公司净资产增长率。一般而言，营业收入增长率和净资产增长率越高，说明企业发展速度及成长能力越强。对于营业收入增长率和净资产增长率高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。

*偿债能力比较

偿债能力主要参照企业的资产负债率、流动比率及速动比率指标。本次对偿债能力的指标打分按照可比公司与被评估单位的偿债能力差异率进行修正。一般而言，企业的

250资产负债率越低，流动比率和速动比率越高，表明企业的偿债能力越强。对于资产负债

率指标值高于被评估单位的可比公司向下打分，反之向上打分；对于流动比率和速动比率指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。

各因素可比指标详见下表：

251因素分析可比因素电投新能源嘉泽新能立新能源浙江新能金开新能三峡能源

总资产（万元）422625.771985701.16963224.445293140.913193266.0231170756.09

打分100.00120.00111.00120.00120.00120.00

营业收入（万元）41389.15240304.3598976.86452341.71332774.832648547.24企业规模状况

打分100.00120.00112.00120.00120.00120.00归属于母公司

92892.38653161.71294155.981209721.55894312.908252939.53

所有者权益（万元）

打分100.00119.00107.00120.00120.00120.00

总资产报酬率%3.817.854.694.745.545.10

打分100.00120.00104.00105.00109.00106.00

销售净利率%29.5238.4917.9223.5224.6335.24盈利能力状况

打分100.00104.0094.0097.0097.00103.00

销售毛利率%57.6961.2359.4153.8360.7457.31

打分100.00102.00101.0098.00102.00100.00

总资产周转率0.130.120.110.090.100.09

打分100.00100.0099.0098.0099.0098.00

流动资产周转率0.480.600.370.450.420.58营运能力状况

打分100.00106.0095.0099.0097.00106.00

应收账款周转率0.620.890.620.740.630.95

打分100.00114.00100.00106.00101.00117.00

营业收入增长率%16.0733.5214.9926.8036.7133.95成长能力状况

打分100.00117.0099.00111.00120.00118.00

252因素分析可比因素电投新能源嘉泽新能立新能源浙江新能金开新能三峡能源

归属于母公司净资产增长率%12.2722.0921.0523.1844.2627.76

打分100.00110.00109.00111.00120.00116.00

资产负债率%76.7764.5870.4068.6474.2766.85

打分100.00112.00106.00108.00108.00110.00

流动比率1.281.392.160.761.340.94偿债能力状况

打分100.00105.00120.0080.00103.0083.00

速动比率1.281.392.161.101.330.94

打分100.00105.00120.0091.00103.0083.00

根据上述财务指标打分的基础上，对于各类财务指标权重取值，具体为：企业规模指标权重25%，盈利能力指标权重20%，营运能力指标权重30%，成长能力指标权重10%，偿债能力指标权重15%。

各影响因素调整系数详见下表：

修正体系可比因素权重（%）嘉泽新能立新能源浙江新能金开新能三峡能源

总资产10.000.830.900.830.830.83

企业规模营业收入5.000.830.890.830.830.83

归属于母公司所有者权益10.000.840.930.830.830.83

总资产报酬率10.000.830.960.950.920.94

盈利能力销售净利率5.000.961.061.031.030.97

销售毛利率5.000.980.991.020.981.00

营运能力总资产周转率10.001.001.011.021.011.02

253修正体系可比因素权重（%）嘉泽新能立新能源浙江新能金开新能三峡能源

流动资产周转率10.000.941.051.011.030.94

应收账款周转率10.000.881.000.940.990.85

营业收入增长率5.000.851.010.900.830.85成长能力

归属于母公司净资产增长率5.000.910.920.900.830.86

资产负债率5.000.890.940.930.930.91

偿债能力流动比率5.000.950.831.250.971.20

速动比率5.000.950.831.100.971.20

综合修正系数100.000.900.960.960.930.93

254（3）可比上市公司价值比率

本次评估采用评估基准日收盘价乘以基准日总股本得出总市值，其余财务数据均取自各上市公司公布的年报数据。评估师通过同花顺查询获取各可比上市公司的财务数据，具体如下：

单位：元/股、万元序评估基准2023年归属于母公市净率可比公司市值

号 日收盘价 司所有者权益 P/B

1 601619.SH 嘉泽新能 3.09 752214.53 653161.71 1.15

2 001258.SZ 立新能源 6.23 581466.67 294155.98 1.98

3 600032.SH 浙江新能 7.33 1762627.01 1209721.55 1.46

4 600821.SH 金开新能 5.12 1022598.89 894312.90 1.14

5 600905.SH 三峡能源 4.86 13909931.97 8252939.53 1.69

（4）宁夏电投新能源有限公司价值比率的确定

根据上述分析计算的修正系数，得出可比公司综合修正后的价值比率，并取平均值作为宁夏电投新能源有限公司的价值比率，如下表：

序

可比公司 市净率 P/B 综合修正系数 修正后市净率 P/B号

1 601619.SH 嘉泽新能 1.15 0.90 1.04

2 001258.SZ 立新能源 1.98 0.96 1.90

3 600032.SH 浙江新能 1.46 0.96 1.39

4 600821.SH 金开新能 1.14 0.93 1.06

5 600905.SH 三峡能源 1.69 0.93 1.58

平均1.431.39

本次以可比公司调整后市净率平均值作为适用于被评估单位的市净率 P/B。

3、缺乏流动性折扣率的确定

由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其他方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。因此，评估师需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。

缺乏流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。当采用上市公司比较法时需要选择上市公司作为对比公司，在计算上市公司市值时需要采用股票交易价格，因此当采用上市公司比较法评估非上市公司时需要考虑缺乏流动性折扣。

255本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式来估算缺少流动性折扣率。宁夏电投新能源有限公司属于新能源发电行业，经测算，新能源发电行业的缺少流动性折扣率是18.00%。

4、运用价值比率乘数得出评估结果

以宁夏电投新能源有限公司评估基准日经审计后的合并报表口径下归属于母公司

所有者权益账面价值为基准，则：

股东全部权益价值=可比公司调整后价值比率乘数 P/B×评估对象归属于母公司所

有者权益账面价值×（1-缺少流动性折扣率）

=1.39×92892.38×（1-18.00%）

=105879.00万元（取整）

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用市场法评估出的宁夏电投新能源有限公司的股东全部权益于2024年7月31日的评估价值为105879.00万元。

（六）特别事项说明

评估报告使用人在使用评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论，以及评估报告所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响：

1、本次评估利用了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月17日出

具的利安达审字[2024]第0820号审计报告。

2、房屋建筑物未办证情况和土地使用权（划拨、租赁）情况

本次评估假设租赁土地到期后仍然可以续租，未考虑房屋建筑物未办证情况和划拨土地使用权对评估结论的影响。具体如下：

（1）电投新能源

房屋建筑物共17项，账面价值共计12509334.75元，总建筑面积合计6778.07平方米，截至评估基准日时均未办理产权证。

使用权资产—土地使用权1宗，账面价值8069397.17元，为太阳山光伏电站三期租赁土地，租赁面积为2847.75亩。

无形资产—土地使用权共7宗，账面价值共计5391571.21元，宗地面积共计

256253119.95平方米，使用权类型均为划拨，其中：太阳山光伏电站一期用地（吴国用（2015）第60010号）、太阳山光伏电站二期用地（吴国用（2016）第60026号）证载权利人为

宁夏电投太阳山光伏发电有限公司，截至评估基准日，尚未进行权利人名称变更；太阳山风电场一期用地（吴·红国用（2013）第60007号）证载权利人为宁夏电投太阳山风

力发电有限公司，截至评估基准日，尚未进行权利人名称变更；太阳山光伏电站三期用地（吴自然（划）字2021-04号）、太阳山风电场二期用地（吴国土（划）字2015-5号）、

太阳山风电场三四期用地（吴国土（划）字2015-3号）、太阳山风电场五六期用地（吴自然（划）字2020-32号）截至评估基准日暂未办理产权证，已取得国有建设用地划拨决定书。

（2）电投新能源灵武分公司

房屋建筑物共6项，账面价值共计3532269.80元，总建筑面积3477.88平方米，其中：已办理产权证建筑面积132.01平方米（2024年8月30日发证），未办理产权证建筑面积3345.87平方米。

无形资产—土地使用权共2宗，账面价值共计4832832.26元，宗地面积为62549.00平方米，使用权类型均为划拨，其中：土地使用权证号灵国用（2013）第60069号，证载土地使用权人为灵武风电，证载建设用地面积27366.00平方米（约41.05亩），截至评估基准日，尚未进行权利人名称变更。

（3）宁东新能源

无形资产—土地使用权共3宗，账面价值共计2340942.48元，宗地面积共计

50606.00平方米，使用权类型均为划拨，均已办理不动产权证。

使用权资产—土地使用权1宗，为宁东复合光伏电站租赁土地使用权，账面价值

23951433.28元，租赁面积为3974.59亩。

（4）中卫新能源

使用权资产—土地使用权1宗，为中卫复合光伏电站租赁土地使用权，用于太阳能光伏电池电站建设项目的电池组件、阵列、箱变及场内道路用地，账面价值43794766.16元，租赁面积2814.00亩。

3、抵押、质押、融资租赁情况

257电投新能源抵押、质押情况详见本独立财务顾问报告之“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（四）抵押、质押等权利限制情况”之“3、应收账款质押”及“4、固定资产抵押”。

电投新能源融资租赁情况详见本独立财务顾问报告之“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、租赁资产情况”之“（2）融资租赁”。

4、宁东新能源参与共建330千伏输电工程情况

330 千伏输电工程位于宁夏回族自治区灵武市宁东镇东湾村东南侧约 6.0km，系由

宁夏电投宁东新能源有限公司与其他各方共同投资建设，具体情况如下：

2021年11月16日，宁东新能源、宁夏银星能源股份有限公司宁东分公司、国电投（宁夏宁东）新能源有限公司、浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基地）有限公司、

宁夏京能宁东新能源有限公司、宁夏宁东申创新能源有限公司、宁夏宁东天元光伏发电有限公司共七家单位共同签订了《宁东 1GW 光伏基地 330KV 汇集站工程联合出资建设协议》，协议约定工程建设资金由七方按接入容量比例分摊，先期以各方备案的光伏项目直流侧装机容量作为出资比例分摊建设资金。由于原由宁夏宁东天元光伏发电有限公司建设的 50MWp 光伏复合项目，后由浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基地）有限公司投资建设；同时，增加宁夏电投宁东新能源有限公司接入330千伏输电工程。各方重新计算投资分摊后签订了《宁东 1GW 光伏基地 330KV 输变电工程联合出资建设补充协议》，宁东新能源所占权益变更为27.27%。

本次评估假设宁东新能源未来预测期内继续按照各方协议约定的使用方式和运营模式持续使用相关资产。

5、本次收益法评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

6、本次评估结论没有考虑控股权因素对股东权益价值产生的溢价。

（七）评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形本次评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。

（八）评估基准日至重组报告书签署之日可能对评估结果有影响的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署之日，标的公司未发生对评估及交易作价有影响的重

258要变化事项。

盐池新能源成立于2024年10月11日，系评估基准日后电投新能源与宁夏电投共同投资设立，现阶段主要负责完成盐池惠安堡 750MW 风光同场项目（募投项目之一）的投资开发和运营管理，募投项目未纳入本次置入资产收益法和市场法估值的评估范围。盐池新能源的成立不影响本次置入资产的评估值及交易作价，也不存在其他可能导致交易方案发生调整的事项。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会对于本次交易关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明如

下：

“一、评估机构的独立性公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）

为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管

理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终确

259定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评

估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

四、本次交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经宁夏回族自治区人民政府国有资产

监督管理委员会备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公允、合理。

综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价具有公允性。”

（二）标的公司评估依据的合理性分析

1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”。

2、报告期及未来财务预测相关情况

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。电投新能源的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。

（三）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化

本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理

体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在公司文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。

260本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况

对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响拟置入资产估值的准确性。

（四）电投新能源与上市公司的协同效应分析

本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，符合上市公司股东的利益。

（五）本次交易定价公允性分析

1、标的资产评估及作价

（1）拟置出资产

根据《置出资产评估报告》，本次交易拟置出资产的评估值为54702.92万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为54702.92万元。

（2）拟置入资产

根据《置入资产评估报告》，本次交易拟置入标的公司电投新能源100%股权评估值为107124.00万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为

107124.00万元。

2、报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

（1）电价敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，电价变动与电投新能源评估值变动的相关性分析如下表：

电价变动（元/千瓦时）+0.01-0.01

评估值变动比例（%）10.59-10.70

由上表可知，电投新能源评估值与上网电价存在正相关变动关系，假设除电价变动

261以外，其他条件不变，当上网电价增加0.01元/千瓦时，电投新能源评估值将增幅10.59%；

上网电价减少0.01元/千瓦时，电投新能源评估值将减少10.70%。

（2）折现率敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与电投新能源估值变动的相关性分析如下表：

折现率（%）+0.5-0.5

评估值变动比例（%）-10.1410.63

由上表可知，评估值与折现率存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，当折现率增加0.5%，电投新能源合计评估值将减少10.14%；折现率减少0.5%，电投新能源合计评估值将增加10.63%。

（3）上网电量/发电利用小时敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，上网电量/发电利用小时变动与电投新能源估值变动的相关性分析如下表：

上网电量/发电利用小时变动（%）+1-1

评估值变动比例（%）2.73-2.74

由上表可知，评估值与上网电量/发电利用小时存在正相关变动关系，假设除上网电量变动/发电利用小时以外，其他条件不变，当上网电量增加1%，电投新能源合计评估值将增加2.73%；上网电量减少1%，电投新能源合计评估值将减少2.74%。

（4）补贴利用小时数上限敏感性分析

假设补贴利用小时数上限变化，标的公司评估值变动的相关性分析如下表：

补贴利用小时变动（%）+5-5

评估值变动比例（%）1.47%-1.62%

由上表可知，评估值与补贴利用小时存在正相关变动关系，假设除补贴利用小时变动以外，其他条件不变，当补贴利用小时增加5%，标的公司评估价值将增加1.47%；

补贴利用小时减少5%，标的公司评估价值将减少1.62%。

（5）储能调峰补偿电价敏感性分析

电投新能源调峰补偿电价与评估值变动的相关性分析如下表：

262调峰补偿电价变动（元/千瓦时）+0.01-0.01

评估值变动比例（%）0.70%-0.70%

由上表可知，标的公司评估值与调峰补偿电价存在正相关变动关系，假设除调峰补偿电价变动以外，其他条件不变，当调峰补偿电价增加0.01元/千瓦时，电投新能源评估值将增加0.70%；调峰补偿电价减少0.01元/千瓦时，电投新能源评估值将减少

0.70%。

（6）储能调峰量敏感性分析

电投新能源调峰量与评估值变动的相关性分析如下表：

调峰量变动（兆瓦时）+10%-10%

评估值变动比例（%）3.65%3.70%

由上表可知，标的公司评估值与调峰量存在正相关变动关系，假设除调峰量变动以外，其他条件不变，当调峰量增加10%，电投新能源评估值将增加3.65%；调峰量减少10%，电投新能源评估值将减少3.70%。

（7）储能放电单价敏感性分析

电投新能源放电单价与评估值变动的相关性分析如下表：

放电单价变动（元/千瓦时）+0.01-0.01

评估值变动比例（%）0.58%-0.58%

由上表可知，标的公司评估值与放电单价存在正相关变动关系，假设除放电单价变动以外，其他条件不变，当放电单价增加0.01元/千瓦时，电投新能源评估值将增加0.58%；放电单价减少0.01元/千瓦时，电投新能源评估值将减少0.58%。

（8）储能放电量敏感性分析

电投新能源放电量与评估值变动的相关性分析如下表：

放电量变动（兆瓦时）+10%-10%

评估值变动比例（%）+0.58%-0.59%

由上表可知，标的公司评估值与放电量存在正相关变动关系，假设除放电量变动以外，其他条件不变，当放电量增加10%，电投新能源评估值将增加0.58%；放电量减少10%，电投新能源评估值将减少0.59%。

2633、标的资产评估值与同行业上市公司比较

（1）拟置出资产

本次拟置出资产的主营业务为轴承业务，考虑到上市公司近三年业绩亏损，因此选取同行业上市公司市净率进行比较。国内 A 股上市公司中与拟置出资产同行业的上市公司包括：申科股份、国机精工、龙溪股份、南方精工、长盛轴承、金沃股份、泰尔股

份、双飞股份、新强联和兆丰股份，拟置出资产与同行业上市公司市净率对比情况如下：

股票代码 上市公司名称 市净率（倍）（P/B）

002633.SZ 申科股份 2.44

002046.SZ 国机精工 1.66

600592.SH 龙溪股份 1.56

002553.SZ 南方精工 2.82

300718.SZ 长盛轴承 2.61

300984.SZ 金沃股份 2.23

002347.SZ 泰尔股份 1.68

300817.SZ 双飞集团 2.23

300850.SZ 新强联 1.30

300695.SZ 兆丰股份 0.99

平均值1.95

中位数1.95

拟置出资产2.09

注：1、可比上市公司市净率 P/B=该公司 2024 年 7 月 31 日总市值/该公司 2024 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的

净资产；2、拟置出资产市净率 P/B=拟置出资产作价/评估基准日拟置出资产归属于母公司净资产账面价值。

根据上表可知，本次拟置出资产评估值对应市净率为2.09倍，处于同行业上市公司相关指标的合理区间内。

（2）拟置入资产

本次拟置入资产的标的公司主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资

开发和运营管理。国内 A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：三峡能源、立新能源、浙江新能、金开新能和嘉泽新能等。

拟置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：

264股票代码 上市公司名称 市盈率（倍）（P/E） 市净率（倍）（P/B）

600905.SH 三峡能源 19.37 1.65

001258.SZ 立新能源 43.00 1.97

600032.SH 浙江新能 28.11 1.42

600821.SH 金开新能 12.75 1.12

601619.SH 嘉泽新能 9.37 1.13

平均值22.521.46

中位值19.371.42

拟置入资产9.321.15

注：1、可比上市公司市盈率=2024 年 7 月 31 日总市值/2023 年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率 P/B=

该公司2024年7月31日总市值/该公司2024年6月30日归属于母公司所有者的净资产2、标的公司市盈率=标的公

司评估值/2023年归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司评估值/评估基准日标的公司归属于母公司净资产账面价值。

根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为22.52倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率为9.32倍，低于同行业可比上市公司市盈率。同行业可比上市公司市净率平均值为1.46倍，本次拟置入资产合计评估值对应市净率为1.15倍，低于同行业可比上市公司市净率，考虑到可比公司享有二级市场流动性溢价，估值定价具备公允性。

4、标的资产评估值与 A 股市场可比交易的估值比较

（1）拟置出资产

本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近两年内 A 股上市公司购买交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其评估方法及市净率情况如下：

评估标的评估基准日评估方法评估结果（万元）市净率（倍）

洛阳 LYC 轴承有 资产基础法 272051.59 1.94

2023年4月30日

限公司100%股权市场法242300.001.73

拟置出资产2024年7月31日资产基础法54702.922.09

该案例为上市公司五洲新春（603667.SH）与河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资

基金合伙企业（有限合伙）共同组成联合体，参与洛阳 LYC 轴承有限公司 13%股权的公开挂牌受让。

案例中资产基础法评估结果市净率为1.94倍，本次拟置出资产市净率为2.09倍，

265拟置出资产市净率和案例情况不存在重大差异，略高原因主要系置出资产房产、土地、机器设备已使用年限较长，账面净值较低，但仍具有一定的评估价值，本次评估拟置出资产市净率具有一定合理性。

（2）拟置入资产

本次交易从业务和交易相似性的角度，选取近年来交易标的主要业态为开展风电和光伏电站项目的上市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

市净率

收购方 标的公司 评估基准日 市盈率（LYR）（MRQ）注

广西能源广投海上风电60%股权2023年2月28日-1.19

川能风电30%股权15.952.05

川能动力美姑能源26%股权2022年9月30日15.321.95

盐边能源5%股权24.391.46

新筑股份晟天新能源1.60%股权2021年12月31日16.051.01

龙源电力云南新能源等8个标的股权2020年12月31日11.591.37

平均值16.661.50

拟置入资产9.321.15注：1）市盈率=标的公司评估值/预测期前一年归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司评估值/评估基准日标的公司归属于母公司净资产账面价值；2）广西能源主要项目尚未运营无可比盈利数据且未采用收益法进行评估。

由上表可见，标的公司市盈率水平和市净率水平低于市场可比交易的平均值，估值水平具有合理性。

5、仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的原因及合理性

（1）拟置出资产历史期间经营情况、行业发展前景及未来盈利预期

报告期内，拟置出资产的主要财务指标如下所示：

单位：万元项目2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额84310.5384417.7686657.08

负债总额55171.3653954.3150876.44

净资产29139.1730463.4535780.64

项目2024年1-7月2023年度2022年度

营业收入12504.6824891.3720010.70

266营业成本12803.2326197.2520727.21

营业利润-4668.51-11461.36-7398.65

利润总额-4529.83-11024.57-6891.26

净利润-4530.15-11025.49-6899.56

注：以上数据已经审计。

报告期内，拟置出资产出现连续亏损情形。置出资产主要面临的问题在于市场开拓力度不够，受宏观经济形势影响，铁路、冶金、矿山等主要轴承产品市场需求同比下降，其中铁路产品需求降幅较大，拟置出资产现有存量市场萎缩较大；另外拟置出资产主要产品处于中低端层次，中低端产品市场竞争加剧，增量市场开发压力较大，拟置出资产面临新市场开拓乏力。

此外，拟置出资产个别关键岗位人才储备力度不够，工艺改进和处理生产过程中突出技术工艺问题滞后，同时还面临生产设备老旧，闲置资产处置进展缓慢的问题。因此，短期内改善拟置出资产业绩存在较大困难。

（2）本次交易仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的具备合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定

1）本次评估仅选择资产基础法的原因

请见重组报告书“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”“（二）评估方法及其选取理由”之“2、评估方法的选择”相关内容。

2）相关法律法规和评估准则规定根据《重组办法》第二十条规定，“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》相关规定：“除采用清算价格等以非持续经营假设为前提的评估方法以外，涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并确定其中一个为评估报告使用结果。”依据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

267根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”综上所述，相关法律法规及评估准则虽然要求原则上采用两种以上的方法进行评估或者估值；但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基础法进行评估符合拟置出资产的实际情况，也符合相关法律法规和评估准则规定。

3）重大资产重组仅采用一种方法的案例列示

过往市场案例中，也存在重大资产重组中仅采用资产基础法进行评估定价的情形，具体如下：

上市公司项目完成时间被评估资产评估基准日评估方法重大资产出售及发北京华联综合超行股份购买资产并仅资产基

华联综超2022/11/17市股份有限公司2022/4/30募集配套资金暨关础法全部资产及负债联交易截至评估基准日

重大资产置换、发行

除 COMAN 公司股份购买资产并募仅资产基

普丽盛2022/8/4100%股权以外2021/10/31集配套资金暨关联础法的上市公司的全交易部资产和负债海南新苏模塑工仅资产基

2021/10/31

重大资产出售暨关贸有限公司础法

钧达股份2022/6/10联交易苏州钧达车业科仅资产基

2021/10/31

技有限公司础法

鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基重大资产出售及发准日除鑫安保险仅资产基

*ST 夏利 行股份购买资产并 2021/1/7 17.5%股权及留 2019/12/31础法募集配套资金抵进项税外的全部资产和负债的

夏利运营100%股权

综上所述，拟置出资产仅采用资产基础法一种方法进行评估定价具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法规的规定和评估准则规定。

268（六）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署之日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，拟置出资产发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项详见“第四节拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的基本情况”之“（二）拟置出资产中非股权资产的情况”之“3、宝塔实业母公司口径土地房产内部无偿划转及对外挂牌转让”。上市公司与宁夏电投就相关影响在《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》中予以约定。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在差异。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

“一、评估机构的独立性公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）

为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管

理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终确

269定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评

估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

四、本次交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经宁夏回族自治区人民政府国有资产

监督管理委员会备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公允、合理。

综上，公司独立董事认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价具有公允性。”

270第七节本次交易发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）交易价格及支付方式

本次交易中，拟置入资产作价107124.00万元，拟置出资产的作价54702.92万元，上述差额52421.08万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即2024年7月26日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交

易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交

易均价情况如下：

单位：元/股

项目交易均价交易均价*80%

前20个交易日3.372.70

前60个交易日3.883.11

前120个交易日4.463.57

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

271送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

272（2）向上调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。

（五）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

273（六）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。

2、发行数量

本次交易中，拟置入资产作价107124.00万元，拟置出资产的作价54702.92万元，上述差额52421.08万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.70元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为194152148股。最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。

本次交易完成后，宁夏电投将直接持有宝塔实业14.57%股权（未考虑募集配套融资，不含宁夏电投子公司电投热力在本次交易前持有的宝塔实业股份）。

（七）上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。

（八）锁定期安排交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自该等股份

发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上市公司的控股股东宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，

274亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所有关规定执行。

（九）过渡期损益安排

1、拟置入资产过渡期损益

置入资产交割日后90日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最后一个自然日；如置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产交割审计基准日为当月最后一个自然日。

置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。

2、拟置出资产过渡期损益

置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。

其中：（1）如本次拟置出资产中目标土地房产最终挂牌转让成交价格扣除相关税费后的

净额低于本次评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；

如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额高于本

次评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿；（2）拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿。

（十）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其

275持股比例共同享有。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定对象发行股份募集配套资金，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投

资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过52421.08万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金

276的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金总额不超过52421.08万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后具体用途如下：

单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体

盐池惠安堡750MW风光同

1271838.6627727.54盐池新能源

场项目

中卫迎水桥350MW风光同

2135376.0824693.54中卫新能源

场一期项目

合计407214.7452421.08-

在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

277若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司

将根据新的法规和监管意见予以调整。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）盐池惠安堡 750MW 风光同场项目

公司拟将本次募集资金中的 27727.54 万元用于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目建设。该项目位于宁夏回族自治区吴忠市盐池县境内，包含风电项目和光伏项目两部分，将在同一区域进行风光同场建设。其中风电项目总装机容量 300MW；光伏项目交流侧装机容量 450MW，直流侧装机容量 540MWp。

1）募集配套资金金额的使用计划和测算依据

本项目投资总额约271838.66万元，其中工程静态投资267010.88万元，建设期利息2307.73万元，补充流动资金2520.05万元。项目分为风电场部分和光伏电站部分，其中风电场部分建设投资118443.35万元，光伏电站部分建设投资148567.53万元。

风电场部分建设投资构成如下：

单位：万元序号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计

I 风电场工程

一施工辅助工程-1279.93-1279.93

二设备及安装工程65113.2010918.00-76031.20

三建筑工程-20485.82-20485.82

四其他费用-5501.415501.41

五基本预备费--1032.981032.98

工程静态投资65113.2032683.756534.39104331.34

II 330kV 升压站工程（分摊 40%）

工程静态投资7712.00

III 330kV 外送线路工程

静态投资6400.00

静态投资合计118443.35

光伏电站工程静态投资为148567.53万元，构成情况如下：

278序号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计

I 光伏电站工程

一设备及安装工程56612.4831061.85-87674.33

二建筑工程-17288.74-17288.74

三其他费用--21175.0821175.08

四基本预备费--1261.38

工程静态投资56612.4848350.5921175.08127399.53

II 330kV 升压站工程（分摊 60%）

静态投资11568.00

III 330kV 外送线路工程

静态投资9600.00

静态投资合计148567.53

本项目拟使用募集配套资金27727.54万元，若募集配套资金未能实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，公司将利用自有资金或自筹资金解决不足部分。

2）项目产能及经济效益分析

根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为5.03%（税后），资本金财务内部收益率8.42%，投资回收期为13.75年（税后），经济效益良好。

3）相关审批备案程序该项目已取得自治区发改委出具的《关于宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场

（300MW 风电+450MW 光伏）项目核准的批复》（宁发改能源（发展）审发〔2024〕145 号）和《自治区发展改革委关于变更宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW风电+450MW 光伏）项目建设单位的函》（宁发改能源（发展）函〔2024〕412 号）、宁夏回族自治区自然资源厅出具的《关于盐池县惠安堡 300MW 一期风电项目建设用地预审意见》（宁自然资预审字〔2024〕43号）以及盐池县自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》、吴忠市生态环境局出具的《关于宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW 风电＋450MW 光伏）项目环境影响报告表的审批意见》（吴环审〔2024〕

117号）。

4）项目进展情况

项目将在取得土地不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建279筑工程施工许可证等后开工，预计于2025年4月开工，预计2026年4月建成投产（如取得上述前置手续时间顺延，则开工时间及投产时间依次顺延）。

（2）中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目

标的公司拟将本次募集资金中的 24693.54 万元用于中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目建设。该项目位于宁夏回族自治区中卫市沙坡头区迎水桥镇境内，包含风电项目和光伏项目两部分，将在同一区域进行风光同场建设。其中风电项目总装机容量

87MW；光伏项目交流侧装机容量 263MW，直流侧装机容量 315.6MWp。

1）募集配套资金金额的使用计划和测算依据

本项目投资总额约135376.08万元，其中建设投资（工程静态投资）133173.22万元，建设期利息996.86万元，补充流动资金1206.00万元。项目分为风电场部分和光伏电站部分，其中风电场部分建设投资30281.29万元，光伏电站部分建设投资99891.93万元。

风电场部分建设投资构成如下：

序号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计

I 风电场工程

一施工辅助工程-439.21-439.21

二设备及安装工程19111.853381.51-22493.36

三建筑工程-4545.82-4545.82

四其他费用--2503.082503.08

五基本预备费---299.81

工程静态投资19111.858366.542503.0830281.29

II 330kV 升压站工程（分摊 40%）

工程静态投资2000.00

III 330kV 外送线路工程

静态投资1000.00

静态投资合计33281.29

光伏电站工程静态投资为99891.93万元，构成情况如下：

序号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计

I 光伏电站工程

280序号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计

一设备及安装工程32916.8918354.61-51271.50

二建筑工程-9692.97-9692.97

三其他费用--26057.2426057.24

四基本预备费--870.22

工程静态投资56612.4848350.5921175.0887891.93

II 330kV 升压站工程（分摊 60%）

静态投资8000.00

III 330kV 外送线路工程

静态投资4000.00

静态投资合计99891.93

本项目拟使用募集配套资金24693.54万元，若募集配套资金未能实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，公司将利用自有资金或自筹资金解决不足部分。

2）项目产能及经济效益分析

根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为5.12%（税后），资本金财务内部收益率8.59%，投资回收期为13.89年（税后），经济效益良好。

3）相关审批备案程序该项目已取得自治区发改委出具的《关于宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风光同场

（87MW 风电+263MW 光伏）一期项目核准的批复》（宁发改能源（发展）审发〔2024〕152号）、宁夏回族自治区自然资源厅出具的《关于宁夏电投中卫迎水桥8.7万千瓦风电一期项目建设用地预审意见》（宁自然资预审字〔2024〕48号）以及中卫市自然资源局

核发的《建设项目用地预审与选址意见书》、中卫市生态环境局沙坡头区分局出具的《关于同意宁国运中卫新能源有限公司<宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风光同场（87MW 风电＋263MW 光伏）一期项目环境影响报告表>的函》（卫环沙坡头区分局函〔2024〕30 号）。

4）项目进展情况

项目将在取得土地不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等后开工，预计于2025年4月开工，预计2026年4月建成投产（如取得上述前置手续时间顺延，则开工时间及投产时间依次顺延）。

2813、本次募集配套资金的必要性

（1）促进宁夏地区新能源开发消纳

宁夏拥有丰富的太阳能、风能等多种清洁能源，资源条件好，开发潜力大。宁夏地区有较为广阔的沙漠、戈壁、荒漠等地带，且风光资源相对充足，在宁夏地区建设大型光伏基地项目有利于解决光伏产业发展存在的土地资源紧张的问题，可有效提升资源利用率和开发效率。2020年6月，习近平总书记视察宁夏，赋予宁夏努力建设黄河流域生态保护和高质量发展先行区的时代重任。宁夏以“零新增”规划煤电为原则，采取新增风电、光伏与存量煤电等多品种发电协调互补，并适度增加一定比例储能，有利于发挥宁夏清洁能源优势，打造高比例新能源开发、综合利用的国家新能源综合示范区，带动新能源全产业链创新发展，促进宁夏产业结构转型升级。

（2）高水平建设国家新能源综合示范区

宁夏作为国家确定的首个新能源综合示范区，近年来新能源发展规模持续扩大、利用效率逐步提升、发展模式多元应用，发展成效显著。党的十八大以来，总书记多次考察宁夏并发表重要讲话，为宁夏改革发展把航定向。2020年考察时，赋予宁夏努力建设黄河流域生态保护和高质量发展先行区的时代重任。自治区党委及政府已将清洁能源产业确定为落实总书记视察宁夏重要讲话精神，推进先行区建设的九个重点特色产业之一，并提出高水平建设国家新能源综合示范区的总体要求。《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也将高标准建设新能源综合示

范区作为“十四五”重点任务之一。预计“十四五”期间新能源发电将成为我区电力增量主体和加快构建现代能源体系的中坚力量，到2025年占总新能源电力装机比重将超过50%。

（3）促进宁夏电网电力源网荷储一体化及多能互补发展储能是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备。储能系统能够将电能转换成化学能、电磁能等形式进行储存，并在需要时重新转换为电能予以释放。在电网中采用储能系统能够有效减小峰谷差、平滑出力曲线，提高电网运行的可靠性和稳定性。因此，储能项目建设将促进宁夏电网电力源网荷储一体化及多能互补发展，有效提升电力系统调峰备用容量，促进新能源消纳，加快储能技术与产业发展，实现清洁能源一体化配套发展，构建“清洁低碳、安全高效”的现代能源产业体系。

282（七）上市公司募集资金管理制度

为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司已制定《募集资金管理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

（八）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响

本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的公司的评估值。本次交易中对标的公司进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。

（九）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（十）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

（十一）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-7月财务数据（未经审计）、《财务报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

283单位：万元

2024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额105218.54443523.96109325.46439829.64

负债总额55361.95329876.7355195.56332416.73

归属于母公司所有者权益44124.46110926.1748481.61104776.86

营业收入14362.8828641.5229793.4746291.25

净利润-4222.345044.78-16020.056589.36

归属于母公司所有者的净利润-4311.544954.38-16213.346403.15

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%归属于母公司所有者的每股净

0.390.830.430.79资产（元/股）基本每股收益

-0.040.04-0.140.05（元/股）

本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

284第八节本次交易主要合同

一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间2024年7月25日，上市公司与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

（二）标的资产的交易价格及支付方式

置出资产及置入资产的最终交易价格将以上市公司委托的符合《证券法》规定的评

估机构出具且经有权国资监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方友好协商确定。标的资产的交易价格及支付方式最终在上市公司另行召开董事会审议本次交易正式方案当日签署补充协议予以明确。

（三）本次发行股份购买资产对价股份的发行

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次重大资产置换的基础上，上市公司就对价股份的发行及认购安排如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元。

2、发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价*80%（元/股）

前20个交易日3.372.70

285项目交易均价（元/股）交易均价*80%（元/股）

前60个交易日3.883.11

前120个交易日4.463.57

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3、发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方。

对价股份的发行数量应按照以下公式进行计算：

对价股份发行数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司另行召开董

事会审议本次交易正式方案当日签署补充协议确定，并以上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过及证监会同意注册的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因触发上市公司股东会审议通过的发行价格调整机制而调整发

286行价格，则发行数量也将根据证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

5、锁定期安排

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、深交所等监管机构的最新监管意

见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。

如果交易对方未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关双方将通过签署补充协议方式予以约定。

交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和深交所的相关监管规则以及上市公司章程的相关约定。

本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

6、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

287（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经证监会同意注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

*向下调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

*向上调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

288若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行

股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经证监会同意注册的数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。

（四）业绩承诺及补偿安排

本次交易如涉及业绩承诺及补偿安排（包括减值测试补偿）的，将由交易双方在本次交易的审计、评估工作完成后按照证监会的相关规定另行协商确定，最终以双方另行签署的业绩承诺及补偿协议约定为准。

（五）人员安置

1、根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司应及时制定与置出资产相应的人

员安置方案并提交上市公司职工代表大会/职工大会审议。

2、对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等

员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

3、本次交易的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，原由标的

公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（六）债权债务处理

1、置出资产的债权债务处理

（1）在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。

如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付

289债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。

（2）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担

保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。

如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置

出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。

（3）上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通

知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。

（4）置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍

然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

2、置入资产的债权债务处理

本次重大资产置换的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由标的公司承担。标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

290（七）期间损益及过渡期安排

1、截至《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署日，本次交易置出资产、置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对置出资产及置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付安排另行协商确定。

2、上市公司在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非双方协商一

致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，上市公司及其拟置出子公司不得进行下述行为：

（1）实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、减资等事项。

（2）对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。

（3）签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议或发行

债务融资工具、公司债券等。

（4）达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。

（5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。

（6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其任何资产上设置权利负担。

（7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。

（8）实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发置出资产发生重大变化的决策。

（9）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。

3、交易对方在置入资产过渡期间对置入资产尽善良管理之义务，除非双方协商一

致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，交易对方不得允许标的公司进行下述行为：

（1）实施减资。

（2）变更标的公司股权结构。

291（3）对标的公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。

（4）达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。

（5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。

（6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的公司资产上设置权利负担。

（7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。

（8）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（九）标的资产的交割

1、关于置入资产的交割

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，交易双方可签署内容和格

式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自交易对方转移至上市公司（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。

（2）自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方同意配合并委托标的公司到标的公司所在地市场监督管理部门提交办理置入资

产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。

双方确认，自置入资产登记至上市公司名下的工商登记之日起，即视为交易对方已完全履行本次重大资产置换、本次发行股份购买资产项下的对价支付和出资义务。

2、关于置出资产的交割

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承接

方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无

292论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，即视为上市公司已完

全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。

（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的12个月内办理完毕以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），交易对方应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记

和过户手续的置出资产，置出资产承接方应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

（3）自置出资产交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属（变更）

登记和过户手续，上市公司应全面协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

（4）对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给置出资产承接方，上市公司后续应向置出资产承接方提供必要、合理的协助，但上市公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。

3、自置入资产交割日起60个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次

发行股份购买资产的对价股份发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至交易对方名下的手续、

向市场监督管理机关办理上市公司注册资本变更登记手续、向深交所办理本次交易发行

的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利，且视为上市公司已履行完毕本次发行股份购买资产的对价支付义务。

4、上市公司应就标的资产的交割事宜向交易对方提供必要的协助，交易对方应就

本次交易对价股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。如遇税务机关、市场

293监督管理部门、深交所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的

手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（十）违约责任

1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、除该协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。

（十一）协议生效

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中税费条款、声明、承诺与保证条款、

协议的变更与解除条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款、信

息披露与保密条款、通知及送达条款、协议生效条款自双方法定代表人/授权代表签字

且公司盖章之日起生效；《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其他与本次交易方

案密切相关的条款在双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，且于下列先决条件全部成就时生效：

（1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

（2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；

（3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

（4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；

（6）本次交易经深交所审核通过；

（7）本次交易经证监会同意注册；

（8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

294二、《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间2024年10月30日，上市公司与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。

（二）置出资产范围

本次交易置出资产为上市公司拥有的除拟保留资产负债以外的全部资产负债，上市公司拟保留资产负债如下：

拟保留资产负债截至2024.7.31具体情况

长期股权投资-上市公司持有的桂林海威成立于2006年6月，注册资本729万元，主要从事船桂林海威75%股权舶电器产品的研发、生产及销售。

其他权益工具-上市公司持有的西北亚奥成立于2000年4月，注册资本5000万元，已于2023西北亚奥16%股份年10月24日进入强制清算程序

长期股权投资-上市公司持有的北京西轴销售成立于2002年1月，注册资本50万元，已于2024北京西轴销售45%股权年3月11日进入破产清算程序

货币资金17836602.05元

其他流动资产-待抵扣进项税1449489.16元

土地证号为银国用（2016）第10476号，面积为70115.7平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让。

无形资产-柴油机土地

该宗用地原值为2249.58万元，截至2024.7.31账面价值1098.23万元，累计摊销1151.35万元。

本次交易置出资产的资产与负债明细以《置出资产审计报告》载明的内容为准。

（三）标的资产的评估及交易对价1、以2024年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，双方认可《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》经自治区国资委评估备案的评估结果。

2、根据《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》载明的评估值，经双方友好协商，一致同意标的资产交易对价具体如下：

经自治区国资委备案的评估值交易对价类别（万元）（万元）

置出资产54702.9254702.92

置入资产107124.00107124.00

本次发行股份购买资产52421.0852421.08

3、本次发行股份购买资产交易对价支付方式

295本次置入资产和置出资产交易价格的差额为52421.08万元，均由上市公司以发行

股份形式向交易对方支付。根据对价股份的发行价格（即2.7元/股）进行计算，本次发行股份购买资产上市公司应向交易对方发行股份数量为194152148股。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

4、股份锁定安排

交易对方在本次交易中取得的对价股份，自发行日起36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由公司回购，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，下同）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、深交所等监管机构的最新监管意

见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。

如果交易对方未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关双方将通过另行签署协议的方式予以约定。

交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和深交所的相关监管规则以及上市公司章程的相关约定。

本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

（四）交易对价支付

除《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》另有约定外，本次发行股份购买资产涉及股份对价的支付安排以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定内容为准。

296（五）期间损益安排

1、置出资产上市公司母公司口径土地房产无偿划转及对外挂牌转让

（1）为了解决上市公司2020年重整留债债务及相关土地房产抵押解除事宜，顺

利实现上市公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，上市公司在置出资产过渡期内将上市公司拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他全部土地房产等不动产按截至2024年7月31日的账面净值无偿划转至西北轴承（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，除保留资产中的柴油机土地外，上市公司母公司口径不存在自有土地房产情况。

（2）为了盘活存量资产、偿还因解决上市公司2020年重整留债债务而形成的相关债务，以本次无偿划转实施为前提，上市公司及/或其子公司西北轴承以公开挂牌转让的方式将目标土地房产进行对外转让处置（以下简称“本次挂牌转让”），上市公司及/或其子公司西北轴承应就本次挂牌转让履行必要的审批程序（如涉及）。

无论是置出资产交割日前或置出资产交割日后，如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费后的净额低于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向交易对方予以补偿；如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费

后的净额高于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，交易对方应以现金方式向上市公司予以补偿。

如涉及触发差额补偿义务的，自本次挂牌转让取得产权交易所出具的成交确认通知书/通知函并缴纳完毕相关税费之日或置出资产交割日（前述二项日期以孰晚为准）后6个月内，按照本条所述补偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。

2、置出资产过渡期内上市公司偿还置出资产相关债务及/或收回相关债权的处理

（1）置出资产过渡期内，如上市公司以拟保留资产中的货币资金及/或其他流动

资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权

的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿。

（2）置出资产交割日后30个工作日内，交易双方应就上述（1）所述的置出资产

过渡期内上市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权具体情况编制财务清单，

297并以上市公司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并

计算后的净额确定应补偿金额。针对前述合并计算后的应补偿净额，由具有补偿义务一方自置出资产交割日后12个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。

3、置出资产期间损益

置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承担。

4、置入资产期间损益

（1）上市公司将于置入资产交割日后90日内对置入资产过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的完成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；置入资产过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。

（2）置入资产在置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有；置入资产在置入

资产过渡期内产生的亏损由交易对方承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由交易对方以现金方式补偿予上市公司（如有）。对于置入资产过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则交易对方应分别按照《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。

（六）业绩承诺及补偿安排

就电投新能源在业绩承诺期内实际净利润不足承诺净利润的部分，由交易对方作为补偿义务人优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就对价股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期及其相关业绩承诺指标、业绩补偿的具体金额及执行方式以上市公司与交易对方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定为准。

（七）人员安置

1、根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与宝塔实业签订劳动合

同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得中国证监会同意注册后，由宝塔实业、相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更

298手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利

和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。

2、即便存在上述约定，为确保上市公司相关工作顺利推进，如上市公司和交易对

方一致同意上市公司某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系继续保留在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。

3、对于置出资产中涉及的上市公司对外投资企业以及标的公司的员工安置事项，

仍以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定内容为准。

（八）标的资产的交割

1、关于置入资产的交割

（1）关于太阳山风电场三四期可再生能源补贴事项的相关补偿安排

*以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能源太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知

（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导致该项目实际补贴电

价低于本次评估预测补贴电价的，交易对方应就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对上市公司予以补偿。

*以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能源太阳山风电场三四期通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知

（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查且纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价

高于本次评估预测补贴电价的，上市公司应就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对交易对方予以补偿。

*如触发上述补偿义务的，自置入资产交割日、电投新能源知悉太阳山风电场三四期未通过可再生能源补贴合规核查且明确未纳入合规清单导致该项目无法取得可再生

能源补贴及/或需退还相关补贴等情形之日、该项目通过可再生能源补贴合规核查且明

确纳入合规清单之日（前述三项日期以孰晚为准）起60个工作日内，由上市公司聘请的中介机构对太阳山风电场三四期的补偿金额进行测算并出具专项审核或评估报告，且该专项审核或评估报告采取的评估方法、除补贴电价之外的其他参数取值应与《置入资

299产评估报告》保持一致。

自专项审核或评估报告出具之日起6个月内，补偿义务方应按照本条所述补偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。

（2）本次交易置入资产的其他交割事宜，仍以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定为准。

2、关于置出资产的交割

（1）自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。为免疑义，对于本次无偿划转涉及的土地房产而言，自置出资产交割日起，视为上市公司已履行本次无偿划转涉及土地房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。

交易对方及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，交易对方及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。

（2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。

（3）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，除了保留资产以外，上市公司

300名下的其他全部债权、债务均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债，交易对方及置出资产承接方已实际承接上市公司名下除拟保留资产负债以外的其他所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。

（4）置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。

（九）协议生效

《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》中法律适用及争议解决条款、协议

生效条款、附则条款自交易双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起生效；其

他与本次交易方案密切相关的条款在双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，自下列先决条件全部成就时生效：

（1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

（2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；

（3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

（4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；

（6）本次交易经深交所审核通过；

（7）本次交易经证监会同意注册；

（8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

三、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间2024年10月30日，上市公司作为补偿权利人与交易对方作为补偿义务人签署《盈

301利预测补偿协议》。

（二）业绩承诺期及业绩承诺指标

1、业绩承诺补偿期

业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。

如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年。如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月

31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2025年、2026年、2027年。

2、业绩承诺指标

盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归属母公

司所有者的净利润。根据《置入资产评估报告》，电投新能源2024年至2027年的承诺净利润情况如下：

单位：万元年度2024年2025年2026年2027年预测净利润7982.3910333.6310305.4110682.08

如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则电投新能源于2024年、

2025年、2026年的承诺净利润分别不低于7982.39万元、10333.63万元、10305.41万元；如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于

10333.63万元、10305.41万元、10682.08万元。

为免疑义，电投新能源2024年承诺净利润7982.39万元，包含了电投新能源全资子公司宁夏电投宁东新能源有限公司2024年1-7月的净利润，即在计算电投新能源2024年度实际净利润时，扣除非经常性损益后，需加回“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”的金额。

（三）业绩承诺补偿及补偿方式

1、实际净利润与承诺净利润差异的确定

在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对电投新能源的实际净利润

302情况进行审计并出具《专项审核报告》。电投新能源的实际净利润与承诺净利润的差异

以该《专项审核报告》为准。在计算电投新能源实际净利润时，需扣除募投项目的影响及太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响。

电投新能源财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，其会计政策、会计估计应保持一贯性。在业绩承诺期内，未经电投新能源有权机关批准，不得改变会计政策、会计估计。

为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则电投新能源亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计重新计算承诺净利润。

2、业绩承诺补偿金额的确定

置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：

交易对方当期应补偿金额 M=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额（如有）。

如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。

交易对方在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。

3、股份补偿

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，交易对方当期应补偿的股份数按照下列公式计算：交易对方当期应补偿股份数量 N=交易对方当期应补偿金额 M÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

交易对方同意，如上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红的，按上述公式计算的

303补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购补偿股

份议案股东会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：交易对方当期应补偿股份数量 N×（1+送股或转增比例），但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的对价股份数额（包括转增、送股所取得的股份）。

4、现金补偿若交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的对价股份数（包括转增、送股所取得的股份，下同），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。

交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=（交易对方当期应补偿股份数量 N—当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格若在交易对方累计应补偿股份数额不超过交易对方本次交易取得的对价股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致交易对方所持有的对价股份不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务的，则交易对方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

（1）违反约定的锁定期安排；

（2）在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

（3）持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

（4）其他导致交易对方本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份）

不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务的情形。

（四）减值测试补偿及补偿方式

1、标的资产减值测试及期末减值额的确定

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度

304《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，并且需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。标的资产减值测试结果（以下简称“标的资产期末减值额”）以该《减值测试报告》为准。

标的资产期末减值额 P=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值。

如果标的资产期末减值额 P＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额（以下简称“标的资产减值补偿条件”），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就标的资产减值测试应补偿金额 K=标的资产期末减值额 P-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。

为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。

2、标的资产减值测试补偿方式

（1）若触发标的资产减值补偿条件，交易对方应优先以对价股份对上市公司进行补偿，交易对方就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：

交易对方就减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额 K÷对价股份发行价格。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

如上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购补偿股份议案股东会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，交易对方就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=交易对方就标的资产减值测试应补偿股份数量×

（1+转增或送股比例）。

（2）若触发标的资产减值补偿条件时，交易对方持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：

305交易对方需另行补偿的现金金额＝标的资产减值测试应补偿金额 K－交易对方因

减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。

（3）双方确认，无论如何，交易对方就标的资产在补偿期内的累计业绩承诺应补偿金额及减值测试补偿金额之和不超过交易对方在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。

（五）相关补偿的实施程序

1、上市公司应在当期会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具

后10个工作日内按照协议约定的公式判断交易对方是否触发业绩承诺补偿及/或减值测

试补偿义务，计算交易对方当期应补偿金额及对应的应补偿股份数额、应补偿现金金额（如有），并书面通知交易对方。

2、交易对方应在收到上市公司书面通知后10个工作日内，（1）将由中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书

面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形），以及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额（如有）书面回复给上市公司；且（2）将其持有的等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账

户进行锁定，且该部分被锁定的股份（不论该等锁定是否实现）不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

3、上市公司应在当期会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具

后30个工作日内发出召开董事会和股东会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方当年应补偿股份的议案（以下简称“业绩补偿议案”）。上市公司召开股东会审议业绩补偿议案时，交易对方应就该等事宜回避表决。视上市公司股东会审议情况分别作出如下安排：

（1）如上市公司股东会审议通过业绩补偿议案，则上市公司应于股东会决议公告后10日内在巨潮资讯网发布《关于回购注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公告期为45日。以上市公司债权人同意及/或债权人在公告期内未主张行使法定权利为前提，上市公司应自该公告期届满之日起5日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司

306董事会设立的专门账户的指令；交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。

（2）若因上市公司股东会未审议通过业绩补偿议案或上市公司因业绩补偿议案导

致减少注册资本事宜未获得相关债权人同意导致上市公司无法及/或难以实施回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，并书面通知交易对方将其当年应补偿的股份数量无偿赠予给上市公司于上市公司该次股东会股权登记日在册的除交易对方之外的其他

全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿赠予”），所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后10个工作日内配合履行无偿赠予义务。

4、如涉及现金补偿的，交易对方应在收到上述3、（1）条所述上市公司书面通知

后的10个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定银行账户。

（六）补偿义务人承诺

1、交易对方保证对价股份优先用于履行协议项下的业绩补偿承诺。为保障协议项下业绩补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务履行完毕前，非经上市公司书面同意，交易对方不得转让其通过本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份），或者在对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利；交易对方不得通过任何方式逃废补偿义务。

2、交易对方承诺，在交易对方承诺的对价股份锁定期届满后、《盈利预测补偿协议》业绩补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。

3、若因交易对方违反上述承诺或交易对方在《盈利预测补偿协议》约定的补偿义

务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务的，对于未能补偿的股份，交易对方应以现金方式对上市公司进行补偿。

（七）违约责任

1、交易对方履行《盈利预测补偿协议》的补偿义务不因不可抗力事件进行任何调整。协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《盈利预测补偿协议》项下作出的任何陈述或保证，均

307构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、除《盈利预测补偿协议》另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。

（八）协议效力

《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的如下先决条件全部成就时生效：

（1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

（2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；

（3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

（4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；

（6）本次交易经深交所审核通过；

（7）本次交易经证监会同意注册；

（8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

308第九节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，上市公司控股股东宁国运是宁夏回族自治区政府出资设立的国有大型投资公司，投资板块涉及电力热力、数据信息、产业金融、战略投资等领域。本次交易前，宁国运与上市公司不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。宁国运及其控制的其他除上市公司以外的公司从事的与发电相关的主营业务包括火力发电业务和少量新能源发

电业务（煤电与可再生能源联营项目），具体情况如下：

1、火力发电业务火力发电业务与本次交易完成后上市公司主营的风力、光伏发电业务（即新能源发电业务）不存在同业竞争，原因如下：

（1）电力销售方面不存在竞争关系

1）新能源发电业务的发电量实行全额保障性收购，与常规能源发电业务在电力消

纳方面不具有竞争关系根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量”。

根据《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》第五条规定“电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相关成员，按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作：（一）电网企业应组织电力市场相关成员，确保可再生能源发电项目保障性收购

309电量的消纳；（二）电力交易机构应组织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目

参与市场交易；（三）电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性电量收购政策要求，并保障已达成市场交易电量合同的执行。对未达成市场交易的电量，在确保电网安全的前提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各级电网富余容量进行消纳”，据此，本次交易置入资产电投新能源产生的电量，如未达成市场交易，将由电网企业、电力调度机构完成消纳，即上市公司未来所销售电量由其自身装机容量和发电能力决定，与宁国运控制的其他企业涉及的常规能源发电业务的装机容量和发电量不存在直接竞争关系。

2）电投新能源主营的风力、光伏发电业务产生的部分电量已纳入优先发电计划，

不进入市场交易根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定2024年宁夏优先发电优先购电计划的通知》中《2024年新能源企业优先发电计划表》，电投新能源下属主要风电场发电量部分已纳入优先发电计划，该部分电力不参与市场交易，主要用于保障居民、农业等公益性事业用户，且执行基准电价，与控股股东宁国运及其控制的其他公司涉及的火电业务不存在竞争关系。

3）宁夏火电与新能源发电交易分时段、次序组织交易，价格机制独立，不存在直

接竞争关系根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定2024年宁夏优先发电优先购电计划的通知》《宁夏回族自治区发展改革委关于做好2024年电力中长期交易有关事项的通知》

等相关文件，宁夏电力市场交易只涉及未纳入优先发电计划、优先用电计划的火电及新能源电力。火电与新能源发电交易分时段，由用户先与新能源企业、再与煤电企业次序组织交易，且价格机制独立，火电与新能源发电交易在峰、平、谷三个交易时段均设置了不同的交易价格上限/下限，不存在直接竞争关系。

（2）市场需求方面不存在直接竞争关系

报告期内，宁国运下属新能源企业发电量（即本次交易拟置入上市公司的业务）和下属火电企业发电量占宁夏回族自治区全区发电量的比例均较小。据此，本次交易完成后，上市公司从事的新能源发电业务与宁国运其他子公司从事的常规能源发电业务在市场需求方面不存在直接竞争关系。

310（3）行业分类存在根本差异

1980年，联合国召开的“联合国新能源和可再生能源会议”中对新能源和常规能

源解释为：以新技术和新材料为基础，使传统的可再生能源得到现代化的开发和利用，用取之不尽、周而复始的可再生能源取代资源有限、对环境有污染的化石能源，重点开发太阳能、风能等，而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、水能等能源，称为常规能源。

根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》的分类目录，风力发电、光伏发电业务所属行业分类为风力发电（D4415）和太阳能发电（D4416），二者分别利用风能、太阳能进行发电，属于新能源发电行业。宁国运其他电力板块企业经营的火力发电所属行业分类为火力发电（D4411），由此可见，宁国运其他子公司的常规能源发电业务与本次交易完成后上市公司的新能源发电业务行业分类存在根本差异。

（4）项目规划选址不存在竞争关系

常规能源发电业务和新能源发电业务对于资源禀赋的要求差异较大，风能和太阳能资源是决定新能源发电项目规划选址的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对丰富的地区，如我国西北、东北、华北及沿海地带，风电和太阳能发电项目相对较多；火力发电（包括燃煤发电、天然气发电等）需要综合考虑原料运输和电力送出方便的地区，主要集中于我国电力需求较大的区域或煤炭、天然气等资源富集区。因此宁国运其他子公司的常规能源发电业务与本次交易完成后上市公司的新能源发电业务在商业机会方面不存在竞争关系。

2、新能源发电业务

（1）煤电与可再生能源联营项目

1）煤电与可再生能源联营的相关政策

2022年11月，自治区发改委发布了煤电与可再生能源联营相关政策文件，对涉及

的煤电项目按一定比例配置新能源增量指标，并规定实施配置的新能源增量指标对应的项目公司需要由煤电项目对应的煤电企业控股。

3112）宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业从事煤电与可再生能源联营项目

的具体情况截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投永利能源有限公司（以下简称“永利能源”，系交易对方宁夏电投全资子公司）2×66万千瓦煤电项目正在施工及建设中。根据煤电与可再生能源联营相关政策文件，永利能源将基于2×66万千瓦煤电项目获取配套新能源指标，该等煤电项目配套的新能源指标将由新设项目子公司负责开发，新设项目子公司需要由永利能源控股，因此，永利能源新建煤电项目配套的新能源指标无法直接由电投新能源承接并实施。目前，永利能源已设立子公司宁夏电投永利（中卫）新能源有限公司（以下简称“永利（中卫）新能源”），作为煤电与可再生能源联营项目的实施主体。截至本独立财务顾问报告签署日，永利（中卫）新能源已取得中卫市发展和改革委员会出具的投资项目备案证（项目代码：2410-640502-04-01-912023）和中卫市生

态环境局沙坡头区分局出具的环评批复（卫环沙坡头区分局函〔2025〕3号），拟建设

300万千瓦光伏发电基地及相关附属设施。除完成前述备案手续外，该项目尚未取得用

地预审意见及其他相关审批或备案文件，尚未开始实质性建设施工工作，尚未与电投新能源形成实质性同业竞争。

针对煤电与可再生能源联营项目，上市公司控股股东宁国运、交易对方宁夏电投均已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：“针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能

源直接实施的新能源电站项目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司承诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源业务构成重大

不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式，通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。”综上，宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业从事煤电与可再生能源联营项目尚未并网，尚未与电投新能源形成实质性同业竞争。宁国运、宁夏电投均已承诺本次

312重组实施完成后将煤电与可再生能源联营项目托管给上市公司及/或电投新能源，如未

来相关项目建成并网后与上市公司及电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争，宁国运、宁夏电投将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式，通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。

（2）宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标（不包括煤电与可再生能源联营项目）

截至本独立财务顾问报告签署日，宁国运下属企业宁国运新能源（中宁）有限公司已取得中卫市发展和改革委员会出具的投资项目备案证（项目代码：2411-640521-04-01-327057），拟建设100万千瓦光伏铝锰绿电园区新能源复合项目以及

相关附属设施；宁国运下属企业宁国运新能源（灵武）有限公司已取得银川市审批服务

管理局出具的投资项目备案证（项目代码：2411-640181-04-01-143610），拟建设100万千瓦光伏硅基绿电园区新能源复合项目以及相关附属设施；宁国运下属企业宁国运新能源（盐池）有限公司已取得：（1）吴忠市发展和改革委员会出具的投资项目备案证（项目代码：2411-640323-04-01-595417），拟建设92万千瓦光伏发电及相关附属设施；（2）宁夏回族自治区发展改革委出具的《关于宁国运盐池高沙窝28万千瓦风电项目核准的批复》（项目代码：2501-640323-60-05-171925），拟建设28万千瓦风力发电机组。宁国运将在上述项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（灵武）有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司的控股权划转/转让给电投新能源。

2024年12月，宁国运将所持宁国运新能源（灵武）有限公司控股权无偿划转给标的公司，并已办理完毕相应工商变更登记手续。截至本独立财务顾问报告签署日，因宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司尚在办理用地预审

的审批手续，项目尚未具备开工建设条件，因此宁国运尚未将宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司控股权转让至电投新能源，预计将在宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司的控股权划转/转让给上市公

313司及/或电投新能源。

针对宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标（不包括煤电与可再生能源联营项目），上市公司控股股东宁国运、交易对方宁夏电投均已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：“自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/

或其一致行动人的任何期限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公司承

诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工前，通

过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；

或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其

他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。”综上，宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标（不包括煤电与可再生能源联营项目）情形不会导致与上市公司及电投新能源构成同业竞争。

（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施2024年10月30日，宁国运及其一致行动人电投热力，宁夏电投出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：

“1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实

业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公

314司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发

现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利影响

的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”2024年11月15日，宁国运、宁夏电投出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，

承诺事项如下：

“1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公司承诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联

股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监管、

发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。2.针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实

施的新能源电站项目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司承

诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该等新能

源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源业务构成重大不利影响

的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提

315下，采用市场化、公开、公平、公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等

方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”二、拟置入资产关联交易情况

（一）拟置入资产的主要关联方

1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织

序号关联方名称关联关系

1宁国运电投新能源间接控股股东

2宁夏电投持有电投新能源100%股权

2、电投新能源现任董事、监事及高级管理人员

姓名电投新能源任职职务张怀畅董事长

刘志方董事、总经理崔海林董事李丽董事田林董事张飞董事

李凯董事/副总经理别文军监事会主席于超职工监事王亚莉监事金雪姣监事高飞财务总监周峰副总经理闻小华副总经理

3、与电投新能源控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的自

然人、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

根据《上市规则》的相关规定，电投新能源董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为电投新能源的关联方，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配

316偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

4、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织

序号关联方名称关联关系

1宁夏电投持有电投新能源100%股权

5、直接或间接控制电投新能源的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或

其他主要负责人关联方姓名关联关系

王勇宁国运董事长、宁夏电投董事长

陈志磊宁国运董事、总经理何燕宁国运董事刘丽敏宁国运董事勾红玉宁国运董事张拥军宁国运董事刘汉立宁国运董事徐文宁国运副总经理杨晓望宁国运副总经理吴立权宁国运职工监事李志军宁国运副总经理李超宁国运副总经理吴军宁国运财务总监杨进川宁国运董事会秘书

李日龙宁夏电投董事、总经理孟占忠宁夏电投董事陈志磊宁夏电投董事姚远宁夏电投董事吴国强宁夏电投董事胡银闪宁夏电投董事杨晓望宁夏电投监事何炜宁夏电投副总经理徐东波宁夏电投副总经理董学荣宁夏电投财务总监

3176、其他与电投新能源发生交易的关联方

关联方名称关联关系宁夏电投银川热电有限公司宁夏电投控制的其他公司宁夏煤炭勘察工程有限公司宁国运控制的其他公司宁夏电投太阳山能源有限公司宁夏电投控制的其他公司

宁夏电投智慧能源有限公司宁夏电投控制的其他公司，2023年06月28日注销电投热力宁夏电投控制的其他公司

（二）拟置入资产报告期内的关联交易情况

报告期内，电投新能源关联交易情况如下：

1、关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

2024年1-7月2023年度2022年度

关联方名称关联交易类型占营业成本占营业成本占营业成本金额金额金额的比例的比例的比例

宁夏电投银川热购买发电权----717.314.73%

电有限公司购买固定资产--5.040.03%--宁夏煤炭勘察工

勘测定界服务----131.310.87%程有限公司

宁夏电投购买固定资产--1.190.01%--宁夏电投太阳山

固定资产1.680.01%----能源有限公司

合计-1.680.01%6.240.03%848.625.60%

报告期内，电投新能源采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为848.62万元、

6.24万元和1.68万元，占当期营业成本的比例分别为5.60%、0.03%和0.01%，占比较低，且呈逐年下降趋势。

2022年度，电投新能源采购商品、接受劳务的关联交易金额高于其他年份，主要

系向宁夏电投银川热电有限公司购买发电权717.31万元所致。

发电权交易发生的背景如下：在煤价较高时，火电企业（如银川热电）有对外转让发电权的交易诉求，新能源发电企业通过发电权交易，有机会获取不低于区内竞价交易价格的电费收入。

318在银川热电有上述发电权转让需求时，会与标的公司洽谈进行发电权转让交易，

标的公司生产部发起与银川热电的《发电权交易申请单》，经主管领导和总经理审批同意，双方签署《发电侧事中合同转让交易协议》等发电权转让合同，约定结算单价和交易电量，并将发电权转让合同在国电网宁夏备案，即开展发电权交易。在发电权转让交易的当月，国电网宁夏会根据当月结算单向标的公司结算该部分电费收入，标的公司根据发电权转让合同约定的转让电价（金额通常为燃煤标杆电价）留存对应的收入，并向银川热电支付结算价格和转让电价的差价对应的收入。

进行发电权交易后，就该部分发电收入，标的公司与国电网宁夏的结算电价系银川热电与国电网宁夏的原始结算电价，标的公司因与银川热电交易留存的电价（即转让电价）与当月其他区内交易竞价电价无较大差异，通常为燃煤标杆电价（即259.50元/兆瓦时），部分电量转让电价略高于燃煤标杆电价的主要原因系在煤价处于较高水平时，标的公司议价权更高，可与银川热电协商更高的转让电价，获取更多的发电收入。

整体而言，标的公司与银川热电的发电权转让交易已在国电网宁夏备案，交易合规，标的公司发电权交易的转让电价（通常为燃煤标杆电价）与其他区内交易竞价电价无较大差异，具备合理性，向关联方的采购价格（即结算电价与转让电价差额）具备公允性。

2023年度和2024年1-7月，电投新能源采购商品、接受劳务的关联交易主要为向

关联方购买车辆、笔记本电脑等，金额较小。

（2）关联租赁情况

报告期内，电投新能源存在作为承租方，向宁夏电投租赁办公用房的情况，具体交易情况如下：

单位：万元

出租方租赁房产类型2024年1-7月2023年度2022年度

宁夏电投办公用房-4.769.52

（3）关联担保情况

报告期内，电投新能源及其子公司接受关联方担保的情况如下：

319单位：万元

截至报告期末担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕

宁夏电投59000.002022/11/142038/11/14否

宁夏电投44300.002015/6/262026/6/25否宁夏电投银川

43000.002018/9/52036/9/5否

热电有限公司

宁夏电投40000.002022/11/282045/11/23否

宁夏电投30000.002020/9/292036/12/21否

宁夏电投29800.002021/12/212033/12/20否

宁夏电投29701.212020/9/292034/12/21否

宁夏电投28250.002014/3/312029/3/30否

宁夏电投26700.002012/6/252030/6/24否

宁夏电投26400.002022/8/302042/8/29否

宁夏电投22000.002023/4/102030/4/9否

宁夏电投20000.002023/12/142041/12/13否

宁夏电投20000.002023/12/142045/12/14否

宁夏电投17100.002023/10/112027/10/10否

宁夏电投12300.002013/11/292028/11/28否

宁夏电投12000.002023/8/312036/8/27否

宁夏电投12000.002023/8/312036/8/28否

宁夏电投10000.002021/5/282027/5/20否

宁夏电投5500.002024/5/202027/5/19否

宁夏电投4500.002010/9/62028/8/31否

（4）关联方资金拆借情况

报告期内，电投新能源向关联方拆入资金情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日

电投热力6000.002022/12/192022/12/28

宁夏电投2600.002020/6/112024/4/30

2022年12月，为归还银行贷款及利息，电投新能源向电投热力借款6000.00万元，

上述资金拆借已于当月归还。该笔资金拆借时间很短，未计提利息。

2020年6月，电投新能源与宁夏电投签署《宁夏电力投资集团统借统还协议》，约

定为加强集团系统内资金使用的集中管控力度，由宁夏电投作为借款人向其控股股东宁

320国运借款，由电投新能源使用并承担需归还的本金、利息及费用。据此，电投新能源借

取资金2600.00万元。上述款项已于2024年4月30日到期清偿。电投新能源已按照约定利率支付利息，利率具有公允性。

（5）关键管理人员薪酬

报告期内，电投新能源关键管理人员薪酬如下：

单位：万元

项目2024年1-7月2023年度2022年度

关键管理人员薪酬293.32426.62346.40

2、关联方应收应付款项

（1）应付项目

报告期内，电投新能源关联方应付项目情况如下：

单位：万元项目名称关联方2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日宁夏电投太阳山

1.68--

能源有限公司宁夏电投银川热

0.810.81653.16

应付账款电有限公司宁夏煤炭勘察工

--131.31程有限公司

合计2.490.81784.47

宁夏电投34.272685.592687.62宁夏煤炭勘察工

--128.51程有限公司

刘志方0.200.18-其他应付款

于超0.24--

李凯1.25--

合计35.972685.762816.14

注：报告期各期末，电投新能源存在应付关联方宁夏电投智慧能源有限公司0.81万元，因宁夏电投智慧能源有限公司已于2023年6月被宁夏电投银川热电有限公司吸收合并后注销，故上述表格中予以合并列示。

2022年末及2023年末，电投新能源其他应付款中应付宁夏电投的金额分别为

2687.62万元及2685.59万元，金额相对较大，主要系向宁夏电投拆借的本金及利息。

具体请参见前述关联方资金拆借情况。

321（2）应收项目

报告期内，电投新能源关联方应收项目情况如下：

单位：万元

2024年7月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备宁夏电投太阳山

其他应收款--0.020.001--能源有限公司

3、资金集中管理

为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、加强资金管理的相关要求，宁夏电投

2023年开始实行集团资金集中管理，电投新能源当年资金归集付款48161.98万元，收

到宁夏电投下拨资金48161.98万元。截至2023年末，宁夏电投已停止了针对电投新能源的资金归集，因此，报告期末无资金集中管理余额。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上市公司主要关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2024年1-7月2023年

项目交易前交易后交易前交易后

出售商品/提供劳务----

占营业收入比例----

采购商品/接受劳务861.101.68268.186.24

占营业成本比例6.18%0.01%0.90%0.03%

由上表可知，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降。

由于募投项目总投资额较大，本次交易的募集资金规模难以全部满足资本金总额需求，为解决募投项目资金问题，便于募投项目尽快实施，2024年9月，电投新能源与宁夏电投共同投资设立盐池新能源，盐池新能源注册资本60000万元，其中，电投新能源出资30600万元，宁夏电投出资29400万元。电投新能源与宁夏电投的共同投资构成关联交易。同时，因电投新能源及其子公司支付中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目（募投项目）相关土地租赁款、植被恢复保证金、耕地占用税等费用需要，电投新

322能源于2024年9月、2024年10月向宁夏电投借款2000万元、8700万元，借款年化

利率均为3%，上述借款构成关联交易。截至2024年底，上述借款已还本付息。上述关联交易具备必要性，双方在合资公司中的出资价格、关联借款的借款利率具备公允性。

2024年12月，宁国运将所持宁国运新能源（灵武）有限公司41%控股权转让给电

投新能源，电投新能源需出资29930.00万元，以实施100万千瓦光伏硅基绿电园区新能源复合项目等新能源项目。同月，电投新能源向宁国运借款29930.00万元，借款年利率为3.2%，借款期限为1年，由宁夏电投提供连带责任保证担保，上述借款及担保构成关联交易。上述关联交易具备必要性，关联借款的借款利率具备公允性。

本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）以及交易对方宁夏电投已出具

《关于规范和减少关联交易承诺》。

（四）本次交易构成关联交易本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东

宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（五）规范关联交易的措施

本次交易完成后，公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

3232.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的公司章

程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，

如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”本次交易对方宁夏电投出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的公司章

程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，

如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

324第十节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性、及

时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

8、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟置入资产为电投新能源100%股权，电投新能源主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，电投新能源主营业务所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。

根据国家发改委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、交通运输部、中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家能源局发布的《绿色低325碳转型产业指导目录（2024年版）》，电投新能源主营业务属于《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》中的“4.2.1风力发电设施建设和运营”、“4.2.2太阳能利用设施建设和运营”及“4.3.2新型储能设施建设和运营”。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，电投新能源主营业务不属于限制类、淘汰类行业。

根据国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，该规划要求“加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，积极推进黄河上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源基地建设”、“加快新型储能技术规模化应用。大力推进电源侧储能发展，合理配置储能规模，改善新能源场站出力特性，支持分布式新能源合理配置储能系统”。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易中标的公司主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在因违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次重组置入资产为电投新能源100%股权，不涉及新增用地，本次重组方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组电投新能源所拥有的土地使用权及房产具体情况详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”。电投新能源及其控股子公司部分土地、房产尚未取得产权证书，相关产权证书仍在依法办理中；就该等土地房产，电投新能源及其控股子公司已取得自然资源局等主管部门出具的证明文件，确认相关土地房产在履行相关法定程序并在满足相关条件的情形下取得相关土地房产的产权证书不存在实质性障碍。报告期内，电投新能源未受到相关土地管理部门的重大行政处罚。

326因此，本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次重组前，上市公司及电投新能源均为宁国运控制的企业，本次重组不涉及宁国运对上市公司及电投新能源控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组不涉及经营者集中申报。因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定

根据本次重组方案，本次重组上市公司、电投新能源及交易对方宁夏电投均为宁国运控制的中国境内企业，本次重组不涉及外商投资及对外投资安排。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股

份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为1138656366股；本次交易完成后，公司总股本仍超过4亿股，社会公众股东持股数量不低于本次重组完成后的上市公司总股本的10%，具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

根据《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，本次重组置入资产及置出资产

327的交易价格系以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部

门备案的评估值为基础确定。根据宝塔实业第十届董事会第七次会议决议、第十届董事

会第十次会议决议、2024年第六次临时股东会决议，本次交易中涉及关联交易的处理

遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组方案的董事会会议上已回避表决。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易对价股份发行价格及募集配套资金发行股份的价格符合相关法律法规及规范性文件的规定。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

本次交易涉及的置入资产为电投新能源100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易涉及的置入资产电投新能源100%股权权属清晰，置入资产不存在质押、冻结、司法查封等股权限制的情形，在本次重组相关协议生效之后，置入资产过户至上市公司不存在实质性法律障碍。此外，本次交易完成后，电投新能源将成为宝塔实业全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及电投新能源债权债务的转移。

本次交易涉及的置出资产为除拟保留资产以外的全部资产负债。截至2024年7月

31日，置出资产中的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷；置出资产中母公司口径部

分房产未取得产权证、部分对外投资企业存在被吊销等瑕疵情形，该等资产权属不存在纠纷，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，置出资产承接方已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵，承诺不会因置出资产瑕疵要求宝塔实业承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本次交易相关协议，置出资产承接方同意受让该等资产，并同意承担因该等瑕疵资产有关事项遭受的任何处罚或损失。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》的约定进行过户或者转移不存在实质性法律障碍。

328《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已对置出资产交割及相关债权债务安排进行了明确约定，上市公司已就相关债务的转移取得债权人的书面同意及/或已履行了债权债务转移的通知公告程序，相关债权债务处理安排合法。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，其所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

通过本次交易，上市公司将原有持续亏损的轴承业务相关资产及负债置出，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的光伏发电、风力发电及储能电站业务，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司直接持股的全资子公司，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

同时宝塔实业控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投已分别出具

《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范与减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，宁国运及宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

3297、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，设立了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，电投新能源将成为宝塔实业直接持股的全资子公司，宝塔实业的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，上市公司的股东会、董事会、监事会等组织机构及其议事规则不会因为本次交易而发生重大变更，宝塔实业仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经

营能力；相关安排与承诺是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额105218.54443523.96109325.46439829.64

负债总额55361.95329876.7355195.56332416.73

归属于母公司所有者权益44124.46110926.1748481.61104776.86

营业收入14362.8828641.5229793.4746291.25

净利润-4222.345044.78-16020.056589.36归属于母公司所有者的净

-4311.544954.38-16213.346403.15利润

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%归属于母公司所有者的每

0.390.830.430.79

股净资产（元/股）基本每股收益

-0.040.04-0.140.05（元/股）

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配

330套融资的影响。

由上表可知，如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

报告期内，电投新能源与上市公司不存在关联交易。本次交易前，电投新能源同宁夏电投及下属子公司存在部分关联交易。本次交易完成后，上市公司拟置出资产原有关联交易将消除，主要涉及置入资产相关的关联交易。

本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上市公司主要关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2024年1-7月2023年

项目交易前交易后交易前交易后

出售商品/提供劳务----

占营业收入比例----

采购商品/接受劳务861.101.68268.186.24

占营业成本比例6.18%0.01%0.90%0.03%

由上表可知，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降。

由于募投项目总投资额较大，本次交易的募集资金规模难以全部满足资本金总额需求，为解决募投项目资金问题，便于募投项目尽快实施，2024年9月，电投新能源与宁夏电投共同投资设立盐池新能源，盐池新能源注册资本60000万元，其中，电投新能源出资30600万元，宁夏电投出资29400万元。电投新能源与宁夏电投的共同投资构成关联交易。同时，因电投新能源及其子公司支付中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目（募投项目）相关土地租赁款、植被恢复保证金、耕地占用税等费用需要，电投新能源于2024年9月、2024年10月向宁夏电投借款2000万元、8700万元，借款年化利率均为3%，借款期限分别为6个月、1个月，上述借款构成关联交易。截至2024年底，上述借款已还本付息。上述关联交易具备必要性，双方在合资公司中的出资价格、关联借款的借款利率具备公允性。

3312024年12月，宁国运将所持宁国运新能源（灵武）有限公司41%控股权无偿划转

至电投新能源，电投新能源需出资29930.00万元，以实施100万千瓦光伏硅基绿电园区新能源复合项目等新能源项目。同月，电投新能源向宁国运借款29930.00万元，借款年利率为3.2%，借款期限为1年，由宁夏电投提供连带责任保证担保，上述借款及担保构成关联交易。上述关联交易具备必要性，关联借款的借款利率具备公允性。

本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）以及交易对方宁夏电投已出具

《关于规范和减少关联交易承诺》，将尽量减少及避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行；该等承诺有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。

综上，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降，本次交易有利于上市公司减少采购、销售相关的关联交易；电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司、向宁夏电投借款主要

系解决募投项目资金问题、便于募投项目尽快实施，关联交易具备必要性，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售，上市公司同业竞争具体情况详见重组报告书

“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。宁国运及其一致行动人电投热

力、宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，宁国运、宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性。

综上，本次交易及上述承诺安排有利于上市公司避免同业竞争。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，宝塔实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东宁国运及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，宝塔实业将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东宁国运及

332其控制的其他企业保持独立。

宝塔实业控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投已分别出具

《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件及监管部门对宝塔实业的要求，采取切实有效措施保证宝塔实业在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

基于所述，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

本次交易前，利安达对上市公司2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2024]第0153号），公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至报告期末，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续

根据电投新能源工商登记资料、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》、宁夏电投出具的承诺等资料，宝塔实业本次交易所购买的置入资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷；交易对方所持置入资产不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在取得重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易履行相关审批程序的情况”之“（二）尚需履行的审批程序”所述的

授权与批准后，拟置入资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定根据《重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应

333当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次拟募集配套资金总额不超过52421.08万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，即不超过194152148股。拟募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后用于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、中卫迎水桥 350MW 风光同场一

期项目建设，符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

334最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司

的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》等相关交易协议，本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。

上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构及经办人员与标的公司、交

易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见重组报告书“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次重组的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

335市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即2024年7月26日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交

易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交

易均价情况如下：

单位：元/股

项目交易均价交易均价*80%

前20个交易日3.372.70

前60个交易日3.883.11

前120个交易日4.463.57

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、募集配套资金发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日

336上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准

日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格定价方式具备合理性，符合相关法律、法规的要求。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见重组报告书“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”之“（二）评估方法及其选取理由”和“二、拟置入资产评估情况”之“（三）评估方法及其选取理由”相关内容。

经核查，标的资产评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性分析标的资产评估假设合理性分析情况详见重组报告书“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”之“（四）评估假设”和“二、拟置入资产评估情况”之“（二）本次评估的基本假设”相关内容。

经核查，本次交易涉及资产评估的评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理

337综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格由各方根据评估机构出

具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果协商确定。

本次交易的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性。

五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易的标的公司主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和

运营管理，目前光伏及风力发电合计并网规模约 780MW，储能电站合计并网规模约

200MW/400MWh。作为宁夏回族自治区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源

产业平台，标的公司发展符合宁夏回族自治区电力负荷增长需求，同时保障了负荷高峰时段电网的安全稳定运行，对推动地方经济发展具有重要意义。

本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，主营业务收入主要来自轴承业务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车、船舶电器的生产与销售等领域。本次交易后，上市公司主营业务为风力发电、光伏发电及储能业务，本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的业务领域扩展，优化上市公司业务结构，增强业务核心竞争力。

（二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析

假定本次交易完成后的公司架构于2023年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；利安达对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

1、主要资产、负债及构成分析

根据《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2024年1-7月2023年度

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动资产51898.08127161.67145.02%55344.61119711.90116.30%

非流动资产53320.46316362.29493.32%53980.85320117.74493.02%

资产总计105218.54443523.96321.53%109325.46439829.64302.31%

3382024年1-7月2023年度

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动负债43171.4479589.2084.36%36614.9192891.17153.70%

非流动负债12190.51250287.531953.13%18580.64239525.571189.11%

负债合计55361.95329876.73495.85%55195.56332416.73502.25%

本次交易完成后，2023年末、2024年7月末，上市公司的总资产规模分别增长302.31%及321.53%，主要为固定资产、无形资产等非流动资产增加；总负债规模分别增长502.25%及495.85%，主要为银行贷款产生的长期借款增加。

2、偿债能力和财务安全性分析

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2024年1-7月2023年度

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%

流动比率（倍）1.201.601.511.29

速动比率（倍）0.731.561.021.26

本次交易前，2023年末、2024年7月末，上市公司的资产负债率分别为50.49%及

52.62%。本次交易完成后，2023年末、2024年7月末，上市公司的资产负债率分别为

75.58%及74.38%，主要系标的公司属于资本密集型企业，交易后将导致上市公司的资

产负债率有所增加，但是上升后仍处于可控范围，且负债未来将随着标的公司持续稳定的现金流入将逐渐下降。

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率均小幅上升，主要系标的公司流动性指标相对较高，应收账款金额占比较高。

本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，利用股权及债权融资渠道融资能力也将进一步加强。因此，本次交易完成后上市公司的财务安全性将相应提高。

（三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关会计政

339策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

（四）本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采购、业务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好地融合。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易有利于上市公司依托宁夏电投的技术、资源及品牌优势，向新能源发电相关的业务领域扩展，将有利于增强业务核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将立足于新能源电力发展思路，紧抓国家电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设相关项目或其他有效途径，扩大公司经营范围，提高抗风险能力和竞争能力，将公司发展成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的新能源电力上市公司。

七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额105218.54443523.96109325.46439829.64

负债总额55361.95329876.7355195.56332416.73

归属于母公司所有者权益44124.46110926.1748481.61104776.86

营业收入14362.8828641.5229793.4746291.25

3402024年7月末/2024年1-7月2023年末/2023年度

财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

净利润-4222.345044.78-16020.056589.36

归属于母公司所有者的净利润-4311.544954.38-16213.346403.15

资产负债率52.62%74.38%50.49%75.58%归属于母公司所有者的每股净资

0.390.830.430.79产（元/股）

基本每股收益（元/股）-0.040.04-0.140.05

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次重组上市公司拟募集配套资金不超过52421.08万元，将用于建设盐池惠安堡

750MW 风光同场项目、中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目，如果存在募集配套资

金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。

本次重组完成后，上市公司将实现向新能源行业的产业转型，随着公司新能源业务的不断发展，预计上市公司在新能源增量指标建设方面存在一定的资本性支出。本次重组完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

上市公司置出资产相对应的人员依据“人随业务、资产走”的原则，由上市公司制定拟置出资产的人员安置方案并提交职工大会审议。上市公司已于2024年10月9日在宝塔实业召开职工大会并对《职工安置方案》进行审议，本次职工大会共计31名职工出席会议，超过职工总数的三分之二，其中，同意《职工安置方案》的职工人数为30人，反对的职工人数为1人，《职工安置方案》表决通过。但《职工安置方案》需待本次交易取得中国证监会同意注册批复后方可生效执行。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评

估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设

341立了股东会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有

健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。

九、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、本次交易构成关联交易及其必要性分析本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东

宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

经核查，本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十一、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的公司未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定，具体内容详见重组报告书“第八节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易双方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。

十二、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置

342换及发行股份购买资产补充协议》，交易各方就本次重组的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体内容详见重组报告书“第八节本次交易主要合同”。

经核查，本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

343第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内部审核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：

1、现场核查

在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部等审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部等审核人员积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

2、初审会

项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人员、风险管理部审核人员、法律合规部相关人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。

3、项目小组提出内核申请

项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。

4、出具内核审核报告

项目组提交内核申请后，内核部审核人员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。

5、问核程序

内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中

344发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问

主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。

6、内核小组审核阶段

内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。

7、内核会议意见的反馈和回复

内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。

二、独立财务顾问内核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：宝塔实业股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为宝塔实业股份有限公司本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。

345第十二节重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）核查情况

本次交易对当期每股收益的影响及填补回报安排详见重组报告书“重大事项提示”

之“九、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2023年度经审计的财务报告、2024年1-7月未经审计的财务报

表和利安达会计师出具的《财务报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司全体董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投出具的相关承诺。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后，将增加归属于上市公司母公司股东的净利润，上市公司每股收益将有所提升，不存在因本次交易而摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司制定的填补即期回报措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）核查情况

本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之

“三、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。

346（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及审批程序；

（2）查阅上市公司、标的资产、交易对方等有关各方关于本次交易的决策文件；

（3）查阅上市公司的公司章程，查阅本次重组的董事会会议通知、会议决议，股

东会会议通知、股东会决议等文件；

（4）查阅本次重组标的资产的国有资产评估项目备案表；

（5）查阅自治区国资委关于本次重组的批复文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）核查情况

上市公司已准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露的相关风险。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

结合本次交易、标的资产的具体情况，审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节中充

分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

347四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）核查情况本次发行股份购买资产的发行价格调整机制详见本独立财务顾问报告“第六节发行股份的情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）发行价格调整机制”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件，审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的触发条件建立在市场和同行业指数

变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化的前提下确定；价格调整机制设置了向下调整和向上调整的双向调整机制，有利于保护股东权益尤其是中小股东的权益；可调价期间内，满足“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日，明确、具体且可执行。本次交易的价格调整方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见

第15号》的相关规定。

五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）核查情况

1、标的资产与上市公司不处于同行业或上下游

电投新能源主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。

上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，主营业务收入主要来自轴承业

348务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。

因此，标的公司主营业务与上市公司不属于同行业或上下游。

2、上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务

转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易后的经营发展战略和业务管理模式详见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”和“（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划”。

业务转型升级可能面临的风险和应对措施详见本独立财务顾问报告“第十三节风险因素”之“二、与拟置入资产相关风险”之“（十四）整合风险”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）

（2）查阅国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）

（3）查阅国家发改委《产业结构调整指导目录》（2021年本）

（4）访谈上市公司及标的公司高级管理人员，对标的公司和上市公司主营业务、所属行业进行分析。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司主营业务与上市公司不属于同行业或上下游，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

（一）核查情况

本次交易已按照相关规定对相关方股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（八）锁定期

349安排”。

根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象

取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力的股权结构及持有上

市公司股份情况，查阅交易对方宁夏电投的股权结构；

（2）审阅《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》；

（3）审阅相关方出具的股份锁定期承诺；

（4）查阅《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易后，本次发行股份购买资产的交易对方宁夏电投本次取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定；上市公司控股股东宁国运及其一致行动人

电投热力在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》

第七十四条的规定。

350七、本次交易方案是否发生重大调整

（一）核查情况

本次交易方案未发生重大调整。与本次交易预案相比，本次重组方案对拟置出资产、置出资产承接方、募集资金规模及用途进行了明确。本次重组方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；查阅本次交

易相关协议；查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。

八、本次交易是否构成重组上市

（一）核查情况

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革相关资料及2021年、2022年、2023年年度报告，以及2024年半年度报告；

（3）测算本次交易中标的公司占上市公司相关指标的比例；

（4）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

（5）查阅宝塔集团出具的放弃表决权承诺。

3512、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

九、是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）核查情况

本次交易标的公司的股东情况，详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅交易对方工商档案、公司章程和营业执照；查阅国家企业信息公示系统中交易对方相关的股东信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标的

公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）的原则，穿透计算标的公司股东人数未超过二百人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）核查情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为宁夏电投，为有限责任公司，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、

理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。宁夏电投的股东情况详见重组

352报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”之“（三）产权关系结构图及股东情况”。

通过审阅交易对方工商资料、公司章程和营业执照；查阅国家企业信息公示系统，本次交易的交易对方为宁夏电投，宁夏电投不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅交易对方工商档案、公司章程和营业执照；查阅国家企业信息公示系统中交易对方相关的股东信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的交易对方为宁夏电投，宁夏电投不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

十一、标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）核查情况

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股

权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；

关于标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书

“第五节拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革及股东出资情况”之“（一）历史沿革”。

宁夏电投持有的电投新能源100%股权已实缴出资到位。

最近三年内电投新能源不存在减资及股权转让的情形，共涉及2次增资，具体情况如下：

353（1）2024年2月，电投新能源注册资本由45650万元增加至52650万元

2020年10月30日，宁夏电投召开董事会并作出决议，审议通过宁夏电投向电投

新能源增加资本金的议案，同意宁夏电投向电投新能源增加资本金8400万元，用于宁夏电投太阳山光伏 100MWp 复合项目建设。后宁夏电投陆续向电投新能源投入项目资本金。截至2024年2月，宁夏电投累计向电投新能源投入7000万元。

经电投新能源股东宁夏电投作出决定，同意对电投新能源进行现金增资，增资价格为1元/出资额，考虑到本次增资系原股东宁夏电投增资，且宁夏电投为电投新能源唯一股东，因此，将本次增资价格确定为1元/出资额，不会损害电投新能源、债权人的合法权益，增资价格具有合理性。根据电投新能源提供的银行回单，宁夏电投已完成本次增资新增注册资本的实缴出资。

（2）2024年7月，电投新能源注册资本由52650万元增加至68051.01万元

2024年7月15日，宁夏电投董事会作出决议，同意宁夏电投以其持有的宁东新能

源100%股权对电投新能源进行增资，定价依据以电投新能源、宁东新能源截至2023年12月31日经审计净资产值为基础计算，换算本次宁夏电投以宁东新能源100%股权对电投新能源的新增注册资本为15401.01万元，本次增资完成后，电投新能源的实缴注册资本增加至68051.01万元。本次增资已履行评估及评估备案程序，符合《公司法》及国资监管法规的规定。

经核查，宁夏电投已完成宁东新能源100%股权登记至电投新能源名下的工商变更登记手续，宁夏电投对电投新能源的本次增资已履行完毕实缴出资义务。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系；

经核查，最近三年，宁夏电投为电投新能源的唯一股东，其股权结构未发生变化。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未

到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在出资不实或变更出资方式情形。

3544、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履

行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、

外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

经核查，最近三年，电投新能源未进行股权转让。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东

的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；

经核查，最近三年，电投新能源未进行股权转让。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持

人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；

经核查，电投新能源不存在股权代持的情况。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的

进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；

截至报告期末，电投新能源正在履行的涉案金额大于500万元的重大诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁和合法合规情况”之“1、重大未决诉讼和仲裁情况”。该等诉讼、仲裁不会对电投新能源持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响。

8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；

截至报告期末，电投新能源未决诉讼和仲裁不涉及核心专利、商标、技术、主要产品。

3559、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充

分、超过预计损失部分的补偿安排；

截至报告期末，电投新能源正在履行的涉案金额大于500万元的重大诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁和合法合规情况”之“1、重大未决诉讼和仲裁情况”。其中，电投新能源作为被告或异议人且对方主张赔偿涉及的案件共

3件，具体情况如下：

序号原告被告案件基本情况案件进展航天瑞奇作为原告于2024年3月26日向吴忠市红寺堡

区人民法院提交《民事起诉状》，原告主张因第三人华仪风能欠付航天瑞奇货款7258264.64元及相应利息

已经生效判决予以认定，华仪风能与电投新能源签署的风力发电机组采购合同，华仪风能对电投新能源享有到期债权，因此向法院提起债权人代位诉讼，请求：

1.请求判令被告电投新能源向原告支付第三人华仪风

能欠付原告的货款5000000元及利息；2.请求判令本案

受理费、保全费、保函费等诉讼费用由被告承担。

2024年9月24日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2024）

宁0303民初860号《民事判决书》，判决：1.电投新能源于本判决生效后十五日内向航天瑞奇支付货款5000000元及利息（利息以未付款5000000元为基数，计算自2024年3月29日起按全国银行间同业拆借中心电投新能源公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；2.航天

航天瑞奇电（被告）、华瑞奇与第三人华仪风能、第三人华仪风能与电投新能截至独立财缆有限公司仪风能有限源之间相应的债权债务关系在电投新能源履行清偿义务顾问报告1（以下简称公司（第三务后终止；3.驳回其他诉讼请求。签署日，该案“航天瑞人，以下简称已执行完毕，奇”）“华仪风2024年10月8日，电投新能源向吴忠市中级人民法院提案件已终结。能”）起上诉，上诉请求为：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。

2024年12月24日，吴忠市中级人民法院作出（2024）

宁03民终1844号《民事判决书》，判决：1.驳回上诉，维持原判；2.二审案件受理费46800元，由上诉人电投新能源负担。

2025年1月3日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2025）

宁0303财保1号《民事裁定书》，裁定：冻结华仪风能在电投新能源的到期债权5131383.56元，冻结期限为一年。同日，吴忠市红寺堡区人民法院向电投新能源送达（2025）宁0303执保2号《协助执行通知书》。

2025年1月8日，电投新能源向吴忠市红寺堡区人民法

356序号原告被告案件基本情况案件进展

院提交《财产保全复议申请书》，请求法院依法撤销

（2025）宁0303财保1号《民事裁定书》，并解除保全措施。

2025年1月10日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2025）

宁0303财保1号之一《民事裁定书》，裁定驳回复议申请人电投新能源的复议请求。

2025年1月14日，电投新能源向吴忠市红寺堡区人民法

院提交《中止执行申请书》，请求对航天瑞奇与电投新能源债权人代位权纠纷执行一案中止执行。

2025年2月13日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2025）

宁0303执121号《执行裁定书》，裁定：划拨被执行人电投新能源在金融机构存款5099200元。本裁定送达后立即生效。同日，吴忠市红寺堡区人民法院扣划电投新能源宁夏银行光华支行存款5030000元。

2025年3月3日，航天瑞奇向红寺堡区人民法院出具《承诺函》，承诺：“贵院将300万元执行款分发至我司收款账户后，我司自愿在执行案件中放弃执行剩余款项。如宁夏电投公司在执行案件中提出执行异议或者以其他任何方式阻碍300万元执行款分发至我司收款账户，我司不放弃执行剩余款项。”

2025年3月5日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2025）宁0303执121号之一《执行裁定书》，裁定：“一、

终结（2024）宁0303民初860号民事判决书中第一项：

“利息以未付款500万元为基数，计算自2024年3月

29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止”的执行。二、终结（2024）宁0303民初860号民事判决书中第一项：“被告宁夏电投新能源有限公司于本判决生效后十五日内向原告航天瑞奇电缆有限公司支付货款500万元”中200万元的执行。”

2025年3月6日，吴忠市红寺堡区人民法院向电投新

能源宁夏银行光华支行退还被执行人申请人放弃的部

分案款193.08万元。

截至独立财务顾问报告签署日，该案已执行完毕，案件已终结。

重庆齿轮箱因申请执行人重庆齿轮箱与被执行人华仪风能的执行截至独立财有限公司（以案件，重庆齿轮箱认为被执行人华仪风能对电投新能务顾问报告下简称“重源享有到期债权9500万元，申请浙江省温州市中级人签署日，该案电投新能源

2庆齿轮箱”，民法院（以下简称“温州中院”）执行华仪风能对电已和解并取（异议人）申请执行投新能源的到期债权。得法院解除人）、华仪风冻结裁定，正能（被申请2024年6月17日，温州中院对电投新能源作出（2024）在履行和解

357序号原告被告案件基本情况案件进展人）浙03执351号《履行通知书》，“将华仪风能对电投新协议相关程能源享有的到期债权即货款9500万元支付到本院执行序。

款专户。”根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际履行及

支付进度，华仪风能对电投新能源享有的到期债权小于9500万元，但因电投新能源未及时向温州中院提出书面异议，2024年7月23日，温州中院作出（2024）浙

03执351号之一《执行裁定书》，裁定：“立即冻结、划拨电投新能源银行存款共计9500万元，或扣留、提取其同等数额的收入，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其相应价值的其他财产。”

2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在国家开发

银行宁夏回族自治区分行的1000.00万元存款，冻结电投新能源在宁夏银行光华支行的1000.00万元存款，扣划电投新能源在宁夏银行光华支行的370.88万元存款。2024年7月25日，温州中院扣划电投新能源在交通银行银川公园街支行的14.21万元存款。2024年7月31日，温州中院解除电投新能源在宁夏银行光华支行的

629.12万元存款的冻结。

2024年7月25日，电投新能源向温州中院对上述执行及

账户冻结事项提起执行异议申请书，异议请求为：请求撤销（2024）浙03执351号之—执行裁定书，解除对电投新能源银行账户的强制措施并将已划扣款项返还电投新能源。电投新能源主张：就电投新能源与华仪风能签署的《宁夏电投太阳山风电场100MW项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》，电投新能源已按合同约定及时支付相关合同货款，截至目前华仪风能对电投新能源不享有到期债权；此外，基于华仪风能供应设备尚在质保期内，由于产品多次出现质量问题，华仪风能明确无法继续履行合同，该合同所剩质保金不足以赔偿电投新能源损失。

2024年9月25日，温州中院作出（2024）浙03执异117号《执行裁定书》，“经审查，华仪风能与电投新能源之间存在买卖合同关系，华仪风能对电投新能源是否享有到期债权及其具体金额存有较大争议，不宜在强制执行程序中进行实体判断并进行强制执行，应当通过诉讼程序解决实体争议，在此期间，应中止对

（2024）浙03执351号之一执行裁定的执行。但对电投

新能源提出的请求解除冻结、返还已划扣存款的异议请求不予支持。

2024年10月4日，电投新能源向浙江省高级人民法院申请复议，复议请求为：请求依法撤销（2024）浙03执异117号执行裁定书及（2024）浙03执351号之一执行裁定书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的款项返还给复议申请人，并解除对复议申请人银行账

358序号原告被告案件基本情况案件进展户的强制措施。

2025年1月21日，浙江省高级人民法院作出（2024）

浙执复90号《执行裁定书》，浙江省高级人民法院认为温州中院的（2024）浙03执异117号执行裁定认定

事实不清楚，应予撤销，裁定：一、撤销温州中院（2024）

浙03执异117号执行裁定书；二、发回温州中院重新审查。

2025年3月3日，重庆齿轮箱与电投新能源签署《和解协议》，协议主要内容如下：一、电投新能源同意温

州中院扣划的3850866.55元用于支付被执行人华

仪风能对申请执行人所负的债务，包括应由被执行人华仪风能负担的执行费；二、重庆齿轮箱同意其在

（2024）浙03执351号案件中对被执行人华仪风能享

有的其余债权不再向第三人电投新能源主张权利，并同意温州中院解除对第三人的财产查封、冻结措施；

三、对于电投新能源就温州中院在执行（2024）浙03执351号案件中对电投新能源进行到期债权执行提出的异议，由温州中院依法处理。

2025年3月4日，温州中院作出（2024）浙03执351

号之四《执行裁定书》，裁定：解除对第三人电投新能源在国家开发银行宁夏回族自治区分行账户存款

1000万元的冻结。本裁定立即执行。截至独立财务顾

问报告签署日，电投新能源在国家开发银行宁夏回族自治区分行账户存款1000万元已解除冻结。

截至独立财务顾问报告签署日，该案已和解并取得法院解除冻结裁定，正在履行和解协议相关程序。

2024年12月18日，乐清市人民法院向电投新能源送

达编号（2023）浙0382执2431号《协助执行通知书》，协助执行内容为：扣留、提取被执行人华仪风能在电

投新能源的应收款至乐清市人民法院账户，金额以51474.37万元（本院共计10案未执行到位标的额总中国农业银电投新能源和）为限。

电投新能源行股份有限已提交书面

3（协助执行公司乐清市异议，乐清市

2024年12月31日，电投新能源向乐清市人民法院提交人）支行（申请执人民法院不《异议书》，对协助执行提出异议。

行人）得强制执行。

截至独立财务顾问报告签署日，电投新能源已提交书面异议，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020修正）第45条、第47

条的规定，乐清市人民法院不得强制执行。

上表中案件均为代位权纠纷，系第三人向电投新能源主张华仪风能对电投新能源的到期债权，电投新能源已按照与华仪风能签署的采购合同履行情况足额计提应付账款。

35910、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及

本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见

本次交易的拟置入资产为电投新能源100%股权，除重组报告书已披露情形外，宁夏电投持有的电投新能源股权权属清晰，主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司的公司章程、工商档案、验资报告及出资凭证等，并通过国家

企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（2）查阅标的公司提供的诉讼相关的起诉书、判决书等材料，通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；

（3）查阅交易对方出具的《关于置入资产权属情况的说明与承诺函》；

（4）查阅标的公司主要资产的权属证明文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）电投新能源最近三年增资已履行完毕实缴出资义务。

（2）电投新能源最近三年股权结构未发生过变化；

（3）电投新能源不存在出资不实或变更出资方式情形；

（4）电投新能源最近三年未进行股权转让；

（5）电投新能源不存在股权代持的情况；

（6）截至报告期末，电投新能源不存在持续经营能力和持续盈利能力有重大不利

影响的未决诉讼和仲裁事项；电投新能源主要未决诉讼的责任承担主体明确，相关会计处理符合企业会计准则的规定，负债计提充分；

（7）除重组报告书已披露情形外，宁夏电投持有的电投新能源股权权属清晰，主

要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

360十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

（一）核查情况

本次交易拟置入标的公司为电投新能源，未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

访谈标的公司高级管理人员；查阅新三板挂牌、首发上市申报等公开信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易拟置入标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）核查情况

标的公司所处行业特点、行业地位、核心竞争力以及经营模式等具体情况详见重组

报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”“三、标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策”“四、标的公司的行业地位及核心竞争力”中披露的电投新能源行业主管部门及主要政策、行业规模、行业发展趋势、行

业进入壁垒、行业竞争格局、技术水平及技术特点、与上下游的关联性、行业周期性分

析、标的公司核心竞争力等内容。

标的公司可比公司的选取标准详见重组报告书“第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）市场法评估情况”之“1、可比公司的选取”。

重组报告书所引用的第三方数据均来自行业内知名的研究机构或行业协会，不存在来自于付费或定制报告的情形。

361（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈标的公司管理层、主要业务部门负责人，对标的公司所处行业、主营业务情况及业务特点进行了梳理；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司业务进行对比分析。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司同行业可比上市公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将

同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；

（2）重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证产业发展趋势和市场规模，具有必要性、完整性及权威性，与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据，不存在来自于付费或定制报告的情形。

十四、是否披露主要供应商情况

（一）核查情况

上市公司已在重组报告书之“第五节拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）采购和供应商情况”之“2、报告期内主要供应商采购情况”中披

露标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通

过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关联关系等；

（3）向主要供应商发送函证；

362（4）了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式；

（5）了解主要供应商的成立时间、采购和结算方式，判断是否存在成立时间较短即成为主要供应商的情形；

（6）审阅上市公司及标的公司关联方名单，与主要供应商及其股东信息进行比对。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）电投新能源与前五大供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购

定价具有公允性，地域分布具有合理性；

（2）电投新能源前五大供应商中，除宁夏电投银川热电有限公司与标的公司受宁

夏电投同一控制并构成关联关系外，电投新能源及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的

密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

（3）报告期内标的公司存在向科华数据股份有限公司、信息产业电子第十一设计

研究院科技工程股份有限公司及中国能源建设集团等供应商采购集中度较高的情形，主要系标的公司报告期内存在光伏、储能电站项目建设的采购需求，产生金额较大的设备工程款，具备合理性和必要性，主要供应商集中度较高符合行业特征，与可比公司不存在较大差异，主要供应商具备稳定性和业务持续性，主要供应商集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的公司前五大供应商均为长期合作供应商，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商或为标的公司新增供应商的情形。

十五、是否披露主要客户情况

（一）核查情况

上市公司已在重组报告书之“第五节拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的生产和销售情况”之“2、报告期内主要客户的销售情况”中披露标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、收入占比等情况。

363（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过网

络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；

（2）向主要客户发送函证，核实销售收入、应收账款、预收账款等财务数据；

（3）了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式及客户集中度较高的原因及合理性；

（4）了解新增主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要客户的情形；

（5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，审阅标的公司关联方名单，与主要客户及其股东信息进行比对。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与前五大客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布具备合理性；

（2）标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成

员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是目标公司前员工、前关联方、前股东、目标公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益

倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期各期，标的公司客户集中度相对较高，主要系公司主要从事发电业务，主要通过国家电网及其下属公司向用户销售，符合行业特征与同行业可比公司的情况，主要客户具备稳定性和业务持续性，客户集中度相对较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的公司客户体系较为稳定，新增客户销售规模较小，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户或为标的公司新增客户的情形；

（5）报告期内，国电网宁夏同为标的公司的客户及供应商，主要原因系标的公司

364系新能源发电企业，需同时向国电网宁夏采购电费维持新能源场站正常运行并将电力向

国电网宁夏销售，具备合理性及必要性，符合行业特征和企业经营模式，相关采购及销售具备真实性及公允性，属于独立购销业务，采购电费已计入标的公司成本，销售电费已计入标的公司收入，会计处理具备合规性。

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

（一）核查情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并

披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染

是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；

电投新能源的主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所

列高耗能行业，也不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类或淘汰类产业。

经核查，电投新能源及其控股子公司报告期内经营活动中不存在“高危险、重污染”的情况；且未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

标的公司环保费用主要为建筑垃圾清运费用，最近三年内，标的公司环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环

保节能设施实际运行情况

（1）安全生产情况经核查，对于电投新能源已运营新能源电站项目，电投新能源高度重视安全生产工作，制定了安全生产的一系列管理制度，包括《安全生产工作规定》《全员安全生产责365任制规定》《安全教育培训管理办法》《应急管理制度》《安全文化建设管理办法》《安全风险全过程控制工作管理办法》等，在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。

经核查，报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在由于安全生产受到行政处罚的情况，且已取得相关主管部门出具的关于电投新能源及其控股子公司安全生产方面的合法合规证明。

（2）环境保护情况经核查，电投新能源已建立健全环保内控制度，并得到有效执行。经核查，电投新能源已制定了《固体危险废物管理办法》《安健环三同时管理办法》等环境保护管理制度，并注重落实环保责任，明确环保管理职责和责任，确保环保内控制度的有效执行。

经核查，报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在由于环境污染受到行政处罚的情况，且已取得相关主管部门出具的关于电投新能源及其控股子公司环境保护方面的合法合规证明。

（3）节能管理情况经核查，电投新能源不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目企业，其按照国家节能管理相关制度，通过多种措施确保生产过程节能减排落实到位，并注重节能职责和责任到位，确保节能减排措施得到有效实施。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的相关规定；

根据电投新能源提供的资料、《置入资产审计报告》、电投新能源及其控股子公司生态环境主管部门出具的证明文件，并经公开渠道查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“企查查”等网站，报告期内，电投新能源不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

3664、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许

投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

电投新能源不属于限制类或淘汰类行业。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关政策文件；

（2）审阅标的公司制定的安全生产、环保等相关管理制度等；

（3）走访标的公司的生产经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司业务性质以及相关制度制定与执行情况；

（4）审阅标的公司当地生态环境、安全生产等主管部门出具的合规证明；

（5）检索标的公司当地主管部门网站及其他搜索网站。