北京德恒律师事务所
关于宁夏电力投资集团有限公司
及其一致行动人免于发出要约事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见
目录
释义....................................................3
一、收购人及其一致行动人的主体资格.....................................6
二、本次收购的基本情况...........................................9
三、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形......................10
四、本次收购的法定程序..........................................12
五、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍.................................13
六、本次收购有关的信息披露........................................13
七、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为................................14
八、结论意见...............................................14
2北京德恒律师事务所关于宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
宝塔实业/上市公司指宝塔实业股份有限公司
宁夏电投/收购人指宁夏电力投资集团有限公司宁国运指宁夏国有资本运营集团有限责任公司电投热力指宁夏电投热力有限公司
电投新能源/标的公指宁夏电投新能源有限公司司上市公司除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限置出资产/拟置出资公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司指产45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债
置入资产/拟置入资
指宁夏电投持有的电投新能源100%股权产上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金，即上市公司以置出资产与置入资产的等值部分进行置换，由上市公司通过发行本次交易/本次重组指股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的
差额部分，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易自治区政府指宁夏回族自治区人民政府宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员自治区国资委指会
一致行动人指宁国运、电投热力、宁夏电投的单称或合称
宁夏电投以其持有的电投新能源100%股权交本次收购指易价格与宝塔实业拟置出资产交易价格的差额部分认购宝塔实业新增股份的行为
本所/德恒指北京德恒律师事务所本所律师指本所经办律师《北京德恒律师事务所关于宁夏电力投资集团有本法律意见指限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股《重组报告书》指份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
3北京德恒律师事务所关于宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项的法律意见《重大资产置换及上市公司与交易对方于2024年7月25日签署的发行股份购买资产指《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股协议》份购买资产协议》《重大资产置换及上市公司与交易对方于2024年10月30日签署的发行股份购买资产指《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股补充协议》份购买资产协议之补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元指人民币元、万元
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4北京德恒律师事务所关于宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项的法律意见北京德恒律师事务所关于宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见
德恒01F20241459号
致：宁夏电力投资集团有限公司根据本所与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）签署的《专项法律顾问委托协议》，本所接受宁夏电投的委托，就本次收购涉及的免于以要约方式收购事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所律师并不
对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
3.本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料
（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
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免于发出要约事项的法律意见
4.本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购
人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。
6.本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所
同意将本法律意见随其他材料一并披露。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.宁夏电投
根据宁夏电投持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具日，宁夏电投的基本信息如下：
企业名称宁夏电力投资集团有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所银川市新华西街313号法定代表人杨学忠
注册资本223702.207053万元成立日期1996年11月25日
统一社会信用代码 91640000227693200Q电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管理、投资咨经营范围询；房屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限1996年11月25日至长期
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免于发出要约事项的法律意见登记机关宁夏回族自治区市场监督管理厅
根据现行有效的《宁夏电力投资集团有限公司章程》并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，宁夏电投的股东及其股权结构如下：
认缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1宁国运200000.06340789.40宁夏国运发展私募基金合伙企业（有
223702.14364610.60限合伙）
合计223702.207053100
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，宁夏电投的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据宁夏电投提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁夏电投不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
2.宁国运
根据宁国运持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具日，宁国运的基本信息如下：
企业名称宁夏国有资本运营集团有限责任公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
企业住所 宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏国运大厦 A 座 12 层 01 号法定代表人王勇注册资本3000000万元人民币成立日期2009年9月9日
统一社会信用代码 91640000694320542R
投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行经营范围金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2009年9月9日至长期登记机关宁夏回族自治区市场监督管理厅
根据现行有效的《宁夏国有资本运营集团有限责任公司章程》并经本所律师
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在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，宁国运的股东及其股权结构如下：
认缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1自治区政府3000000100
合计3000000100
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，宁国运的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据宁国运提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁国运不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
3.电投热力
根据电投热力持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具日，电投热力的基本信息如下：
企业名称宁夏电投热力有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业住所宁夏银川市金凤区庆祥街108号法定代表人戴宏毅注册资本10000万元人民币成立日期2014年5月20日统一社会信用代码916400000995292453供热；热力产品销售；管道工程设计、施工；管道安装、维修及相关经营范围业务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2014年5月20日至2034年5月19日登记机关银川市市场监督管理局
根据现行有效的《宁夏电投热力有限公司章程》并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，电投热力的股东及其股权结构如下：
认缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1宁夏电投10000100
合计10000100
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根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，电投热力的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据电投热力提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，电投热力不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息
公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站，截至本法律意见出具日，宁夏电投及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：
宁夏电投及其一致行动人均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形，宁夏电投及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
二、本次收购的基本情况
本次收购前，宁国运持有上市公司334000000股份，宁国运一致行动人电投热力持有上市公司24758股股份，合计持有宝塔实业334024758股股份，占宝塔实业总股本的29.33%。
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根据《重组报告书》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，宝塔实业拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电投所持电投新能源100%股权，其中上市公司拟向宁夏电投以发行股份的方式购买置入资产超过置出资产交易价格的差额部分，发行股份数量为194152148股。
本次交易前后，宁夏电投及其一致行动人持有宝塔实业股份情况如下：
本次重组后本次重组前
序号股东名称（募集配套资金前）持股数量持股比例持股数量持股比例
1宁国运33400000029.33%33400000025.07%
2电投热力247580.002%247580.002%
3宁夏电投--19415214814.57%
宁国运及下属企业小计33402475829.33%52817690639.63%
本次收购完成后，宁夏电投及其一致行动人将合计持有宝塔实业528176906股股份，占本次收购完成后宝塔实业总股本的39.63%，在宝塔实业拥有权益的股份超过宝塔实业已发行股份的30%。
三、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”经核查，本次收购完成后，宁夏电投及其一致行动人将合计持有宝塔实业
528176906股股份，占本次收购完成后宝塔实业总股本的39.63%，在宝塔实业拥
有权益的股份超过宝塔实业已发行股份的30%。
此外，宁夏电投已就因本次收购取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：
“1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本
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次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最
新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则
以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”综上，本所律师认为：
在宝塔实业非关联股东审议通过本次收购方案且同意投资者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。
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四、本次收购的法定程序
（一）已取得的授权和批准
根据收购人提供的资料，截至本法律意见出具日，本次收购已履行如下批准及决策程序：
1.宝塔实业已取得的授权和批准
2024年7月25日，宝塔实业召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成宝塔实业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。宝塔实业已事先召开独立董事专门会议审议本次重组相关事项，且独立董事已就本次重组发表了独立意见。
2024年10月30日，宝塔实业召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成宝塔实业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。宝塔实业已事先召开独立董事专门会议审议本次重组相关事项，且独立董事已就本次重组发表了独立意见。
2.收购人已取得的授权与批准
根据宁夏电投提供的书面确认文件、内部决策文件等资料，宁夏电投已就本次交易完成必要的内部审批程序。
3.本次重组已经取得的政府部门的批准
（1）自治区国资委、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具关于本次交易的原则性同意意见；
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（2）根据自治区国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，本次交易置出资产及置入资产的评估结果已经自治区国资委备案。
（二）尚需取得的授权与批准经核查，截至本法律意见出具日，本次收购尚需取得以下授权和批准：
1.本次交易需经自治区国资委批准；
2.上市公司召开股东会审议通过本次重组的正式方案，并同意宁夏电投及
其一致行动人免于发出要约；
3.本次交易需经深交所审核通过；
4.本次交易需经中国证监会同意注册；
5.本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要核准、登记（如需）。
五、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍经核查，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格，本次收购已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见“四、本次收购的法定程序”
之“（二）尚需取得的授权与批准”所述的授权与批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
六、本次收购有关的信息披露经核查，截至本法律意见出具日，宝塔实业已就本次收购履行下述信息披露义务：
2024年7月18日，宝塔实业披露《宝塔实业股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-058），宝塔实业正在筹划通过重大资产置换及发行股份方式收购电投新能源100%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。因相关事项存在不确定性，经向深交所申请，上市公司股票自2024年7月19日（星期五）开市起停牌。
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免于发出要约事项的法律意见2024年7月25日，宝塔实业召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2024年7月26日进行公告，宝塔实业股票于2024年7月26日开市起复牌。
召开关于本次重组的首次董事会之后，宝塔实业按照有关信息披露规则，定期发布了关于本次重组相关进展情况的公告。
2024年10月30日，宝塔实业召开第十届董事会第十次会议，逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，公司已事先召开独立董事专门会议对本次交易进行审议，且独立董事已对本次交易发表了独立意见，将随后进行公告并发出召开股东会的通知。
综上，本所律师认为：
收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
七、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据宝塔实业书面确认，其将对本次重组相关方及有关人员在上市公司本次重组停牌日（2024年7月19日）前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖
上市公司股票的情况进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
八、结论意见综上，本所律师认为：
14北京德恒律师事务所关于宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人
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1.宁夏电投及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形，宁夏电投及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
2.在宝塔实业非关联股东审议通过本次收购方案且同意投资者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。
3.本次收购已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见“四、本次收购的法定程序”之“（二）尚需取得的授权与批准”所述授权与批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
4.收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
15北京德恒律师事务所关于宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：_______________王丽
经办律师：_______________范朝霞
经办律师：_______________胡灿莲
经办律师：_______________郑云飞
2024年10月30日
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