宝塔实业:北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

北京德恒律师事务所

关于宝塔实业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的

专项核查意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

德恒01F20241139-07号

致：宝塔实业股份有限公司

宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“上市公司”）拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已于2024年10月30日出具了德恒01F20241139-01号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所对本次重组相关人员在宝塔实业本次重组停牌前6个月至《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露之前一日（即2024年1月19日至2024年10月30日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）在二级市场买卖宝塔实业股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。

对本核查意见，本所律师特作如下声明：

1.本所律师承诺依据本核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、

2北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见标的公司、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。

2.本所律师已得到宝塔实业及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法

律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本核查意见所需要的全部事实材料。

3.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。

4.本核查意见仅供宝塔实业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不

得用于其他任何目的。本所律师同意将本核查意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：

3北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间

（一）本次重组内幕信息知情人的核查范围

根据宝塔实业提供的内幕信息知情人登记表，本次重组内幕信息知情人的核查范围包括：

1.宝塔实业及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2.上市公司控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

3.交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员及有

关知情人员；

4.标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董事、监事、高级管理人员及有关

知情人员；

5.为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员；

6.上述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（二）本次重组内幕信息知情人买卖宝塔实业股票的核查期间本次重组内幕信息知情人买卖宝塔实业股票的核查期间为宝塔实业本次重

组停牌前6个月至《重组报告书》披露之前一日，即2024年1月19日至2024年10月30日。

二、本次重组内幕信息知情人买卖宝塔实业股票的核查情况

（一）相关自然人于二级市场买卖宝塔实业股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的《关于买卖宝塔实业股份有限公司股票情况的自查报告》（以下简称“自查报告”）及相关人员出具的承诺文件，自查期间内，相关自然人买卖宝塔实业股票的情况如下：

4北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

股份变动数结余股数买入/卖姓名身份交易日期量（股）（股）出宁夏国有资本运营集团有限责任公司法律

王华2024.2.73600.0011200.00买入合规部业务经理韩涵直系亲属

宁夏国有资本运营集2024.10.292000.002000.00买入团有限责任公司董事杨兆海

会秘书杨进川直系亲2024.10.302000.004000.00买入属

2024/1/221000.004200.00买入

宝塔实业经营管理部2024/1/241000.005200.00买入王琴

专员贺玮燕直系亲属2024/2/51200.006400.00买入

2024/3/6-6400.000卖出

2024.2.510000.0010000.00买入

宝塔实业财务中心副

徐岩2024.2.285000.0015000.00买入主任高瑞直系亲属

2024.5.303400.0018400.00买入

2024.3.2540400.0040400.00买入

宁夏电力投资集团有

2024.3.274800.0045200.00买入

冯涛限公司审计部主管潘

2024.4.16-45000.00200卖出

颖昭直系亲属

2024.4.29-2000卖出

2024.3.273000.003000.00买入

2024.4.1-3000.000卖出

宁夏电投新能源有限2024.4.84000.004000.00买入

荆磊公司财务部员工刘玉2024.6.41600.005600.00买入

婷直系亲属2024.7.30-5600.000卖出

2024.9.23700700买入

2024.9.24-7000卖出

宁夏电投新能源有限

秦继敏公司监事金雪姣直系2024.9.5-10000卖出亲属

2024.4.162000.002000.00买入

2024.5.293000.005000.00买入

2024.5.305000.0010000.00买入

潘丽萍宝塔实业党群干事

2024.6.55000.0015000.00买入

2024.6.65000.0020000.00买入

2024.8.22-20000.000卖出

宝塔实业党群干事潘

潘从琪2024.2.27-1000卖出丽萍直系亲属

丁磊2024.2.65700.005700.00买入

5北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见宁夏电投热力有限公

2024.9.27-5700.000卖出

司副总经理

2024.9.967700.0067700.00买入

2024.9.1067700.00134700.00买入

宁夏电投热力有限公2024.9.10-67700.0067000.00卖出

田宏丽司副总经理丁磊直系2024.9.111000.0068000.00买入

亲属2024.9.13-68000.000卖出

2024.9.1871900.0071900.00买入

2024.9.19-71900.000卖出

2024.1.226000.006000.00买入

2024.7.1512100.0018100.00买入

宝塔实业离任职工监

2024.7.183000.0021100.00买入许洪昌事（许洪昌已于2024

2024.7.30-20000.001100.00卖出年1月11日离任）

2024.7.31-1000.00100卖出

2024.8.5-1000卖出

宝塔实业离任职工监2024.7.1714300.0014300.00买入许文婷

事许洪昌直系亲属2024.7.30-14300.000卖出

2024.1.22100400买入

2024.1.31100500买入

2024.3.5-5000卖出

2024.4.3500500买入

2024.4.165001000.00买入

2024.5.243001300.00买入

於文宝塔实业子公司出纳2024.5.273001600.00买入

2024.5.283001900.00买入

2024.6.45002400.00买入

2024.8.23002700.00买入

2024.8.85003200.00买入

2024.8.26-1000.002200.00卖出

2024.9.3-2200.000卖出

2024.1.29300300买入

2024.2.1300600买入

2024.2.54200.004800.00买入

2024.2.22-1800.003000.00卖出

李选利宝塔实业党群副部长2024.2.262900.005900.00买入

2024.2.26-2900.003000.00卖出

2024.2.27-2500.00500卖出

2024.2.281500.002000.00买入

2024.3.7-1000.001000.00卖出

6北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

2024.3.261100.002100.00买入

2024.4.15-2000.00100卖出

2024.5.21-1000卖出

2024.6.4800800买入

2024.6.11-700100卖出

2024.9.27-1000卖出

宁夏电力投资集团有

贺晶晶限公司党群工作部主2024.10.11-1800.000卖出管

2024.2.65000.0020000.00买入

2024.2.19-5000.0015000.00卖出

2024.2.26-10000.005000.00卖出

2024.2.2810000.0015000.00买入

2024.3.5-10000.005000.00卖出

2024.3.6-5000.000卖出

2024.3.255000.005000.00买入

宁夏电投新能源有限

别文军2024.3.265000.0010000.00买入公司监事会主席

2024.4.1-5000.005000.00卖出

2024.4.85000.0010000.00买入

2024.4.165000.0015000.00买入

2024.6.65000.0020000.00买入

2024.7.30-10000.0010000.00卖出

2024.7.315000.0015000.00买入

2024.9.18-15000.000卖出

2024.7.313100.003100.00买入

上海市锦天城律师事2024.8.13000.006100.00买入刘海兰

务所杨珮文直系亲属2024.8.1-3100.003000.00卖出

2024.8.2-3000.000.00卖出

针对上述股票交易行为，根据本所律师对上述人员及其相关直系亲属的访谈记录、上述人员及其相关直系亲属出具的书面《承诺函》，上述自然人及其相关直系亲属已出具的承诺如下：

1.关于王华买卖宝塔实业股票的行为

王华系宁夏国有资本运营集团有限责任公司法律合规部业务经理韩涵直系亲属。针对王华上述股票买卖行为，韩涵作出如下承诺：

“（1）王华在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以王华名义开立；王华在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行

7北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见为，是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）王华买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本

次重组的主体及相关人员不存在相关性；王华从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除王华在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲

属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。

（5）如王华在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意督促王华将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”针对王华上述股票买卖行为，王华作出如下承诺：

“（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本

8北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或

间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。

（4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

2.关于杨兆海买卖宝塔实业股票的行为

杨兆海系宁夏国有资本运营集团有限责任公司董事会秘书杨进川直系亲属。

针对杨兆海上述股票买卖行为，杨进川作出如下承诺：

“（1）杨兆海在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以杨兆海名义开立；杨兆海在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票

9北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见的行为，是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）杨兆海买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动

人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有

关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与

本次重组的主体及相关人员不存在相关性；杨兆海从未自任何处获取、知悉或主

动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除杨兆海在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系

亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

5.如杨兆海在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意督促杨兆海将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”针对杨兆海上述股票买卖行为，杨兆海作出如下承诺：

10北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

“（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或

（4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

3.关于王琴买卖宝塔实业股票的行为

王琴系宝塔实业经营管理部专员贺玮燕直系亲属。针对王琴上述股票买卖行为，贺玮燕作出如下承诺：

“（1）王琴在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以王琴名义开立；王

11北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

琴在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）王琴买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；王琴从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除王琴在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲

属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

（5）如王琴在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意督促王琴将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”针对王琴上述股票买卖行为，王琴作出如下承诺：

12北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或

（4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

4.关于徐岩买卖宝塔实业股票的行为

徐岩系宝塔实业财务中心副主任高瑞直系亲属。针对徐岩上述股票买卖行为，高瑞作出如下承诺：

“（1）徐岩在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以徐岩名义开立；徐

13北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

岩在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）徐岩买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；徐岩从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除徐岩在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲

属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

（5）如徐岩在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意督促徐岩将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”针对徐岩上述股票买卖行为，徐岩作出如下承诺：

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或

（4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

5.关于冯涛买卖宝塔实业股票的行为

冯涛系宁夏电力投资集团有限公司审计部主管潘颖昭直系亲属。针对冯涛上述股票买卖行为，潘颖昭作出如下承诺：

“（1）冯涛在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以冯涛名义开立；冯

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涛在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）冯涛买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；冯涛从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除冯涛在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲

属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

（5）如冯涛在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意督促冯涛将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”针对冯涛上述股票买卖行为，冯涛作出如下承诺：

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（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或

（4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

6.关于荆磊买卖宝塔实业股票的行为

荆磊系宁夏电投新能源有限公司财务部员工刘玉婷直系亲属。针对荆磊上述股票买卖行为，刘玉婷作出如下承诺：

“（1）荆磊在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以荆磊名义开立；荆

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磊在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）荆磊买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；荆磊从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除荆磊在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲

属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

（5）如荆磊在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意督促荆磊将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”针对荆磊上述股票买卖行为，荆磊作出如下承诺：

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（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或

（4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

7.关于秦继敏买卖宝塔实业股票的行为

秦继敏系宁夏电投新能源有限公司监事金雪姣直系亲属。针对秦继敏上述股票买卖行为，金雪姣作出如下承诺：

“（1）秦继敏在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以秦继敏名义开立；19北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

秦继敏在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）秦继敏买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动

人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有

本次重组的主体及相关人员不存在相关性；秦继敏从未自任何处获取、知悉或主

动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除秦继敏在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系

亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

（5）如秦继敏在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政

法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意督促秦继敏将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”针对秦继敏上述股票买卖行为，秦继敏作出如下承诺：

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或

（4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

8.关于潘丽萍及潘从琪买卖宝塔实业股票的行为

潘丽萍系宝塔实业党群干事，潘从琪系潘丽萍直系亲属。针对潘丽萍及潘从琪上述股票买卖行为，潘丽萍作出如下承诺：

“（1）本人及潘从琪在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人、潘

21北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

从琪名义开立；本人及潘从琪在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人及潘从琪买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）本人及潘从琪买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一

致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监

高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会

计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人及潘从琪从未自任何处获

取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除本人及潘从琪在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本

人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

（5）如本人及/或潘从琪在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法

律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人及/或潘从琪将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

针对潘从琪上述股票买卖行为，潘从琪作出如下承诺：

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或

（4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

9.关于丁磊及田宏丽买卖宝塔实业股票的行为

丁磊系宁夏电投热力有限公司副总经理，田宏丽系丁磊直系亲属。针对丁磊及田宏丽上述股票买卖行为，丁磊作出如下承诺：

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

“（1）本人及田宏丽在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人、田宏丽名义开立；本人及田宏丽在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人及田宏丽买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）本人及田宏丽买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一

致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监

计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人及田宏丽从未自任何处获

取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除本人及田宏丽在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本

人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

（5）如本人及/或田宏丽在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法

律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人及/或田宏丽将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

24北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”针对田宏丽上述股票买卖行为，田宏丽作出如下承诺：

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或

（4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

10.关于许洪昌及许文婷买卖宝塔实业股票的行为

许洪昌系宝塔实业离任监事，已于2024年1月11日起不再担任宝塔实业监

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见事职务，并已于2024年10月退休；许文婷系许洪昌直系亲属。针对许洪昌及许文婷上述股票买卖行为，许洪昌作出如下承诺：

“（1）本人及许文婷在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人、许文婷名义开立；本人及许文婷在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人及许文婷买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）本人及许文婷买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一

致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监

计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人及许文婷从未自任何处获

取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除本人及许文婷在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本

人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

（5）如本人及/或许文婷在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法

律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人及/或许文婷将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”针对许文婷上述股票买卖行为，许文婷作出如下承诺：

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或

（4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

11.关于於文买卖宝塔实业股票的行为

於文系宝塔实业子公司出纳。针对於文上述股票买卖行为，於文作出如下承诺：

“（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除本人在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲

属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

（5）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

12.关于李选利买卖宝塔实业股票的行为

李选利系宝塔实业党群副部长。针对李选利上述股票买卖行为，李选利作出如下承诺：

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除本人在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲

属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

29北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

（5）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

13.关于贺晶晶买卖宝塔实业股票的行为

贺晶晶系宁夏电力投资集团有限公司党群工作部主管。针对贺晶晶上述股票买卖行为，贺晶晶作出如下承诺：

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除本人在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲

属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

（5）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

14.关于别文军买卖宝塔实业股票的行为

别文军系宁夏电投新能源有限公司监事会主席。针对别文军上述股票买卖行为，别文军作出如下承诺：

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

（3）除本人在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲

属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

31北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

（5）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

15.关于刘海兰买卖宝塔实业股票的行为

刘海兰系上海市锦天城律师事务所杨珮文直系亲属。针对刘海兰上述股票买卖行为，杨珮文作出如下承诺：

“（1）刘海兰在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以刘海兰名义开立；刘海兰在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

（2）刘海兰买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动

人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有

本次重组的主体及相关人员不存在相关性；刘海兰从未自任何处获取、知悉或主

动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

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（3）除刘海兰在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系

亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会

再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披

露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范

（5）如刘海兰在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政

法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意督促刘海兰将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”针对刘海兰上述股票买卖行为，刘海兰作出如下承诺：

（2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关

次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打

探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

（3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或

（4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法

倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

（二）相关机构于二级市场买卖宝塔实业股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组相关内幕

信息知情人机构签署的自查报告，本次重组相关机构于核查期间买卖宝塔实业股票的情况如下：

1.中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

中金公司系本次重组的独立财务顾问。中金公司的自营、衍生品业务账户在核查期间买卖宝塔实业股票的具体情况如下：

交易股份数量截至2024.10.30持股数交易日期交易性质

（股）量（股）买入24035702

2024.1.19-2024.10.3058400

卖出25166972

对于中金公司在核查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面

的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

买卖宝塔实业股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他

人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

2.招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）

招商证券系本次重组的独立财务顾问。招商证券在核查期间买卖宝塔实业股票的具体情况如下：

交易股份数量截至2024.10.30持

交易日期部门/子公司名称交易性质

（股）股数量（股）

2024.1.19-金融市场投资总部证券买入1442500

2024.10.30衍生投资部证券卖出1839900

对于招商证券在核查期间买卖上市公司股票的行为，招商证券已出具说明如下：“本公司及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和证券交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。本公司承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。”除上述情形外，前述纳入本次交易自查范围的相关机构在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。

三、结论性意见

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息

知情人签署的自查报告、相关人员出具的承诺函、访谈记录等文件，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为：在相关主体签署的自查报告及出具的承诺函及访谈记录文件真实、准确、完整的前提下，王华、杨兆海、王琴、徐岩、冯涛、荆磊、秦继敏、潘丽萍、潘从琪、丁磊、田宏丽、许洪昌、许文婷、

於文、李选利、贺晶晶、别文军、刘海兰、中金公司、招商证券在自查期间买卖

宝塔实业股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

本核查意见正本一式肆份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：_______________王丽

经办律师：_______________范朝霞