证券代码：000590证券简称：启迪药业公告编号：2025-008

启迪药业集团股份公司

关于股权收购业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）与北京先通源医药科技股份有限公司（以下简称“北京先通源”）及李银强于2022年8月2日签订《股权收购协议》，公司以自有资金人民币22000万元收购北京先通源和李银强所持有的广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”）100%股权（其中北京先通源持有90%股权，李银强持有10%股权）。公司于2022年8月22日完成广东先通的股权收购工作，公司已持有广东先通100%股权。

具体内容详见公司于2022年8月3日、2022年8月24日刊载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-030）

《关于收购广东先通药业有限公司100%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号2022-031）。

二、收购资产业绩承诺事项根据公司与北京先通源及李银强于2022年8月2日签订的《股权收购协议》，本次股权转让业绩承诺期间为2022年4-12月、2023年、2024年、2025年（以下简称业绩承诺期）。广东先通原股东各自及共同承诺，在业绩承诺期间广东先通实现经公司指定的且广东先通原股东认可的审计机构审计后的扣除非经常性损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净利润数额（以下简称“承诺净利润”）分别不低于下表数据：

（单位：万元）项目2022年4-12月2023年2024年2025年承诺净利润1550200023002400

在业绩承诺期内，截止当期期末，广东先通累计实现的净利润大于或等于截止当期期末的累计承诺净利润的90%时，广东先通原股东无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。在业绩承诺期届满后，广东先通累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，原股东应以现金方式承担补偿责任。根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过6000万元人民币。

同时，在业绩承诺期间每个会计年度结束后，如广东先通截至当期期末的累计实际净利润大于截至当期期末的累计承诺净利润，就超出截至当期期末的累计承诺净利润部分，由公司对广东先通原股东、广东先通管理团队实施超额业绩奖励。业绩奖励比例由公司、广东先通原股东商议确定，但奖励总额不应超过其超额业绩部分的50%，且不超过本次交易对价总额（22000万元）的20%（即4400万元），超过部分无需支付。

三、收购资产业绩实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《启迪药业集团股份公司关于广东先通药业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》信会师报字[2025]第

ZB10066号，广东先通本期承诺净利润完成情况如下所示：

（单位：万元）

项目完成净利润承诺净利润占比承诺净利润(%)

2024年度508.452300.0022.11

累计承诺净利润完成情况如下所示：

（单位：万元）占比累计承诺净利润项目累计完成净利润累计承诺净利润

总额(%)

2022年4月至

3694.635850.0063.16

2024年12月

广东先通2024年度归属于母公司的净利润为509.97万元，扣除非经常性损益的影响1.52万元（税后），实际完成数508.45万元。未能实现2022年4月至2024年12月的业绩承诺，广东先通原股东需进行补偿金额为5747.66万元其中公司于2025年1月收到基于2023年未完成业绩承诺所形成的补偿款

970.20万元，广东先通原股东尚需支付2024年度未完成业绩承诺所形成的补偿

款4777.46万元

四、业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施

2024年，公司全资子公司广东先通主导产品益心舒片进入集采，销量及价

格同比有所下滑，其他产品的推广计划未及预期，加之部分中药材价格上涨进一步压缩了药品生产企业的利润空间。上述因素导致2024年度广东先通实现净利润未达到承诺的净利润。

公司拟采取的后续措施：

1、督促承诺义务人履行业绩补偿义务

2024年度广东先通实现净利润数未达到承诺的净利润数。为维护公司权益，保护股东利益，根据《股权转让协议》约定的业绩补偿责任：“在业绩承诺期届满后，广东先通累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，广东先通原股东应以现金方式承担补偿责任。”根据《股权转让协议》约定，2022年11月，北京先通源、南京银行股份有限公司北京分行与我司三方签署了《监管账户服务协议》及《补充协议》开设

独立监管账户，将监管账户内的4000万元资金购买为期三年的定期存单，存单以质押形式(含其孳息)存放在我司，并且约定各方任何情况下均不得擅自对监管账户内的任何资金进行挂失、兑付、转让等处置，涉及资金业务均须加盖全部预留印鉴(对方财务专用章及法定代表人名章、我司法定代表人名章)并电话通知双方指定的联系人确认同意后方可办理。

目前，4000万元的定期存单正以质押形式存放在我司，监管账户内的资金(存单及孳息)可覆盖90%的待付业绩补偿金额。公司将书面致函业绩承诺方，要求承诺义务人按照《股权转让协议》约定，积极履行2024年度业绩补偿义务，将补偿款汇入公司账户。

2、督促广东先通管理团队积极完成未来的业绩承诺

（1）继续加强销售工作

致力于提升核心产品益心舒市场竞争力，使得在新一轮中成药集采标期内，益心舒市场份额得到显著回升。2024年，中成药采购联盟集中采购参与省份从

19省扩容为31省，广东先通益心舒片成功中标，预计于2025年4月落地执行。

在集采执行阶段，公司将全面分析和研究市场动态，督促广东先通按时、准确完成报量工作，解决此前报量不足的问题。同时，公司将基于市场需求，推荐销售能力突出的代理商和销售团队，持续优化代理商结构和销售团队配置。此外，公司将指导广东先通制定全新的销售政策，强化对线上串货和价格管控的监督与提醒，协助修复代理商管理过程中存在的漏洞，规范市场秩序。

在稳定现有的市场和渠道基础上，加强多品种、多渠道开发，拓展新产品（心脑康胶囊、抗骨增生片、通关藤片等）市场，持续推进产品销售的多元化，培养新的利润增长点。

（2）加强品牌建设和完善激励机制

进一步加快品牌的融合，形成品牌优势。优化激励机制、完善薪酬体系、强化绩效管理工作，通过内部培养和人才引进方式加强人才队伍建设，增强公司团队凝聚力及创造性，不断提升团队运营效率和运营能力，积极完成业绩承诺。

五、报备文件

1、第十届董事会第六次会议决议；

特此公告。

启迪药业集团股份公司董事会

2025年3月28日