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《公司章程》修订对照表

（2024年8月）

修订前内容修订后内容

全文全文股东大会股东会

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：

制造电线、电缆、光缆、电工器材、通信设备；信息传光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器

输、计算机服务和软件业；商品批发与零售；进出口业；租件制造；光电子器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及赁和商务服务业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可配件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元项目凭许可证或审批文件经营）。器件制造；电力电子元器件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；照明器具制造；

照明器具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；销售代理；技术开发；技术服务（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利利益分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

人参加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制或委托会计师事务所、律师事务所等中

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计介机构查阅、复制公司或全资子公司章程、股东名册、股报告；东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参会计报告；

加公司剩余财产的分配；（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东向公司提出书面请求，说明目的并经公司同意后，股东，要求公司收购其股份；有权查阅或委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他阅公司或全资子公司会计账簿、会计凭证；

权利。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应联关系损害公司利益，不得指示公司董事、高级管理人员当承担赔偿责任。从事损害公司或者股东利益的行为。违反规定，给公司或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持利益。

公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能在规定期限内对所公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机侵占公司资产恢复原状或以现金进行清偿的，公司应在规定制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以所持公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能在规定期限清偿控股股东所侵占的公司资产。内对所侵占公司资产恢复原状或以现金进行清偿的，公司公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。

序执行：公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照

面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在以下程序执行：

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附

及其附属企业侵占公司资产的情节。属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应

（二）董事长在收到财务总监书面报告后，应立即召集、召当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵

开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。

司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公（二）董事长在收到财务总监书面报告后，应立即召集、司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、向其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若重对直接责任人给予通报、警告处分，对负有严重责任的董存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际事或高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢免。控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应董事长不同意召集董事会临时会议或在收到财务总监书面视其情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对负有报告后2日内未作出反馈的，董事会秘书应立即通知其他董严重责任的董事或高级管理人员提请股东会或董事会予以事或监事会，由1/3以上董事或者监事会提议召开董事会临罢免。

时会议；董事长不同意召集董事会临时会议或在收到财务总监书面

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿报告后2日内未作出反馈的，董事会秘书应立即通知其他董通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相事或监事会，由1/3以上董事或者监事会提议召开董事会临关事宜，并做好相关信息披露工作；时会议；

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清

定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期

限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

（八）对发行公司债券作出决议；出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（八）修改本章程；

出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最（十二）审议批准变更募集资金用途事项；近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）授权董事会对发行公司债券作出决议。（十五）审议股权激励计划；（十五）对授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当份百分之五十的股份作出决议。

由股东大会决定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其由股东会决定的其他事项。

他机构和个人代为行使。股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第四十七条股东会会议由董事会召集。董事会不能履行会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集；

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。以上股份的股东可以自行召集。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董

东大会的，将说明理由并公告。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出出提案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）授权董事会对发行公司债券作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

超过公司最近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（六）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决份百分之五十的股份。

议通过的其他事项。（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。提名并以提案方式提请股东会审议。

单独或合计并持有公司3%以上股份的股东亦可以提案单独或合计并持有公司1%以上股份的股东亦可以提案

的方式直接向股东大会提出非独立董事候选人、非职工监事的方式直接向股东会提出非独立董事候选人、非职工监事候

候选人名单；独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或选人名单；独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者

者合计持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进合计持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东会选选举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为为行使提名独立董事的权利。前述提案必须在股东大会召开行使提名独立董事的权利。前述提案必须在股东会召开前前10天以书面形式提交董事会，并应当同时提供董事、非10天以书面形式提交董事会，并应当同时提供董事、非职职工监事候选人的简历和基本情况。职工代表监事由公司职工监事候选人的简历和基本情况。

工代表担任，由公司职工代表大会选举产生，直接进入监事职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会。会选举产生，直接进入监事会。

董事会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并向出董事会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本席股东会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情情况。况。

股东大会在选举董事、监事进行表决时，下列情形应当股东会在选举董事、监事进行表决时，下列情形应当采采用累积投票制：用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%以上时，公司选举两名及以上董事或监事。30%以上时，公司选举两名及以上董事或监事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董选董事、监事的简历和基本情况。事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的具体操作办法由公司股东大会议事规则规累积投票制的具体操作办法由公司股东会议事规则规定。定。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本本公司订立合同或者进行交易；公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己（六）采取措施避免自身利益与公司利益冲突，未经股

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于与本公司同类的业务；公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公忠实义务。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；围，为公司最大利益尽到应有的合理注意；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。勤勉义务。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交等事项；

易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；

师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

作；（十五）在公司章程或股东会授权范围内，决定发行股

（十六）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考份；

核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司（十六）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员委员会工作规程，规范专门委员会的运作。为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大他职权。

会审议。超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总

监、技术总监；监、技术总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）组织制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

总经理列席董事会会议。（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董董事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

会；（六）向股东会提出提案；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

作，费用由公司承担。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有润退还公司。责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利议后，公司董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进（或股份）的派发事项。行分配。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零二条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本次修订《公司章程》相关事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，最终以工商部门核准登记为准。

四川汇源光通信股份有限公司董事会

二〇二四年八月二十六日