北京大成(南宁)律师事务所
关于北部湾港股份有限公司现金增资防城港赤沙码头有
限公司有关事宜的
法律意见书
大成(琶)字(2024)第236号
大成DENTONS
大成isDentonsPreferredLawFirminChina.
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广西南宁市五象新区盘歌路4号碧园中心A座19、20层(530201)
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北京大成(南宁)律师事务所关于北部湾港股份有限公司
现金增资防城港赤沙码头有限公司有关事宜的
法律意见书
大成(琶)字(2024)第236号
致:北部湾港股份有限公司
北京大成(南宁)律师事务所(以下简称“本所”)根据与北部湾港股份有限
公司(以下简称“北港股份”或“委托人”)签订的《专项法律服务合同》,接受
北港股份的委托,就北港股份现金增资防城港赤沙码头有限公司(以下简称“赤沙
码头”或“目标公司”)事项(以下简称“本项目”或“本次现金增资”),担任
其专项法律顾问,指派专业律师(以下称本所律师)就本项目有关事宜出具法律意
见书.
为出具本法律意见书,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神,对出具法律意见书有关的文件、资料进行了必要的审查,对主要文
件的副本或复印件与正本或原件的一致性进行了核对.
本所律师出具本法律意见书主要依据下述法律、法规、规章及规范性文件:
1.《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》):
2.《中华人民共和国公司法(2023年修订)》(以下简称《公司法》);
3.《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》);
4.《企业国有资产监督管理暂行条例(2019修订)》(国务院令第709号,以
下简称《企业国资监管条例》);
5.《企业国有资产交易监督管理办法》(财政部第32号令):
6.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规[2022]39
号)；
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7.《自治区国资委关于印发企业投资管理办法和投资负面清单(2023年版)
的通知》(桂国资发[2023]4号)所附之《广西壮族自治区人民政府国有资产监
督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法》(以下简称《自治区国资委投资
管理办法》);
8.《广西壮族自治区(国资委授权放权清单(2019年版)>》.
本所律师为出具法律意见书所审查的主要文件资料包括:
1.北港股份及其控股股东现时有效的《营业执照》、《公司章程》;
2.在“国家企业信用信息公示系统”等有关互联网专业或专门网站上可公开查
阅的关于北港股份及其控股股东的最新商事登记、备案信息资料:
3.目标公司现时有效的《营业执照》、《公司章程》;
4.在“国家企业信用信息公示系统”等有关互联网专业或专门网站上可公开查
阅的关于目标公司的最新商事登记、备案信息资料:
5.《关于防城港赤沙码头有限公司增资(第三次)项目立项的请示》(以下简
称《赤沙码头增资立项请示》);3
6.《北部湾港股份有限公司党委前置研究重大经营管理事项清单(试行)》4
([2021]83号)(以下简称《北港股份党委前置研究事项清单》);
7
7.广西北部湾国际港务集团有限公司第四届董事会第4次会议《董事会决议》
(桂港董字［2020］25-11号).
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目录
第一部分声明4
00
第二部分正文营资费售售售9,008.06
一、北港股份的主体资格80体体0体体000备6
(一)北港股份的基本情况6
(二)北港股份的股权控制关系6
二、目标公司的基本情况7
(一)目标公司商事登记情况8
(二)目标公司的股权结构及控制关系8
三、赤沙码头增资方案.8000000000000000009
四、本次增资应履行的主要报审程序10
五、结论意见11
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第一部分声明
一、提供与本项目关涉委托人(即北港股份)真实、准确、完整、有效的文件.
资料或进行相关说明,是委托人的责任,本所律师以此为基础在相应权限范围内进
行必要的核查,并根据核查情况发表法律意见.如由于委托人提供的有关文件、资
料或进行的相关说明不真实、不准确、不完整或者有隐瞒、重大遗漏、误导、虚假
等情形,而导致本所律师发表的法律意见出现错误或偏差的,本所及本所律师不承
担相关责任.
二、根据委托人与本所签订的《专项法律服务合同》的约定以及业内惯例,委
托人负责督促本项目的目标公司及其关联方向本所律师充分披露与委托事项有关的
背景信息,并提供有关资料、文件、证据、联系人及联系方式.委托人并应取得目
标公司及其关联方的保证,保证目标公司及其关联方向本所律师所提供的信息均为
真实、准确、完整的信息,所提供的资料、文件、证据均真实可靠,复印件及复制
品与其原件完全一致,不对本所律师隐瞒、虚构或遗漏任何事实.
三、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现
行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,并基于对有关事实的了解和
对有关规定的理解发表法律意见.对于出具本法律意见书所涉及的某些至关重要而
又无法得到直接的独立证据支持的事实,本所律师依赖于委托人和/或其他有关单位
None
出具的书面说明或证明文件发表法律意见.
四、在本法律意见书中,本所律师认定某些事项或文件是否合法、有效,是以
该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据的,同时也考
虑了有关政府部门给予的批准、核准、许可、注册、备案和确认.
五、本所律师仅就本项目的合法性及对本项目有重大影响的法律问题发表法律
意见,不对有关财务会计、审计、资产评估、技术、商务及投资决策等非法律专业
事项和报告发表意见.本法律意见书中对有关财务会计、报表、审计报告、资产评
估报告等涉及非法律专业事项的某些数据和结论的引述,均为按照有关中介机构出
具的报告以及委托人所提供的有关文件引述,并不意味着本所对引述内容的真实性、
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准确性和有效性做出任何明示或默示的保证,对于该等引述内容,本所并不具备核
查和做出评价的适当资格
六、本法律意见书仅供委托人就本项目有关事宜,依其《公司章程》以及《公
司法》《企业国有资产法》《企业国资监管条例》、《自治区国资委投资管理办法》
等有关企业国有资产监督管理的法律、法规、规章及规范性文件的规定,履行有关
申报程序以取得必要的授权与批准之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何
其他目的,否则,本所及本所律师不承担由此引起的任何责任.
七、本所律师承诺并保证本法律意见书中不存在故意为之的虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏
八、本所律师同意委托人将本法律意见书随同其他申报材料一并上报,供有权
决定或者批准本项目的政府机构/部门(或其授权单位)审核,并依法对所出具的法
律意见承担责任.
基于前述声明,本所律师就本项目有关事宜发表法律意见如下:
(详见正文部分)
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其他
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第二部分正文
一、北港股份的主体资格
(一)北港股份的基本情况
经核查,截至2024年9月18日北港股份持有目标公司68%的股权,北港股份
的商事登记基本情况如下:名称北部湾港股份有限公司
统一社会信用代码914,505,001,993,009,073
住所北海市铁山港区兴港镇金港大道1号综合办公楼8层
法定代表人周少波
企业类型股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围许可项目:港口经营:国内船舶管理业务;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:港口货物装卸搬运活动;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);电子、机械设备维护(不含特种设备)；机械设备租赁；船舶拖带服务;国际船舶管理业务:非居住房地产租赁:住房租赁:以自有资金从事投资活动;港口理货:化肥销售;水上运输设备零配件销售:五金产品零售:供应链管理服务;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期1996-08-07
营业期限永久存续
注册资本177,200.2429万元
登记机关北海市市场监督管理局
登记状态存续(在营、开业、在册)
None
-
(二)北港股份的股权控制关系
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其他
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经核查,北港股份是一家在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司(证券简
称:北部湾港,证券代码:000582)；北港股份最近一次公开披露的前十大股东及
持股情况(截至2024年6月30日)如下表所示:序号股东名称(少数股东少数股东少数股东)占总股本比例
1广西北部湾国际港务集团有限公司1,277,669,58656.10%
2上海中海码头发展有限公司224,642,1089.86%
3香港中央结算有限公司41,350,8501.82%
4芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)28,089,8871.23%
5平安基金一平安银行-中融国际信托-中融一财富1号结构化集合资金信托22,473,0020.99%
6广西产投资本运营集团有限公司21,580,8150.95%
7国泰君安证券资管一山东土地集团供应链管理有限公司一国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划21,067,4150.93%
8广西交投资本投资集团有限公司21,067,4150.93%
9全国社保基金四一三组合18,780,0000.82%
10国华人寿保险股份有限公司一自有资金16,468,6260.72%
合计1,693,189,70474.35%
经核查,北港股份的控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司(以下简称“北
部湾港集团”)系由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称
“自治区国资委”)履行出资人职责的国有独资公司.据此,自治区国资委是北港
股份的实际控制人.
综上,本所律师认为,北港股份为有效存续且由北部湾港集团控股、自治区国
资委实际控制的上市公司,具有独立的企业法人资格,具备作为本项目增资方的主
体资格.
二、目标公司的基本情况
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(一)目标公司商事登记情况
本次现金增资目标公司为赤沙码头.经核查,截至2024年9月18日赤沙码头
的商事登记基本情况如下表所示:名称防城港赤沙码头有限公司
统一社会信用代码 91450600MA5P235A1E
-防城港市港口区友谊大道集团公司新办公楼4楼
法定代表人张震
企业类型有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围码头及其配套设施建设;港口经营;货物装卸、仓储服务;货物进出口、技术进出口;港口设施、机械设备的租赁、维修服务;机械设备及装卸工属具的设计;商务代理代办服务;工程施工技术开发.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.)
成立日期2019-09-05
营业期限2019-09-05至2069-09-04
注册资本61000万元
登记机关防城港市市场监督管理局
登记状态存续(在营、开业、在册)
-
(二)目标公司的股权结构及控制关系
经核查,目标公司股权结构如下表所示:序号股东名称注册资本(万元)持股比例
1北部湾港股份有限公司41,48068%
2中远海运港口(防城港)有限公司12,20020%
3广西华昇新材料有限公司4,2707%
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大成isDentonsPreferredLawFirrninChina.法律意见书4 华南矿业有限公司 3,050 5%
合计61,000100%
如上表所示,北港股份持有目标公司68%的股权,为目标公司的控股股东.北
港股份的控股股东北部湾港集团系由自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司.
据此,自治区国资委是赤沙码头的实际控制人.
三、赤沙码头的增资方案
根据北港股份《赤沙码头增资立项请示》,赤沙码头负责建设的防城港企沙港
区赤沙作业区1号、2号泊位工程(一期),广西壮族自治区交通运输厅批复概算投
资为37.85亿元,赤沙码头目前根据股东意见,控制总投资约30亿元,该工程计划
2024年年内开放运营.为保障赤沙码头项目建设、贷款还本付息、日常经营等资金
需要,确保项目尽快建成投产,赤沙码头拟启动第三次增资工作.
根据北港股份《赤沙码头增资立项请示》,本次赤沙码头增资总额为3亿元.
方式为人民币货币出资,其中北港股份持股68%,增资2.04亿元,使用自有资金增
资.
本次增资各股东按各自所持目标公司股权比例于2024年12月15日前完成出资
增资完成后目标公司股东构成及股权比例未有变化,增资后股东及股权比例如下:
(单位:万元,币种:人民币)股东名称增资前本次增资后
注册资本持股比例增资额注册资本持股比例
北部湾港股份有限公司41,48068%20,40061,88068%
中远海运港口(防城港)有公司12,20020%6,00018,20020%
广西华昇新材料有限公司4,2707%2,1006,3707%
华南矿业有限公司3,0505%1,5004,5505%
合计61,000100%30,00091,000100%
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就赤沙码头本次现金增资,本所律师认为:
1.《公司法》第四十八条规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识
产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作
价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.对作为出资的非货
币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价.法律、行政法规对评估
作价有规定的,从其规定.”,据此,北港股份以现金增资赤沙码头,符合《公司
法》的相关规定.
2.《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定,“...以下情形按
照《公司法》、企业章程履行决策程序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告
确定企业资本及股权比例:(一)增资企业原股东同比例增资的;.”,据此,
赤沙码头本次增资可依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例.
3.《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定,“以下情形经国家出
资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:(一)国家出资企业直接或
指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资:(二)企业债权转为股权:(三)
企业原股东增资.”.据此本所律师认为,赤沙码头本次增资,全体股东采取非公
开协议方式进行增资,符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定.
四、本次增资应履行的主要报审程序
P
北港股份对赤沙码头现金增资2.04亿元项目,根据赤沙码头《公司章程》、北
港股份《公司章程》等规章制度及国有资产交易管理规范,应履行以下程序:
1、赤沙码头本次增资事项应按照《公司章程》及内部管理制度履行内部决议程
序.
2、依据《北港股份党委前置研究事项清单》第四条投资管理第7项之规定,公
司及下属子公司、分公司直接投资项目中的所有股权投资均属于需提交党委前置研
究事项,据此北港股份需就本次增资事项提交党委会前置研究审议.
3、北港股份《公司章程》第一百一十四条规定,“公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的,应当提交董事会审议:......(二)与关联法人(或者其他组织)
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发生的成交金额超过三百万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过千
分之五的交易.”,据此,北港股份对赤沙码头现金增资2.04亿元项目,需提交北
港股份董事会审议.
4、北港股份《公司章程》第一百一十五条规定,“公司与关联人发生的成交金
额超过三千万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的,应
当及时披露并提交股东大会审议.”,据此,北港股份对赤沙码头现金增资2.04亿
元项目,虽成交金额超过三千万,但未超过北港股份最近一期经审计净资产绝对值
的百分之五,无需提交北港股份股东会审议.
5、2020年9月9日,北部湾港集团第四届董事会第4次会议作出《董事会决议》
(桂港董字[2020]25-11号)显示,关于增加防城港赤沙码头有限公司注册资本并
投资建设防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位工程(一期)项目的议题,同意北
港股份对赤沙码头的增资额不超过7.6224亿元人民币,并根据项目建设进度分次进
行增资.据此本项目已经北部湾港集团审议批准.
6、本项目应由北部湾港集团根据《自冶区国资委投资管理办法》、《企业国有
资产交易监督管理办法》、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》等相关
国资监管规定,履行相应的国资监管报批/报备/报告程序.
五、结论意见
综上,本所律师认为:
1.北港股份为依法设立并有效存续并具有独立法人资格的国有控股上市公司
具有向其投资企业增资的主体资格.
2.截至本意见出具之日,赤沙码头不存在依据中国法律、法规及《公司章程)
的规定应当解散、终止或被吊销营业执照等影响正常存续和正常经营的情形,依法
有效存续.
3.本项目赤沙码头股东按持股比例同比例增资,赤沙码头可依据其最近一期审
计报告确定企业资本及股权比例.
4.本次现金增资采取非公开协议方式进行增资,符合《企业国有资产交易监督
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管理办法》的相关规定.
5.本项目方案主要内容均不违反《公司法》《民法典》等法律、行政法规的强
制性规定,合法有效.
6.本项目所涉增资有关事宜,应依法办理相应的商事变更登记、备案手续
本法律意见书一式五份,由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)
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[本页无正文,为《北京大成(南宁)律师事务所关于北部湾港股份有限公司现金
增资防城港赤沙码头有限公司有关事宜的法律意见书》之签字盖章页)]
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北京大成(南宁)律师事务所(公章)
经办律师:7垫
王艳
陈昊霖
陈昱霖
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二O二四年九月十八日
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