新大洲A:新大洲A:新大洲控股股份有限公司监事会议事规则（修订稿）

新大洲控股股份有限公司监事会议事规则（修订稿）

第一章总则

第一条为进一步规范新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事

会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条监事会根据《公司章程》的规定组成并行使职权，对股东会负责。

受股东会委托，负责监督公司的经营和管理。

第二章监事会的组成及职权

第三条本公司监事会由三名监事组成，监事分为股东代表和职工代表监事。股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第五条监事会主席行使以下职权：

1（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会职责；

（三）签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

第六条监事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司履行忠实义

务和勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第三章监事会会议的召集与通知

第七条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开监事会临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条监事会会议由监事会主席召集和主持。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第九条监事会应当指定一名适当的人选作为监事会联系人（以下简称“监事会联系人”），监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会联系人。

第十条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席或监事会联系

人应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席或监事会联系人应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

2第十一条监事可以提议召开临时监事会会议。提议召开临时监事会会议的，

应当向监事会联系人或直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议应当写明如下内容：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议的事由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会联系人或监事会主席应在接到书面提议后3日内发出召开监事会临时会议的通知。

监事会联系人或监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十二条监事会定期会议和临时会议由监事会联系人分别提前十日和三日

将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意。

监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会监事的认可后按期召开。

监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。

第四章监事会会议的召开及审议程序

第十五条监事会会议原则上应当以现场方式召开。通过视频、电话、网络

3等方式召开会议，能够保证参会人员开展即时交流讨论的，视同现场会议。视频、电话、网络会议信息应作为会议资料存档。

第十六条对于内容简单、时间紧急的议案，监事会可以采取通讯表决的方式进行。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见（或决议）和表决票在签字确认后传真至监事会主席或监事会联系人。

第十七条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十八条亲自出席和委托出席

监事会会议应由监事本人亲自出席。监事因故无法亲自出席时，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。

第十九条监事会文件由监事会联系人负责制作。监事会文件应于会议召开

前送达各位监事。监事应认真阅读监事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备提出意见。

第二十条出席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外

正式披露前，监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。

第二十一条会议审议程序

监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣布到会监事情况和会议有效性，并提请监事审议会议议程。监事会主席或会议主持人根据通过的会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议案等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事效率和监督职能。

监事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，会议主持人可启用表决程序对是

4否增加新的议案或事项进行表决。监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十二条监事会行使《公司章程》赋予的职权时，必要时可以聘请律师

事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。

第二十三条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意，经与会监事签字确认。

第五章监事会会议记录及其他

第二十四条会议记录应当包括以下内容：