新大洲A:新大洲A:新大洲控股股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

新大洲控股股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

第一章总则

第一条为健全和规范新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会议事和决策程序，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，确保董事会工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事和高级管理人员都具有约束力。

第三条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是

股东会决议的执行机构，直接对股东会负责。

第二章董事会的职权

第四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。

第五条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

1（十五）听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立性进行评估

并出具专项意见；

（十六）决定公司因本公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公

司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第七条董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：

（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收购或出售资产、置换资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议等）由董事会审批决定：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

6、股东会授权董事会决定的其他交易事项。

上述对外投资含委托理财、委托贷款、对子公司投资等事项；上述指标计

算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。

上述购买或者出售资产，不包括购原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）前述发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当董事会审议后，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

2个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议。

（三）董事会对外担保的审批权限为：

公司股东会授权董事会审议批准未达到公司章程第四十一条规定标准的对外担保事项。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（四）董事会关联交易的审批权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

3、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》相关规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：

购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

（五）股东会授权董事会决定的其它事项。

第八条公司董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第九条董事会下设的各专门委员会的职责。

(一)战略委员会的主要职责是：

3（1）制定公司长期发展战略；

（2）监督、核实公司重大投资决策。

(二)审计委员会的主要职责是：

（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

（2）与公司外部审计机构进行交流；

（3）对内部审计人员及其工作进行考核；

（4）对公司的内部控制进行考核；

（5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

（6）检查公司遵守法律、法规的情况。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

(三)提名委员会的主要职责是：

董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

(四)薪酬与考核委员会的主要职责是：

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

4各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第三章董事长职权

第十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十一条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）在董事会闭会期间，对投资、并购、公司经营范围内的融资业务（银行贷款）及相关合同和法律文件的签署，董事会对董事长授权如下：

1、决定金额未达到上述董事会审议标准的投资项目。

2、决定金额未达到上述董事会审议标准的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、贷款、资产处置等事项。

上述第1-2项，有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

3、在公司经营范围内进行融资业务（银行贷款）的合同和相关法律文件的签署。

董事长在行使对外投资及购并等权利后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于董事会秘书处。

（七）董事会授予的其他职权

第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章独立董事职权

第十三条公司设立独立董事，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的

其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

5独立董事应当按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十四条独立董事除具有非独立董事职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当召开独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

第五章董事会会议的召集及通知程序

第十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。拟出席董事会会议的董事和监事，应在会议召开五日以前以电话方式回复公司董事会秘书处。

第十六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会

议：

1、代表1/10以上表决权的股东提议时；

2、1/3以上董事提议时；

3、监事会提议时；

4、独立董事专门会议提议时。

第十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，送达或传真；通知时限为：会议前三日。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。

第十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出

6席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第二十一条监事、总裁、董事会秘书和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。

第二十二条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议

召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十三条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决

议内容对外正式披露之前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第六章董事会会议召开方式

第二十四条董事会会议主要以现场会议方式召开。通过视频、电话、网络

等方式召开会议，能够保证参会人员开展即时交流讨论的，视同现场会议。视频、电话、网络会议信息应作为会议资料存档。

第二十五条对于内容简单、时间紧急的议案，董事会可以采取通讯表决的方式进行。但涉及利润分配方案、薪酬方案、项目投资、重大资产处置及其他对公司产生重大影响的议案，原则上不应采用通讯表决方式召开会议。

第七章董事会会议议事和表决程序

第二十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布到会董事

情况及会议有效性。提请董事审议会议议程，并根据通过的会议议程主持议事。

董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议案等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策科学性。

第二十七条董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。

特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可以启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。

第二十八条董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的其他人员到

会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。

第二十九条列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回

7的，对该议案的审议即行终止。

第三十条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事会或会议主持人提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。

第三十一条董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议；或者授权经营班子进行调查、处理，并向下次董事会会议报告调查、处理情况。

第三十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关情况需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在会议召开前完成资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织董事、监事或有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

第三十三条提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说明改变募集资金

用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十四条下列事项应当事前经独立董事专门会议审议，经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十五条董事会在审议有关关联交易时，应当遵循公开、公正和诚实信用原则，保证公司资产安全，维护全体股东的合法权益。董事会对有关关联交易进行表决时，应当采取必要的回避措施，有关联关系的董事不得参与表决，也不得将其计入法定人数，未能出席有关联关系的董事不得就该事项授权其他董事代理表决，该关联事项须经除关联董事外的其他董事过半数通过。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

签署关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署该协议，关联董事及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司

8有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会有关联交系的董事回避和表决程序：

(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

(二)董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董

事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

(三)董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的二分之一以上通过；

(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第三十六条出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十七条在董事会确保议案已经充分讨论后，会议进行表决。表决采取

每一议案分别表决的方式进行，不应将多个议案合并表决。董事会决议表决方式为：使用表决票表决。每位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。

第三十八条董事会表决结果应当由董事长或会议主持人当场宣布。

第三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以通讯表决方式召开董事会会议的，公司应提供董事审核议案足够详细的数据及相关材料，确保董事充分了解所议事项相关信息。

第八章董事会决议和会议记录

第四十条董事会会议形成有关决议，应当以书面形式予以记载，出席会议的董事应当在董事会决议的书面文件上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，不得销毁。

第四十一条董事会会议决议包括如下内容：

(一)会议召开的日期、地点和主持人（召集人）姓名；

(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数、缺席人数、列席会议人数；

9(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每一项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

(五)如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第四十三条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事情况；

(三)会议议程；