新大洲A:新大洲A:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2024-071

新大洲控股股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月16日召开第十一届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；同日召开第十一届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

一、本次章程及其附件修订原由

鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理制度、提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况及发展需要进行本次修订。

二、本次章程及其附件修订的内容

1、公司章程修订的详细内容见以下《新旧章程对照表》：

原条目原条文现条目拟修改后条文

第二章经营宗旨和范围

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由董事长担任。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十二条经依法登记，公司的经营范围：第十二条经依法登记，公司的经营范围：一般

摩托车工业村开发；旅游业综合开项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿物发；农业综合开发经营；摩托车及发洗选加工；以自有资金从事投资活动。许动机配件的生产经营；室内外装饰装可项目：煤炭开采。（依法须经批准的项修工程施工；高科技开发；普通机械目，经相关部门批准后方可开展经营活动，配件、电子产品、五金工具、交电商具体经营项目以相关部门批准文件或许可业、日用百货、文体用品、纺织品、证件为准）

橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、

1化工原料及产品（专营除外）、农副

产品的销售；自行车及其配件生产经营；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

第三章股份第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附的附属企业）不得以赠与、垫资、担属企业）不得为他人取得本公司或者其母

保、补偿或贷款等形式，对购买或者公司的股份提供赠与、借款、担保以及其拟购买公司股份的人提供任何资助。他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者经股东会授权董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

照法律、法规的规定，经股东大会分律、法规的规定，经股东会分别作出决议，别作出决议，可以采用下列方式增加可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）公开发行股份；

（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国

（五）法律、行政法规规定以及证券监督管理委员会（以下简称中国证监中国证券监督管理委员会（以下简称会）批准的其他方式。

中国证监会）批准的其他方式。股东会可以授权董事会在三年内决定公司已发行的优先股不得超过发行不超过已发行股份50%的股份。但以非公司普通股股份总数的百分之五十，货币财产作价出资的应当经股东会决议。

且筹资金额不得超过发行前净资产董事会依照授权决定发行股份导致公司注

的百分之五十，已回购、转换的优先册资本、已发行股份数发生变化的，对公股不纳入计算。公司不得发行可转换司章程该项记载事项的修改不需再由股东为普通股的优先股。会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

上下文中“股东大会”修改为“股东会”、“临时股东大会”修改为“临时股东会”，仅涉及上述名称修改的条款不作列示。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

2（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

董事会会议决议、监事会会议决议、会会议决议、财务会计报告；

财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按持有的股份份额参加公司剩余财产的分其所持有的股份份额参加公司剩余配；

财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、

（七）对股东大会作出的公司合分立决议持异议的股东，要求公司收购其

并、分立决议持异议的股东，要求公股份；

司收购其股份；（八）连续180日以上单独或合并持

（八）法律、行政法规、部门规有公司3%以上股份的股东可以要求查阅

章或本章程规定的其他权利。公司的会计账簿、会计凭证；

……（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供息或者索取资料的，应当向公司提供证明证明其持有公司股份的种类以及持其持有公司股份的种类以及持股数量的书

股数量的书面文件，公司经核实股东面文件，公司经核实股东身份后按照股东身份后按照股东的要求予以提供。的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职董事、高级管理人员执行公司职务时

务时违反法律、行政法规或者本章程违反法律、行政法规或者本章程的规定，的规定，给公司造成损失的，连续给公司造成损失的，连续180日以上单独

180日以上单独或合并持有公司1%或合并持有公司1%以上股份的股东有权

以上股份的股东有权书面请求监事书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

3会向人民法院提起诉讼；监事会执行事会执行公司职务时违反法律、行政法规

公司职务时违反法律、行政法规或者或者本章程的规定，给公司造成损失的，本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院股东可以书面请求董事会向人民法提起诉讼。

院提起诉讼。…………他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司损失的，本条第一款规定的股东可以依照造成损失的，本条第一款规定的股东前两款的规定向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院公司全资子公司的董事、监事、高级提起诉讼。管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使

法行使下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表担任

资计划；的董事、监事，决定有关董事、监事的报

（二）选举和更换非由职工代表酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务（五）对公司增加或者减少注册资本

预算方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对发行公司债券作出决议；

方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册算或者变更公司形式作出决议；

资本作出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决（九）对公司聘用、解聘会计师事务议；所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议批准第四十一条规定的担清算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计售重大资产超过公司最近一期经审计总资

师事务所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规（十二）审议批准变更募集资金用途定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购（十三）审议股权激励计划和员工持买、出售重大资产超过公司最近一期股计划；

经审计总资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金规章或本章程规定应当由股东会决定的其

4用途事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会股东大会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司的

司的对外担保总额，达到或超过最近对外担保总额，超过最近一期经审计净资一期经审计净资产的50%以后提供产的50%以后提供的任何担保；

的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）公司的对外担保总额，达近一期经审计总资产的30%以后提供的任到或超过最近一期经审计总资产的何担保；

30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公

（三）为资产负债率超过70%司最近一期经审计总资产30%的担保；

的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（四）单笔担保额超过最近一期对象提供的担保；

经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（五）对股东、实际控制人及其计净资产10%的担保；

关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生

发生之日起2个月以内召开临时股之日起2个月以内召开临时股东大会：

东大会：（一）董事人数不足6人时；

（一）董事人数不足《公司法》（二）公司未弥补的亏损达股本总额

规定人数或者本章程所定人数的2/31/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（二）公司未弥补的亏损达实收十以上股份的股东请求时；

股本总额1/3时；……

（三）连续90日以上单独或者

合计持有公司10%以上股份的普通

股股东(含表决权恢复的优先股股

东)请求时；

……

第四十八条连续90日以上单独或者合计第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份

持有公司10%以上股份的普通股股的普通股股东(含表决权恢复的优先股股

东(含表决权恢复的优先股股东)有东)有权向董事会请求召开临时股东大会，权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会并应当以书面形式向董事会提出。董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章在收到请求后10日内提出同意或不同意召

程的规定，在收到请求后10日内提开临时股东大会的书面反馈意见。

出同意或不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当的书面反馈意见。在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，东会的通知，通知中对原请求的变更，应

5应当在作出董事会决议后的5日内当征得相关股东的同意。

发出召开股东会的通知，通知中对原董事会不同意召开临时股东会，或者请求的变更，应当征得相关股东的同在收到请求后10日内未作出反馈的，单独意。或者合计持有公司10%以上股份的普通股董事会不同意召开临时股东会，股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向或者在收到请求后10日内未作出反监事会提议召开临时股东会，并应当以书馈的，连续90日以上单独或者合计面形式向监事会提出请求，监事会应当根持有公司10%以上股份的普通股股据法律、行政法规和本章程的规定，在收东（含表决权恢复的优先股股东）有到请求后10日内提出同意或不同意召开临

权向监事会提议召开临时股东会，并时股东会的书面反馈意见。

应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东会的通知，应在收到请求5日内发出召开股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股会的通知，通知中对原提案的变更，东的同意。

应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股知的，视为监事会不召集和主持股东会，东会通知的，视为监事会不召集和主单独或者合计持有公司10%以上股份的普持股东会，连续90日以上单独或者通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可合计持有公司10%以上股份的普通以自行召集和主持。

股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会

东大会的，须书面通知董事会，同时的，须书面通知董事会，同时向证券交易向公司所在地中国证监会派出机构所备案。

和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股在股东大会决议公告前，召集普股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比通股股东(含表决权恢复的优先股股例不得低于10%。

东)持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通通知及股东大会决议公告时，向证券交易知及股东大会决议公告时，向公司所所提交有关证明材料。

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以

事会以及单独或者合并持有公司3%及单独或者合并持有公司1%以上股份的

以上股份的普通股股东(含表决权恢普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，复的优先股股东)，有权向公司提出有权向公司提出提案。

提案。单独或者合计持有公司1%以上普通单独或者合计持有公司3%以上股股份(含表决权恢复的优先股股份)的股

普通股股份(含表决权恢复的优先股东，可以在股东会召开10日前提出临时提股份)的股东，可以在股东大会召开案并书面提交召集人。临时提案应当有明

10日前提出临时提案并书面提交召确议题和具体决议事项。董事会应当在收集人。召集人应当在收到提案后2日到提案后2日内通知其他股东，并将该临内发出股东大会补充通知，公告临时时提案提交股东会审议；但临时提案违反提案的内容。法律、行政法规或者公司章程的规定，或

6除前款规定的情形外，召集人在者不属于股东会职权范围的除外。

发出股东大会通知公告后，不得修改除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中已列明的提案或增股东会通知后，不得修改股东会通知中已加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符股东会通知中未列明或不符合本章程

合本章程第五十二条规定的提案，股第五十二条规定的提案，股东会不得进行东大会不得进行表决并作出决议。表决并作出决议。

第五十五条第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

……

增加内容（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

……

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履

不能履行职务或不履行职务时，由副行职务或不履行职务时，由副董事长主持，董事长主持，副董事长不能履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事时，由过半数董事共同推举的一名董事主共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东会，由监事会监事会主席主持。监事会主席不能履主席主持。监事会主席不能履行职务或不行职务或不履行职务时，由半数以上履行职务时，由过半数监事共同推举的一监事共同推举的一名监事主持。名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集人推集人推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反议事反议事规则使股东大会无法继续进规则使股东会无法继续进行的，经现场出行的，经现场出席股东大会有表决权席股东会有表决权过半数的股东同意，股过半数的股东同意，股东大会可推举东会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。会。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报（二）董事会拟定的利润分配方案和告；弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方（三）董事会和监事会成员的任免及案和弥补亏损方案；其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任（四）公司年度报告；

免及其报酬和支付方法；（五）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算章程规定应当以特别决议通过以外的其他方案；事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

议通过：……

7……（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、合并、解散散和清算或变更公司形式；

和清算；……

……

第七十八条……第七十八条……

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，决权，且该部分股份不计入出席股东且该部分股份不计入出席股东会有表决权大会有表决权的股份总数。的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以股东买入公司有表决权的股份违反

上有表决权股份的股东或者依照法《证券法》第六十三条第一款、第二款规

律、行政法规或者国务院证券监督管定的，该超过规定比例部分的股份在买入理机构的规定设立的投资者保护机后的三十六个月内不得行使表决权，且不构，可以作为征集人，自行或者委托计入出席股东会有表决权的股份总数。

证券公司、证券服务机构，公开请求公司董事会、独立董事、持有百分之公司股东委托其代为出席股东大会，一以上有表决权股份的股东或者依照法并代为行使提案权、表决权等股东权律、行政法规或者中国证监会的规定设立利。依照前述规定征集股东权利的，的投资者保护机构可以公开征集股东投票征集人应当披露征集文件，公司应当权。征集股东投票权应当向被征集人充分予以配合。征集股东投票权应当向被披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或征集人充分披露具体投票意向等信者变相有偿的方式征集股东投票权。除法息。禁止以有偿或者变相有偿的方式定条件外，公司不得对征集投票权提出最征集股东投票权。公开征集股东权利低持股比例限制。

违反法律、行政法规或者国务院证券

监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现

代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除公司就发行优先股事项召开股

东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举当推举两名股东代表参加计票和监两名股东代表参加计票和监票。审议事项票。审议事项与股东有利害关系的，与股东有关联关系的，相关股东及代理人相关股东及代理人不得参加计票、监不得参加计票、监票。

票。…………

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决

交表决的提案发表以下意见之一：同的提案发表以下意见之一：同意、反对或

8意、反对或弃权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港

未填、错填、字迹无法辨认的表股票市场交易互联互通机制股票的名义持

决票、未投的表决票均视为投票人放有人，按照实际持有人意思表示进行申报弃表决权利，其所持股份数的表决结的除外。

果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条当公司面临恶意收购情况时，连续180日单独或合并持有公司20%以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法

律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取

和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。

本章程所述恶意收购，是指在未经告增加内容知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。

在出现对于一项收购是否属于本章程所述

恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本条第一款的规定采取反收购行动。

如果证券监管部门就“恶意收购”作出明

确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

第五章董事会

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

挪用财产或者破坏社会主义市场经用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓

执行期满未逾5年；刑考验期满之日起未逾2年；

9（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的董事或者厂长、经理，对该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公破产负有个人责任的，自该公司、企业破司、企业破产清算完结之日起未逾3产清算完结之日起未逾3年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

照、责令关闭的公司、企业的法定代负有个人责任的，自该公司、企业被吊销表人，并负有个人责任的，自该公司、营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人因所负数额较大债务到期年；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务（六）被中国证监会采取证券市场禁

到期未清偿；入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市（七）法律、行政法规或部门规章规

场禁入措施，期限未满的；定的其他内容。

（七）法律、行政法规或部门规违反本条规定选举、委派董事的，该

章规定的其他内容。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事间出现本条情形的，公司解除其职务。

的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除在任期届满前由股东大会解除其职务。董其职务。倘若因公司控制权转移而改事任期三年，任期届满可连选连任。

组董事会，则每年更换董事的比例不在发生恶意收购的情况下，任何董事得超过董事会全体成员的三分之一，在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备除非当年有超过三分之一的董事任担任公司董事的资格及能力、或不存在违期已届满。董事任期三年，任期届满反公司章程规定等情形下在任期内被解除可连选连任。董事职务，公司应按该名董事在公司任职……董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。

……

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有下列忠实义务：程，应当采取措施避免自身利益与公司利……益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，

（五）不得违反本章程的规定或对公司负有下列忠实义务：

未经股东大会同意，与本公司订立合……同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定或未经

……董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

……

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章

10本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，执行职务应当为公司的最大利益尽到

……管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

……

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。

第一百零七增加内容第一百零七……条条董事会对下列事项作出决议前应当经

审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百零八董事会行使下列职权：第一百零八董事会行使下列职权：

条……条……

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和弥

方案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册资

和弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司重大收购、回购本公

册资本、发行债券或其他证券及上市司股票或者合并、分立、解散及变更公司方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购（七）在股东大会授权范围内，决定

本公司股票或者合并、分立、解散及公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

变更公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）在股东大会授权范围内，外捐赠等事项；

决定公司对外投资、收购出售资产、（八）决定公司内部管理机构的设置；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司总裁、

关联交易等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定（九）决定公司内部管理机构的其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，设置；决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监

（十）聘任或者解聘公司总裁、等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

董事会秘书；根据总裁的提名，聘任惩事项；

或者解聘公司副总裁、财务总监等其（十）制定公司的基本管理制度；

他高级管理人员，并决定其报酬事项……和奖惩事项；（十五）听取独立董事的独立性自查

（十一）制订公司的基本管理制情况并对在任独立董事独立性进行评估并度；出具专项意见；

……（十六）决定公司因本章程第二十三

11（十六）法律、行政法规、部门条第（三）项、第（五）项、第（六）项规章或本章程授予的其他职权。规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十公司副董事长协助董事长工作，第一百一十公司副董事长协助董事长工作，董事

四条董事长不能履行职务或者不履行职四条长不能履行职务或者不履行职务的，由副务的，由副董事长履行职务；副董事董事长履行职务；副董事长不能履行职务长不能履行职务或者不履行职务的，或者不履行职务的，由过半数董事共同推由半数以上董事共同推举一名董事举一名董事履行职务。

履行职务。

第一百一十代表1/10以上表决权的股东、第一百一十代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

六条1/3以上董事或者监事会，可以提议六条董事或者监事会、独立董事专门会议，可召开董事会临时会议。董事长应当自以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董自接到提议后10日内，召集和主持董事会事会会议。会议。

第一百二十增加内容第一百二十……二条二条董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章经理及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员

第一百二十在公司控股股东单位担任除董第一百二十在公司控股股东单位担任除董事、监

七条事、监事以外其他行政职务的人员，七条事以外其他行政职务的人员，不得担任公不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第七章监事会

第一百四十公司设监事会。监事会由三名监第一百四十公司设监事会。监事会由三名监事组

五条事组成，监事会设主席一人。监事会五条成，监事会设主席一人。监事会主席由全主席由全体监事过半数选举产生。监体监事过半数选举产生。监事会主席召集事会主席召集和主持监事会会议；监和主持监事会会议；监事会主席不能履行

事会主席不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共职务的，由半数以上监事共同推举一同推举一名监事召集和主持监事会会议。

名监事召集和主持监事会会议。…………

第一百四十监事会行使下列职权：第一百四十监事会行使下列职权：

六条……六条……

（三）对董事、高级管理人员执（三）对董事、高级管理人员执行公

行公司职务的行为进行监督，对违反司职务的行为进行监督，对违反法律、行法律、行政法规、本章程或者股东大政法规、本章程或者股东会决议的董事、

会决议的董事、高级管理人员提出罢高级管理人员提出解任的建议；

免的建议；……

12……（七）监事会可以要求董事、高级管

（七）依照《公司法》第一百五理人员提交执行职务的报告；

十一条的规定，对董事、高级管理人（八）依照《公司法》第一百八十九员提起诉讼；条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

（八）发现公司经营情况异常，讼；

可以进行调查；必要时，可以聘请会（九）发现公司经营情况异常，可以计师事务所、律师事务所等专业机构进行调查；必要时，可以聘请会计师事务协助其工作，费用由公司承担。所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十监事会每6个月至少召开一次第一百四十监事会每6个月至少召开一次会议。

七条会议。监事可以提议召开临时监事会七条监事可以提议召开临时监事会会议。

会议。监事会决议应当经全体监事的过半数监事会决议应当经半数以上监通过。

事通过。

第一百四十监事会的议事方式为：由监事会第一百四十监事会的议事方式为：由监事会主席

九条主席负责召集并主持会议，半数以上九条负责召集并主持会议，全体监事过半数出监事出席方可举行。监事会召集人不席方可举行。监事会召集人不能出席会议能出席会议时，应委托其他监事代为时，应委托其他监事代为主持会议。如有主持会议。如有二分之一以上监事提二分之一以上监事提议时，可以召开临时议时，可以召开临时监事会会议。监事会会议。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十公司在每一会计年度结束之日第一百五十公司在每一会计年度结束之日起4个四条起4个月内向中国证监会和证券交四条月内向中国证监会和证券交易所报送并披

易所报送年度财务会计报告，在每一露年度报告，在每一会计年度上半年结束会计年度前6个月结束之日起2个月之日起2个月内向中国证监会派出机构和内向中国证监会派出机构和证券交证券交易所报送并披露中期报告。

易所报送半年度财务会计报告，在每上述年度报告、中期报告按照有关法一会计年度前3个月和前9个月结束律、行政法规、中国证监会及证券交易所之日起的1个月内向中国证监会派的规定进行编制。

出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十……第一百五十……六条公司弥补亏损和提取公积金后六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税

所余税后利润，按照股东持有的股份后利润，按照股东持有的股份比例分配。

比例分配，但本章程规定不按持股比股东会违反前款规定，在公司弥补亏例分配的除外。损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反前款规定，在公司弥的，股东必须将违反规定分配的利润退还补亏损和提取法定公积金之前向股公司；给公司造成损失的，股东及负有责东分配利润的，股东必须将违反规定任的董事、监事、高级管理人员应当承担

13分配的利润退还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参与分配利分配利润。润。

第一百五十公司的公积金用于弥补公司的第一百五十公司的公积金用于弥补公司的亏损、七条亏损、扩大公司生产经营或者转为增七条扩大公司生产经营或者转为增加公司资加公司资本。但是，资本公积金将不本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的该项公积金将不少于转增前公司可以按照规定使用资本公积金。

注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十公司利润分配政策为：第一百五十公司利润分配政策为：

九条……九条……

（五）公司利润分配政策的制定和修（五）公司利润分配政策的制定和修改程改程序序

…………

4、有关调整利润分配政策的议案需4、有关调整利润分配政策的议案需经公

经公司董事会审议、监事会审核后提司董事会审议、监事会审核后提交公司股

交公司股东大会以特别决议通过，独东大会以特别决议通过，且调整后的利润立董事应当对此发表独立意见，且调分配政策不得违反中国证监会和公司上市整后的利润分配政策不得违反中国的证券交易所的有关规定。公司召开股东证监会和公司上市的证券交易所的大会审议该等议案时，应当提供网络投票有关规定。公司召开股东大会审议该表决方式为公众股东参加股东大会提供便等议案时，应当提供网络投票表决方利。

式为公众股东参加股东大会提供便……

利。（七）公司利润分配的监督约束机制

……1、公司董事会未做出年度现金利润分配

（七）公司利润分配的监督约束机制预案或最近三年以现金方式累计分配的利

1、公司董事会未做出年度现金利润润不足上述（三）款规定的，应就具体原

分配预案或最近三年以现金方式累因、公司留存资金的确切用途及预计投资

计分配的利润不足上述（三）款规定收益等进行专项说明。

的，应就具体原因、公司留存资金的2、监事会应对董事会和管理层执行公司确切用途及预计投资收益等进行专分红政策及股东回报规划的情况及决策程项说明，独立董事应当对此发表独立序进行监督。

意见。3、公司股东存在违规占用公司资金情况

2、监事会应对董事会和管理层执行的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

公司分红政策及股东回报规划的情利，以偿还其占用的资金。

况及决策程序进行监督。

3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百六十公司聘用符合《证券法》规定的会计师事二条格”的会计师事务所进行会计报表审二条务所进行会计报表审计、净资产验证及其

14计、净资产验证及其他相关的咨询服他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

务等业务，聘期1年，可以续聘。以续聘。

第九章劳动人事及收入分配管理

第一百六十公司有权对不合格员工进行行第一百六十公司有权对不合格员工进行行政处分

九条政处分直至辞退和开除，辞退时，原九条直至辞退和开除，辞退时，原则上应提前则上应提前一个月通知被辞退者。公一个月通知被辞退者。公司职工有辞职的司职工有辞职的自由，但必须在辞职自由，但必须提前30日提出申请，经公司前1～3个月提出申请，经公司批准批准后办理有关手续。未经批准擅自离职后办理有关手续。未经批准擅自离职者，须赔偿由此造成的经济损失。

者，须赔偿由此造成的经济损失。

第十章通知和公告

第一百八十公司选定一家中国证券监督管第一百八十公司选定一家中国证券监督管理委员一条理委员会指定信息披露报纸和巨潮一条会指定信息披露报纸和巨潮资讯网

资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和公司公告和其他需要披露信息的媒其他需要披露信息的媒体。

体。公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十公司合并，应当由合并各方签订第一百八十公司合并，应当由合并各方签订合并

三条合并协议，并编制资产负债表及财产三条协议，并编制资产负债表及财产清单。公清单。公司应当自作出合并决议之日司应当自作出合并决议之日起10日内通知起10日内通知债权人，并于30日内债权人，并于30日内在报纸上或者国家企在一家中国证券监督管理委员会指业信用信息公示系统公告。债权人自接到定信息披露报纸上公告。债权人自接通知书之日起30日内，未接到通知书的自到通知书之日起30日内，未接到通公告之日起45日内，可以要求公司清偿债知书的自公告之日起45日内，可以务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十公司分立，其财产作相应的分第一百八十公司分立，其财产作相应的分割。

五条割。五条公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表产清单。公司应当自作出分立决议之日起及财产清单。公司应当自作出分立决10日内通知债权人，并于30日内在报纸上议之日起10日内通知债权人，并于或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内在一家中国证券监督管理委

员会指定信息披露报纸上公告。

15第一百八十公司需要减少注册资本时，必须第一百八十公司需要减少注册资本时，应当编制

七条编制资产负债表及财产清单。七条资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在一家中国证券监督管理日内在报纸上或者国家企业信用信息公示委员会指定信息披露报纸上公告。债系统公告。债权人自接到通知书之日起30权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，有权要求公司清偿债务或者提供的担保。

相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低的最低限额。

于法定的最低限额。公司依照本章程第一百五十七条第（二）款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十公司因下列原因解散：第一百八十公司因下列原因解散：

九条（一）本章程规定的营业期限届九条（一）本章程规定的营业期限届满或满或者本章程规定的其他解散事由者本章程规定的其他解散事由出现；

出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要（四）依法被吊销营业执照、责令关解散；闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责（五）公司经营管理发生严重困难，继

令关闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过

（五）公司经营管理发生严重困其他途径不能解决的，持有公司10%以上难，继续存续会使股东利益受到重大表决权的股东，可以请求人民法院解散公损失，通过其他途径不能解决的，持司。

有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在股东，可以请求人民法院解散公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十公司有本章程第一百八十九条第一百九十公司有本章程第一百八十九条第（一）

条第（一）项情形的，可以通过修改本条项、第（二）项情形的，且尚未向股东分章程而存续。配财产的，可以通过修改公司章程或者经依照前款规定修改本章程，须经股东会决议而存续。

16出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程，须经出席

权的2/3以上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十公司因本章程第一百八十九条第一百九十公司因本章程第一百八十九条第（一）

一条第（一）项、第（二）项、第（四）一条项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项、第（五）项规定而解散的，应当项规定而解散的，应当清算。董事为公司在解散事由出现之日起15日内成立清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组，开始清算。清算组由董事或十五日内组成清算组进行清算。清算组由者股东大会确定的人员组成。逾期不董事或者股东会确定的人员组成。清算义成立清算组进行清算的，债权人可以务人未及时履行清算义务，给公司或者债申请人民法院指定有关人员组成清权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾算组进行清算。期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百八十九条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十清算组在清算期间行使下列职第一百九十清算组在清算期间行使下列职权：

二条权：二条……

……（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（六）处理公司清偿债务后的剩产；

余财产；……

……

第一百九十清算组应当自成立之日起10日第一百九十清算组应当自成立之日起10日内通知

三条内通知债权人，并于60日内在一家三条债权人，并于60日内在报纸上或者国家中国证券监督管理委员会指定信息企业信用信息公示系统公告。债权人应当披露报纸上公告。债权人应当自接到自接到通知书之日起30日内，未接到通知通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报书的自公告之日起45日内，向清算其债权。

组申报其债权。…………

第一百九十清算组在清理公司财产、编制资第一百九十清算组在清理公司财产、编制资产负债

四条产负债表和财产清单后，应当制定清四条表和财产清单后，应当制订清算方案，并算方案，并报股东大会或者人民法院报股东会或者人民法院确认。

确认。…………

第一百九十清算组在清理公司财产、编制资第一百九十清算组在清理公司财产、编制资产负

五条产负债表和财产清单后，发现公司财五条债表和财产清单后，发现公司财产不足清产不足清偿债务的，应当依法向人民偿债务的，应当依法向人民法院申请破产法院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组应后，清算组应当将清算事务移交给人当将清算事务移交给人民法院指定的破产

17民法院。管理人。

第一百九十公司清算结束后，清算组应当制第一百九十公司清算结束后，清算组应当制作清

六条作清算报告，报股东大会或者人民法六条算报告，报股东会或者人民法院确认，并院确认，并报送公司登记机关，申请报送公司登记机关，申请注销公司登记。

注销公司登记，公告公司终止。

第十三章附则