新大洲控股股份有限公司董事会

审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，健全董事会的

审计评价和监督机制，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会依据相应

法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章机构与人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事委员中会计专业人士担任召集人。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持审计委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及文件准备等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

1（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会监督审计活动。

第四章决策程序

第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面议案材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联交

2易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如遇紧急情况，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应当在会议上作出说明。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十五条审计委员会会议表决方式为投票表决；会议可以采取现场会议方式或通讯表决的方式召开。

第十六条董事会秘书、审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦

可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条担任独立董事的委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲

自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于10年。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

3第六章附则

第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。

第二十四条本工作细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证

券交易所有关规定或《公司章程》不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》为准。

第二十五条本工作细则由董事会负责解释。

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