海通证券股份有限公司
关于
供销大集集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之业绩承诺补偿情况的专项核查意见
2024年11月释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
供销大集集团股份有限公司，证券简称：供销大集，股供销大集、西安民生、上市公
指票代码：000564；曾用名：西安民生集团股份有限公司，司、公司
曾用简称：西安民生本次交易指上市公司发行股份购买资产上市公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的发行股份购买资产指
供销大集控股100%股权
2016年重大资产重组中，海航商业控股及其一致行动人，包括海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、海航商业控股及其一致行动人指长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设，截至本核查意见出具日，海岛建设集团已与海航商业控股解除一致行动关系
新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰
新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江
新合作集团及其一致行动人指苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东
新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新
合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发
标的公司、供销大集控股指海南供销大集控股有限公司海航商业控股指海航商业控股有限公司海岛酒店管理指海南海岛酒店管理有限公司青岛海航地产指青岛海航地产开发有限公司长春海航投资有限公司（曾用名：长春海航地产开发有长春海航地产指限公司）
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（现名：海海岛建设集团指南海岛临空开发建设有限公司）海航工程建设指海南海航工程建设有限公司新合作集团指新合作商贸连锁集团有限公司湖南新合作投资指湖南新合作实业投资有限公司泰山新合作商贸指山东泰山新合作商贸连锁有限公司十堰新合作超市指十堰市新合作超市有限公司张家口新合作商贸指张家口新合作元丰商贸连锁有限公司江苏新合作常客隆连锁超市有限公司（现名：江苏新合江苏新合作超市指作常客隆数科商业有限公司）江苏信一房产指江苏信一房产开发有限公司
1延边新合作超市指延边新合作连锁超市有限公司
兖州新合作商贸指济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司山东新合作超市指山东新合作超市连锁有限公司常熟龙兴物流指常熟市龙兴农副产品物流有限公司河南新合作商贸指河南省新合作商贸有限责任公司赤峰新合作超市指赤峰新合作超市连锁有限公司河北新合作再生资源指河北新合作土产再生资源有限责任公司江苏悦达置业有限公司（现名：江苏泰欣企业管理有限江苏悦达置业指
公司）
耿发指中国境内自然人耿发，身份证号23010219710107****附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》《西安民生集团股份有限《盈利补偿协议》及其补充协指公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中国证监会指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元指人民币元、人民币万元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
22016年2月1日，上市公司收到中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】
214号），中国证监会核准了上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。
海通证券作为上市公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
及深圳证券交易所相关规定要求，对海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作出的关于标的公司业绩承诺补偿情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的业绩承诺情况
2015年6月29日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，2015年9月29日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年1月6日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，保证标的公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于：
单位：万元扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺数标的公司
2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度
供销大集控股18725.58143005.80229833.32229833.32229833.32
若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人将相应承担补偿责任。
3二、业绩承诺的主要条款
（一）盈利补偿期间盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及
其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、
2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相
应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）净利润承诺数
双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年、2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确
定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：
单位：万元项目2016年2017年2018年2019年2020年承诺的供销大集
18725.58143005.80229833.32229833.32229833.32
控股的净利润
（三）利润差额的确定上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
（四）补偿方式及数额
41．双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补
偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。
盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在
本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。
2．盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的
净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。
在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3．如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利
润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿
的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市
5公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方
之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
4．自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（五）减值补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿
方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。
盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。
就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上
述“（四）补偿方式及数额”约定实施。
盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈
6利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。
三、业绩承诺完成情况及减值情况
根 据 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 编 号 为 “ XYZH/2017XAA20168 ”
“XYZH/2018XAA20156”“XYZH/2019XAA20148”“XYZH/2020XAA20164”
“XYZH/2022XAAA20126”的专项审核报告，标的公司 2016 年至 2020 年度业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元2016年2017年2018年2019年2020年承诺的供销大
集控股的净利18725.58143005.80229833.32229833.32229833.32润
实际盈利数22363.65174121.99122792.03-59341.06-98794.07盈利实现程度
119.43121.7653.43-25.82-42.99
（%）
在盈利补偿期间届满后，信永中和会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并出具了减值测试审核报告，根据信永中和出具的《关于海南供销大集控股有限公司减值测试专项审核报告》（XYZH/2022XAAA20127），重组标的未发生减值，盈利补偿方不需要再向上市公司另行补偿。
四、业绩承诺补偿方案
（一）2018年业绩承诺补偿方案
针对2018年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义
务如下所示：
1．股份回购注销2018年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集
控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股
7份数—已补偿股份=（3915647000-3192776635.58）/8512313400×
5254901960-0=446249182股（四舍五入，下同）
盈利补偿方具体补偿股份数量如下：
本次重大资产重组认购本次重大资产股份数量占本次应补偿序号股东名称重组认购股份本次重大资股份数量数量（股）产重组向盈（股）利补偿方发行数量比例
1海航商业控股有限公司61603192020.8768%93162656
2青岛海航地产开发有限公司1887921226.3980%28551078
3长春海航地产开发有限公司1822661256.1769%27564150
4海南海岛酒店管理有限公司2055474246.9658%31084987
5海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司1604622275.4379%24266741
6海南海航工程建设有限公司1013577593.4349%15328358
7新合作商贸连锁集团有限公司35851428912.1498%54218202
8湖南新合作实业投资有限公司31716635610.7485%47965145
9山东泰山新合作商贸连锁有限公司2038311176.9077%30825429
10十堰市新合作超市有限公司1271780114.3100%19233161
11张家口新合作元丰商贸连锁有限公司489744931.6597%7406424
12江苏新合作常客隆连锁超市有限公司434484601.4724%6570721
13江苏信一房产开发有限公司434484601.4724%6570721
14延边新合作连锁超市有限公司393507781.3336%5951028
15济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司297856231.0094%4504487
16山东新合作超市连锁有限公司265278280.8990%4011810
17常熟市龙兴农副产品物流有限公司217242490.7362%3285363
18河南省新合作商贸有限责任公司213481520.7235%3228486
19赤峰新合作超市连锁有限公司105407500.3572%1594080
20河北新合作土产再生资源有限责任公司73206410.2481%1107102
21江苏悦达置业有限公司1055881613.5783%15968123
22耿发915883583.1039%13850930
合计2950793303100.0000%446249182上市公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述
446249182股应补偿股份并注销。
2．返还现金分红
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2018年度未完成业绩承诺，盈利补偿
8方所持补偿股份2018年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发
现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红14279973.82元（2016年分红方案为每10股派0.22元，
2017年分红方案为每10股派0.10元），具体计算过程如下：
应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×
446249182=14279973.82元
盈利补偿方具体返还现金分红金额如下：
本次应补偿股份本次应返还金序号股东名称数量（股）额（元）
1海航商业控股有限公司931626562981204.98
2青岛海航地产开发有限公司28551078913634.50
3长春海航地产开发有限公司27564150882052.80
4海南海岛酒店管理有限公司31084987994719.57
5海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司24266741776535.72
6海南海航工程建设有限公司15328358490507.47
7新合作商贸连锁集团有限公司542182021734982.47
8湖南新合作实业投资有限公司479651451534884.62
9山东泰山新合作商贸连锁有限公司30825429986413.73
10十堰市新合作超市有限公司19233161615461.16
11张家口新合作元丰商贸连锁有限公司7406424237005.58
12江苏新合作常客隆连锁超市有限公司6570721210263.07
13江苏信一房产开发有限公司6570721210263.07
14延边新合作连锁超市有限公司5951028190432.88
15济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司4504487144143.58
16山东新合作超市连锁有限公司4011810128377.91
17常熟市龙兴农副产品物流有限公司3285363105131.63
18河南省新合作商贸有限责任公司3228486103311.56
19赤峰新合作超市连锁有限公司159408051010.57
20河北新合作土产再生资源有限责任公司110710235427.27
21江苏悦达置业有限公司15968123510979.94
22耿发13850930443229.74
合计44624918214279973.82
（二）2019年业绩承诺补偿方案
针对2019年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义
9务如下所示：
1．股份回购注销2019年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集
控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股
份数－已补偿股份=（6213980200.00-2599366032.91）/8512313400.00×
5254901960-446249182=1785158683股（四舍五入，下同）
盈利补偿方具体补偿股份数量如下：
本次重大资产重组认购本次重大资股份数量占产重组认购本次应补偿股序号股东名称本次重大资
股份数量份数量（股）产重组向盈
（股）利补偿方发行数量比例
1海航商业控股有限公司61603192020.8768%372684434
2青岛海航地产开发有限公司1887921226.3980%114214674
3长春海航投资有限公司1822661256.1769%110266604
4海南海岛酒店管理有限公司2055474246.9658%124351227
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公
51604622275.4379%97075772
司
6海南海航工程建设有限公司1013577593.4349%61318996
7新合作商贸连锁集团有限公司35851428912.1498%216892486
8湖南新合作实业投资有限公司31716635610.7485%191877986
9山东泰山新合作商贸连锁有限公司2038311176.9077%123312903
10十堰市新合作超市有限公司1271780114.3100%76939625
11张家口新合作元丰商贸连锁有限公司489744931.6597%29628386
12江苏新合作常客隆连锁超市有限公司434484601.4724%26285269
13江苏信一房产开发有限公司434484601.4724%26285269
14延边新合作连锁超市有限公司393507781.3336%23806270
15济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司297856231.0094%18019583
16山东新合作超市连锁有限公司265278280.8990%16048695
17常熟市龙兴农副产品物流有限公司217242490.7362%13142646
18河南省新合作商贸有限责任公司213481520.7235%12915116
19赤峰新合作超市连锁有限公司105407500.3572%6376899
20河北新合作土产再生资源有限责任公司73206410.2481%4428811
21江苏悦达置业有限公司1055881613.5783%63878287
22耿发915883583.1039%55408745
10本次重大资
产重组认购本次重大资股份数量占产重组认购本次应补偿股序号股东名称本次重大资
股份数量份数量（股）产重组向盈
（股）利补偿方发行数量比例
合计2950793303100.0000%1785158683上市公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述
1785158683股应补偿股份并注销。
2．返还现金分红
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2019年度未完成业绩承诺，盈利补偿方所持补偿股份2019年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红57125077.86元（2016年分红方案为每10股派0.22元，
2017年分红方案为每10股派0.10元、2018年未进行现金分红），具体计算过程
如下：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×
1785158683=57125077.86元
盈利补偿方具体返还现金分红金额如下：
本次应补偿股份本次应返还现金序号股东名称数量（股）金额（元）
1海航商业控股有限公司37268443411925901.90
2青岛海航地产开发有限公司1142146743654869.57
3长春海航投资有限公司1102666043528531.33
4海南海岛酒店管理有限公司1243512273979239.26
5海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司970757723106424.70
6海南海航工程建设有限公司613189961962207.87
7新合作商贸连锁集团有限公司2168924866940559.55
8湖南新合作实业投资有限公司1918779866140095.55
9山东泰山新合作商贸连锁有限公司1233129033946012.90
10十堰市新合作超市有限公司769396252462068.00
11张家口新合作元丰商贸连锁有限公司29628386948108.35
12江苏新合作常客隆连锁超市有限公司26285269841128.61
13江苏信一房产开发有限公司26285269841128.61
14延边新合作连锁超市有限公司23806270761800.64
15济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司18019583576626.66
11本次应补偿股份本次应返还现金
序号股东名称数量（股）金额（元）
16山东新合作超市连锁有限公司16048695513558.24
17常熟市龙兴农副产品物流有限公司13142646420564.67
18河南省新合作商贸有限责任公司12915116413283.71
19赤峰新合作超市连锁有限公司6376899204060.77
20河北新合作土产再生资源有限责任公司4428811141721.95
21江苏悦达置业有限公司638782872044105.18
22耿发554087451773079.84
合计178515868357125077.86
（三）2020年业绩承诺补偿方案
2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）
作出（2021）琼破21号之六《民事裁定书》，裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》以及《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），上市公司以 A 股总股本 598200.40 万股为基数，按每
10股转增34.9股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2088046.70万股股票。前述转增股票中海航商业控股有限公司及其一致行动人以及新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人取得的约769869.37万股注销以部分履行2018年、
2019年业绩承诺补偿义务。为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行
《重整计划》的成本，海南高院于2021年12月17日作出（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，裁定供销大集本次资本公积金转增股本以总股本5982004024股为基数，按照每10股转增22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量13181773311股。《重整计划》规定的拟用于注销的7698693713股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。
针对2020年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，结合上市公司资本公积金转增股本情况，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义务如下所示：
1.股份回购注销
（1）当年应补偿股份数量（调整前）122020年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集
控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股
份数－已补偿股份=(8512313400.00-1611425342.71)/8512313400.00×
5254901960-446249182-1785158683=2028713735股（四舍五入，下同）
（2）当年应补偿股份数量（调整后）
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间应补偿的股份在重整转增中获得的转增股份应相应调整增加应补偿股份数额，具体计算过程如下：2020年度应补偿股份数量（调整后）=2020年度应补偿股份（调整前）中不足履行2020年业绩补偿的缺口部分+重组取得股份可用于2020年股份补偿的数量×（1+转增比例）=1309328297+719385438×（1+3.490547159）=4539762532股
（3）制定2020年度业绩补偿方案时可用于股份补偿的持股数量
本次业绩补偿涉及海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人合
计22名股东，2020年度应补偿股份数（调整前）合计为2028713735股，因22名股东2016年重组中取得的股份数扣除2018年、2019年业绩承诺股份补偿后的
剩余股份不足履行2020年度应补偿股份，22名股东须以现金方式予以补偿。
2020年度应补偿股份（调整前）中不足履行2020年业绩补偿的缺口部分股份
为1309328297股，重组取得股份可用于2020年股份补偿的数量为719385438股，共计转增2511048797股股票，其中海航商控及其一致行动人转增的
1237705781股因执行《重整计划》已让渡给上市公司，新合作集团及其一致行动
人转增的1273343016股在其履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配。
因实施《重整计划》公积金转增股本，调整后2020年度应补偿股份数合计为
4539762532股，扣除上述不足履行2020年业绩补偿的缺口1309328297股、海
航商控及其一致行动人因执行《重整计划》已让渡给上市公司的股份后，当前用于
2020年股份补偿的持股数量为1992728454股。具体数据详见下表：
132020年度应补偿股
本次重大资本次重大资产重组认2020年应补偿重组取得股份当前可用于份（调整前）中不2020年应补偿序产重组认购购股份数量占本次重股份数量可用于2020年2020年股份股东名称足履行2020年业绩股份数量
号股份数量大资产重组向盈利补（股）（调整股份补偿的数补偿的持股补偿的缺口部分（股）调整后（股）偿方发行数量比例前）量（股）数量（股）
（股）
1海航商业控股有限公司61603192020.8768%423530993273346163150184830947758222150184830
2青岛海航地产开发有限公司1887921226.3980%129797356837709864602637029045457046026370
3长春海航投资有限公司1822661256.1769%125310638808752674443537128041439544435371
4海南海岛酒店管理有限公司2055474246.9658%141316873912056635011121031623241450111210
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公
51604622275.4379%110320138712004243911971424686934439119714
司
6海南海航工程建设有限公司1013577593.4349%69684948449745432471040515593778224710405
7新合作商贸连锁集团有限公司35851428912.1498%24648383915908023887403601551570232392489994
8湖南新合作实业投资有限公司31716635610.7485%21805652814073330377323225487956893347223590
9山东泰山新合作商贸连锁有限公司2038311176.9077%1401368879044410249692785313591897223147795
10十堰市新合作超市有限公司1271780114.3100%874367515643152631005225195661952139230426
11张家口新合作元丰商贸连锁有限公司489744931.6597%3367068321731000119396837534671053615710
12江苏新合作常客隆连锁超市有限公司434484601.4724%2987145519278985105924706684497147565986
13江苏信一房产开发有限公司434484601.4724%2987145519278985105924706684497147565986
14延边新合作连锁超市有限公司393507781.3336%270542381746075895934806054073343079975
15济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司297856231.0094%204780531321650072615534582484632608346
16山东新合作超市连锁有限公司265278280.8990%182382711177094864673234081276729041819
17常熟市龙兴农副产品物流有限公司217242490.7362%14935740963950052962403342251623783016
18河南省新合作商贸有限责任公司213481520.7235%14677168947261852045503284389523371277
19赤峰新合作超市连锁有限公司105407500.3572%7246920467714925697711621682711539678
142020年度应补偿股
本次重大资本次重大资产重组认2020年应补偿重组取得股份当前可用于份（调整前）中不2020年应补偿序产重组认购购股份数量占本次重股份数量可用于2020年2020年股份股东名称足履行2020年业绩股份数量
号股份数量大资产重组向盈利补（股）（调整股份补偿的数补偿的持股补偿的缺口部分（股）调整后（股）偿方发行数量比例前）量（股）数量（股）
（股）
20河北新合作土产再生资源有限责任公司73206410.2481%503304832483201784728112627258014405
21江苏悦达置业有限公司1055881613.5783%725934124685166125741751162446208115594547
22耿发915883583.1039%629683414063965822328683140907662100268004
合计2950793303100.0000%2028713735130932829771938543845397625321992728454
注1：2020年7月17日，上表中3家股东履行完成了其2018年业绩承诺应补偿股份的回购注销义务，具体为：江苏信一房产开发有限公司注销
6570721股，常熟市龙兴农副产品物流有限公司注销3285363股，江苏悦达置业有限公司注销15968123股，合计销股25824207股。
注2：因2020年应补偿股份数量大于盈利补偿方实际可用持股，可用于2020年股份补偿的持股数量为盈利补偿方实际可用持股。
注3：盈利补偿方以其在2016年重组中取得的股份为可用补偿股份的上限，不足部分用现金补偿。
上市公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方上述剩余可履行2020年股份回购注销义务的股份合计1992728454股并注销。
152.不足履行2020年业绩补偿股份回购注销的，以现金补偿
22家盈利补偿方在2016年重组中获得股份，在扣除2018年、2019年业绩补
偿股份回购注销数后，已不足履行2020年应补偿股份。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利补偿方股份不足以补偿时，须以现金方式继续补偿，故22家盈利补偿方不足履行2020年业绩补偿的缺口部分，须按照5.1元/股向公司进行现金补偿共计6677574314.70元，此外，公司实施资本公积金转增股本时尚未确定2020年业绩补偿方案，导致海航商控及其一致行动人因转增调整增加的1237705781股对应的价值为1405686051.87元应补偿给公司。以上两项现金补偿合计8083260366.57元，具体明细如下：
2020年度应补偿
2020年可用于补偿股份（调整前）
序按5.1元/股进行现股份获得重整转增2020年度实际应补股东名称中不足履行2020
号金补偿（元）股份对应的价值，偿现金（元）年业绩补偿的缺
应现金补偿（元）
口部分（股）
1海航商业控股有限公司2733461631394065431.30595374858.341989440289.64
2青岛海航地产开发有限公司83770986427232028.60182461461.11609693489.71
3长春海航投资有限公司80875267412463861.70176154294.11588618155.81
4海南海岛酒店管理有限公司91205663465148881.30198654914.45663803795.75
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公
571200424363122162.40155081536.41518203698.81
司
6海南海航工程建设有限公司44974543229370169.3097958987.45327329156.75
7新合作商贸连锁集团有限公司159080238811309213.80-811309213.80
8湖南新合作实业投资有限公司140733303717739845.30-717739845.30
9山东泰山新合作商贸连锁有限公司90444102461264920.20-461264920.20
10十堰市新合作超市有限公司56431526287800782.60-287800782.60
11张家口新合作元丰商贸连锁有限公司21731000110828100.00-110828100.00
12江苏新合作常客隆连锁超市有限公司1927898598322823.50-98322823.50
13江苏信一房产开发有限公司1927898598322823.50-98322823.50
14延边新合作连锁超市有限公司1746075889049865.80-89049865.80
15济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司1321650067404150.00-67404150.00
16山东新合作超市连锁有限公司1177094860031834.80-60031834.80
17常熟市龙兴农副产品物流有限公司963950049161450.00-49161450.00
18河南省新合作商贸有限责任公司947261848310351.80-48310351.80
19赤峰新合作超市连锁有限公司467714923853459.90-23853459.90
20河北新合作土产再生资源有限责任公司324832016566432.00-16566432.00
21江苏悦达置业有限公司46851661238943471.10-238943471.10
22耿发40639658207262255.80-207262255.80
合计13093282976677574314.701405686051.878083260366.57
163.返还现金分红根据《盈利补偿协议》及其补充协议，“若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量”，2020年度应补偿股份对应现金分红部分盈利补偿方应作相应返还。盈利补偿期间公司实施两次现金分红，分别是2016年每10股派0.22元，2017年每10股派0.10元。盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的
2016-2017年度现金分红64918839.52元，具体计算过程如下：
应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×
2028713735=64918839.52元，各股东应返还的现金分红金额具体如下：
2020年应补偿股2020年应返还现
序号股东名称
份数量（股）金金额（元）
1海航商业控股有限公司42353099313552991.78
2青岛海航地产开发有限公司1297973564153515.39
3长春海航投资有限公司1253106384009940.41
4海南海岛酒店管理有限公司1413168734522139.94
5海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司1103201383530244.41
6海南海航工程建设有限公司696849482229918.34
7新合作商贸连锁集团有限公司2464838397887482.85
8湖南新合作实业投资有限公司2180565286977808.90
9山东泰山新合作商贸连锁有限公司1401368874484380.38
10十堰市新合作超市有限公司874367512797976.03
11张家口新合作元丰商贸连锁有限公司336706831077461.85
12江苏新合作常客隆连锁超市有限公司29871455955886.56
13江苏信一房产开发有限公司29871455955886.56
14延边新合作连锁超市有限公司27054238865735.62
15济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司20478053655297.70
16山东新合作超市连锁有限公司18238271583624.67
17常熟市龙兴农副产品物流有限公司14935740477943.68
18河南省新合作商贸有限责任公司14677168469669.38
19赤峰新合作超市连锁有限公司7246920231901.44
20河北新合作土产再生资源有限责任公司5033048161057.54
21江苏悦达置业有限公司725934122322989.18
22耿发629683412014986.91
合计202871373564918839.52
注：经海南省高级人民法院裁定确认的2020年应返还现金金额对应普通债权金额为
2302.03万元[（35458.79万股+36479.75万股）*（0.022+0.01）=2302.03万元]。
17五、业绩承诺补偿完成情况
2020年7月，上市公司分批办理盈利补偿方2018年度应补偿股份的回购注销手续，3家盈利补偿方江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏泰欣企业管理有限公司（原江苏悦达置业有限公司）办理完成2018年度应补偿股份的回购注销手续，回购注销股份合计25824207股，详见2020年7月18日《关于2016年重大资产重组2018年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完成的公告》。
截至2021年1月，22家盈利补偿方已全部返还2018年度及2019年度业绩承诺应补偿股份对应盈利补偿期间的现金分红71405051.68元。
2021年2月至3月期间，上市公司及其二十四家子公司、盈利补偿方海航商控及其一致行动人六家主体均进入破产重整。2021年12月，根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）及（2021）
琼破21号之八《民事裁定书》，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人2018年、2019年应补偿的220558.37万股对应的转增新股769869.37万股
不予转增登记，视为已经履行部分业绩承诺的补偿义务。其中：海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方未履行2018年、2019年业绩承诺应注销的
109986.97万股对应转增新股383914.69万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的业绩承诺部分补偿义务，新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人未履行2018、2019年业绩承诺应注销的110571.39万股对应转增385954.68万股注销
用于履行该等股东2018年、2019年的部分业绩承诺补偿义务，合计769869.37万股不予转增登记用于业绩承诺补偿。
2022年4月，就海航商控及其一致行动人2018-2019年、2020年业绩承诺补偿义务，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）分别裁定确认普通债权金额124914.30万元、511114.76万元。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商控及其一致行动人2018-2019年未履行补偿义务的业绩承诺应补偿股份为
109986.97万股，按照重大资产重组时发行价格5.10元/股计算，该等股份对应的
补偿金额约为56.09亿元（109986.97万股*5.10元/股=56.09亿元）。2021年12月公司实施《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称18“《重整计划》”）资本公积金转增后，根据《重整计划》及（2021）琼破21号
之八《民事裁定书》，上述109986.97万股对应的转增新股383914.69万股不予转增登记，视为海航商控及其一致行动人已经履行部分业绩承诺的补偿义务，上述
109986.97万股对应的补偿金额应按转增比例进行调整，调整后对应的补偿金额为
124914.30万元（109986.97万股*5.10元/股/(1+3.490547)=124914.30万元）。根
据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商控及其一致行动人2020年未履行补偿义务的业绩承诺应补偿股份为99996.09万股。其中：*因海航商控及其一致行动人股份不足，实际参与转增股份为35458.79万股，对应的转增新股为123770.58万股，上述股份对应的补偿金额应按转增比例进行调整，调整后对应的补偿金额为
180839.83万元[（35458.79万股+123770.58万股）*5.10元/股
/(1+3.490547)=180839.83万元]；*64537.30万股股份缺口按照重大资产重组时发行价格5.10元/股计算，该等股份对应的补偿金额约为329140.25万元（64537.30万股*5.10元/股=329140.25万元）；*因公司在盈利补偿期间实施了现金分红，现金分红部分应作相应返还，对应补偿金额为1134.68万元[35458.79万股*
（0.022+0.01）=1134.68万元]，上述*+*＋*=511114.76万元。海南高院裁定确
认的海航商控及其一致行动人2018-2019年、2020年业绩承诺补偿债权124914.30
万元、511114.76万元与根据《盈利补偿协议》及其补充协议确认的补偿责任一致。
鉴于上述情况，上市公司根据海航商控及其一致行动人重整计划的相关规定，可受领的偿债资源为海航集团破产重整专项服务信托份额（以下简称“信托计划份额”）、现金、海航基础股票，上市公司于2023年4月获得信托份额565859.51万份、现金10万元及海南机场设施股份有限公司股票4508.97万股。
至此，上市公司已经受领完毕经海南省高级人民法院裁定的海航商控及其一致行动人2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，海航商控及其一致行动人2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。
2022年9月，新合作集团及其一致行动人就2020年业绩补偿责任向海南省第
一中级人民法院提起诉讼，根据已生效的判决，新合作集团及其一致行动人应向公司承担的2020年度盈利补偿责任，由海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海南海航工程建
设有限公司（以下简称“海航商控及相关方”）承担。2024年4月9日，上市公
19司受领完毕海航商业控股及相关方的业绩补偿债权即海航集团破产重整专项服务
信托份额525831.27万份。至此，新合作集团及其一致行动人应承担的2020年度业绩承诺补偿责任，由上市公司依照法院判决受领海航商控及相关方破产重整偿债资源的方式履行完毕。
为尽快解决新合作集团及其一致行动人尚未履行的2018年、2019年部分业绩承诺补偿问题（其中2018年应补偿200467005股，2019年应补偿905246976股），上市公司2024年4月11日第十届董事会第二十九次会议、2024年4月26日2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于重整计划提存股份处置方案的议案》，同意将供销大集破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人账户”）中的1273343016股提存股份进行处置，提存股份中的1105713981股不再向新合作集团及其一致行动人分配，从管理人账户中直接注销（具体按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务要求实施），视同其履行了2018年、2019年业绩承诺补偿义务。2024年11月11日，上市公司已经办理完毕前述股份的注销工作。
至此，新合作集团及其一致行动人的2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。
六、海通证券对业绩承诺补偿情况的核查意见
海通证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关股份注销文件、债权申报及受领文件、现金返还单据，对上述业绩承诺的补偿情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人就标的公司未能
完成2018年度、2019年度以及2020年度业绩承诺而应承担的补偿义务，已经全部履行完毕。
（以下无正文）20（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿情况的专项核查意见》之盖章页）海通证券股份有限公司
2024年11月12日
