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独立董事专门会议议事规则

（经2024年8月23日召开的公司第十届董事会第十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范公司独立董事专门会议的召开和运作，保障独立董事有效履行职责，发挥其在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，制定本规则。

第二条本规则适用于公司独立董事专门会议的组织、召开、议事和决策等活动。

第三条公司董事会办公室作为独立董事专门会议的日

常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第二章会议组织

第四条公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。第五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条独立董事专门会议每年至少召开一次，必要时可以根据独立董事的提议随时召开。

第七条会议通知应在会议召开前至少三天以书面形式

送达各独立董事。但有紧急事项时，经全体独立董事一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第八条独立董事应当积极参加并亲自出席独立董事专门会议。独立董事因特殊情况无法亲自参加会议的，可以书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。独立董事每次只能委托其他一名独立董事代为行使表决权，每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。

第三章会议议事规则

第九条独立董事专门会议的议事程序如下：

（一）会议召集人报告会议议题和议程；

（二）独立董事就会议议题进行讨论；

（三）独立董事就会议议题进行表决；（四）会议召集人宣布表决结果；

（五）形成会议决议。

第十条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事

出席方可召开，并由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条独立董事专门会议的表决采取一人一票制，决议需经全体独立董事过半数同意。专门会议向董事会提出的审议意见，也必须经全体独立董事的过半数通过。

第十二条会议决议应当形成书面文件，并由参加会议的独立董事签名确认。

第四章会议议题

第十三条独立董事专门会议的审议事项包括：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五章会议记录与披露

第十四条独立董事专门会议应制作会议记录。独立董

事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事及其他人员须在会议记录上签字。会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事出席和受托出席的情况；

（五）会议议案；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留

意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。

第十五条会议记录、会议资料等书面文件、电子文档

作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限不低于十

年。第十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有

保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第六章附则

第十七条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第十八条本规则自发布之日起实施。