陕西省国际信托股份有限公司
2024年第三次临时股东大会议案
（2024-53）
2024年8月27日目录
议案一关于修订《股东大会议事规则》的议案..................................2
附件一《股东大会议事规则》修订对照一览表.............................3
附件二陕西省国际信托股份有限公司股东大会议事规则..........12
议案二关于修订《董事会议事规则》的议案..................................31
附件一《董事会议事规则》修订对照一览表...............................32
附件二陕西省国际信托股份有限公司董事会议事规则..............44
议案三关于修订《监事会议事规则》的议案..................................64
附件一《监事会议事规则》修订对照一览表...............................65
附件二陕西省国际信托股份有限公司监事会议事规则..............73
议案四关于更新《恢复计划》和《处置计划》的议案.....................82
附件一《恢复计划》更新对照表.......................................84
附件二陕西省国际信托股份有限公司恢复计划...........................86
附件三陕西省国际信托股份有限公司处置计划.........................113
议案五关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案..138
1议案一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
2023年5月公司修订了《股东大会议事规则》，按照《公司法》《证券法》《信托公司治理指引》《上市公司股东大会规则》《银行保险机构公司治理准则》及《公司章程》等
有关规定，现对《股东大会议事规则》进行修订，修订内容详见《〈股东大会议事规则〉修订对照一览表》。
本议案已经公司2024年8月23日第十届董事会第十七
次会议审议通过，特提交2024年第三次临时股东大会审议。
附件：1.《〈股东大会议事规则〉修订对照一览表》
2.《股东大会议事规则》
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2024年8月27日
2附件一
《股东大会议事规则》修订对照一览表序号修改前修改后
第一条第一条
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
及公司章程的规定，制定本规则。《银行保险机构公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第三条第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有结束后的6个月内举行。公司应当按照公司法有关规定，下列情形之一的，应当在下列事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。临时股东大会不定期召开，有下列召开：情形之一的，应当在下列事实发生之日起2个月内召开：
3（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数5人（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数5人或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议；
的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告陕西证监局和深圳证券交易所及其他监管机构，说明原因并公告。
第五条第五条
股东大会审议、批准以下事项：股东大会审议、批准以下事项：
(一)公司的经营方针和投资计划；（一）公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
4决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)董事会工作报告；（三）董事会工作报告；
(四)监事会工作报告；（四）监事会工作报告；
(五)公司年度财务预算方案、决算方案；（五）公司年度财务预算方案、决算方案；
(六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)公司增加或者减少注册资本；（七）公司增加或者减少注册资本；
(八)对发行公司债券作出决议；（八）发行公司债券；
(九)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司式；形式；
(十)章程修订案；（十）章程修订；
(十一)公司聘用、解聘会计师事务所；（十一）公司聘用、解聘会计师事务所；
(十二)章程规定的对外担保事项；（十二）章程规定的对外担保事项；
(十三)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经（十三）金额在3000万元以上，且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上的关联交易。经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资……产和提供担保除外）。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益算。
变动比例计算相关财务指标适用本条第（十四）项的规定。
5(十五)变更募集资金用途事项；上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
(十六)股权激励计划和员工持股计划；算。
（十七）董事会制定的风险补偿和激励制度；（十五）变更募集资金用途事项；（十八）通报监管部门对公司的监管意见及公司执（十六）股权激励计划；行整改情况；（十七）批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十九）报告受益人利益的实现情况；（十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决
（二十）法律、行政法规、部门规章或章程规定议；
应当由股东大会决定的其他事项。（十九）董事会制定的风险补偿和激励制度；
（二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；
（二十一）报告受益人利益的实现情况；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司法及本条第一款第十一、十六、十七、十八、
二十二项规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
6新增条款第六条
公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影
响比例超过50%；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。
本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审
计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审
计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与
原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
第十四条第十五条
5公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
7案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。
第十五条第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日（不含会议召集人应当在年度股东大会召开20日（不含会议召召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会应开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当
6当于会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告方于会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告方式通式通知各股东。知各股东，召开年度股东大会或临时股东大会的，召集人还应当在会议召开3个工作日前（不包括会议召开当日），通知监管机构。
第二十一条第二十二条
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及方式的表决时间以及表决程序。
7表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
8股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会结束当日下午3:00。
第二十七条第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
8履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事
长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。
第三十二条第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
9制；股东单独或与关联方合并持有公司30%以上股权票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；
的，应当实行累积投票制。股东单独或与关联方合并持有公司30%以上股份的，应当实行累积投票制。
新增条款第三十九条
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表
10
决权过半数通过。
但下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分
9之二以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者公司上市；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）修改公司章程；
（五）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）罢免独立董事；
（七）审议批准股权激励计划方案；
（八）法律法规、监管规定或者公司章程规定的，需要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。
第四十一条第四十三条
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
11
记载以下内容：记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
10（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。股东大股东大会的决议及相关文件，应当报中国银行保险监督会的决议及相关文件，应当报国家金融监督管理总局陕管理委员会陕西监管局备案。西监管局备案。
11附件二
陕西省国际信托股份有限公司股东大会议事规则
（已经2024年8月23日召开的公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交2024年9月13日公司2024年第三次临时股东大会审议）
第一章总则
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《银行保险机构公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
126个月内举行。
公司应当按照公司法有关规定，召开临时股东大会。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在下列事实发生之日起2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数5人或者
公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告陕西证监局和深圳证券交易所及其他监管机构，说明原因并公告。
第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席股东大会的股东及股东授权委托代表人数，
13代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》2.1.17条情形的，应当对
相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合
法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会审议事项
第五条股东大会审议、批准以下事项：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）监事会工作报告；
（五）公司年度财务预算方案、决算方案；
14（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司增加或者减少注册资本；
（八）发行公司债券；
（九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（十）章程修订；
（十一）公司聘用、解聘会计师事务所；
（十二）章程规定的对外担保事项；
（十三）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）。
（十四）达到以下标准的自营业务交易（主要包括：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）提供担保（含对控股子公司担保等）租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。）：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
15一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第（十四）项的规定。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（十五）变更募集资金用途事项；
（十六）股权激励计划；
（十七）批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十九）董事会制定的风险补偿和激励制度；
（二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整
16改情况；
（二十一）报告受益人利益的实现情况；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司法及本条第一款第十一、十六、十七、十八、二十
二项规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
第六条公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比
例超过50%；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过
50%。
本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净
利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告
进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额
除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
第三章股东大会的召集
第七条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时
17召集股东大会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
18东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向陕西证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向陕西证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
19第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
20的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，召开年度股东大会或临时股东大会的，召集人还应当在会议召开3个工作日前（不包括会议召开当日），通知监管机构。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
21候选人应当以单项提案提出。
第十九条股东大会的通知内容、要求应符合法律法规
及《公司章程》的规定，通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
22场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
23职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副
董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
24股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；
股东单独或与关联方合并持有公司30%以上股份的，应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
25表决权可以集中使用。
第三十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
26的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分之二
以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者公司上市；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）修改公司章程；
（五）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）罢免独立董事；
（七）审议批准股权激励计划方案；
（八）法律法规、监管规定或者公司章程规定的，需要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。
第四十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
27服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
28并保存，保存期限为永久。股东大会的决议及相关文件，应
当报国家金融监督管理总局陕西监管局备案。
第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向陕西证监局和深圳证券交易所报告。
第四十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章附则
第四十八条在本规则中，本规则所称“以上”、“内”
含本数；“过”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十九条本规则未做规定的，适用《公司章程》并
29参照《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。
第五十条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司
实际情况，对本议事规则进行修改并提交股东大会审议批准。
第五十一条本规则自股东大会通过之日起施行。
第五十二条本规则的解释权属于公司董事会。
30议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
2023年5月公司修订了《董事会议事规则》，按照《公司法》《证券法》《信托公司治理指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，现对《董事会议事规则》进行修订，修订内容详见《〈董事会议事规则〉修订对照一览表》。
本议案已经公司2024年8月23日第十届董事会第十七
次会议审议通过，特提交2024年第三次临时股东大会审议。
附件：1.《〈董事会议事规则〉修订对照一览表》
2.《董事会议事规则》
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2024年8月27日
31附件一
《董事会议事规则》修订对照一览表序号修改前修改后
第一条宗旨第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
1董事会规范运作和科学决策水平，根据《中国共产党根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》和《公司章程》等有准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关规定，制订本规则。章程》等有关规定，制订本规则。
32第三条董事会会议的内容第三条董事会会议的内容
董事会会议审议以下事项：董事会会议审议以下事项：
股东大会的召集事宜，拟提交股东大会审议的董（一）股东大会的召集事宜，拟提交股东大会审议的董事会工作事会工作报告；报告；
(二)执行股东大会决议中的问题；（二）执行股东大会决议中的问题；
(三)制订公司战略发展规划；（三）制订公司战略发展规划；
(四)公司的经营计划和投资方案；（四）公司的经营计划和投资方案；
(五)拟提交股东大会批准的公司年度财务预算（五）拟提交股东大会批准的公司年度财务预算方案、决算方案；
方案、决算方案；（六）拟提交股东大会批准的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
2
(六)拟提交股东大会批准的公司利润分配方案（七）拟提交股东大会批准的公司增加或者减少注册资本、发行和弥补亏损方案；债券或其他证券及上市方案；
(七)拟提交股东大会批准的公司增加或者减少（八）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；变更公司形式的方案；
(八)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（九）股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资
分立、解散及变更公司形式的方案；产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)股东大会授权范围内的公司对外投资、收购（十）公司内部管理机构的设置；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，联交易等事项；聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事
33(十)公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根（十二）公司的基本管理制度；
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师（十三）拟提交股东大会批准的公司章程的修改方案，董事会专等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；门委员会工作规则；
(十二)公司的基本管理制度；（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
(十三)拟提交股东大会批准的公司章程修改案；（十五）公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准
(十四)公司信息披露事项；确性、完整性和及时性承担最终责任；
(十五)掌握公司风险状况，并组织制定公司的风（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险
险管理政策和管理规章；管理政策和管理规章，承担全面风险管理的最终责任；
(十六)拟提请股东大会聘请或更换会计师事务（十七）定期评估完善公司治理；
所的议案；（十八）拟提请股东大会聘请或更换会计师事务所的议案；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
工作；（二十）审议金额在300万元以上但不超过3000万元，且占公司(十八)审议金额在300万元以上但不超过3000最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易（获赠万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%现金资产和提供担保除外）；
以上但不超过5%的关联交易(获赠现金资产和提供担（二十一）股东大会审议之外的对外担保事项；
保除外)；……
(十九)股东大会审议之外的对外担保事项；（二十四）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照法律、
34......
国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他
（二十二）总裁办公会或总裁提请决策的信托项信托项目；
目，及依照法律、中国银行保险监督管理委员会规定......和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目；
下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
公司董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
35第四条定期会议第四条定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年各召开一董事会每年应当至少召开4次定期会议。
次定期会议。
第六条临时会议第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；（三）监事会提议时；
3
(四)董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
(五)1/2以上独立董事提议时；（五）两名以上独立董事提议时；
(六)总裁提议时；（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
(七)监管部门要求召开时；
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条会议的召集和主持第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半不履行职务的，由过半数的董事共同推举的1名董事召集和主持。
数以上董事共同推举的1名董事主持。
36第九条会议通知第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室需将经董事长签需将经董事长签发过的会议通知分别提前10日、3日发过的会议通知分别提前10日、3日通过直接送达、传真、电子邮件
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交或者其他方式，提交全体董事、监事以及需要列席会议的高级管理人全体董事、监事以及需要列席会议的高级管理人员、员，并至少于会议召开前三个工作日通知监管机构。非直接送达的，
4监管部门。非直接送达的，还应当通过电话进行确认还应当通过电话进行确认并做相应记录。
并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条亲自出席和委托出席第十三条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能董事应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场会议，对所出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事
5见，书面委托其他董事代为出席。董事连续两次未能代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
委托书应当载明：董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
37（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
（二）委托人对每项提案的简要意见；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
示；委托书应当载明：
（四）委托的有效期；（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（五）委托人的签字、日期等。（二）委托人对每项提案的简要意见；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
见的，应当在委托书中进行专门授权。（四）委托的有效期；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在（五）委托人的签字、日期等。
会议签到簿上说明受托出席的情况。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
38第十五条会议召开方式第十五条会议召开方式董事会会议可以采用现场会议（包括现场、视频、董事会会议原则上以现场召开为主，可以采用现场会议（包括现电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）和书面场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）和书面传签传签两种方式召开。两种方式召开。
6
在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题
解会议事由及议题相关信息的前提下，董事会可以采相关信息的前提下，董事会可以采用书面传签方式进行并作出决议，用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签并由参会董事签字。
字。
第十六条会议审议程序第十六条会议审议程序
会议决定公司重大事项，应先提交公司党委会审需董事会决定的公司重大事项，应先提交公司党委会审议后再提议后再提交董事会审议。交董事会审议。
聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半
7审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相数通过：
关议案。（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对（二）聘任、解聘财务负责人；
各项提案发表明确的意见。（三）披露财务会计报告；
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
39议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
宣读独立董事达成的书面认可意见。的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在的，会议主持人应当及时制止。讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议见。
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其当及时制止。
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
40第十八条会议表决第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表与会董事进行表决。决。
会议表决实行一人一票制，以记名、书面或举手会议表决实行一人一票制，以记名、书面或举手方式表决。
方式表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重不回而未做选择的，视为弃权。
8新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
而未做选择的，视为弃权。由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送达每一位董事分别
或共同签署，如果签署同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召集董事会会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。
41第二十一条回避表决第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
决：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董形；
事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所个人有关联关系而须回避的其他情形。
9
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，其亦不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，其亦不得代理其他董有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3审议。
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
42第二十九条董事签字第二十九条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字见的，可以在签字时作出书面说明。独立董事的意见应当在会议记录时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。必要时，应当及时向监
10也可以发表公开声明。管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。和决议的内容。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
43附件二
陕西省国际信托股份有限公司董事会议事规则
（已经2024年8月23日召开的公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交2024年9月13日公司2024年第三次临时股东大会审议）
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会日常办事机构
公司设立董事会办公室，负责处理董事会日常事务，协调、督办下设各专门委员会日常工作。董事会各专门委员会日常办事机构草拟涉及专门委员会工作细则职责范围内的议题，提交董事会办公室审核并安排董事会会议审议。董事会各专门委员会日常办事机构应配合董事会办公室开展工作，并及时将履职情况向董事会办公室报备。
44第三条董事会会议的内容
董事会会议审议以下事项：
（一）股东大会的召集事宜，拟提交股东大会审议的董事会工作报告；
（二）执行股东大会决议中的问题；
（三）制订公司战略发展规划；
（四）公司的经营计划和投资方案；
（五）拟提交股东大会批准的公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）拟提交股东大会批准的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟提交股东大会批准的公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理
45人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）公司的基本管理制度；
（十三）拟提交股东大会批准的公司章程的修改方案，董事会专门委员会工作规则；
（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十五）公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真
实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公
司的风险管理政策和管理规章，承担全面风险管理的最终责任；
（十七）定期评估完善公司治理；
（十八）拟提请股东大会聘请或更换会计师事务所的议案；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十）审议金额在300万元以上但不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过
5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
（二十一）股东大会审议之外的对外担保事项；
（二十二）达到以下标准的自营业务交易，主要包括：
购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对
46控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的
其他交易：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
47上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二十三）决定核销绝对金额100万元以上且对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的
10%以上的各项资产；
（二十四）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及
依照法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目；
（二十五）审议信托业务运行情况报告、风险管理报告、业务策略报告等；
（二十六）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定
洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱反恐怖融资、消费者权益保护等监管部
门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授权审议的其他事项。
下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
48（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第四条定期会议董事会每年应当至少召开4次定期会议。
第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，经董事会秘书初审形成会议提案后交董事长审定。
董事长在审定提案时，可视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
49（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）两名以上独立董事提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
50第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的1名董事召集和主持。
第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室需将经董事长签发过的会议通知分别提前10日、3日通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及需要列席会议的高级管理人员，并至少于会议召开前三个工作日通知监管机构。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
51（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
52事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事、高级管理人员、监管部门人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席董事应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场会议，对所议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
53（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名
董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条会议召开方式
54董事会会议原则上以现场召开为主，可以采用现场会议
（包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）和书面传签两种方式召开。
在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议
事由及议题相关信息的前提下，董事会可以采用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十六条会议审议程序
需董事会决定的公司重大事项，应先提交公司党委会审议后再提交董事会审议。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体
成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
55主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技
术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权
益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
56事进行表决。
会议表决实行一人一票制，以记名、书面或举手方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送
达每一位董事分别或共同签署，如果签署同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召集董事会会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。
57第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，但表决利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、变更高级管理人员、资本补充方案和对外担保等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当
58回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，其亦不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
59第二十四条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条暂缓表决
1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
60（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
61完全同意会议记录和决议的内容。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，董事长在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，根据公司《档案管理制度》规定，董事会办公室在形成董事会会议档案后，定期移交公司档案管理部门统一管理。
62第三十三条附则
在本规则中，“以上”包括本数，“少于”不含本数。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。
本规则由董事会制订经股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
63议案三
关于修订《监事会议事规则》的议案
公司现行《监事会议事规则》于2020年5月修订执行。
按照《公司法》《证券法》《信托公司治理指引》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》及《公司章程》
等有关规定，现对《监事会议事规则》进行修订，修订内容详见《<监事会议事规则>修订对照一览表》。
本议案已经公司2024年8月23日第九届监事会第四十
次会议审议通过，特提交2024年第三次临时股东大会审议。
附件：1.《<监事会议事规则>修订对照一览表》
2.《监事会议事规则》
陕西省国际信托股份有限公司监事会
2024年8月27日
64附件一
《监事会议事规则》修订对照一览表序号修改前修改后
第一条第一条
为规范监事会议事方式和表决程序，确保监事会的工为规范监事会议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和作效率和科学决策，促使监事和监事会有效履行监督职科学决策，促使监事和监事会有效履行监督职责，完善公司法人治责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》理结构，根据《公司法》《证券法》《信托公司治理指引》《上市
1
《信托公司治理指引》《上市公司治理准则》《深圳证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运构公司治理准则》和本公司《章程》等有关规定，结合公司实际，作指引》和本公司《章程》等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
制定本规则。
65第三条第三条
监事会由5名监事组成，应当包括股东代表和公司职监事会由5名监事组成，包括股东监事、外部监事和职工监事，工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。其中外部监事的比例不低于三分之一，职工监事的比例不低于三公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司分之一。
2董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高
外部监事与公司及主要股东之间不得存在影响其独级管理人员任职期间不得担任公司监事。
立判断的关系。外部监事与公司及主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
第五条第五条
股东监事、外部监事由监事会或股东提名，经监事会股东监事、外部监事由监事会或股东提名，经监事会审议通过审议通过后，提交股东大会选举产生。职工监事由监事会、后，提交股东大会选举产生。职工监事由监事会、工会提名，通过工会提名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。已经提名
3主选举产生。董事的股东及其关联方不得再提名监事国家另有规定的从其规监事会提名或审议前，监事候选人人选应经公司党委定。
会研究讨论。监事会提名或审议前，监事候选人人选应经公司党委会研究讨论。
66第十三条第十三条
监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会
出席监事会会议，视为不能履职，监事会应当建议股东大议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
会、职工代表大会等予以罢免。监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制会会议，视为不能履职，监事会应当建议股东大会、职工代表大会
4
度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。职等予以罢免。
工监事应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，的监督，定期向职工代表大会等报告工作。并应当积极参与制度执行情况的监督检查。职工监事应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。
67第二十一条第二十一条
监事会每年至少召开两次定期会议。出现下列情况之监事会会议每年度至少召开四次。出现下列情况之一的，监一的，监事会应当在10日内召开临时会议：事会应当在10日内召开临时会议：
（一）监事长认为必要时；（一）监事长认为必要时；
（二）三分之一以上监事提议时；（二）三分之一以上监事提议时；
（三）全部外部监事提议时；（三）全部外部监事提议时；
（四）全部外部监事提议监事会向董事会提请召开临（四）全部外部监事提议监事会向董事会提请召开临时股东大时股东大会时；会时；
（五）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、（五）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他大会决议和其他有关规定的决议时；有关规定的决议时；
（六）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造（六）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；害或者在市场中造成恶劣影响时；
（七）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起（七）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
诉讼时；（八）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或
（八）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部者被证券交易所公开谴责时；
门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（九）监管部门要求召开时；
（九）监管部门要求召开时；（十）法律法规、监管规定及公司章程规定的其他情形。
（十）法律法规、监管规定及公司章程规定的其他情形。
68第二十四条第二十四条
监事会会议由监事长召集和主持。监事长不能履行职监事会会议由监事长召集和主持。监事长不能履行职务或者
6务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持；未设副监不履行职务的，由副监事长召集和主持；未设副监事长、副监事长
事长、副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名以上的监事共同推举一名监事召集和主持。监事召集和主持。
第二十五条第二十五条
监事会办公室应于定期会议召开前10日、临时会议监事会办公室应于定期会议召开前10日、临时会议召开前3
召开前3日将监事会书面会议通知提交全体监事。特殊紧日将监事会书面会议通知提交全体监事，并至少于会议召开前三急情况召开的临时会议可以口头方式通知不受通知时限个工作日通知监管机构。特殊紧急情况召开的临时会议可以口头
7限制，但召集人应当在会议上做出说明。方式通知不受通知时限限制，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知可以专人、邮寄、电子邮件、传真、微信、会议通知可以专人、邮寄、电子邮件、传真、微信、信息或其
信息或其他通讯方式等任一方式提交。非直接送达或无法他通讯方式等任一方式提交。非直接送达或无法留存送达回证的，留存送达回证的，还应当通过电话、微信或信息等通讯方还应当通过电话、微信或信息等通讯方式进行确认并作相应记录。
式进行确认并作相应记录。
第三十条第三十条
8监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票或举手监事会决议可以采取现场会议表决和书面传签两种表决方式
表决等方式进行。作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员
69监事的表决意向分为同意、反对和弃权。表决意见为即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议
反对或者弃权的，应说明理由。与会监事应当从上述意向或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会在保障监事充分表达意见且具备本议事规则规定条件的前提议主持人应当要求该监事重新选择，未明确选择的，视为下，经召集人、提议人同意，监事会会议也可以通过书面传签表弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。决方式召开，采取书面传签表决方式时应当说明理由。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。表决意见为反对或者弃权的，应说明理由。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，未明确选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
通过书面传签方式表决的，由监事会办公室负责收集表决结果，并将结果通知监事长和监事。
第三十二条第三十二条
9监事会会议应当形成会议记录，会议记录应当真实、监事会会议应当形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事
70出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字确认。和记录人员应当在会议记录上签字确认。监事会办公室应当对现场
监事会办公室应当对现场会议做好记录。会议记录应当包会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知发出的情况；
（二）会议通知发出的情况；（三）会议召集人和主持人；
（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席及授权委托情况；
（四）会议出席及授权委托情况；（五）会议议题，每位监事的发言要点和主要意见、对议题的
（五）会议议题，每位监事的发言要点和主要意见、表决意见；
对议题的表决意见；（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的对、弃权票数）；
同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当规定，整理会议记录，整理人在记录上签字，还应取得监事签字参照上述规定，整理会议记录，整理人在记录上签字。的表决票或会议纪要。会议记录和决议等文件应及时报送监管机召开监事会会议，可以视需要进行录音。构。
召开监事会会议，可以视需要进行录音。
71第三十七条第三十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书（若托书（若有）、会议录音资料（若有）、表决票、经与会有）、会议录音资料（若有）、表决票、经与会监事签字确认的会
监事签字确认的会议记录和会议决议，经监事长签字的决议记录和会议决议，经监事长签字的决议公告（若有）等。监事会
10
议公告（若有）等。监事会会议档案由监事会办公室负责会议档案由监事会办公室负责整理保管，按公司档案管理规定办理整理保管，按公司档案管理规定办理归档。归档。
监事会会议资料的保存期限不少于15年。监事会会议资料的保存期限为永久。
72附件二
陕西省国际信托股份有限公司监事会议事规则
（已经2024年8月23日召开的公司第九届监事会第四十次会议审议通过，尚需提交2024年9月13日公司2024年第三次临时股东大会审议）
第一章总则
第一条为规范监事会议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《信托公司治理指引》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《章程》等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，依法依规有序有据开
展监督工作，维护公司及股东的合法权益。
公司设监事会办公室，作为监事会日常办事机构，处理监事会日常事务。
第二章监事会构成
第三条监事会由5名监事组成，包括股东监事、外部监事和职工监事，其
中外部监事的比例不低于三分之一，职工监事的比例不低于三分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
外部监事与公司及主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
第四条监事任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。外部监事的任职时间累计不得超过六年。
第五条股东监事、外部监事由监事会或股东提名，经监事会审议通过后，提交股东大会选举产生。职工监事由监事会、工会提名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事国家另有规定的从其规定。
监事会提名或审议前，监事候选人人选应经公司党委会研究讨论。
73第六条监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
第七条监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任监事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（四）法律法规、监管部门及深圳证券交易所规定的其他情形。
监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，以公司有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条公司股东单独或与关联方合并持有公司30%以上股权的，股东大会
就选举两名以上监事进行表决时，应当实行累积投票制。
第九条监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。外部监事就职前还应当向监事会申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第十条新任监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后，由律师
见证并解释文件内容，在充分理解后签署一式三份《监事声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。
第十一条监事应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新任监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任监事在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（三）现任监事在离任后二个交易日内。
74第十二条监事应当依照法律法规、公司章程及本规则，忠实履行监督职责。
监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，监事有权依法独立调查、取证，实事求是地提出问题和监督意见。
第十三条监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因
故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履职，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。职工监事应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。
第十四条监事有下列严重失职情形的，监事会应当建议股东大会、职工代
表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中应当发现问题而未能发现问题或者发现问题隐瞒不报，导致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；
（五）法律法规、监管规定及公司章程规定的其他严重失职行为。
监事在任职期间出现不得被提名担任监事的情形的，应当解除其职务。相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职，相关规则另有规定的除外。
第三章监事会职责
第十五条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为的合法合规性进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
75诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（九）法律法规、监管规定及公司章程规定的监事会其他职权。
第十六条监事会会议审议事项包括但不限于以下内容：
（一）对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见（公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，监事会应对董事会的有关说明发表意见）；
（二）对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见；
（三）对内部控制评价报告发表意见（如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，监事会应当针对所涉及事项作出专项说明）；
（四）自主变更会计政策或重要会计估计变更，并发表意见；
（五）监管规定要求监事会应对股权激励相关事宜发表意见的情形；
（六）监管规定要求监事会应对募集资金用途发表意见的情形；
（七）监管规定要求监事会应对承诺人承诺变更发表意见的情形；
（八）公司利润分配预案。若年度盈利但未提出现金分红方案，则发表专项说明和意见；
（九）提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；
（十）依照公司法第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）监事会年度工作报告；
（十二）提名非职工监事候选人；
（十三）监事薪酬；
（十四）履职评价报告；
（十五）监事会相关制度；
（十六）法律法规监管规定要求监事会审议或发表意见的其他事项；
（十七）公司章程规定监事会审议的其他事项；
（十八）监事会履职需要审议的其他事项。
以上审议内容所依据的监管规则发生调整不再要求监事会审议的，按最新监管规则执行。
监事会审议重大事项前或发现重大问题，应按公司“三重一大”及党委会相关制度规定报公司党委会研究讨论。
第十七条监事长履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
76（三）签署监事会报告和有关文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人
员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
第十九条监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。
第二十条监事会在履职过程中，可以采取非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请会计师事务所、律师事务所
等第三方专业机构提供协助等多种方式。
监事会有权根据履行职责需要，使用公司所有经营管理相关信息系统并调阅信息。
监事会履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。必要时可指派监事列席高级管理层会议。
第四章监事会会议
第二十一条监事会会议每年度至少召开四次。出现下列情况之一的，监事
会应当在10日内召开临时会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）三分之一以上监事提议时；
（三）全部外部监事提议时；
（四）全部外部监事提议监事会向董事会提请召开临时股东大会时；
（五）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（六）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（七）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（八）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（九）监管部门要求召开时；
（十）法律法规、监管规定及公司章程规定的其他情形。
第二十二条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。提案应在会议通知发出前送达监事会办公室进行归集整理。
监事会提案应符合下列条件：
77（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并属于监事会职责范围；
（二）符合公司和股东利益；
（三）有明确的议题和具体审议事项；
（四）形成书面材料。
监事会会议议题由监事长审定。符合上述条件的，列入会议议题。未列入会议议题的，监事会办公室向提议人说明理由。
第二十三条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者
直接向监事长提交监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会办公室或者监事长收到符合上述要求的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事可以向监管部门报告。
第二十四条监事会会议由监事长召集和主持。监事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副监事长召集和主持；未设副监事长、副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十五条监事会办公室应于定期会议召开前10日、临时会议召开前3日
将监事会书面会议通知提交全体监事，并至少于会议召开前三个工作日通知监管机构。特殊紧急情况召开的临时会议可以口头方式通知不受通知时限限制，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知可以专人、邮寄、电子邮件、传真、微信、信息或其他通讯方式等任一方式提交。非直接送达或无法留存送达回证的，还应当通过电话、微信或信息等通讯方式进行确认并作相应记录。
第二十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的口头说明。
78第二十七条监事会定期会议应当以现场方式召开，临时会议可以通讯表决。
通讯表决意见应在规定时限内以专人、邮寄、电子邮件、传真、微信、信息
或其他通讯方式送达监事会办公室。监事在规定时限内未送达表决意见的，视为弃权。
第二十八条监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。
监事应当出席监事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他监事代为出席代为表决。授权委托书应载明授权内容和权限范围。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事未出席会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当向监管部门报告。
董事会秘书、证券事务代表按照相关规定列席监事会会议。
第二十九条会议主持人应当提请与会监事对会议审议的各项议案发表明确的意见。
监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员、第三方专
业机构人员及与监事会审议事项相关人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第三十条监事会决议可以采取现场会议表决和书面传签两种表决方式作出。
现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。在保障监事充分表达意见且具备本议事规则规定条件的前提下，经召集人、提议人同意，监事会会议也可以通过书面传签表决方式召开，采取书面传签表决方式时应当说明理由。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。表决意见为反对或者弃权的，应说明理由。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，未明确选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
通过书面传签方式表决的，由监事会办公室负责收集表决结果，并将结果通知监事长和监事。
第三十一条监事会决议应当经全体监事半数以上通过。与会监事应对监事
会决议签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会会议结束后应及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案。
监事会做出决定时允许监事保留个人不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法决定。
79监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该监事可以免除责任。
第三十二条监事会会议应当形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字确认。监事会办公室应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知发出的情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席及授权委托情况；
（五）会议议题，每位监事的发言要点和主要意见、对议题的表决意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录，整理人在记录上签字，还应取得监事签字的表决票或会议纪要。会议记录和决议等文件应及时报送监管机构。
召开监事会会议，可以视需要进行录音。
第三十三条监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载，监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十四条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（五）深圳证券交易所要求的备查文件。
第三十五条监事会决议公告及其他信息披露事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定组织协调办理。
监事和监事会配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。
第三十六条监事会及监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长或监事会主持人应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
80第三十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书（若有）、会议录音资料（若有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录和会议决议，经监事长签字的决议公告（若有）等。监事会会议档案由监事会办公室负责整理保管，按公司档案管理规定办理归档。
监事会会议资料的保存期限为永久。
第三十八条监事会印章由公司办公室统一管理，使用应经监事长同意。印章管理部门做好用印记录。
第五章附则
第三十九条本规则未尽事宜，依照公司章程及法律法规监管规定执行。
第四十条本规则所称“以上”、“内”均含本数。
第四十一条本规则由监事会拟定，股东大会批准。修改时亦同。本规则由监事会解释。本规则自股东大会通过之日起施行。
81议案四
关于更新《恢复计划》和《处置计划》的议案
为持续完善公司恢复与处置计划机制，落实监管制度要求，公司更新《陕西省国际信托股份有限公司恢复计划》（简称“恢复计划”）与《陕西省国际信托股份有限公司处置计划》（简称“处置计划”）。
本议案已经公司2024年8月23日第十届董事会第十七
次会议审议通过，特提交2024年第三次临时股东大会审议。
一、更新的背景根据中国银保监会《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》（银保监发〔2021〕16号）有关要求，公司定期评估、更新恢复计划与处置计划。对此，公司结合2024年国家金融监督管理总局陕西监管局相关要求，从治理架构、核心业务、触发指标、恢复措施、处置措施等方面更新了恢复计划与处置计划。
二、恢复计划与处置计划的内容
（一）恢复计划的内容
恢复计划是公司预先制定，并经监管部门认可的应对方案，在重大风险情形发生时，该方案主要通过公司自身与股东救助等市场化渠道解决资本和流动性短缺问题，恢复持续经营能力。恢复计划总共包含8个方面的内容：概要、恢复
82计划治理架构、关键功能和核心业务、触发机制、业务分割
与恢复措施、压力测试、沟通策略、执行障碍与改进建议。
本次修改，公司进一步明确了治理架构、补充了公司与地方党委政府的关系，结合信托资产三分类要求细化完善了核心业务识别，新增了专项触发指标，补充了恢复措施中相关内容。
（二）处置计划的内容
处置计划是公司预先建议，并经监管部门审定的应对方案，在恢复计划无法有效化解重大风险，或者可能出现引发区域性与系统性风险情形时，通过实施该方案实现有序处置，维护金融稳定。处置计划总共包含7个方面的内容：概要、处置计划治理架构、关键功能和核心业务、处置计划实施所
需信息和数据、处置计划的实施、沟通策略、执行障碍和改进建议。本次修改，除与恢复计划相同的内容外，公司基于“自救为本”原则进一步细化了处置措施，明确了处置措施优先序以及地方党委政府风险处置责任等。
附件：1.《恢复计划》与《处置计划》更新对照表
2.《恢复计划》
3.《处置计划》
2024年8月27日
83附件一
《恢复计划》更新对照表序号更新内容更新说明
1二、恢复计划治理架构结合公司经营实际更新。
更新治理架构中有关党组织领导、高管提名和任命、纪检
监察、国资管理等方面的内容。
2三、关键功能和核心业务结合公司经营实际更新。
更新资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托业务情况的介绍等内容。
3四、触发机制结合公司经营实际更新。
更新触发指标并设置阈值。
4五、业务分割与恢复措施结合公司经营实际更新。
84序号更新内容更新说明
更新恢复措施以及恢复期间对业务相关安排等内容。
《处置计划》更新对照表序号更新内容更新说明
1二、处置计划治理架构结合公司经营实际更新。
更新治理架构中有关党组织领导、高管提名和任命、纪检
监察、国资管理等内容。
2三、关键功能和核心业务结合公司经营实际更新。
更新资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托业务情况的介绍等内容。
3五、处置计划的实施结合公司经营实际更新。
更新处置措施以及处置期间相关安排等内容。
85附件二
陕西省国际信托股份有限公司恢复计划
公司在省委、省政府的领导下，落实省委金融办、省财政厅、国家金融监督管理总局陕西监管局、陕西证监局等上
级部门安排部署，统筹发展与安全，稳妥做好风险防范和处置工作，制定并定期更新本《恢复计划》。本《恢复计划》是公司预先制定，并经国家金融监督管理总局及其派出机构认可的应对方案，在重大风险情形发生时，该方案主要通过自身与股东救助等市场化渠道解决资本和流动性短缺，恢复持续经营能力。本公司恢复和处置机制遵循以下基本原则：
（一）依法有序原则。按照法定权限及程序制定与实施，充分维护各方的合法权益和社会公共利益，实现有序恢复与处置，维护金融稳定。
（二）自救为本原则。使用公司自有资产、股东救助等
市场化渠道筹集资金开展自救，仅在自救无效且可能引发区域性与系统性风险、危及金融稳定时，由有关部门以成本最小化方式依法处置。
（三）审慎有效原则。充分考虑行业与公司特征以及不
同压力情景，符合公司实际和本地金融市场特点，流程清晰，内容具体，具备可靠性和可操作性。
（四）分工合作原则。制定和实施环节有明确的职责分
86工，公司与股东落实主体及股东责任，各有关部门加强统筹协调，落实法定职责，形成合力。
一、概要
（一）机构概况
1.经营情况
（1）最新经营情况
公司2023年度实现营业收入28.13亿元，较上年增长
46.05%；实现净利润10.82亿元，较上年增长29.18%。截至
2023年末，公司信托资产规模5318.26亿元。全年实现手
续费及佣金净收入15.45亿元。
（2）发展战略与经营模式
公司的发展战略主要包括服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革等。
公司是依照《公司法》和《信托公司管理办法》设立的
主要经营信托业务的金融机构。信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为，目前主要包括资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。
（3）持有牌照情况公司目前持有西安市市场监督管理局于2023年10月18日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为
91610000220530273T)，以及原中国银行保险监督管理委员
会陕西监管局于 2021 年 7 月 7 日颁发的 K0068H261010001
号《金融许可证》。
87（4）主要业务开展情况
截至2023年末，公司信托资产规模为5318.26亿元，信托资产分布于基础产业、房地产业、证券市场等行业。2023年，公司实现手续费及佣金净收入15.45亿元。
公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务。截至2023年末，公司资产总计240.34亿元，资产分布于基础产业、房地产业、证券市场等行业。2023年，公司实现营业收入28.13亿元，实现净利润10.82亿元。
2.组织架构
（1）公司治理框架
根据中省相关政策精神，陕西省财政厅现实际履行对公司的出资人职责，并负责日常管理。
公司的党组织关系隶属于省委，党建工作由省委金融工委管理。
省纪委监委在公司设立派驻纪检监察组，依规依纪依法履行监督执纪问责和监督调查处置职责。
公司建立党委领导、股东大会最高决策、董事会战略决
策、监事会依法监督、经营层执行落实、“三会一层”相互
制衡的法人治理结构。从制度上、程序上和操作上保障公司治理的合法合规和高效运行。
（2）风险管理架构
公司按照多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制建立
风险治理架构，明确董事会及下设的风险管理委员会、监事会、高级管理层、风险管理职能部门、稽核审计部以及各业
88务部门在风险管理中的职责分工，其中：
董事会承担公司风险管理的最终责任，包括制定风险管理策略、设定风险偏好和风险限额、审批重大风险管理政策和程序；
董事会风险管理委员会根据《公司章程》《董事会风险管理委员会工作细则》等规定，履行风险管理相关职责；
监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况；
高级管理层承担风险管理的实施责任，执行董事会的决议；
公司各业务部门为风险管理的第一道防线，负责各项业务的风险管控，对所做业务承担风险管理的直接责任；
公司风险管理职能部门，作为风险管理的第二道防线，负责全公司风险管理的总体管控和监督；
稽核审计部负责搭建风险管理的第三道防线，主要对风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审计与评价。
（3）组织架构图
89（4）股权结构
截至2023年末，公司主要股东持股情况如下：
单位：股，%股东名称股东性质持股数量持股比例
陕西煤业化工集团有限责任公司国有法人137058572726.80
陕西交控资产管理有限责任公司国有法人85713569716.76
其他持股5%以下的股东-288624893456.44
合计-5113970358100.00为贯彻落实《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》（中发〔2018〕25号）、《中共陕西省委陕西省人民政府关于完善国有金融资本管理的实施意见》（陕发〔2019〕9号）等文件精神，完善陕西省属国有金融资本管理体制，陕西省人民政府授权陕西省财政厅履行陕西省属国有金融资本出资人职责。
（二）恢复计划更新情况
在《恢复与处置计划》（2014）的基础上，公司于2021
90年重新制定《恢复计划》，主要内容为：经营情况、组织架
构等基本概况，实施恢复计划的治理架构，主营业务，触发机制，恢复措施，压力测试，沟通策略，恢复计划执行障碍和改进建议等。
公司于2023年5月对《恢复计划》中的经营情况、组
织架构等基本概况进行了更新，细化完善了业务分割措施。
公司于2023年9月对《恢复计划》中的机构概要、治
理架构、触发机制、压力测试、沟通策略等内容进行更新、完善。
公司于2024年3月对《恢复计划》中的经营情况、组织架构等基本概况进行了更新。
公司于2024年8月对《恢复计划》中的治理架构、核
心业务、触发指标、恢复措施等进行了更新。
二、恢复计划治理架构
（一）公司与地方党委政府的关系
1.党组织领导
公司的党组织关系隶属于省委，党建工作日常由省委金融工委管理。按照中共中央印发的《中国共产党重大事项请示报告条例》，凡属公司重大改革措施、重大体制变动、重大突发事件、重大机构调整等事项，公司党委应按规定向上级党组织予以请示。
2.高管提名和任命
按照陕西省委有关文件要求公司总裁、副总裁职务实
行市场化选聘，由公司董事会负责。总裁、副总裁人选由省
91政府研究，职务任免按规定程序办理。公司在收到省政府通
知后履行公司党委会议前置研究、董事会提名委员会提名、
董事会聘任程序，董事会决议聘任后报请监管部门核准其任职资格，根据监管部门批复意见决定任命履职。除总裁、副总裁外，公司其他高管直接履行党委会议前置研究、董事会提名委员会提名、董事会聘任及监管部门任职资格核准程序。
3.纪检监察
省纪委监委在公司设立派驻纪检监察组，由省纪委监委直接领导、统一管理，向省纪委监委负责，受省纪委监委监督。省纪委监委驻陕国投纪检监察组组长由省委任命，担任公司党委委员。主要职责是依规依纪依法履行监督执纪问责和监督调查处置工作。
4.国资管理
公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司现持
有公司26.80%股权，一直未将公司纳入合并报表范围及未实施管理。根据中省相关政策精神，陕西省财政厅现实际履行对包括公司在内的省属金融企业出资人职责，并负责日常管理。
（二）职责分工
1.股东大会、董事会、监事会、高级管理层承担恢复计
划的制定、审议、更新、执行与监督工作。
2.公司党委研究讨论是董事会审议恢复计划的前置程序。恢复计划须经党委研究讨论后再由董事会审议。
3.公司制定的恢复计划由股东大会审议通过，公司股东
92按照法律法规或公司章程规定承担股东责任。公司恢复计划
每年更新一次或依据监管要求更新，更新的恢复计划由董事会审议通过。
4.公司董事会负责审议公司高级管理层制定或更新的恢
复计划建议，对恢复计划的制定及更新承担最终责任。
5.公司监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查董事
会和高级管理层在恢复计划制定、更新、执行等方面的履职尽责情况并督促整改。
6.具体的恢复计划方案由公司高级管理层负责制定与执行。定期评估恢复计划的适用性，根据公司净资本状况、经营状况及风险暴露状况等，对恢复计划定期修订更新；如外部环境或公司管理架构、经营模式等发生重大变化，公司应进行修订，并将修订与更新情况报送监管部门；若监管部门根据实际情况的变化和监管需要，提出新的恢复计划标准和要求，公司亦需根据监管要求进行修订更新。
（三）管理机制
1.恢复计划的目标是使得公司能够在重大风险情形下
通过采取相关措施恢复正常经营。
2.公司践行全面风险管理理念，不断完善全面风险管理机制，在对各类风险识别、分类的基础上，根据各类风险的性质和特点制定相应的风险管理措施。
3.公司恢复计划触发指标的监测部门在指标触及预警
值及时履行报告程序，由公司高级管理层研究恢复方案或实施恢复措施。
934.公司高级管理层研究认为需要实施恢复措施的，根据
触发机制有关规定，履行程序后予以实施。需要董事会审议的，需履行公司党委对重大事项的前置研究讨论程序。若有关措施涉及股东大会审议事项，还需提交股东大会审议。
5.在恢复方案或恢复措施执行期间，当有关指标远离触发值，由公司高级管理层终止恢复措施的执行。若有关指标继续恶化，则优化恢复方案，履行触发机制中规定的程序后予以实施。
6.公司监事会对董事会和高级管理层在恢复措施的启
动、审议、执行、终止等方面的履职尽责情况进行监督。
（四）问责机制公司实行项目责任终身追究制。因项目产生风险或违规违纪给公司造成损失的，公司将视造成损失或负面影响的大小，对产生风险的项目相关责任人进行问责。省纪委监委在公司设立派驻纪检监察组，依规依纪依法履行监督执纪问责和监督调查处置。
三、关键功能和核心业务
（一）关键功能
公司是依照《公司法》和《信托公司管理办法》设立的
主要经营信托业务的金融机构。信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。
（二）核心业务
1.信托业务
94公司开展的信托业务，主要包括资产服务信托、资产管
理信托、公益慈善信托三大类。截至2023年末，公司信托资产规模为5318.26亿元，信托资产运用与分布表如下：
资产运用金额（亿元）占比(%)资产分布金额（亿元）占比(%)
货币资金494.939.31%基础产业1974.9837.14%
交易性金融资产1124.2321.14%房地产业197.043.70%
买入返售金融资产28.290.53%证券市场591.1811.12%
发放贷款和垫款641.4512.06%实业609.4911.46%
债权投资2989.0056.20%金融机构507.159.54%
长期股权投资3.250.06%其他1438.4127.04%
应收款项37.110.70%
合计5318.26100.00%合计5318.26100.00%
（1）资产服务信托
根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，资产服务信托是指信托公司依据信托法律关系，接受委托人委托，并根据委托人需求为其量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务。根据《信托公司信托业务具体分类要求》，资产服务信托是为委托人量身定制的受托服务，不涉及向投资者募集资金的行为。此类业务服务中断对市场的影响主要表现为：对存续的资产服务信托项目，可能无法给委托人提供及时、专业的信托服务。
（2）资产管理信托
根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，资产管理信托是信托公司依据信托法律关系，销售信托产品，并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理业务。信托公司应当通过非公开发行集合资金信托计划募集资金，并按照信托文件约定的投资方式和比
95例，对受托资金进行投资管理。信托计划投资者需符合合格
投资者标准，在信托设立时既是委托人、也是受益人。根据《信托公司信托业务具体分类要求》，信托公司设立发行、运营管理、终止清算集合资金信托计划，均需符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关规定，强化投资者适当性管理，按照审慎经营、诚实守信、勤勉尽责原则履行受托管理职责，加强信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险管理，有效防控期限错配风险和投资集中度风险，实行净值化管理，加强信息披露，坚持打破刚兑，在卖者尽责基础上实现买者自负，主动防控影子银行风险。此类业务服务中断对市场的影响主要表现为：对存续的资产管理信托项目，可能无法及时、专业的履行投资管理、运营管理、终止清算等受托管理职责。
（3）公益慈善信托
根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，公益慈善信托是委托人基于公共利益目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分，开展公益慈善活动的信托业务。此类业务服务中断对市场的影响主要表现为：对存续的公益慈善信托项目，可能无法及时、专业的按照委托人意愿管理和处分信托财产。
2.固有业务公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等）。
截至2023年末，公司自有资产运用与分布表如下：
资产运用金额(万元)占比(％)资产分布金额(万元)占比(％)
96货币资金137213.296.72%基础产业814436.4639.89%
交易性金融资产294744.8714.43%房地产业329962.3116.16%
买入返售金融资产70278.503.44%证券市场257487.8412.61%
贷款950818.7746.57%实业17729.280.87%
债权投资293799.7614.39%金融机构371027.4218.17%
其他权益工具投资140019.676.86%其他251234.0712.30%
其他资产155002.527.59%
合计2041877.38100.00%合计2041877.38100.00%
3.投资顾问等中介业务
为企业提供投融资、重组并购等顾问服务；针对客户的
资产配置需求，为高净值客户提供动态的资产管理服务等。
四、触发机制
公司根据实际运营情况，结合净资本指标、流动性比例等指标，决定是否启动恢复计划。
（一）触发指标
1.公司设置净资本指标、流动性比例指标以及专项指标
作为恢复计划触发指标，用于监控风险和运营情况，识别是否需要进入恢复阶段。其中，净资本指标按照《信托公司净资本管理办法》及相关监管规定进行计算；流动性指标借鉴
商业银行流动性风险监管规定等，从财务会计角度选取流动性比例（流动性资产/流动性负债）作为流动性风险管理的指标；专项指标结合公司的业务特点和风险特点进行设置，包括信用风险压力测试重度情景下表内外预计信用风险损
失、流动性风险压力测试重度情景下表内外资金缺口、操作风险中由信托业务履职瑕疵造成的赔偿金额。
2.对于净资本指标，公司在确保持续满足监管要求的基
97础上，进一步提高标准，设置预警值和触发值如下：
净资本监管指标监管要求预警值触发值
净资本≥2亿元60亿元50亿元
净资本/各项业务风险资本之和≥100%120%110%
净资本/净资产≥40%55%50%
对于流动性比例指标，公司结合过往经营情况，设置预警值和触发值如下：
流动性比例预警值触发值
流动性资产/流动性负债100%50%
对于专项指标，公司结合过往经营情况，设置预警值和触发值如下：
专项指标预警值触发值信用风险压力测试重度情景下表内预计信用风险
净资产的20%净资产的30%损失信用风险压力测试重度情景下表外预计信用风险
净资产的70%净资产的80%损失
流动性风险压力测试重度情景下表内资金缺口净资产的20%净资产的30%
流动性风险压力测试重度情景下表外资金缺口净资产的70%净资产的80%
操作风险中由信托业务履职瑕疵造成的赔偿金额净资产的20%净资产的30%
净资本指标由公司计划财务部负责监测，流动性比例指标由公司投资管理部负责监测，压力测试指标由风险管理总部负责监测，操作风险指标由内控与法律合规部负责监测。
3.除触发指标外，公司按照《信托公司净资本管理办法》
中有关风险控制指标波动监测的监管要求，选取固有业务风险资本波动率、信托业务风险资本波动率为监测指标，用于监测风险水平变化情况，作为是否研究恢复方案或启动恢复措施的提前预警和辅助判断，相关指标阈值设置如下：
98监测指标预警值
固有业务风险资本波动率（季末环比）≥30%
信托业务风险资本波动率（季末环比）≥30%有关指标在净资本指标或流动性指标接近预警值时启动监测。固有业务风险资本波动率由公司计划财务部负责监测，信托业务风险资本波动率由公司运营管理总部负责监测。
（二）触发机制各触发指标的监测部门每季度对有关指标进行统计和监测，并向公司全面风险管理牵头部门风险管理总部报告。
风险管理总部将有关情况纳入全面风险管理监测。
在触发指标触及预警值时，由风险管理总部牵头，会同有关部门研究提出应对建议，并报公司高级管理层研究。应对策略主要内容包括但不限于：分析业务结构，调整展业策略，调整资产规模或结构，出售或处置资产等，并加强相关指标监测管理，直至有关指标远离预警值。
若有关指标突破预警值后持续恶化超2个季度或加速恶
化逐步靠近触发值，则应准备启动恢复方案和措施，履行党委会前置讨论程序后，报董事会审议。
若有关指标触及触发值，则应将暂停部分业务、降低或延期支付人员薪酬、减少股利分配、资本补充等措施纳入恢复措施，履行党委会前置讨论程序后，报董事会、股东大会审议。
五、业务分割与恢复措施
（一）业务分割措施
公司不断完善在业务管理、风险管理、后续管理等方面
99的内部控制制度和流程，业务运作中实现前、中、后台的严格分离。公司实行固有业务和信托业务相互分离，部门设置和业务人员、业务信息相互独立，分别建账，分别核算。针对信托业务和固有业务的业务特性，分别成立信托业务决策委员会和固有业务决策委员会，对公司各项业务实行集体审议、决策。
公司将信托产品作为自负盈亏的法律实体和独立透明
的会计主体，对每笔信托产品单独设立、单独管理、单独建账、单独核算、单独中止，集合资金信托项下的信托财产由具有托管人资质的合格商业银行托管。根据资管新规要求，明确禁止资金池业务，加强产品久期管理，确保资产期限与资金期限相匹配。全面实行净值化管理，加强信托产品的风险识别和揭示，防范因风险管理不当导致信托业务风险向信托公司表内转移。
在业务发生风险后，公司可根据风险处置实际情况，结合净资本指标、流动性指标、损失规模及占比等指标，考虑采取包括但不限于暂停业务、业务关闭或托管、出让核心或
非核心资产、拆分或撤销业务审慎保全维护公司正常运行。
（二）恢复措施概览
对于有指标触及前述触发值的，除按要求向监管部门书面报告外，由公司高级管理层召集有关分管领导和部门负责人，研究通过实施一系列恢复措施，尽快恢复净资本和流动性水平至预警值以上，包括但不限于：降低或延期支付人员薪酬、减少股利分配、清收不良资产、资本补充等。
100（三）恢复措施分析
1.资金缺口分析
资金缺口是指使得触发指标由触发值恢复至预警值所需要的资金规模。
所需资金（亿净资本监管指标预警值触发值
元）
净资本60亿元50亿元10.0
净资本/各项业务风险资本之和120%110%11.6
净资本/净资产55%50%12.8
流动性资产/流动性负债100%90%12.0信用风险压力测试重度情景下表内预计净资产的净资产的
17.1
信用风险损失20%30%信用风险压力测试重度情景下表外预计净资产的净资产的
17.1
信用风险损失70%80%流动性风险压力测试重度情景下表内资净资产的净资产的
17.1
金缺口20%30%流动性风险压力测试重度情景下表外资净资产的净资产的
17.1
金缺口70%80%操作风险中由信托业务履职瑕疵导致的净资产的净资产的
17.1
赔偿金额20%30%
2.恢复措施
（1）降低或延期支付人员薪酬
*员工总体薪酬水平取决于其所在岗位的市场价值、所
在团队绩效、员工个人绩效及公司整体经营效益。为建立长效化风险管理机制，公司全员实行绩效工资延期支付以及绩效工资的部分作为风险金的举措。如遇公司经营亏损或重大风险事件暴露时，公司将采取降低绩效薪酬，使用风险金抵御项目风险的办法。参照2021年-2023年连续三年年末应付职工工资的平均余额，延期支付或降低绩效薪酬预计可以给
101公司带来约3.93亿元的资金流入（缩减支出）。当员工因
不当履职甚至违法违规给公司造成重大风险的，公司将视情况提高风险金计提比例，并止付全部或部分风险金。
*公司结合《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制指导意见的通知》（银保监办发〔2021〕17号）相关规定，执行薪酬绩效追索扣回制度。发生下列情形之一的，公司可以追回向高级管理人员和关键岗位人员超额发放的
所有绩效薪酬和其他激励性报酬：发生财务报表重述等情形，导致绩效薪酬所依据的财务信息发生较大调整的；绩效考核结果存在弄虚作假的；违反薪酬管理程序擅自发放绩效薪酬或擅自增加薪酬激励项目的；其他违规或基于错误信息发放薪酬的。发生下列情形之一的，公司可以追索扣回负有主要责任的高级管理人员和关键岗位人员相应期限内的全部绩效薪酬，追索扣回其他责任人员相应期限内的部分绩效薪酬：
重要监管指标严重不达标或偏离合理区间的；被银保监会及其派出机构或其他金融监管部门采取接管等风险处置措施的；发生重大风险事件，对金融市场秩序造成恶劣影响的；
其他对银行保险机构的财产、声誉等造成重大损害的情形。
（2）减少股利分配
公司在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下
实行股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司法》及公司章程规定的程序，提出差
102异化现金分红政策：
*公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式
分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利；
*公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为负值时不进行现金分红；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时不进行现金分红；
*公司未来12个月内有重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时不进行现金分红；
*非经常损益形成的利润不用于现金分红。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长
期发展需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、国家金融监督管理总局和证券交易所的有关规定。
2021年公司共派发现金红利1.19亿元，2022年公司共
派发现金红利1.53亿元，2023年公司共派发现金红利3.58亿元，三年平均派发现金红利2.1亿元。若减少10%的股利分配，预计可以给公司带来约0.21亿元的现金流入；若减少30%的股利分配，预计可以给公司带来约0.63亿元的现金流入；若减少50%的股利分配，预计可以给公司带来约1.05亿元的现金流入；若取消股利分配，预计可以给公司带来约
1032.1亿元的现金流入。
（3）股东给予流动性支持
在公司遭遇重大风险、出现实质性财务困境的情况下，公司可以请求国有股东给予流动性支持。
公司第一大股东陕煤集团为省属国有独资企业，是国有
特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，也是省内煤炭大基地开发建设的主体。根据中诚信国际于2024年6月出具的《陕西煤业化工集团有限责任公司2024年度跟踪评级报告》，陕煤集团主体评级为 AAA，资产总计
7363.86亿元。在公司遭遇重大风险、出现实质性财务困境
的情况下，公司可以请求其给予流动性支持。
（4）分红回拨
公司第一大股东陕煤集团和第二大股东交控集团均为
陕西省属大型国有企业，资金实力雄厚，且两大股东对公司的经营发展和未来发展前景认可，之前均能积极参与公司的定向增发和配股，每年也能根据自身发展情况给予公司资本补充的承诺，因此具有分红回拨的实力和意愿。但作为上市公司，分红回拨可能会对市场产生一定的负面影响，包括投资者信心的波动和股价的变动。公司需要密切关注市场动态和投资者反应，做好信息披露和沟通工作，确保市场能够充分理解分红回拨的必要性和合理性。通过积极的市场沟通和信息披露，争取到投资者和市场的理解和支持，为分红回拨的顺利实施创造良好的外部环境。因此综上所述，公司若出现经营风险或流动性风险时，股东进行分红回拨在理论上是
104可行的，但实际操作中需要综合考虑股东实力与意愿、法律
与监管制度、市场与信誉影响、操作层面以及风险控制与后
续管理等多个因素，操作难度较大，且存在一定的负面影响。
（5）清收不良资产
公司将存量不良资产实施归口统一管理，采取包括但不限于协调和主导交易对手制订可行筹资方案，协调和督促债务人出让资产或以物抵债偿还贷款，折价或降价转让债权或股权，处置抵质物及抵债资产等措施加速不良资产清收处置，形成利润回拨。同时，公司将加强与中国信托业保障基金有限公司、资产管理公司等专业机构的合作，提高处置清收效率。可以通过向专业机构直接转让资产、向合作成立的特殊目的载体转让资产、委托专业机构处置资产、信托保障基金
公司反委托收购等方式，提高资产变现的效率。
（6）资本补充
公司自1994年1月10日在深圳证券交易所上市以来，先后通过配股、非公开发行等方式成功实施了5次增资扩股，累计从资本市场募集资金112.98亿元。其中：
1997年，通过配股的方式，以5元/股的价格对外配售
股份37018234股，募集资金总额185091170元。
2012年，通过非公开发行的方式向陕煤化集团与西投控
股发行股票220000000股，发行价格9.65元/股，募集资金总额2123000000元。
2015年，通过非公开发行的方式向陕煤化集团、华宝信
105托及财通基金等8家机构共发行股票330578512股，发行
价格9.68元/股，募集资金总额3199999996.16元。
2018年，通过配股的方式，以2.6元/股的价格对外配
售股份873521114股，募集资金总额2271154896.40元。
2022年，通过非公开发行的方式共发行股票
1149957512股，发行价格3.06元/股，募集资金总额
3518869986.72元。
综合来看，公司作为上市公司，在面临经营风险或流动性风险时，开展非公开发行或配股等资本补充方式具有较高的可行性。然而，要进行资本补充，也面临诸多难点，诸如市场环境与投资者情绪、定价与发行条件、监管审批与合规
性、内部治理与股东关系以及市场反应与股价波动等多方面的难点，并且由于审批流程繁琐，因此耗时长达6个月至12个月的时间，进一步增加了开展资本补充的不确定性，公司在面临流动性危机的情况下无法快速恢复公司生存能力。
基于抵御风险的现实要求，在符合再融资相关要求的基础上，公司将适时通过非公开发行、配股等方式进行资本补充。
*公司在采用非公开发行股票、配股等方式补充资本时，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%，募集资金将有效补充公司资本金，并对公司的经营情况产生积极作用。
*公司进行资本补充需经党委会研究讨论、董事会及股
106东大会审议、财政厅审批、国家金融监督管理总局审批、证
监会审核等环节，整个流程预计所需时间为6个月至12个月。
*公司采取该措施补充资本具备较高的可行性。公司具备良好的财务状况，符合现行法律法规中关于资本补充的规定，具备进行资本运作的条件。
*完成资本补充后，公司的抗风险能力和核心竞争力将得到进一步增强。
*公司资本补充涉及较多环节的审批程序，存在监管审核困难、审核进度缓慢以及审核不通过等风险，从而对是否能够顺利补充资本产生不确定的影响。
（7）暂停部分业务新增
在重大风险情形发生时，公司调整业务结构。基于审慎原则，对于部分面向自然人发行的资产管理信托和开放式信托产品，以及固有业务中的融资类业务，在恢复计划启动时暂停新增，以免形成更大的信用风险和流动性风险敞口。
（8）保障金融基础服务
在重大风险情形发生时，公司将全力保障存续的信托业务的正常运作，包括：确保重要部门、关键岗位正常运营；
公司业务连续性管理委员会组织召开应急会议，制定应急预案，并根据相关业务影响分析报告确定重要业务运营连续性工作计划以及恢复策略。
在恢复期间，公司将做好各类业务的存续期风险管理，保障项目安全运行，维护受益人权益。
107*保障每笔信托业务有可继续履行职责的管理团队，确
保期间风险管理和运营工作有序进行。
*对于资产管理信托特别是面向社会发行的产品，加大信托业务期间风险排查、监测频率和强度，发现风险苗头第一时采取措施应对，加强债务催收力度，出现重大风险及时启动应急机制迅速开展化解处置，维护信托财产安全。
*对于资产服务信托，与委托人密切保持沟通，及时了解配合执行委托人诉求，妥善处理好信托事务。
*保障运营连续性，做好系统、网络等基础运维保障，确保估值、交易、登记、清算等工作不中断。
*按照监管及合同要求完成信息披露工作，针对突发情况按要求及时完成临时披露，确保客户及时准确掌握项目最新情况。
（9）保护金融消费者合法权益
在恢复期间，公司将继续认真履行受托人职责，持续加强消费者宣传教育，做好投诉处理及纠纷化解工作，依法依规保护消费者合法权益。
*在资产服务信托方面，持续强化消费者宣传教育工作，充分利用“线上+线下”的教育宣传活动模式，组织开展有针对性的宣教活动。构建立体化宣传网络，利用官方 APP、微信公众号以及新闻媒体等渠道扩大宣传教育辐射和覆盖，实施机构、行业间协同联动宣传。
*在资产管理信托方面，秉持“卖者尽责，买者自负”理念，做好投诉渠道信息和投诉处理流程公示工作，定期向
108社会公众发布消费投诉数据及相关分析报告。依法依规加强
内部合规管理，规范服务行为。
*在公益/慈善信托方面，持续履行社会责任，提供精准帮扶，积极回应社会关切。
六、压力测试
（一）压力测试情景公司对流动性风险和信用风险分别进行压力测试。
（1）流动性风险压力测试方面，考虑资产整体违约率
上升、债价和股价下降、管理的信托资产赔付比例上升、开
放式信托产品购回比率上升，以及资产收回比率下降、缓释现金流下降等系统性压力、自身特定压力和混合压力等因素，根据公司表内外资产、负债等情况，按照《信托公司流动性风险压力测试方案》，设置轻度、中度、重度三种情形，对未来一年内公司资金流入、流出量进行测算，并据此计算得出未来一年流动性缺口。
（2）信用风险压力测试方面，设置资产违约率上升、房地产价格下降、担保品处置收回率下降、资产预期损失率
上升等系统性压力、自身特定压力和混合压力情景，根据公司表内外资产情况，按照《信托公司房地产相关业务信用风险压力测试方案》等文件要求，分别测算出在轻度、中度、重度三种压力环境下，公司未来一年表内外资产预期信用损失。
（二）压力测试结果
1.在流动性风险方面，公司2024年12月末在轻度、中
109度和重度压力情景下，表内外流动性缺口总额分别为-8.08
亿元、-0.88亿元、8.58亿元，仅在2024年12月末极端重度压力下存在一定的表内外流动性缺口，占公司净资产的5%，整体具备较大的流动性缓冲空间。
2.在信用风险方面，公司2024年12月末在轻度、中度、重度压力情景下，表内外预期信用损失分别为20.77亿元、
28.53亿元、37.84亿元，重度压力下表内外预期信用损失
总额占公司净资产22.14%，具备较好的抗冲击能力。
（三）恢复措施有效性检验
根据压力测试结果，公司采取降低或延期支付人员薪酬、减少股利分配、清收不良资产、资本补充等措施可以缓释、
填补中度和重度压力情形下的流动性缺口，恢复资本和流动性水平。
七、沟通策略
在恢复计划实施过程中，公司将保持与地方党委政府、监管部门、股东、客户和投资者的信息沟通，及时做好信息披露、舆情监测、投资者关系管理及媒体接待等工作，尽一切可能提升市场对公司恢复能力的信心。
对外沟通方面，公司持续做好舆情监测工作，安排专人运用专业媒体及软件网络监测系统等，持续24小时不间断监测与公司相关的舆情信息。公司应准确高效履行信息披露义务，严格落实信息披露的审核制度，强化信息披露的有效性和准确性，加强正面引导。加强与新闻媒体的良好沟通互动，制定针对性的沟通策略，打造良好的企业形象，提振市
110场信心。
对内沟通方面，公司加强员工行为管理，通过谈心谈话、家访等形式掌握员工的思想动态，确保员工没有过激行为，确保员工遵守相关保密措施。公司与专业的公关专家一起制定沟通模板、常见问题和回答口径，确保公司对外的口径保持一致。
在公司发生重大风险且符合恢复计划启动标准，经公司董事会或董事会授权的有权人批准，启动实施恢复计划，按照相关规定自批准启动实施的24小时内向主管部门、监管部门及其派出机构报告。
八、执行障碍与改进建议
（一）信息系统支持能力有待进一步提升
公司平稳健康的运行不能脱离信息系统的支持，未来公司将继续扎实推进信息系统建设，优化、完善网络安全监测机制及灾备体系，不断提升信息系统对金融稳定的支持能力，加大信息科技的投入，加快强化信息科技队伍建设，快速提升科技支撑保障能力。
（二）人员储备、专业经验可能受限公司恢复计划的有效执行依赖于具备丰富业务和管理
经验的专业人才。一方面，公司将进一步加强对高端专业型人才的引进，扩充公司的相关人员储备。另一方面，公司将加强对业务人员，尤其是新晋员工在项目执行经验方面的培养，打造一支能够帮助公司有效应对风险的专业化团队。
111112附件三
陕西省国际信托股份有限公司处置计划
公司在省委、省政府的领导下，落实省委金融办、省财政厅、国家金融监督管理总局陕西监管局、陕西证监局等上
级部门安排部署，统筹发展与安全，稳妥做好风险防范和处置工作，制定并定期更新本《处置计划》。本《处置计划》是公司预先建议，并经国家金融监督管理总局及其派出机构审定的应对方案，在恢复计划无法有效化解重大风险，或者可能出现引发区域性与系统性风险情形时，通过实施该方案实现有序处置，维护金融稳定。本公司恢复和处置机制遵循以下基本原则：
（一）依法有序原则。按照法定权限及程序制定与实施，充分维护各方的合法权益和社会公共利益，实现有序恢复与处置，维护金融稳定。
（二）自救为本原则。使用公司自有资产、股东救助等
市场化渠道筹集资金开展自救，仅在自救无效且可能引发区域性与系统性风险、危及金融稳定时，由有关部门以成本最小化方式依法处置。
（三）审慎有效原则。充分考虑行业与公司特征以及不
同压力情景，符合公司实际和本地金融市场特点，流程清晰，内容具体，具备可靠性和可操作性。
113（四）分工合作原则。制定和实施环节有明确的职责分工，公司与股东落实主体及股东责任，各有关部门加强统筹协调，落实法定职责，形成合力。
一、概要
（一）机构概况
1.经营情况
（1）最新经营情况
公司2023年度实现营业收入28.13亿元，较上年增长
46.05%；实现净利润10.82亿元，较上年增长29.18%。截至
2023年末，公司信托资产规模5318.26亿元。全年实现手
续费及佣金净收入15.45亿元。
（2）发展战略与经营模式
公司的发展战略主要包括服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革等。
公司是依照《公司法》和《信托公司管理办法》设立的
主要经营信托业务的金融机构。信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为，目前主要包括资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。
（3）持有牌照情况公司目前持有西安市市场监督管理局于2023年10月18日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为
91610000220530273T)，以及原中国银行保险监督管理委员
会陕西监管局于 2021年 7月 7日颁发的 K0068H261010001号
114《金融许可证》。
（4）主要业务开展情况
截至2023年末，公司信托资产规模为5318.26亿元，信托资产分布于基础产业、房地产业、证券市场等行业。2023年，公司实现手续费及佣金净收入15.45亿元。
公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务。截至2023年末，公司资产总计240.34亿元，资产分布于基础产业、房地产业、证券市场等行业。2023年，公司实现营业收入28.13亿元，实现净利润10.82亿元。
2.组织架构
（1）公司治理框架
根据中省相关政策精神，陕西省财政厅现实际履行对公司的出资人职责，并负责日常管理。
公司的党组织关系隶属于省委，党建工作由省委金融工委管理。
省纪委监委在公司设立派驻纪检监察组，依规依纪依法履行监督执纪问责和监督调查处置职责。
公司建立党委领导、股东大会最高决策、董事会战略决
策、监事会依法监督、经营层执行落实、“三会一层”相互
制衡的法人治理结构。从制度上、程序上和操作上保障公司治理的合法合规和高效运行。
（2）风险管理架构
公司按照多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制建立
风险治理架构，明确董事会及下设的风险管理委员会、监事
115会、高级管理层、风险管理职能部门、稽核审计部以及各业
务部门在风险管理中的职责分工，其中：
董事会承担公司风险管理的最终责任，包括制定风险管理策略、设定风险偏好和风险限额、审批重大风险管理政策和程序；
董事会风险管理委员会根据《公司章程》《董事会风险管理委员会工作细则》等规定，履行风险管理相关职责；
监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况；
高级管理层承担风险管理的实施责任，执行董事会的决议；
公司各业务部门为风险管理的第一道防线，负责各项业务的风险管控，对所做业务承担风险管理的直接责任；
公司风险管理职能部门，作为风险管理的第二道防线，负责全公司风险管理的总体管控和监督；
稽核审计部负责搭建风险管理的第三道防线，主要对风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审计与评价。
（3）组织架构图
116（4）股权结构
截至2023年末，公司主要股东持股情况如下：
单位：股，%股东名称股东性质持股数量持股比例
陕西煤业化工集团有限责任公司国有法人137058572726.80
陕西交控资产管理有限责任公司国有法人85713569716.76
其他持股5%以下的股东-288624893456.44
合计-5113970358100.00为贯彻落实《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》（中发〔2018〕25号）、《中共陕西省委陕西省人民政府关于完善国有金融资本管理的实施意见》（陕发〔2019〕9号）等文件精神，完善陕西省属国有金融资本管理体制，陕西省人民政府授权陕西省财政厅履行陕西省属国有金融资本出资人职责。
（二）处置计划更新情况
在《恢复与处置计划》（2014）的基础上，公司于2021年重新制定《处置计划》，主要内容为：经营情况、组织架
117构等基本概况，实施处置计划的治理架构，主营业务，处置
计划实施所需的信息和数据，处置计划的实施方案、沟通策略，处置实施障碍和改进建议等。
公司于2023年5月对《处置计划》中的经营情况、组织架构等基本概况进行了更新。
公司于2023年9月对《处置计划》中的机构概要、治理
架构、核心业务情况、处置计划的实施、沟通策略等内容进行更新、完善。
公司于2024年3月对《处置计划》中的经营情况、组织架构等基本概况进行了更新。
公司于2024年8月对《处置计划》中的治理架构、核心
业务、处置措施等进行了更新。
（三）处置障碍改进情况
1.公司建立并持续完善由内部环境、风险评估、控制活
动、信息与沟通、内部监督等组成的内部控制体系，持续优化企业内部管理环境和经营秩序。
2.公司以风险文化、风险管理体系建设和风险管控质量
提升为节点，构建与公司发展战略、业务领域和业务模式相匹配的全面风险管理体系，不断完善全面风险管理体系和机制建设。
3.公司重视数据治理与信息系统建设，不断提升科技支撑，持续加强重要业务的系统化支持，近年来上线了 CRM 系统、资管系统、网上信托 App等。
二、处置计划治理架构
118（一）公司与地方党委政府的关系
1.党组织领导
公司的党组织关系隶属于省委，党建工作日常由省委金融工委管理。按照中共中央印发的《中国共产党重大事项请示报告条例》，凡属公司重大改革措施、重大体制变动、重大突发事件、重大机构调整等事项，公司党委应按规定向上级党组织予以请示。
2.高管提名和任命
按照陕西省委有关文件要求公司总裁、副总裁职务实
行市场化选聘，由公司董事会负责。总裁、副总裁人选由省政府研究，职务任免按规定程序办理。公司在收到省政府通知后履行公司党委会议前置研究、董事会提名委员会提名、
董事会聘任程序，董事会决议聘任后报请监管部门核准其任职资格，根据监管部门批复意见决定任命履职。除总裁、副总裁外，公司其他高管直接履行党委会议前置研究、董事会提名委员会提名、董事会聘任及监管部门任职资格核准程序。
3.纪检监察
省纪委监委在公司设立派驻纪检监察组，由省纪委监委直接领导、统一管理，向省纪委监委负责，受省纪委监委监督。省纪委监委驻陕国投纪检监察组组长由省委任命，担任公司党委委员。主要职责是依规依纪依法履行监督执纪问责和监督调查处置工作。
4.国资管理
公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司现持
119有公司26.80%股权，一直未将公司纳入合并报表范围及未实施管理。根据中省相关政策精神，陕西省财政厅现实际履行对包括公司在内的省属金融企业出资人职责，并负责日常管理。
（二）职责分工
1.股东大会、董事会、监事会、高级管理层承担处置计
划的制定、审议、更新、执行与监督工作。
2.公司党委研究讨论是董事会审议处置计划的前置程序。处置计划须经党委研究讨论后再由董事会审议。
3.公司制定的处置计划由股东大会审议通过，公司股东
按照法律法规或公司章程规定承担股东责任。公司处置计划每两年更新一次或依据监管要求更新，更新的处置计划由董事会审议通过。
4.处置计划方案由公司高级管理层负责起草，起草前需
根据拟采取的具体处置措施情况报相关主管及监管部门，公司董事会对处置计划的制定及更新承担最终责任。
5.公司成立由股东代表、董（监）事代表、高级管理层、职工代表等组成的公司处置小组，负责处置方案的执行。
6.公司监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查
董事会和高级管理层在处置计划制定、更新、执行等方面的履职尽责情况并督促整改。
7.公司高级管理层应定期评估处置计划的适用性，根据
公司净资本状况、经营状况及风险暴露状况等，对处置计划定期修订更新；如外部环境或公司管理架构、经营模式等发
120生重大变化，公司应进行修订，并将修订与更新情况报送监
管部门；若监管部门根据实际情况的变化和监管需要，提出新的处置计划标准和要求，公司亦应根据监管要求进行修订更新。
（三）管理机制
1.处置计划的目标是通过预先制定的处置方案，使得公
司在无法持续经营或执行恢复计划后仍无法化解重大风险时，能够得到快速有序的处置，并在处置过程中维持主营业务不中断，以维护金融稳定。
2.若公司主营业务出现重大风险，通过催收、抵押物处
置、股东支持、业务分割和处置等方式仍然无法化解风险，进一步出现实质性财务困境或面临经营失败时，为避免对公司债权人、投资人权益造成重大不利影响，对信托业整体稳健运行产生严重影响乃至引发系统性金融风险，由公司高级管理层研究制定处置方案或措施，并提出处置建议。
3.出现以下情形之一的，公司可研究启动处置计划：恢
复计划持续执行一年，有关恢复计划触发指标仍未恢复到触发值之上；因意外事件造成或将在短期内造成公司净资本等指标突破监管要求下限。
4.公司高级管理层研究认为需要启动处置计划的，或者
监管部门、主管部门、股东大会等要求启动处置计划的，具体方案或措施由公司董事会及股东大会审议。董事会审议前需履行公司党委对重大事项的研究讨论程序。
5.处置方案或措施经公司董事会及股东大会审议通过
121后，公司成立处置小组，负责处置方案或处置措施的具体执行，并积极配合主管及监管部门做好相应处置工作。如监管部门要求启动处置计划的，监管部门可指定处置机构对公司实行接管。
6.董事会就处置计划实施对股东大会负责，向第三方机
构转移部分或全部业务、资产和负债等的处置措施属公司重
要且影响较大的风险管理工作，董事会承担最终责任。董事会下设风险管理委员会，履行董事会授权范围内的相关工作。
7.开展向第三方机构转移部分或全部业务、资产和负债
等的处置工作时，公司应制定明确的转移计划，包括转移的目标、方式、时间表、预期收益等信息，并在计划中明确各方责任和义务。建立专门的转移管理团队，负责转移计划的执行和监督。在转移业务、资产和负债等过程中，应遵守相关法律法规和规范性文件的要求，确保转移的合法性和合规性。在转移过程中，应强化风险控制，采取必要的风险防范措施，避免转移过程中可能出现的风险和损失。
8.公司还应建立完善的沟通机制，及时与第三方机构、相关监管部门等进行沟通和协调，确保转移过程的顺畅和高效。应严格执行内部控制制度，确保转移过程的规范性和透明度，防止可能出现的内部舞弊等问题。
9.在处置方案或处置措施执行期间，当公司处置小组或
处置机构认为有关风险已恢复至可控范围内，由公司高级管理层提出终止处置计划执行的建议，并经公司董事会审议通过后执行。
12210.公司监事会对董事会和高级管理层在处置计划启动、审议、执行、终止等方面的履职尽责情况进行监督。
（四）问责机制公司实行项目责任终身追究制。因项目产生风险或违规违纪给公司造成损失的，公司将视造成损失或负面影响的大小，对产生风险的项目相关责任人进行问责。省纪委监委在公司设立派驻纪检监察组，依规依纪依法履行监督执纪问责和监督调查处置。
三、关键功能和核心业务
（一）关键功能
公司是依照《公司法》和《信托公司管理办法》设立的
主要经营信托业务的金融机构。信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。
（二）核心业务
1.信托业务
公司开展的信托业务，主要包括资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。
截至2023年末，公司信托资产规模为5318.26亿元，信托资产运用与分布表如下：
资产运用金额（亿元）占比(%)资产分布金额（亿元）占比(%)
货币资金494.939.31%基础产业1974.9837.14%
交易性金融资产1124.2321.14%房地产业197.043.70%
买入返售金融资产28.290.53%证券市场591.1811.12%
发放贷款和垫款641.4512.06%实业609.4911.46%
债权投资2989.0056.20%金融机构507.159.54%
长期股权投资3.250.06%其他1438.4127.04%
123应收款项37.110.70%
合计5318.26100.00%合计5318.26100.00%
（1）资产服务信托
根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，资产服务信托是指信托公司依据信托法律关系，接受委托人委托，并根据委托人需求为其量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务。根据《信托公司信托业务具体分类要求》，资产服务信托是为委托人量身定制的受托服务，不涉及向投资者募集资金的行为。此类业务服务中断对市场的影响主要表现为：对存续的资产服务信托项目，可能无法给委托人提供及时、专业的信托服务。
（2）资产管理信托
根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，资产管理信托是信托公司依据信托法律关系，销售信托产品，并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理业务。信托公司应当通过非公开发行集合资金信托计划募集资金，并按照信托文件约定的投资方式和比例，对受托资金进行投资管理。信托计划投资者需符合合格投资者标准，在信托设立时既是委托人、也是受益人。根据《信托公司信托业务具体分类要求》，信托公司设立发行、运营管理、终止清算集合资金信托计划，均需符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关规定，强化投资者适当性管理，按照审慎经营、诚实守信、勤勉尽责原则履行受托管理职责，加强信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险管理，有效防控期限错配风险和投资集中度风险，
124实行净值化管理，加强信息披露，坚持打破刚兑，在卖者尽
责基础上实现买者自负，主动防控影子银行风险。此类业务服务中断对市场的影响主要表现为：对存续的资产管理信托项目，可能无法及时、专业的履行投资管理、运营管理、终止清算等受托管理职责。
（3）公益慈善信托
根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，公益慈善信托是委托人基于公共利益目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分，开展公益慈善活动的信托业务。此类业务服务中断对市场的影响主要表现为：对存续的公益慈善信托项目，可能无法及时、专业的按照委托人意愿管理和处分信托财产。
2.固有业务公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等）。
截至2023年末，公司自有资产运用与分布表如下：
资产运用金额(万元)占比(％)资产分布金额(万元)占比(％)
货币资金137213.296.72%基础产业814436.4639.89%
交易性金融资产294744.8714.43%房地产业329962.3116.16%
买入返售金融资产70278.503.44%证券市场257487.8412.61%
贷款950818.7746.57%实业17729.280.87%
债权投资293799.7614.39%金融机构371027.4218.17%
其他权益工具投资140019.676.86%其他251234.0712.30%
其他资产155002.527.59%
合计2041877.38100.00%合计2041877.38100.00%
3.投资顾问等中介业务
为企业提供投融资、重组并购等顾问服务；针对客户的
125资产配置需求，为高净值客户提供动态的资产管理服务等。
四、处置计划实施所需信息和数据
（一）资产质量
公司资产主要以发放贷款和垫款、债权投资等信用风险资产为主。截至2023年末，公司信用风险资产合计
2139796.60万元，计提减值后的净值为1976742.66万元。
公司信用风险资产五级分类中，正常类资产为
1635747.60万元，关注类资产为308606.47万元，次级
类资产为1159.15万元，可疑类资产为30552.58万元，损失类资产为676.86万元。
（二）股东股权及关联交易情况
1.股东股权情况
截至2023年末，公司持股5%以上股东包括陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）和陕西交控
资产管理有限责任公司（以下简称“交控资管公司”）
陕煤集团持有公司26.80%的股权，为公司第一大股东。
陕煤集团是陕西省人民政府对陕西省属重点煤炭企业和煤
化工企业进行重组而成立的特大型能源化工企业集团，是陕西省能源化工产业发展的骨干企业，也是陕西省煤炭大基地开发建设的主体。陕煤集团还持有开源证券股份有限公司、长安银行股份有限公司等多家金融机构股权。
126交控资管公司持有公司16.76%的股权，为公司第二大股东。交控资管公司由原陕西省高速公路建设集团公司变更而来，股东为陕西交控投资集团有限公司。
2.关联交易情况
公司日常关联交易主要系关联方购买公司作为受托人发行的信托计划和在关联方开源证券开立证券经纪账户并
支付佣金费用业务。公司固有业务方面，没有发生与关联方的关联交易。
公司对关联交易的定价原则是采用市场定价，依据当时的市场行情，交易价格、付款安排和结算方式等均按照市场原则确定，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
（三）大额风险暴露和同业融入情况
截至2023年末，公司自有资金主要发生的同业业务系向银行存款，主要存放于全国性股份制商业银行。
公司同业融入业务为中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）提供的流动资金和非流动资金支持。
（四）管理信息系统
1.管理信息系统
公司目前主要的管理信息系统包括 OA 办公系统、统一
门户系统、合同管理系统、项目管理系统、TA系统、资管系
统、反洗钱系统、财务系统、资金系统、财富综合服务管理平台（包括 CRM系统、陕国投信托 APP、网上信托系统、）、
127家族信托系统、数据管理平台、1104等报送系统，涵盖了日
常运营管理、业务管理、财务管理、财富管理和监管报送等方面。
2.数据提供能力
公司各项数据由业务人员录入各信息系统，数据管理平台定期抽取相关业务系统数据并进行整合以支持辅助决策和监管报送。估值系统与项目管理系统对接，从中获取业务交易流水等数据，以支持证券信托业务估值。
五、处置计划的实施
（一）实施方案
1.启动条件
启动条件包括内部启动条件和外部启动条件。
（1）内部启动条件
恢复计划持续执行一年，有关恢复计划触发指标仍未恢复到触发值之上，包括：净资本<50亿元、净资本/各项业务风险资本之和<110%、净资本/净资产<50%、信用风险压力测
试重度情景下表内预计信用风险损失>净资产的30%、信用风
险压力测试重度情景下表外预计信用风险损失>净资产的
80%、流动性风险压力测试重度情景下表内资金缺口>净资产
的30%、流动性风险压力测试重度情景下表外资金缺口>净资
产的80%、操作风险中由信托业务履职瑕疵造成的赔偿金额>
净资产的30%。
因意外事件造成或将在短期内造成公司净资本等指标
突破监管要求下限，包括：净资本<2亿元、净资本/各项业
128务风险资本之和<100%、净资本/净资产<40%、流动性比例
<25%。
（2）外部启动条件监管部门等外部主管机构要求触发处置计划；股东大会要求触发处置计划。
2.处置工具及资金来源
公司坚持自救为本的基本原则，主要以公司自有资产或市场化渠道筹集资金开展自救。在公司自身无法化解风险的极端情况下，由监管部门（或其指定的处置机构），依照法定程序对公司实施接管、依法重整或者破产清算。
（1）出售资产
公司可以通过出售资产的方式来筹集流动资金，应对流动性风险，提升流动性比例和净资本指标。
截至2023年末，公司持有的发放贷款和垫款的账面余额约97.38亿元，分布于公共基础设施、房地产、金融保险等行业，具有可处置变现价值。同时，公司近年来通过向中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）转让债权资产的方式获得流动资金和非流动资金支持。截至
2023年末，信保基金公司向公司提供的流动资金和非流动资
金余额（不含应付利息）为19.34亿元。公司可以持续保持与信保基金公司的合作，以及与其他专业机构的合作，通过处置资产的方式获得资金支持。公司也可通过出售所持有的其他金融资产对流动性现金流进行补充。截至2023年末，公司持有的交易性金融资产余额约33.02亿元，具有一定的可
129变现价值。
（2）股东给予流动性支持
在公司遭遇重大风险、出现实质性财务困境的情况下，公司可以请求国有股东给予流动性支持。
公司第一大股东陕煤集团为省属国有独资企业，是国有
特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，也是省内煤炭大基地开发建设的主体。根据中诚信国际于2024年6月出具的《陕西煤业化工集团有限责任公司2024年度跟踪评级报告》，陕煤集团主体评级为 AAA，资产总计
7363.86亿元。在公司遭遇重大风险、出现实质性财务困境
的情况下，公司可以请求其给予流动性支持。
（3）股东注资
公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司现持
有我公司26.80%股权，一直未将我公司纳入合并报表范围及未实施管理。根据中省相关政策精神，陕西省财政厅现实际履行对包括我公司在内的省属金融企业出资人职责，并负责日常管理。在公司遭遇重大风险、出现实质性财务困境的情况下，公司可以请求陕西省财政厅支持国有股东注资或引入战略投资者，或者协调市场化资金参与公司并购重组。
（4）资本市场再融资
公司作为上市公司，在符合再融资政策规定的情况下，可以通过资本市场筹集资金，补充资本金，提升净资本指标。
130公司于2022年定增募资35.19亿元，募资全部用于补充公司资本金。因此，公司通过资本市场再融资补充资本金具有成功的先例和可行性。
（5）地方党委政府风险处置责任为贯彻落实《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》（中发〔2018〕25号）、《中共陕西省委陕西省人民政府关于完善国有金融资本管理的实施意见》（陕发〔2019〕9号）等文件精神，完善陕西省属国有金融资本管理体制，陕西省人民政府授权陕西省财政厅履行陕西省属国有金融资本出资人职责。在公司遭遇重大风险、出现实质性财务困境的情况下，公司可以请求陕西省财政厅支持国有股东注资或引入战略投资者，或者协调市场化资金参与公司并购重组。
（6）被接管
在公司出现重大经营风险的情况下，监管部门可以对公司采取接管措施。接管期间内，监管部门（或其制定的处置机构）可以要求公司采用出售资产、资本市场再融资、股东
给予流动性支持、注资等处置措施实现公司恢复正常经营，促成市场化资金参与公司并购重组，以及依法向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请。
（7）破产清算
若公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或者有明显丧失清偿能力可能的，公司可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
131（二）实施处置计划的影响及金融消费者权益保护方案
1.对公司自身的影响首先，公司可能存在暂停营业的风险，影响公司的日常经营和相应收入。其次，可能影响公司管理机制，影响公司战略的持续实施。第三，可能在市场中产生负面舆情，对公司的形象产生负面影响。第四，可能造成公司相关资产的减值，影响股东利益。
2.对交易对手的影响
公司日常经营受阻可能导致对手的融资计划无法实现，影响对手公司的持续经营。
3.对同类型金融机构及其他第三方的影响
公司处置计划造成的负面舆情可能影响市场情绪，造成相关机构的流动性问题。
4.对区域金融稳定的影响
负面舆情可能影响市场对省内融资主体的信用评级与
投资意愿，造成流动性危机，并进一步形成恶性循环，最终影响省内金融稳定。
5.对运营连续性的影响
在公司遭遇重大风险、出现实质性财务困境的情况下，全部信托业务均暂停新增，公司启动处置计划时应保障存续信托业务的正常运作，包括：确保重要部门、关键岗位正常运营；公司业务连续性管理委员会组织召开应急会议，制定应急预案，并根据相关业务影响分析报告确定重要业务运营连续性工作计划以及恢复策略；公司声誉风险管理办公室负
132责运营中断事件处置中的声誉风险预警、监测和处理；涉及
消费者权益保护事项时，公司消保办公室牵头客户管理部门共同负责对客户的解释、安抚工作，依法保护消费者权益；
向监管部门和主管部门报告，协调外部支持。
6.对金融消费者合法权益保护的影响
公司主营业务出现重大风险或出现实质性财务困境、面
临经营失败时，公司将继续认真履行受托人职责，持续强化消费者宣传教育工作，重点关注理性投资、依法维权方面，引导消费者有序维权、合理维权，规避“代理维权”风险。
公司将持续做好投诉渠道信息和投诉处理流程公示工作，持续改进投诉处理措施，增强员工解释、安抚能力，提升服务质量，规范服务行为。同时，公司构建立体化宣传网络，利用官方 APP、微信公众号、小红书以及新闻媒体等渠道扩大
宣传教育辐射和覆盖，有效保护消费者合法权益。
7.对流通股票、债券等证券暂停交易、实施退市、注销
或减记、转股、重新上市或重新进行交易的相关安排。
在公司启动处置计划时，为确保处置计划能够遵循法律法规，保障投资者权益，维护市场稳定，对涉及流通股票、债券等证券的暂停交易、退市、注销或减记、转股、重新上市或重新交易等相关工作由如下安排。
（1）基本原则依法合规：所有处置措施均需严格遵守《中华人民共和国证券法》、《公司法》等相关法律法规。
133保护投资者利益：确保投资者在处置过程中的知情权、参与权和求偿权，尽可能减少其损失。
市场稳定：在处置过程中，注重维护市场稳定，避免引发系统性风险。
透明公开：及时、准确地向市场公开处置进展，保障信息透明度。
（2）具体安排暂停交易。如公司财务状况恶化，存在重大违法违规行为或市场异常波动，经监管部门批准，可暂停公司股票、债券等证券的交易。暂停交易期间，公司将积极配合监管部门调查，制定并实施整改措施。
退市安排。若公司不满足上市条件，如连续亏损、资不抵债等，将按照交易所退市规则启动退市程序。退市前，公司将充分披露退市原因、后续安排及投资者保护措施，确保投资者充分了解情况。
注销或减记。对于部分已发行但不再符合市场需求的债券或其他证券，公司可与债权人协商进行注销或减记处理。
注销或减记方案需经债权人大会审议通过，并报监管部门备案。
转股安排。为缓解债务压力，公司可考虑将部分债券转换为股权，但需符合相关法律法规及交易所规定。转股方案需经股东大会审议通过，并充分披露转股条件、转股价格及转股后对公司治理结构的影响。
重新上市或重新交易。若公司经过整改后恢复盈利能力，
134满足上市条件，可向交易所申请重新上市。重新上市前，公
司将进行全面的财务审计、业务重组和治理结构优化，确保符合上市要求。对于未能重新上市的公司，可考虑通过场外市场或其他交易平台进行证券交易，以满足投资者需求。
（3）投资者保护措施
信息披露：在处置过程中，公司将及时、准确地向投资者披露相关信息，确保投资者知情权。
支持诉讼：对于因公司违法违规行为受损的投资者，公司将积极支持其通过法律途径维护自身权益。
先行赔付：在特定情况下，公司可考虑设立先行赔付基金，对受损投资者进行先行赔付。
专业调解与代表人诉讼：推动综合运用专业调解、代表
人诉讼等方式，高效解决投资者纠纷。
六、沟通策略
在处置方案或措施制定过程中，加强与地方党委政府、监管部门、主管部门和大股东等沟通，确保处置方案或措施依法合规，并具备时效性、操作性。实施过程中，保持与地方党委政府、监管部门、股东、客户和投资者的信息沟通，及时做好信息披露、舆情监测、投资者关系管理及媒体接待等工作，尽一切可能提升市场对公司恢复能力的信心。
对外沟通方面，公司应持续做好舆情监测工作，安排专人运用专业媒体及软件网络监测系统等，持续24小时不间断监测与公司相关的舆情信息。公司应准确高效履行信息披露义务，严格落实信息披露的审核制度，强化信息披露的有效
135性和准确性，加强正面引导。加强与新闻媒体的良好沟通互动，制定针对性的沟通策略，打造良好的企业形象，提振市场信心。
对内沟通方面，公司应加强员工行为管理，通过谈心谈话、家访等形式掌握员工的思想动态，确保员工没有过激行为，确保员工遵守相关保密措施。公司应与专业的公关专家一起制定沟通模板、常见问题和回答口径，确保公司对外的口径保持一致。
在公司发生重大风险且符合处置计划启动标准，经公司董事会或董事会授权的有权人批准，启动实施处置计划，应按照相关规定自批准启动实施的24小时内向主管部门、监管部门及其派出机构报告。
七、执行障碍和改进建议
（一）信息系统支持能力有待进一步提升
公司平稳健康的运行不能脱离信息系统的支持，未来公司将继续扎实推进信息系统建设，提升信息系统对金融稳定的支持能力，加大信息科技的投入，加快强化信息科技队伍建设，快速提升科技支撑保障能力。
（二）人员储备、专业经验可能受限公司处置计划的有效执行依赖于具备丰富业务和管理
经验的专业人才。一方面，公司将进一步加强对高端专业型人才的引进，扩充公司的相关人员储备。另一方面，公司将加强对业务人员，尤其是新晋员工在项目执行经验方面的培养，打造一支能够帮助公司有效应对风险的专业化团队。
136（三）资本补充渠道可能受限
目前监管机构对于上市公司再融资的审核要求较高，公司通过非公开发行、配股等方式补充资本需要满足法规规定的相关要求。基于强化信托业风险抵御能力的现实要求，公司有必要进一步拓宽资本补充渠道。
137议案五
关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
为加强上市公司规范运作，强化财务管理，充分履行信息披露义务。根据公司2024年度年报审计工作需要，拟续聘会计师事务所情况如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
（一）合作情况
2023年9月，经第十届董事会第八次会议审议，报经2023年第三次临时股东大会决定，续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，审计费用99万元。
2024年3月，董事会审计委员会对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行评估，出具《对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》并经第十届董事
会审计委员会2024年第5次会议审议通过，该报告于2024年3月18日与公司《2023年年度报告》一并在巨潮资讯网公告披露。在审计服务工作中，希格玛会计师事务所能够严格遵守国家相关的法律法规，遵循独立、客观、公正的职业
138道德规范；能够规范实施审计程序，积极、主动与公司治理
层和管理层保持充分有效的沟通；能够认真履行审计业务约
定书规定的责任与义务，按时完成了2023年度年报审计工作，发表审计意见客观、公正，能够真实、完整、准确地反映公司实际经营情况。
（二）拟续聘情况
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）第三十一条规定“金融企业连续聘用同一会计师事务所(包括该会计师事务所的相关成员单位)原则上不超过5年。......”和第三十四条规定“会计师事务所一经中标，有效期限最长为5年。在中标有效期内，金融企业续聘同一会计师事务所的，可以不再招标，按本办法规定的决策程序续聘”。
为保持公司年报审计工作的连续性和稳定性，现建议续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度
审计机构，2024年度审计费用99万元，其中财务报表审计费79万元，财务报告内部控制审计费20万元。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年6月28日成立
139机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
首席合伙人：曹爱民
截至2023年末，希格玛所拥有合伙人51名，注册会计师259名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数120名。
希格玛所2023年度经审计的收入总额为4.77亿元，其中审计业务收入为3.98亿元，证券业务收入1.28亿元。
2023年度为35家上市公司提供审计服务，审计服务收
费总额0.59亿元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。
2.投资者保护能力
2023年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执
业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚3次、监督
140管理措施6次、自律监管措施2次，涉及事务所从业人员18名。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：黄朝阳，中国执业注册会计师，于2010年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，自2009年加入希格玛所并继续从事上市公司审计及证券服务业务工作，近三年签署3家上市公司年报和内控审计报告，2023年开始为本公司提供服务。
签字注册会计师：赵朋佳，中国执业注册会计师，于2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，自
2014年加入希格玛所并继续从事上市公司审计的专业服务工作，近三年签署1家上市公司年报和内控审计报告，2023年开始为本公司提供服务。
质量复核合伙人：曹爱民，现任希格玛执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。
1996年加入希格玛，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司报告34份。2023年开始为本公司提供服务。
2.诚信记录
141上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理
措施、自律监管措施和纪律处分。
3.独立性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在按照《中国注册会计师职业道德守则》要求执行本项目审计工作时保持独立性。
本议案已经公司2024年8月23日第十届董事会第十七
次会议审议通过，特提交2024年第三次临时股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2024年8月27日
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