创元科技:江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

江苏竹辉律师事务所

关于

创元科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书中国苏州

苏州工业园区星都街72号宏海大厦19楼电话/传真：86-512-6933026

1致：创元科技股份有限公司

江苏竹辉律师事务所（简称“本所”）接受创元科技股份有限公司（简称“创元科技”或者“公司”）的委托，担任创元科技实施2021年限制性股票激励计划（简称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号文，简称《工作指引》）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）等有关法律、法规和规范性文件及《创元科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，就创元科技本次激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就所涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、

法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证所

提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

2公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;保证所有口头陈述和说明与事实一致。

本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。

本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本法律意见书仅供创元科技为本次限制性股票激励计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：

一、本次激励计划的基本情况

（一）本次激励计划的批准与授权

1、2021年11月05日，公司召开了第十届董事会2021年第一次临时会议，

审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的预案》

等相关预案（公告编号：ls2021-A52），关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了第十届监事会2021年

第一次临时会议，审议通过了上述预案（公告编号：ls2021-A53），监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

32、2021年11月06日至2021年11月15日，公司对本次激励计划拟激励

对象的姓名和职务在公司网站和公告栏进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。

3、2022年01月18日，公司收到苏州创元投资发展（集团）有限公司转发的《市国资委关于创元科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（苏国资考〔2022〕1号），苏州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划（草案）(公告编号：ls2022-A01)。

4、2022年01月29日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：ls2022-A06），监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

5、2022年02月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并发布《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：ls2022-A10）。

6、2022年02月14日，公司召开了第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（公告编号：ls2022-A11、ls2022-A12），公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2022年02月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：ls2022-A15），本次授予的限制性股票授予数量为3904400股，授予对象为本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干人员，合计57人。授予价格为5.29元/股，本次股权激励计划的授予日为2022年02月14日，本次授予的限制性股票的上市日为

2022年02月28日。

48、2024年02月23日，公司召开第十届董事会2024年第一次临时会议和第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（公告编号：ls2024-A02、ls2024-A03），2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为57人，可解除限售的限制性股票数量为1301456股，本次不存在未能解除限售的限制性股票。

9、2024年03月08日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：ls2024-A11），本次申请解除限售的激励对象共计57名，可解除限售的限制性股票数量为

1301456股，股份上市流通日为2024年03月12日。

10、2024年08月16日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订的议案》（公告编号： ls2024-A38、ls2024-A39），激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40600股。

11、2024年09月05日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：ls2024-A51），自公告之日起四十五日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。截至2024年11月

22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性

股票回购注销办理手续。

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的批准

2025年02月24日，公司召开第十一届董事会2025年第二次临时会议和第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021年限制性股票激励

计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象

5人数为56人，可解除限售的限制性股票数量为1281156股，本次不存在未能解

除限售的限制性股票。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，创元科技本次股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》（简称“《激励计划(草案)》”）的相关规定。

二、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票第二个限售期即将届满

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日为止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。

本激励计划限制性股票的上市日为2022年2月28日，第二个限售期将于

2025年2月27日届满。

（二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

序号解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情形，满

1（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否足解除限售条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

经审计，（1）公司2018年

第二个解除限售期：（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为-2020年三年营业收入平均

值为314430.56万元，2022基数，2022年-2023年两年平均营业收入增长率不低于20%，且不年-2023年两年平均营业收低于同行业平均水平。（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润入增长率为35.22%，且不低于同行业平均水平为

平均值为基数，2022年-2023年两年平均扣非归母净利润增长率不

24.44%。（2）公司2018年

低于20%，且不低于同行业平均水平。（3）2023年度现金分红比例-2020年三年扣非归母净利润平均值为8825.99万元，不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的

32022年-2023年两年平均

15%。扣非归母净利润剔除股份

支付费用影响后的增长率

注:*关于营业收入的认定：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，金为61.44%，且不低于同行额以经审计的年度报告的合并利润表的营业收入为准。

业平均水平为16.42%。（3）*关于扣非归母净利润的认定：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净2023年度现金分红比例占利润，且该指标计算不含激励成本。2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利

*若在计算同行业（按照证监会行业分类标准，创元科技所属“综合”行业）均润的18.21%。综上，达到值时，同行业企业相关指标数据出现极值(±200%)，则由公司董事会根据股东解除限售条件。

大会授权剔除相关样本。

激励对象个人层面考核：

56名激励对象均具备激4激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施励资格，且个人层面考核考核管理办法》分年进行考核，由个人的绩效考评评价指标确定标准系数1.0。

考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。

7考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。

90≤X≤10

考核总分 75≤X<90 60≤X<75 X<60

考核等级 A 优秀 B 良好 C 及格 D 不合格

标准系数1.01.00.80激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除

限售资格，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

综上所述，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为56人，可解除限售的限制性股票数量为

1281156股。董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意为上述

激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。本次不存在未能解除限售的限制性股票。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

2024年08月16日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第

七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，因《激励计划（草案）》激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40600股；鉴于公司2022年度权益分派方案、2023年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次回购价格进行相应调整，回购价格由5.29元/股调整为5.15元/股。

8四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为56人，可解除限售的限制性股票数量为1281156股，占公司目前总股本的0.3172%。本次可解除限售名单及数量具体如下：

本次可解除限售剩余未解除的限获授限制性股姓名职务的限制性股票数售限制性股票数

票的数量（股）量（股）量（股）

周成明副董事长、总经理975003250032500

张文华董事、副总经理914003046630468俞雪中董事914003046630468

周微微董事会秘书、副总经理914003046630468

骨干人员（52人）347180011572581157284

合计（56人）384350012811561281188

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；尚需按照相关

规定在规定期限内进行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。