湖南翰骏程律师事务所
关于
《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书目录
释义....................................................1
正文....................................................4
一、收购人的主体资格............................................4
二、本次收购目的及收购决定.........................................7
三、本次收购的方式.............................................8
四、本次收购的资金来源..........................................10
五、本次收购的后续计划..........................................11
六、本次收购对上市公司的影响分析...................................12
七、收购人与上市公司之间的重大交易.................................13
八、前六个月买卖上市交易股份的情形.................................14
九、结论意见.............................................14释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
长投控股、收购人指长沙投资控股集团有限公司
上市公司、湖南投资指湖南投资集团股份有限公司交投集团指长沙市交通投资控股集团有限公司环路集团指长沙环路建设开发集团有限公司本所指湖南翰骏程律师事务所
本次收购、本次无偿
指长沙市国资委将交投集团100%股权无偿划转至长投控股划转长沙市政府指长沙市人民政府长沙市国资委指长沙市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所长沙国控集团指长沙市国资产业控股集团有限公司
《收购报告书》指《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》《国有股权无偿划转指长投控股和长沙市国资委签署的《国有股权无偿划转协议》协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1致：长沙投资控股集团有限公司
湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受长投控股的委托，担任长沙市国资委将所持有的交投集团100%股权无偿划转至长投控股的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《格式准则第16号》以
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就并基于对长沙投资控股集团的委托向本所提供的有关本次无偿划转的相关文件、资料的查验，对长沙市国资委将所持有的交投集团100%股权无偿划转至长投控股，使得长投控股通过交投集团持有环路集团100%股权，通过环路集团间接持股湖南投资32.31%的股份而编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：收购人已向本所提供为
出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；收购人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
2评级机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据收购人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审
计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件以及中国境外律师出具的
法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据法律法规及有关监管文件要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律师具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随同其他材料一起上报。
本法律意见书仅供发行人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
3正文
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人情况如下：
（一）收购人的基本情况收购人现持有长沙市市场监督管理局于2023年6月15日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
企业名称长沙投资控股集团有限公司统一社会信
91430100779033753Q
用代码法定代表人谢冀勇住所湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心
企业类型有限责任公司(国有独资)注册资本1000000万人民币经营范围股权投资及管理；政府投资基金管理；产业投资及管理；投融资咨询服务；市人民政府及有关部门授权或委托的资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1992年7月24日营业期限1992年7月24日至无固定期限经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
经查验收购人的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至《收购报告书》签署日，长沙市政府持有收购人100%股权，为收购人控股股东和实际控制人。
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况
4根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国长期居住序号姓名职务国籍家或者地区的居地留权
党委书记、董
1谢冀勇中国长沙否
事长
党委委员、董
2唐建军中国长沙否
事、副总经理
党委委员、董
3刘苗中国长沙否
事、副总经理
党委委员、纪
4张旭中国长沙否
委书记
党委委员、副
5戴浩中国长沙否
总经理
6刘胜强监事中国长沙否
7刘益娇职工董事中国长沙否
8骆进监事中国长沙否
9桂湘平职工监事中国长沙否
10刘莉职工监事中国长沙否
根据收购人提供的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5（五）收购人主要下属公司情况
根据《收购报告书》、收购人说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》签署日，长投控股纳入合并报表的重要子公司情况如下：
持股比序注册资本主要公司名称注册地例号（万元）业务
（%）长沙市产业发展母基金有限公投资
1湖南长沙3000000100.00
司管理长沙市长财私募基金管理有限投资
2湖南长沙10000100.00
公司管理投资
3长沙市长财资本管理有限公司湖南长沙500000100.00
管理科技
4长沙市长财科技有限公司湖南长沙2000100.00
金融长沙市长财供应链管理有限公科技
5湖南长沙5000100.00
司金融融资
6长沙市长财融资担保有限公司湖南长沙51798.1396.53
担保科技
7湖南潇湘支付有限公司湖南长沙2000081.46
金融湖南湘江时代融资租赁有限公融资
8湖南长沙3200075.00
司租赁
（六）收购人持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情况
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形
6截至《收购报告书》签署日，收购人未持有其他银行、信托公司、证券公
司、保险公司5%以上股份。
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
按照国有企业改革深化提升、开展国有资本布局优化和结构调整、提高国有
企业核心竞争力和增强核心功能、推动国有资本和国有企业做强做优做大的要求，经长沙市国资委决定，将所持有的交投集团100%股权无偿划转至长投控股。
本次无偿划转为长沙市政府最新决策部署，与此前长沙市国资委将长沙国控集团持有的环路集团全部股权无偿划转至交投集团的事项相互独立。本次无偿划转实施完成后，湖南投资的控股股东为环路集团，湖南投资的间接控股股东为交投集团，长投控股成为湖南投资的间接控股股东的控股股东，湖南投资的实际控制人由长沙市国资委变为长沙市政府。
长沙市国资委作为长沙市政府下设机构，根据授权代表长沙市政府履行国有资产出资人职责，本次实际控制人变化不会对上市公司正常经营产生实质性影响。
7（二）收购人未来12个月内继续增持或减持计划
截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置公司股份的计划。若未来收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行相关法定程序的情况
1、本次收购已履行的相关程序（1）2024年8月9日，长沙市国资委出具《长沙市国资委关于将长沙市交通投资控股集团有限公司股权无偿划转至长沙投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕86号）的批复文件，批准本次无偿划转事项。
（2）2024年8月12日，长投控股制定了《长沙投资控股集团有限公司关于推进交投集团股权划转的工作方案》。
（3）2024年8月29日，长沙市国资委向湖南投资出具《通知》，正式通知本次无偿划转事宜。
（4）2024年9月27日，长投控股与长沙市国资委签署了《国有股权无偿划转协议》。
2、本次收购尚需履行的相关程序
截至《收购报告书》签署日，本次收购尚需完成工商变更登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
三、本次收购的方式
（一）收购人收购前后持有上市公司股份情况
本次无偿划转前，长投控股未直接持有湖南投资股份。本次无偿划转完成后，长投控股将通过交投集团、环路集团间接持有湖南投资161306457股股份，占其股份总数的32.31%。
本次变动前后，公司与股权控制关系图如下：
8本次无偿划转事项完成后，环路集团仍为湖南投资的控股股东，交投集团
为环路集团的控股股东，长投控股为交投集团的控股股东，湖南投资的实际控制人将由长沙市国资委变更为长沙市政府。长沙市国资委作为长沙市政府下设机构，根据授权代表长沙市政府履行国有资产出资人职责，本次实际控制人变化不会对上市公司正常经营产生实质性影响。
（二）本次拟收购股份权利限制情况
截至《收购报告书》签署日，交投集团持有环路集团100%股权，环路集团持有湖南投资161306457股股份，该股份不存在股权质押、冻结等权利限制情形。
（三）《国有股权无偿划转协议》具体内容2024年9月27日，长投控股与长沙市国资委签署《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为长沙市国资委，划入方为长投控股。
2、划转数额及划转基准日
本次无偿划转标的为长沙市国资委持有的交投集团100%股权，划转基准日为2023年12月31日。
3、股权划转对价
本次标的股权划转为无偿划转，长投控股无需就本次无偿划转向长沙市国资委支付任何款项或对价。
4、标的股权变更
9交易协议签署后，自完成标的股权的工商变更登记手续之日，标的股权即转
移至长投控股名下。
5、债权债务的处置
交投集团的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更
等法律后果，交投集团的债权、债务以及或有负债继续由目标企业享有或承担。
6、职工安置
本次股权划转不涉及职工分流安置，交投集团在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。
7、承诺与保证
（1）长沙市国资委承诺：
1）对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在
质押、担保、冻结或其他形式权利负担；
2）积极协助乙方和标的公司办理本次股权划转的工商变更登记，保证本次
股权划转依法顺利进行；
（2）长投控股承诺：
1）及时做好本次股权变更的相关工作；
2）依法做好被划转企业接收的各项工作。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《国有股权无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，本次收购不存在法律障碍。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》和《国有股权无偿划转协议》等相关文件，本次收购系国有资产无偿划转，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源及支付问题。
10五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内改变湖南投资主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据市属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对湖南投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或湖南投资拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及湖南投资将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司
11现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，长投控股通过交投集团间接持股湖南投资32.31%的股份，长投控股成为湖南投资的间接控股股东，湖南投资的直接控股股东仍为环路集团，湖南投资的实际控制人由长沙市国资委变为长沙市政府。
根据《收购报告书》，为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，长投控股已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具了承诺函。
综上，本所律师认为，本次收购不会对上市公司独立性产生影响。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人及其关联方与湖南投资的同业竞争情况如下：
1、业务重合情况
12上市公司主要从事高速公路建设运营、资产管理和物业服务、酒店投资经
营、城市综合体投资开发业务。本次收购前，收购人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在业务重叠的情形。
本次无偿划转标的交投集团及其控制的其他企业与上市公司在高速公路建
设运营、房地产开发和物业管理等方面存在业务重叠。为减少、避免及解决与上市公司之间的同业竞争事宜，交投集团在成为上市公司间接控股股东时曾做出《避免同业竞争的承诺》。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，维护社会公众股东的利益，长投控股已就本次收购完成后避免与上市公司的同业竞争出具了承诺函。
综上，本所律师认为，长投控股与湖南投资不存在业务重合的情形，本次无偿划转标的交投集团及其控制的其他企业与湖南投资在高速公路建设运营、
房地产开发和物业管理等方面存在业务重叠，但是不存在重大不利影响的同业竞争，且收购人已出具相关承诺，以合法方式避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
（三）关联交易情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
为保护上市公司湖南投资及其中小股东的合法权益，收购人已就规范关联交易的安排做出了承诺。
综上，本所律师认为，收购人与湖南投资不存在应披露而未披露的关联交易，收购人已就其与湖南投资之间的关联交易作出相应承诺，对收购人具有法律约束力。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及湖南投资2022年年度审计报告、2023年年度审计
报告、2024年半年度财务报告以及收购人的说明，并经本所律师核查，收购人
13及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，与下列
当事人发生重大交易的情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市交易股份的情形
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、长投控股出具的《关于湖南投资集团股份有限公司股票交易的自查报告》，收购人在本次收购事实发生之日前六个月内不存在通过证券交易所买卖湖南投资股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、长投控股董事、监事、高级管理人员出具的《关于湖南投资集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次收购事实发生之日前六个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖湖南投资股票的情况。
九、结论意见
14综上所述，本所律师认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书壹式伍份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
15本页无正文，为《湖南翰骏程律师事务所关于<湖南投资集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页。
湖南翰骏程律师事务所
负责人：经办律师：
邹华斌邹华斌
经办律师：
蔡华锋
二〇二四年月日
16
