湖南投资:湖南投资集团股份有限公司收购报告书摘要

股票代码：000548股票简称：湖南投资上市地点：深圳证券交易所

湖南投资集团股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：湖南投资集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：湖南投资

股票代码：000548

收购人名称：长沙投资控股集团有限公司

注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心

通讯地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心

签署日期：二〇二四年九月

1收购人声明

本部分所述词语与简称与本报告书摘要“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在湖南投资拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南投资拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得长沙市国资委出具的《长沙市国资委关于将长沙市交通投资控股集团有限公司股权无偿划转至长沙投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕86号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得交投集团100%股权，构成间接收购湖南投资32.31%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

第三节收购决定和目的............................................9

第四节收购方式..............................................11

第五节免于发出要约的情况.........................................14

第六节其他重大事项............................................15

3第一节释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

本报告书摘要指《湖南投资集团股份有限公司收购报告书摘要》

收购人、长投控股指长沙投资控股集团有限公司

上市公司、湖南投资指湖南投资集团股份有限公司交投集团指长沙市交通投资控股集团有限公司环路集团指长沙环路建设开发集团有限公司

本次收购、本次无偿划转指长沙市国资委将交投集团100%股权无偿划转至长投控股长沙市政府指长沙市人民政府长沙市国资委指长沙市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

最近三年指2021年、2022年、2023年元，千元，万元指人民币元，人民币千元，人民币万元注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

4第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称长沙投资控股集团有限公司（以下简称“长投控股”）注册地址湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心法定代表人谢冀勇注册资本10000000000元

统一社会信用代码 91430100779033753Q

企业类型有限责任公司（国有独资）股权投资及管理；政府投资基金管理；产业投资及管理；投融资咨经营范围询服务；市人民政府及有关部门授权或委托的资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1992年7月24日经营期限长期通讯地址湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心邮政编码410000

联系电话0731-81876081

二、收购人控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，长投控股为国有独资企业，控股股东、实际控制人为长沙市人民政府。股权控制关系如下图所示：

长沙市人民政府

100%

长沙投资控股集团有限公司

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务长投控股按照长沙市委市政府部署，“以金融控股公司为发展方向，定位为我市金融发展平台、资本运作平台和产业引导平台”，是市本级政府产业基金的

5统一出资主体和归口管理平台，主营业务分为金融服务、产业投资、科技金融三大板块。致力于打造国内一流的综合金融服务机构和地方产业集群引领者。

1、金融服务

围绕产业所需发展银行、保险、证券、公募、期货、融资租赁、融资担保、

商业保理等本土法人金融机构，逐步实现金融全牌照，构建包括股权投资、银行贷款、信用增级、风险补偿、投行服务等在内的覆盖企业发展全周期、贯通创新创业全链条的综合金融服务体系。

2、产业投资

公司是长沙市市本级产业基金的唯一出资主体和统一管理平台，受托管理长沙市产业投资基金、长沙市科技成果转化基金、长沙先进储能产业投资基金、市

招商基金等政府产业母基金。借助产业基金平台，公司为地区科创企业孵化、成长型企业扩张、核心企业招商等提供有力支持，服务于长沙市产业结构升级发展。

3、金融科技

以支付服务、普惠金融服务平台、供应链金融平台、大数据运营为金融科技

主要抓手，完善多层次金融市场，推动构建畅通的数据生产要素市场体系，提高区域全要素配置和生产效率。推动金融支持科技创新和企业的产品、服务和模式，完善金融支持创新体系。运用金融创新手段，提供高效服务于科技创新创业的金融业态、金融产品和金融服务。以金融支持科技创新，将科技资源与金融资本有效对接，推动科技创新成果转化为现实生产力。

（二）收购人主要下属企业

截至本报告书摘要签署日，长投控股纳入合并报表的重要子公司情况如下：

单位：万元

序号公司名称注册地注册资本持股比例（%）主要业务

1长沙市产业发展母基金有限公司湖南长沙3000000100.00投资管理

2长沙市长财私募基金管理有限公司湖南长沙10000100.00投资管理

3长沙市长财资本管理有限公司湖南长沙500000100.00投资管理

6序号公司名称注册地注册资本持股比例（%）主要业务

4长沙市长财科技有限公司湖南长沙2000100.00科技金融

5长沙市长财供应链管理有限公司湖南长沙5000100.00科技金融

6长沙市长财融资担保有限公司湖南长沙51798.1396.53融资担保

7湖南潇湘支付有限公司湖南长沙2000081.46科技金融

8湖南湘江时代融资租赁有限公司湖南长沙3200075.00融资租赁

（三）收购人最近三年财务状况

长投控股最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度

总资产909842.68522895.63433164.84

净资产716614.49499697.41415550.93

营业收入37145.323190.94912.86

净利润6746.743434.8610799.82

净资产收益率1.14%0.75%2.60%

资产负债率21.24%4.44%4.07%注：净资产收益率=当期归属母公司净利润/[（期初归属母公司净资产+期末归属母公司净资产）/2]。

四、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，长投控股的主要人员情况如下：

是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权

党委书记、董

1谢冀勇中国长沙否

事长

党委委员、董

2唐建军中国长沙否

事、副总经理

党委委员、董

3刘苗中国长沙否

事、副总经理

党委委员、纪

4张旭中国长沙否

委书记

党委委员、副

5戴浩中国长沙否

总经理

6刘胜强监事中国长沙否

7刘益娇职工董事中国长沙否

8骆进监事中国长沙否

7是否取得其他国家

序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权

9桂湘平职工监事中国长沙否

10刘莉职工监事中国长沙否

前述人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过

1000万元的诉讼、仲裁）。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份。

8第三节收购决定和目的

一、本次收购的目的

按照国有企业改革深化提升、开展国有资本布局优化和结构调整、提高国有

企业核心竞争力和增强核心功能、推动国有资本和国有企业做强做优做大的要求，根据长沙市国资委下发的《长沙市国资委关于将长沙市交通投资控股集团有限公司股权无偿划转至长沙投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕86号），长沙市国资委将所持有的交投集团100%股权无偿划转至长投控股。

本次无偿划转为长沙市政府最新决策部署，与此前长沙市国资委将长沙市国资产业控股集团有限公司（以下简称“长沙国控集团”）持有的环路集团全部股

权无偿划转（以下简称“前次无偿划转”）至交投集团的事项相互独立。

本次无偿划转实施完成后，湖南投资的直接控股股东仍为环路集团，湖南投资的间接控股股东为交投集团，长投控股成为湖南投资的间接控股股东的控股股东，湖南投资的实际控制人由长沙市国资委变为长沙市政府。

长沙市国资委作为长沙市政府下设机构，根据授权代表长沙市政府履行国有资产出资人职责，本次实际控制人变化不会对上市公司正常经营产生实质性影响。

二、本次收购人的决策程序1、2024年8月9日，长沙市国资委出具《长沙市国资委关于将长沙市交通投资控股集团有限公司股权无偿划转至长沙投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕86号）的批复文件，批准本次无偿划转事项。

2、2024年8月12日，长投控股就本次收购制定了《长沙投资控股集团有限公司关于推进交投集团股权划转的工作方案》。

3、2024年8月29日，长沙市国资委向湖南投资出具《通知》，正式通知本

次无偿划转事宜。

4、2024年9月27日，长投控股与长沙市国资委签署了《国有股权无偿划转协议》。

9三、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股

份计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置公司股份的计划。若未来收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

四、本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需完成工商变更登记。

10第四节收购方式

一、本次收购的基本情况根据长沙市国资委下发的《长沙市国资委关于将长沙市交通投资控股集团有限公司股权无偿划转至长沙投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕

86号），长沙市国资委将所持有的交投集团100%股权无偿划转至长投控股。本

次无偿划转完成后，收购人长投控股将通过交投集团持有环路集团100%股权，通过环路集团间接持有湖南投资32.31%的股权，从而间接控制湖南投资。

二、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

本次收购前，长投控股未直接持有湖南投资股份；本次无偿划转事项均完成后，长投控股将通过交投集团、环路集团间接持有湖南投资161306457股股份，占其股份总数的32.31%。

本次变动前后，湖南投资的股权控制关系图如下：

本次无偿划转事项完成后，环路集团仍为公司的控股股东，交投集团为环路集团的控股股东，长投控股为交投集团的控股股东，湖南投资的实际控制人将由长沙市国资委变更为长沙市政府。长沙市国资委作为长沙市政府下设机构，根据授权代表长沙市政府履行国有资产出资人职责，本次实际控制人变化不会对上市公司正常经营产生实质性影响。

三、本次收购所涉及的交易协议2024年9月27日，长投控股与长沙市国资委签署了《国有股权无偿划转协

11议》，主要内容如下：

1、签署主体

划出方为长沙市国资委，划入方为长投控股。

2、划转数额及划转基准日

本次无偿划转标的为长沙市国资委持有的交投集团100%股权，划转基准日为2023年12月31日。

3、股权划转对价

本次标的股权划转为无偿划转，长投控股无需就本次无偿划转向长沙市国资委支付任何款项或对价。

4、标的股权变更

交易协议签署后，自完成标的股权的工商变更登记手续之日，标的股权即转移至长投控股名下。

5、债权债务的处置

交投集团的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更

等法律后果，交投集团的债权、债务以及或有负债继续由目标企业享有或承担。

6、职工安置

本次股权划转不涉及职工分流安置，交投集团在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

7、承诺与保证

（1）长沙市国资委承诺：

1）对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在

质押、担保、冻结或其他形式权利负担；

2）积极协助乙方和标的公司办理本次股权划转的工商变更登记，保证本次

股权划转依法顺利进行;

12（2）长投控股承诺：

1）及时做好本次股权变更的相关工作；

2）依法做好被划转企业接收的各项工作。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署日，交投集团持有环路集团100%股权，环路集团持有湖南投资161306457股股份，该股份不存在股权质押、冻结等权利限制情形。

13第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次长投控股通过国有股权无偿划转的方式受让交投集团100%股权，构成长投控股间接持有湖南投资的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之

“二、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署日，交投集团持有环路集团100%股权，环路集团间接持有湖南投资161306457股股份，占上市公司总股本的32.31%，上述股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见长投控股已聘请了湖南翰骏程律师事务所就本次免除发出要约事项出具法

律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

“收购人具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十

三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形；本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人

和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在证券违法行为。”

14第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。