股票代码：000548股票简称：湖南投资上市地点：深圳证券交易所
湖南投资集团股份有限公司收购报告书
上市公司名称：湖南投资集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湖南投资
股票代码：000548
收购人名称：长沙投资控股集团有限公司
注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心
通讯地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心
签署日期：二〇二四年九月
1收购人声明
本部分所述词语与简称与本报告书“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖南投资拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南投资拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得长沙市国资委出具的《长沙市国资委关于将长沙市交通投资控股集团有限公司股权无偿划转至长沙投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕86号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得交投集团100%股权，构成间接收购湖南投资32.31%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人声明.................................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节收购决定和目的............................................9
第四节收购方式..............................................11
第五节资金来源..............................................14
第六节免于发出要约的情况.........................................15
第七节后续计划..............................................16
第八节对上市公司的影响分析........................................18
第九节与上市公司之间的重大交易......................................21
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................22
第十一节收购人的财务资料.........................................23
第十二节其他重大事项...........................................29
第十三节备查文件.............................................30
收购报告书附表..............................................34
3第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本报告书、收购报告书指《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》
收购人、长投控股指长沙投资控股集团有限公司
上市公司、湖南投资指湖南投资集团股份有限公司交投集团指长沙市交通投资控股集团有限公司环路集团指长沙环路建设开发集团有限公司
本次收购、本次无偿划转指长沙市国资委将交投集团100%股权无偿划转至长投控股长沙市政府指长沙市人民政府长沙市国资委指长沙市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
最近三年指2021年、2022年、2023年元，千元，万元指人民币元，人民币千元，人民币万元注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
4第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称长沙投资控股集团有限公司（以下简称“长投控股”）注册地址湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心法定代表人谢冀勇注册资本10000000000元
统一社会信用代码 91430100779033753Q
企业类型有限责任公司（国有独资）股权投资及管理；政府投资基金管理；产业投资及管理；投融资咨经营范围询服务；市人民政府及有关部门授权或委托的资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1992年7月24日经营期限长期通讯地址湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心邮政编码410000
联系电话0731-81876081
二、收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，长投控股为国有独资企业，控股股东、实际控制人为长沙市人民政府。股权控制关系如下图所示：
长沙市人民政府
100%
长沙投资控股集团有限公司
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务长投控股按照长沙市委市政府部署，“以金融控股公司为发展方向，定位为我市金融发展平台、资本运作平台和产业引导平台”，是市本级政府产业基金的
5统一出资主体和归口管理平台，主营业务分为金融服务、产业投资、科技金融三大板块。致力于打造国内一流的综合金融服务机构和地方产业集群引领者。
1、金融服务
围绕产业所需发展银行、保险、证券、公募、期货、融资租赁、融资担保、
商业保理等本土法人金融机构，逐步实现金融全牌照，构建包括股权投资、银行贷款、信用增级、风险补偿、投行服务等在内的覆盖企业发展全周期、贯通创新创业全链条的综合金融服务体系。
2、产业投资
公司是长沙市市本级产业基金的唯一出资主体和统一管理平台，受托管理长沙市产业投资基金、长沙市科技成果转化基金、长沙先进储能产业投资基金、市
招商基金等政府产业母基金。借助产业基金平台，公司为地区科创企业孵化、成长型企业扩张、核心企业招商等提供有力支持，服务于长沙市产业结构升级发展。
3、金融科技
以支付服务、普惠金融服务平台、供应链金融平台、大数据运营为金融科技
主要抓手，完善多层次金融市场，推动构建畅通的数据生产要素市场体系，提高区域全要素配置和生产效率。推动金融支持科技创新和企业的产品、服务和模式，完善金融支持创新体系。运用金融创新手段，提供高效服务于科技创新创业的金融业态、金融产品和金融服务。以金融支持科技创新，将科技资源与金融资本有效对接，推动科技创新成果转化为现实生产力。
（二）收购人主要下属企业
截至本报告书签署日，长投控股纳入合并报表的重要子公司情况如下：
单位：万元
序号公司名称注册地注册资本持股比例（%）主要业务
1长沙市产业发展母基金有限公司湖南长沙3000000100.00投资管理
2长沙市长财私募基金管理有限公司湖南长沙10000100.00投资管理
3长沙市长财资本管理有限公司湖南长沙500000100.00投资管理
4长沙市长财科技有限公司湖南长沙2000100.00科技金融
6序号公司名称注册地注册资本持股比例（%）主要业务
5长沙市长财供应链管理有限公司湖南长沙5000100.00科技金融
6长沙市长财融资担保有限公司湖南长沙51798.1396.53融资担保
7湖南潇湘支付有限公司湖南长沙2000081.46科技金融
8湖南湘江时代融资租赁有限公司湖南长沙3200075.00融资租赁
（三）收购人最近三年财务状况
长投控股最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
总资产909842.68522895.63433164.84
净资产716614.49499697.41415550.93
营业收入37145.323190.94912.86
净利润6746.743434.8610799.82
净资产收益率1.14%0.75%2.60%
资产负债率21.24%4.44%4.07%注：净资产收益率=当期归属母公司净利润/[（期初归属母公司净资产+期末归属母公司净资产）/2]。
四、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，长投控股的主要人员情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
党委书记、董
1谢冀勇中国长沙否
事长
党委委员、董
2唐建军中国长沙否
事、副总经理
党委委员、董
3刘苗中国长沙否
事、副总经理
党委委员、纪
4张旭中国长沙否
委书记
党委委员、副
5戴浩中国长沙否
总经理
6刘胜强监事中国长沙否
7刘益娇职工董事中国长沙否
8骆进监事中国长沙否
9桂湘平职工监事中国长沙否
7是否取得其他国家
序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
10刘莉职工监事中国长沙否
前述人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等简要情况
截至本报告书签署日，收购人未持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份。
8第三节收购决定和目的
一、本次收购的目的
按照国有企业改革深化提升、开展国有资本布局优化和结构调整、提高国有
企业核心竞争力和增强核心功能、推动国有资本和国有企业做强做优做大的要求，根据长沙市国资委下发的《长沙市国资委关于将长沙市交通投资控股集团有限公司股权无偿划转至长沙投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕86号），长沙市国资委将所持有的交投集团100%股权无偿划转至长投控股。
本次无偿划转为长沙市政府最新决策部署，与此前长沙市国资委将长沙市国资产业控股集团有限公司（以下简称“长沙国控集团”）持有的环路集团全部股
权无偿划转（以下简称“前次无偿划转”）至交投集团的事项相互独立。本次无偿划转实施完成后，湖南投资的控股股东仍为环路集团，湖南投资的间接控股股东为交投集团，长投控股成为湖南投资的间接控股股东的控股股东，湖南投资的实际控制人由长沙市国资委变为长沙市政府。
长沙市国资委作为长沙市政府下设机构，根据授权代表长沙市政府履行国有资产出资人职责，本次实际控制人变化不会对上市公司正常经营产生实质性影响。
二、本次收购人的决策程序1、2024年8月9日，长沙市国资委出具《长沙市国资委关于将长沙市交通投资控股集团有限公司股权无偿划转至长沙投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕86号）的批复文件，批准本次无偿划转事项。
2、2024年8月12日，长投控股就本次收购制定了《长沙投资控股集团有限公司关于推进交投集团股权划转的工作方案》。
3、2024年8月29日，长沙市国资委向湖南投资出具《通知》，正式通知本
次无偿划转事宜。
4、2024年9月27日，长投控股与长沙市国资委签署了《国有股权无偿划转协议》。
9三、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股
份计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置公司股份的计划。若未来收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
四、本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购尚需完成工商变更登记。
10第四节收购方式
一、本次收购的基本情况根据长沙市国资委下发的《长沙市国资委关于将长沙市交通投资控股集团有限公司股权无偿划转至长沙投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕
86号），长沙市国资委将所持有的交投集团100%股权无偿划转至长投控股。本
次无偿划转完成后，收购人长投控股将通过交投集团持有环路集团100%股权，通过环路集团间接持有湖南投资32.31%的股权，从而间接控制湖南投资。
二、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况
本次无偿划转前，长投控股未直接持有公司股份；本次无偿划转事项均完成后，长投控股将通过交投集团、环路集团间接持有湖南投资161306457股股份，占公司股份总数的32.31%。
本次变动前后，公司与股权控制关系图如下：
本次无偿划转事项完成后，环路集团仍为公司的控股股东，交投集团为环路集团的控股股东，长投控股为交投集团的控股股东，湖南投资的实际控制人将由长沙市国资委变更为长沙市政府。长沙市国资委作为长沙市政府下设机构，根据授权代表长沙市政府履行国有资产出资人职责，本次实际控制人变化不会对上市公司正常经营产生实质性影响。
三、本次收购所涉及的交易协议2024年9月27日，长投控股与长沙市国资委签署了《国有股权无偿划转协
11议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为长沙市国资委，划入方为长投控股。
2、划转数额及划转基准日
本次无偿划转标的为长沙市国资委持有的交投集团100%股权，划转基准日为2023年12月31日。
3、股权划转对价
本次标的股权划转为无偿划转，长投控股无需就本次无偿划转向长沙市国资委支付任何款项或对价。
4、标的股权变更
交易协议签署后，自完成标的股权的工商变更登记手续之日，标的股权即转移至长投控股名下。
5、债权债务的处置
交投集团的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更
等法律后果，交投集团的债权、债务以及或有负债继续由目标企业享有或承担。
6、职工安置
本次股权划转不涉及职工分流安置，交投集团在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。
7、承诺与保证
（1）长沙市国资委承诺：
1）对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在
质押、担保、冻结或其他形式权利负担；
2）积极协助乙方和标的公司办理本次股权划转的工商变更登记，保证本次
股权划转依法顺利进行;
12（2）长投控股承诺：
1）及时做好本次股权变更的相关工作；
2）依法做好被划转企业接收的各项工作。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，交投集团持有环路集团100%股权，环路集团持有湖南投资161306457股股份，该股份不存在股权质押、冻结等权利限制情形。
13第五节资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
14第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次长投控股通过国有股权无偿划转的方式受让交投集团100%股权，构成长投控股间接持有湖南投资的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“二、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，交投集团持有环路集团100%股权，环路集团持有湖南投资161306457股股份，占上市公司总股本的32.31%，上述股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见长投控股已聘请了湖南翰骏程律师事务所就本次免除发出要约事项出具法
律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
“收购人具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形；本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人
和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在证券违法行为。”
15第七节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变湖南投资主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据市属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对湖南投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或湖南投资拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及湖南投资将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘
16用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
17第八节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，长投控股将间接持有湖南投资32.31%的股份。为保证上市公司独立性，长投控股已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、资产独立本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湖南投资与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
2、人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湖南投资推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湖南投资董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湖南投资的资金使用；
财务人员不在本公司兼职。
4、机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营
18的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湖南投资造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”二、对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事高速公路建设运营、资产管理和物业服务、酒店投资经营、
城市综合体投资开发业务。本次收购前，收购人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在业务重叠的情形。
本次无偿划转标的交投集团及其控制的其他企业与上市公司在高速公路建
设运营、房地产开发和物业管理等方面存在业务重叠，为减少、避免及解决与上市公司之间的同业竞争事宜，交投集团在成为上市公司间接控股股东时曾做出《避免同业竞争的承诺》。
就目前交投集团及其下属企业与湖南投资之间存在的同业竞争问题，收购人长投控股出具如下承诺：
“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制湖南投资期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与湖南投资主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与湖南投资主要业务构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南投资，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给湖南投资或其控股企业，但与湖南投资的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若湖南投资决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为湖南投资已放弃该
19等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与湖南投资的主营业务构成同业竞争或湖南投资及其控制的企业拟从
事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湖南投资造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
为减少和规范本次收购后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湖南投资及其下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与湖南投资
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害湖南投资及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的湖南投资的股东权利操
纵、指使湖南投资或者湖南投资董事、监事、高级管理人员，使得湖南投资以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湖南投资利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
20第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
自本报告书披露之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最
近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的湖南投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书披露之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
21第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况
经收购人自查，在本次收购前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人相关人员自查，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
22第十一节收购人的财务资料
一、审计情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对长投控股2021年度财报报表进行审计，并出具了众环审字（2022）1110048号审计报告；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对长投控股2022年度财报报表进行审计，并出具了XYZH/2023CSAA1B0023 号审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长
投控股2023年度财报报表进行审计，并出具了大华审字【2024】0011012824号审计报告。
二、最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目2023-12-312022-12-312021-12-31
流动资产：
货币资金147956.6513128.7065836.90
交易性金融资产3.303555.3920.33以公允价值计量且其变动计入当
---期损益的金融资产
应收票据1404.25--
应收账款24075.01234.54380.75
预付款项1231.2098.170.96
应收分保合同准备金2754.94--
其他应收款7991.2675414.13369.25
存货227.52--
一年内到期的非流动资产38670.94--
其他流动资产8007.6817.6621.05
流动资产合计232322.7692448.5966629.23
非流动资产：
可供出售金融资产---
债权投资1236.001317.008000.00
长期应收款81520.94--
长期股权投资2856.311853.185938.44
23项目2023-12-312022-12-312021-12-31
其他权益工具投资354321.30201062.83136180.80
其他非流动金融资产214756.90210303.57200130.58
投资性房地产12843.8413403.5015286.67
固定资产2812.62110.4130.41
使用权资产119.87--
无形资产2331.5316.2225.96
开发支出233.89--
商誉134.00134.00-
长期待摊费用-379.06758.12
递延所得税资产4352.711867.27184.63
非流动性资产合计677519.92430447.04366535.61
资产总计909842.68522895.63433164.84流动负债
短期借款3000.00--
应付票据5500.00--
应付账款3094.194954.514935.81
预收款项191.80--
合同负债481.401.94-
应付职工薪酬1523.93461.2322.21
应交税费991.87413.7682.85
其他应付款54740.267214.635371.59
一年内到期的非流动负债33432.70--
其他流动负债7084.350.06-
流动负债合计110040.5013046.1310412.47
非流动负债：
保险合同准备金4039.05--
长期借款69757.03--
租赁负债114.54--
递延收益323.76--
递延所得税负债8953.3010152.087201.43
非流动负债合计83187.6810152.087201.43
负债合计193228.1823198.2117613.90
所有者权益：
24项目2023-12-312022-12-312021-12-31
实收资本600278.18427933.05353445.88
资本公积91116.5857512.8252500.00
减：库存股---
其他综合收益-4869.86756.38-1194.76
盈余公积2256.421422.341079.98
一般风险准备1359.12--
未分配利润13534.5912072.829719.84
归属于母公司所有者权益合计703675.04499697.41415550.93
少数股东权益12939.46--
所有者权益合计716614.49499697.41415550.93
负债及股东权益总计909842.68522895.63433164.84
（二）合并利润表
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
一、营业收入37145.323190.94912.86
营业总成本35767.202370.68989.57
减：营业成本26491.81188.49101.25
赔付支出净额3511.59--
提取保险责任准备金净额-988.41--
税金及附加477.18154.42183.81
销售费用342.03--
管理费用6995.972896.18974.26
研发费用316.74--
财务费用-1379.71-868.41-269.75
其中：利息费用1067.11--
利息收入2454.29869.09269.83
加：其他收益2421.2314.8312.64
投资收益5017.02483.611595.23
其中：对联营企业和合营
-179.60137.18938.44企业的投资收益
公允价值变动收益1881.028014.9410196.09
信用减值损失-3354.35-6683.97-10.00
资产减值损失-1932.11--
25项目2023年度2022年度2021年度
资产处置收益0.07--
二、营业利润5411.012649.6611717.26
加：营业外收入2806.032014.141684.45
减：营业外支出13.98160.070.90
三、利润总额8203.064503.7313400.80
减：所得税费用1456.321068.872600.98
四、净利润6746.743434.8610799.82
（一）持续经营净利润
持续经营净利润6746.743434.8610799.82
终止经营净利润---
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润6841.173434.8610799.82
少数股东损益-94.43--
五、其他综合收益的税后净额-5708.601951.14-1194.76
（一）不能重分类进损益的其他综
-5708.601951.14-1191.76合收益
1.重新计量设定受益计划变动额---
2.权益法下不能转损益的其他综
---合收益
3.其他权益工具投资公允价值变
-5708.601951.14-1194.76动
（二）将重分类进损益的其他综合
---收益
1.权益法下可转损益的其他综合
---收益
2.可供出售金融资产公允价值变
---动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
---出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分---
5.外币财务报表折算差额---
6.其他---
六、综合收益总额1038.145386.009605.06归属于母公司所有者的综合收益
1132.575386.009605.06
总额
归属于少数股东的综合收益总额-94.43--
（三）合并现金流量表
26单位：万元
项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品：提供劳务收到的现金36922.83740.71625.00收到原保险合同保费取得的现
826.12--
金
收到的税费返还206.77--收到其他与经营活动有关的现
236996.9154032.804302.83
金
经营活动现金流入小计274952.6354773.514927.83
购买商品、接受劳务支付的现金34289.40795.96129.90支付原保险合同赔付款项的现
9482.13--
金支付给职工以及为职工支付的
3968.711128.431.01
现金
支付的各项税费5231.75390.52146.88支付其他与经营活动有关的现
134397.70129163.89542.15
金
经营活动现金流出小计187369.69131478.80819.94
经营活动产生的现金流量净额87582.95-76705.294107.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金174172.3419707.99-
取得投资收益收到的现金5017.022289.531018.54
处置固定资产、无形资产和其他
0.40--
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
---到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
74439.68--
金
投资活动现金流入小计253629.4421997.531018.54
购建固定资产、无形资产和其他
827.19109.6465.61
长期资产支付的现金
投资支付的现金357780.0681566.0045174.00取得子公司及其他营业单位支
-85.27-付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
-0.00-金
投资活动现金流出小计358607.2581760.9145239.61
投资活动产生的现金流量净额-104977.80-59763.38-44221.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金127520.0079500.0090500.00
27项目2023年度2022年度2021年度
取得借款收到的现金90903.13--收到其他与筹资活动有关的现
-5000.00-金
筹资活动现金流入小计218423.1384500.0090500.00
偿还债务支付的现金58774.27--
分配股利、利润或偿付利息支付
4170.95739.52-
的现金支付其他与筹资活动有关的现
5074.88--
金
筹资活动现金流出小计68020.10739.52-
筹资活动产生的现金流量净额150403.0383760.4890050.00
四、汇率变动对现金的影响额---
五、现金及现金等价物净增加额133008.17-52708.1950386.82
加：期初现金及现金等价物余额13128.7065836.9015450.08
六、期末现金及现金等价物余额146136.8813128.7065836.90
28第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
29第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明
3、收购人关于本次收购的内部决策文件4、长沙市国资委关于本次收购出具的《长沙市国资委关于将长沙市交通投资控股集团有限公司股权无偿划转至长沙投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕86号）
5、国有股权无偿划转协议
6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月
内发生的相关交易的说明
7、收购人二级市场交易情况的自查报告
8、律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告
9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
11、收购人关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明
12、收购人2021年、2022年、2023年审计报告
13、关于《收购报告书》的法律意见书
14、关于免于发出要约事宜的法律意见书
15、中国证监会及深交所要求的其他材料
二、备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
（以下无正文）
30收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：长沙投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
谢冀勇年月日
31法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
邹华斌
经办律师：
蔡华锋
经办律师：
向爱华湖南翰骏程律师事务所年月日
32（此页无正文，为《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：长沙投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
谢冀勇年月日
33收购报告书附表
基本情况湖南投资集团股上市公司名称上市公司所在地湖南省长沙市份有限公司
股票简称 湖南投资 股票代码 000548.SZ长沙投资控股集收购人名称收购人注册地湖南省长沙市团有限公司
增加√拥有权益的股份数量变不变，但持股人有无一致行动人有□无√化
发生变化□收购人是否为上收购人是否为上市公司
是□否√市公司实际控制是□否√
第一大股东人收购人是否拥有
收购人是否对境内、境
境内、外两个以
外其他上市公司持股是□否√是□否√上上市公司的控
5%以上
股权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□
股票种类：无收购人披露前拥有权益
持股数量：无的股份数量及占上市公
持股比例：无司已发行股份比例
备注：无
本次发生拥有权益的股 变动种类： A 股流通股
份变动的数量及变动比变动数量：161306457股
例变动比例：32.31%
在上市公司中拥有权益时间：本次收购前收购人未持有上市公司股份，本次收购的股份变动的时间及方协议签署日期为2024年8月31日，尚需完成工商变更登记式方式：国有股权行政划转
是√否□
免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合是否免于发出要约
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形
是□否√与上市公司之间是否存
备注：本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构在持续关联交易
成关联交易，收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺与上市公司之间是否存
是√否□在同业竞争
34备注：本次收购后，收购人100%控股交投集团，交投集团
及其子公司与上市公司将存在部分同业竞争情况，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函收购人是否拟于未来12
是□否√个月内继续增持收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市公是□否√司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是√否□件
是否已充分披露资金来是√否□
源备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是□否√
本次收购是否需取得批是√否□
准及批准进展情况备注：本次收购已经获得长沙市国资委批准。
收购人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
35（此页无正文，为《湖南投资集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：长沙投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
谢冀勇年月日
36
