航天工业发展股份有限公司

董事会授权管理办法

(2024年10月30日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过)

第一章总则

第一条为全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现

代企业制度，规范董事会授权管理行为，厘清各治理主体的权责边界，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等制度规范，以及《航天工业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合航天工业发展股份有限公司（以下简称公司）实际，制定本办法。

第二条公司董事会授权过程中权限确定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、公

司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理行使的行为。

第四条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、决策质量和效率

相统一的原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权。董事会不因授权而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当及时调整或收回授权。

第二章授权的基本范围

第五条董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权

授予董事长、总经理行使。

第六条董事会应当结合实际，根据公司战略发展阶段、经营管理状况、资

产负债规模、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度，形成决策事项清单，并根据工作需要适时进行调整，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当从严授权。

第七条董事会行使的法定职权等不可授权，主要包括：

（一）制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，决定公司年度经营计划；

-1-（二）制订公司年度投资计划，决定或授权决定公司重大投资项目和方案；

（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案；

（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）制订公司章程草案或者章程修改方案，制定公司基本管理制度；

（七）决定公司内部管理机构（本部部门级）的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以及董事会秘书、总

法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营

投资责任追究工作体系，批准公司内部审计制度和审计人员的职责，批准年度审计计划和重要审计报告；

（十）法律法规、国资监管规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。

第八条董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、资本运作、捐赠、赞助等涉及涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度，确保决策质量与决策效率相匹配，不得过度授权。

第三章授权的基本程序

第九条对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集体

研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。相关决策程序，按照“三重一大”决策制度等有关规定执行。

第十条授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况；执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向公司党委报告。

第十一条当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应

当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十二条遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境

-2-出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向公司党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。

第四章监督与变更

第十三条董事会强化授权后的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等因素，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十四条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：

（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十五条授权期限届满，自然终止。如授权效果未达到授权具体要求，或

者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

如对授权调整或者收回，应当对授权决策方案进行变更。

第五章授权管理责任

第十六条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。

在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，及时予以纠正，可对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告等意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第十七条董事会在授权中不得有下列行为：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

-3-（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；

（五）法律法规、上市公司监管规则或者公司章程规定的其他情形。

第十八条董事长、总经理等授权对象应当按照法律法规和公司章程有关规定，行使董事会授予的职权，维护公司合法权益。所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。健全报告工作机制，授权对象每年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向公司党委报告。

第十九条授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或产生严重不良影响的，根据《中国航天科工集团有限公司违规经营投资责任追究实施办法》（天工法审商〔2021〕104号）等有关规定进行责任追究。

第二十条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权

行为的行使情况，开展授权事项的监督检查等；可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权工作的归口管理部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第六章附则第二十一条本办法未尽事宜或与相关法律法规、上市公司监管要求及《公司章程》有冲突的，依照法律法规、上市公司监管要求及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本办法由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度经董事会审议通过后发布，自董事会决议公告之日起实施。

航天工业发展股份有限公司董事会

2024年10月30日