云南白药集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章总则
第一条为规范云南白药集团股份有限公司以下简称公司”）选聘含续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和云南白药集团股份有限公司章程》以下简称公司章程》”）
等有关规定，特制定本制度。
第二条选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务报告、内部控制等发表审计意见，出具审计报告的行为。公司选聘执行年度财务报表审计业务的会计师事务所，应当遵照本制度的规定履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条公司选聘或解聘会计师事务所应当由董事会审计委员会以下简称审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议、并由股东大会决定。公司不得在股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
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E第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他条件。
第三章选聘会计师事务所的部门和原则
第六条审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。在选聘会计师事务所时履行下列职责：
一）根据董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
二）提议启动选聘会计师事务所的工作；
三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
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E四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
五）监督及评估会计师事务所审计工作；
六）定期至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
七）负责法律法规、公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
一）竞争性谈判，指邀请三家以上含三家）会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服P
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E务项目要求的最优会计师事务所的方式；
二）公开招标，公司在公开媒介以招标公告的方式邀请不特定的潜在投标人参加竞聘的方式；
三）邀请招标，指公司邀请三家以上含三家）具备规定资质条件会计师事务所以投标文件方式参加竞聘的方式；
公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘会计师事务所的，应当通过公司官网或公司制定的其他媒体等公开渠道发布选聘文件，选聘文件包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。
公司根据相关选聘文件和制度初步确定拟聘请的会计师事务所，经审计委员会审议同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。
最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，经股东大会批准同意可以对会计师事务所进行续聘，续聘可不进行招标。
第九条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师
事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人
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E力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评
价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十一条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=
1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要
素所占权重分值。
审计费用较上一年度下降20%以上含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十二条选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司
审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
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E公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十四条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘
文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章选聘会计师事务所的程序
第十五条选聘会计师事务所程序：
一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司选聘工作小组进行初步审查、整理，形成报告提交审计委员会；
三）审计委员会对选聘工作小组提交的报告进行审查；
四）审计委员会审议通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
五）董事会审议通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书》。
第十六条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量
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E资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计
师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十七条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将审核意见作为议案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十八条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。
第十九条股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订审计业务约定书》，聘请会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第二十条受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书》的
规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第二十一条审计委员会应当在会计师事务所审计工作完成后，对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，并形成会计师事务所履职情况的书面报告。审计委员会达成肯定性意见并拟续聘其为下一年度审计机构的，应提交董事会审议通过后，由股东大会决定续聘，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不P
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E再另外执行调查和审核程序；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所，公司应履行改聘会计师事务所程序。
第二十二条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
三）会计师事务所审计人员无故拖延审计工作进度或者审计人员力量不足或时间安排不当无法按时完成审计工作而影响公司定期报告如期披露的；
四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按审计选聘合同履行义务的；
五）会计师事务所提出终止与公司业务合作的；
六）其他无法开展审计业务的情形。
第二十三条审计委员会审议改聘会计师事务所议案时，应了解
改聘事项的详细原因，对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，必要时需履行尽职调查程序。在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见，并向董事会做出书面报告。
第二十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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E第五章 监督及处罚
第二十五条审计委员会应对选聘会计师事务所及其审计工作开
展情况进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
三）审计业务约定书》的履行情况；
四）其他应当监督检查的内容。
第二十六条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度
及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第六章附则
第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程》的有关规定执行；本制度与法律、法规、规范性
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GE文件或经合法程序修改后的 公司章程》不一致时，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
本制度由董事会负责解释。
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