股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2024-49
云南白药集团股份有限公司
第十届董事会2024年第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024
年第十次会议（以下简称“会议”）于2024年10月29日在公司总部四楼
会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于2024年10月19日以书面、邮件方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名（董事李泓燊先生、独立董事刘国恩先生及何勇先生以通讯表决方式出席会议，副董事长董明先生、独立董事戴扬先生以视频方式出席会议）。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张文学先生主持，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）
挂网披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-51）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于制定<知识产权管理制度>的议案》
为加强公司知识产权的保护，规范知识产权管理工作，建立健全知识产权管理制度，强化知识产权的申请、维护、运用及保护，确保公司知识产权
1/4的合法性和有效性，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，结合公司实际情况，制定《知识产权管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）
挂网披露的《云南白药集团股份有限公司知识产权管理制度》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于修订<公益捐赠管理办法>的议案》
为规范公司对外捐赠行为，加强对相关事项的规范管理，根据《公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《公司章程》等相关法律法规，结合公司组织机构管理要求及工作实际，对公司《公益捐赠管理办法》进行修订，修订后的《公益捐赠管理办法》更名为《对外捐赠管理办法》，公司2023年度发布的《公益捐赠管理办法》同时废止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）
挂网披露的《云南白药集团股份有限公司对外捐赠管理办法》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于云白国际可换股债券到期处理的议案》同意根据公司与云白国际有限公司（原名“万隆控股集团有限公司”，以下简称“云白国际”）签订的《可换股债券认购协议之补充协议》等相关
协议之约定，将公司持有的云白国际可换股债券行权转股，根据相关协议安排，公司将在云白国际公众持股量满足转股要求后，按照确定的方案及操作流程实施后续的行权转股及所涉及的信托产品相关事项。
2/4表决结果：10票同意、1票反对、0票弃权。
董事李泓燊先生投了反对票，反对的理由是：转股不利于公司的发展。
五、审议通过《关于特别分红方案的议案》为进一步落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）及中国证监会《上市公司监管指引
第10号——市值管理（征求意见稿）》的文件精神，公司拟通过增加分红频次，优化分红节奏，从而增强投资者的获得感，提振投资者信心，不断提升公司内在价值和市场价值，公司拟实施2024年特别分红，具体方案为：
公司拟以2024年第三季度末公司总股本1784262603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.13元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本，分红总金额21.64亿元，占公司2024年前三季度归母净利润50.02%。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
该分红方案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。
本议案已提交公司独立董事专门会议2024年第三次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
3 / 4具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）
挂网披露的《关于特别分红方案的公告》（公告编号：2024-52）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-53）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告云南白药集团股份有限公司董事会
2024年10月29日
