中信证券股份有限公司

关于天津中绿电投资股份有限公司

为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的

核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”、“上市公司”、“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股

票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中绿电本次为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、公司向控股股东提供反担保暨关联交易概述

2021年1月，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鲁

能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）发行中期票据（21鲁能新能GN001）10亿元，期限 3+2年，利率 4.10%。2024年 1月，鲁能新能源完成中期票据转售，剩余金额6.15亿元，利率3.05%，期限2年。2021年1月，鲁能新能源与鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）签订《信用增进服务协议》，鲁能集团出具《信用增进函》承诺对鲁能新能源发行中期票据业务提供连带责任保证担保承诺到期日为业务到期日延后两年。

2016年3月，公司全资孙公司河北康保广恒新能源有限公司（以下简称“康保广恒”）与国融（国际）融资租赁有限责任公司签订了融资租赁（售后回租）合同，借款金额4.20亿元，期限12年。截至2024年6月底，剩余借款金额2.10亿元。2016年鲁能集团提供担保承诺函，承诺对康保广恒的租金支付提供连带还款责任承诺到期日为业务到期日延后两年。

根据国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕

75号）要求，中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。对超

股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反

1担保。目前，鲁能集团对康保广恒、鲁能新能源间接持股比例为68.61%，超持股比例担保。根据国有资产管理相关规定，需公司对超股比担保额向鲁能集团提供反担保暨按照上述剩余借款本息的31.39%对鲁能集团进行反担保。经测算，本次反担保金额不超过29281.99万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次反担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方的基本情况

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002年12月12日

3.住所：济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码：913700007456935935

5.注册资本：2000000万元人民币

6.法定代表人：王晓成

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.鲁能集团有限公司的控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

10.存在的关联关系

鲁能集团是公司的控股股东，直接持有公司68.61%股份，与公司存在关联关系。

11.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

12.鲁能集团财务状况

鲁能集团近一年一期财务数据如下：

2单位：万元

项目2023年末（经审计）2024年6月末（未经审计）

总资产14483586.0415190334.77

总负债10090180.1310514042.60

净资产4393405.914676292.17

项目2023年度（经审计）2024年1-6月（未经审计）

营业收入2009490.89709860.83

净利润117039.428482.84

三、反担保的主要内容

1.担保人：天津中绿电投资股份有限公司

2.被担保人：鲁能集团有限公司

3.基础债务：子企业鲁能新能源中期票据本息余额69003.00万元，康保广恒融

资租赁本息余额24281.47万元

4.担保方式：保证担保

5.担保期限：合同签订日至业务到期日延后两年。

四、反担保的原因及对上市公司的影响

由于本次担保是公司根据国有资产管理相关规定，向控股股东鲁能集团提供的反担保。反担保的基础为公司合并报表范围内子企业的相关债务，反担保金额低于相关子企业债务金额。同时，公司控股股东及相关子公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。后续公司将严格做好风险控制及经营管控工作，保障公司及子公司的资金流动性。本次反担保不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与鲁能集团及其关联方累计已

发生的各类关联交易金额为110173.42万元。

六、公司累计担保的金额及逾期担保的金额

本次担保后，公司及控股子公司累计审批对外担保总额度为61281.99万元；公司及控股子公司对外担保总余额为44851.99万元，占公司经审计净资产的2.61%；

其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为29281.99万元，

3占公司经审计净资产的1.71%。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次反担保暨关联交易事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议审议同意反担保暨关联交易事项。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

综上，保荐机构对中绿电本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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