万泽股份:万泽股份2020年股权激励计划行权解除限售条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

关于

万泽实业股份有限公司

2020年股权激励计划行权/解除限售条件成就及

注销部分股票期权相关事项的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518038

11-12/F Taiping Finance Tower Yitian Road No.6001 Futian District Shenzhen 518038

电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537

电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn法律意见书

释义....................................................1

第一节法律意见书引言............................................3

第二节法律意见书正文............................................5

一、本次激励计划的批准和授权........................................5

二、本次条件成就..............................................8

三、本次注销...............................................11

四、结论性意见..............................................11

i法律意见书广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司

2020年股权激励计划行权/解除限售条件成就及

注销部分股票期权相关事项的法律意见书

信达励字[2025]第018号

致：万泽实业股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2020年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司2020年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。

ii法律意见书释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义公司指万泽实业股份有限公司本次激励计划/2020年指经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有股权激励计划限公司2020年股权激励计划》指公司本次激励计划预留授予权益第三个行权期行权条件及第三个本次条件成就解除限售期解除限售条件成就本次注销指公司注销本次激励计划部分股票期权

指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到股权激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购股票期权买公司一定数量股票的权利指按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包括独立董激励对象

事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工扣非净利润是指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2020年股权激《法律意见书》励计划行权/解除限售条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《万泽实业股份有限公司章程》

1法律意见书

中国指中华人民共和国

指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特境内

别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所指深圳证券交易所信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师

元指中国的法定货币，人民币元

2法律意见书

第一节法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需

的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或

口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文

件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文

件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，

信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

4.信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不

对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、

审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事

先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随

3法律意见书

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次激励计划的批准和授权

（一）2020年12月21日，公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《<公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，董事会同意将上述议案提交至公司2021年第一次临时股东大会审议。关联董事已回避表决。公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

（二）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《<公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2020年股权激励计划，并授权公司董事会办理2020年股权激励计划的相关事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

（三）2021年2月8日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的议案》《关于向公司2020年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于2020年股权激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与2020年股权激励计划，董事会对

2020年股权激励计划首次授予权益数量及激励对象名单进行了调整。关联董事已回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了审核，并同意2020年股权激励计划调整及首次授予相关事项。

（四）2021年3月10日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2020年股权激励计划首次授予股票期权和限制性股票的登记工作。

5法律意见书

（五）2021年6月18日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次

临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行了审核并发表了同意的审核意见。

（六）2021年10月29日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次

临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行了审核并发表了同意的审核意见。

（七）2022年4月11日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次

临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予股票期权之行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案《》关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行了审核并发表了同意的审核意见。

（八）2022年4月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。

（九）2022年9月1日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（十）2022年11月24日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次

临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第十三次会议和第十一

6法律意见书届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分预留授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。

（十一）2023年2月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。

（十二）2023年9月4日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次

临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（十三）2024年2月23日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

（十四）2024年2月26日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一

次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第十一届董事会第三十二次会议、第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。

（十五）2024年5月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。

（十六）2024年8月29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年

7法律意见书

股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

（十七）2024年8月29日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一

次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

（十八）2024年10月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

（十九）2025年3月14日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

（二十）2025年3月18日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一

次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第四十五次会议和第十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的议案》。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、本次激励计划的有关规定。

二、本次条件成就

根据本次激励计划、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28

8法律意见书

日出具的大华国际审字第2400153号《审计报告》以及大华国际内字第2400157

号《内部控制审计报告》、公司2023年度报告、公司的确认，公司本次激励计划预留授予权益第三个行权期行权及第三个解除限售期解除限售条件成就情况如

下：

本次激励计划规定的条件是否达到条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满足行权

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；/解除限售条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：

本次激励计划预留授予部分权益的考核期限为

2021年至2023年，第三个考核期为2023年，公司需公司2023年营业收入为98143.94万

满足下列两个条件之一：元，比2020年营业收入增长49.55%，满足行权/解除限售条件。

1.以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增

长率不低于40.49%；

2.以2020年扣非净利润为基数，2023年扣非净利

9法律意见书

润增长率不低于40.49%。

（四）本次激励计划预留授予部分权益第三个行权期与

解除限售期的行权安排与解除限售安排，需满足下列条公司本次激励计划预留授予股票期件：权与限制性股票登记完成日为2021年11月15日，第三个行权期与解除

1.行权时间与解除限售时间自授予登记完成之日

限售期的行权时间与解除限售时间起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48已届满，本次行权比例与解除限售比个月内的最后一个交易日当日止；

例为40%。

2.行权比例与解除限售比例为40%。

（五）个人层面绩效考核要求：

激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。根据公司提供的《2023年度激励对象个人绩效考核结果》：

考核等级达标不达标（1）25名获授股票期权的激励对象

2023年度个人绩效考核均达标，满

个人标准系数10足行权条件。

激励对象上一年度考核达标后才具备股票期权当（2）12名获授限制性股票的激励对

年度的行权资格/限制性股票当年度的解除限售资格，象2023年度个人绩效考核均达标，个人当年实际行权数量＝个人标准系数×个人当年计满足解除限售条件。

划行权数量，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能行权的股票期权由公司注销；当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

注1：以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。

根据本次激励计划、公司于2021年11月16日在深圳证券交易所网站上披露的《万泽实业股份有限公司关于公司2020年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，2025年3月18日，公司召开第十一届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划预留授予权益的激励对象中，25名获授股票期权的激励对象2023年度个人绩效考核均达标，满足行权条件；12名获授限制性股票的激励对象2023年度个人绩效考核均达标，满足解除

10法律意见书限售条件。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次条件成就符合《管理办法》、本次激励计划的相关规定。

三、本次注销

根据本次激励计划第五章之“一、股票期权激励计划”的规定，“激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销”。

根据公司提供的《2023年度激励对象个人绩效考核结果》、本次激励计划以

及公司2021年第一次临时股东大会的授权，2025年3月18日，公司召开第十一届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销本次激励计划首次授予股票期权的部分激励对

象在第三个行权期内已获授但未行权的股票期权共44.8680万份和预留授予股票

期权的部分激励对象在第二个行权期内已获授但未行权的股票期权共23.55万份。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》、本次激励计划的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、本次激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。