广东广弘控股股份有限公司

董事及高级管理人员行为准则

（本制度于2024年8月24日经公司2024年第四次临时董事会会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范董事及高级管理人员的行为，使公司按上市公司的法规要求规范运作，依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司治理准则》，特制定本准则。

第二条董事及高级管理人员应自觉学习国家各类法律、法规、条例，熟悉《公司法》、《证券法》，积极参加旨在提高业务水平和管理能力的培训班和进修班，不断提高自身素质和修养，提高守法意识，掌握最新政策导向，并将所学知识融入公司经营实践中。

第三条公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章声明与承诺

第四条公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深交所及公司董事会

提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；公司董事、监事和高级管理人员

应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律法规、本指引或者深圳证券交易所其他规定受查处的情况；

（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

-1-公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

第五条公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守本指引和深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三章忠实义务和勤勉义务

第六条公司董事及高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、深交所有关

规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合深圳证券交易所的日常监管，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

-2-（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得直接或以化名、借他人名义利用内幕信息进行证券交易活动，不得泄露有关信息或建议他人进行相关证券交易活动；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业项目或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他非本公司名义开立帐户储存；

（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

第七条公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东。

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。

（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务。

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取

-3-不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故

不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关

注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和

报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

（十一）法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

第八条董事行为规范

-4-（一）董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

（二）董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

（三）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充

分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

（四）董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易

对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

（五）董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

（六）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

（七）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和

财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

-5-董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

（八）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提

减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、

是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

（十）董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

（十一）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

（十二）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公

司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

（十三）董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予

董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信-6-记录、经营状况和财务状况是否良好。

（十四）董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专

门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

（十五）董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

（十六）董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。

（十七）董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案

是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

（十八）董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

（十九）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告

内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明-7-具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

（二十）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

1.实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导

致公司利益受损；

2.实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

3.实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

（二十一）董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。

（二十二）出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披露：

1.向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理

人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

2.董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；

3.其他应报告的重大事项。

（二十三）董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

（二十四）董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司

披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，-8-董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

（二十五）董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

（二十六）董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第九条董事长特别行为规范

（一）董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确

保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

（二）董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将

应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

（三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

（四）董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应-9-当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

（五）董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的

工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

（六）董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第十条公司高级管理人员应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保

证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使经合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

第十一条高级管理人员行为规范

（一）高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅

自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第下列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施。

1.实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导

致公司利益受损；

2.实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

-10-3.实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

（二）公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

1.公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要

原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

2.预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营

业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

3.其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

（三）董事会秘书应当切实履行《股票上市规则》规定的各项职责，采取有效措施

督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

（四）高级管理人员进行公司重大事项决策，参照本制度董事对重大事项审议的相关规定执行。

第四章信息披露与信息保密

第十二条董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及

信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所

披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事

会的编制和审核程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十四条董事及高级管理人员参加董事会或公司办公会，如无传达义务，一律不得透露会议内容。

-11-第十五条董事及高级管理人员在新闻媒体采访交流时，应慎言谨行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事会授权，一律采取回避政策。

第十六条董事及高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次会议相关资料

并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉尽责的精神，积极提出建议性意见，知无不言，言无不尽。

第十七条董事和高级管理人员对公司需对外公告的定期报告和临时报告应仔细阅

读、审定，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则承担连带责任。

第十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般情况下是否

需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十条如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第二十一条公司总经理或财务负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事

会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运作情况和盈亏情况，并且必须保证该报告的真实性。

-12-第五章买卖公司股份

第二十二条董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份及

其变动情况，依法买卖公司股份。

第六章离职

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职董事或者仍应当按照有关法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存在《股票上市规则》《规范运作》规定的不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员情形的除外。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第二十四条董事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束

后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

-13-第七章其他

第二十五条对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，应积极配合，及时答复，并提供相关资料或文件。

第二十六条董事及高级管理人员不得将其亲属安排在本公司领导班子内任职，也

不得安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意向其亲属投资的企业进行贷款担保。

第二十七条董事及高级管理人员工作时间必须着装整齐，以饱满的精神面貌带动

公司员工，模范遵守公司各类规章制度，不搞特权，在处理各类事务时，不循私情。

第二十八条董事及高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意仪表和言行，时时处处自觉维护公司的形象和声誉。

第二十九条任职尚未结束的董事和高级管理人员，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第三十一条本准则由董事会负责解释和修订。

第三十二条本准则自公司董事会批准之日起生效并实施。