证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2025-26

债券代码：127084债券简称：柳工转2

广西柳工机械股份有限公司

关于吸收合并交易2024年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“公司”）于2022年完成了向广

西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东发行股份吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”），柳工股份与广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）签署了《业绩承诺补偿协议》，柳工集团承诺：业绩承诺资产（收益法评估并定价的资产，以下简称“标的资产”）于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1404.85万元、999.48万元、466.29万元。

2024年度标的资产实现的收入分成额为545.27万元，高于柳工集团承诺的466.29万元。柳工集团2024年度无需对公司进行补偿。

一、吸收合并暨关联交易的基本情况

公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次预案及相关议案；召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过吸收合并交易事项方案、《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组报告书》”）及相关议案；召开2020年度股东大会，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

根据柳工股份、柳工有限与柳工集团、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、

国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股

份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（现用名：北京诚通工融股权投资基金（有限合伙））、建信金融资产投资有限公司、广西国有企业改革发展一期

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基金合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投

资有限公司（以下简称“交易对方”）签署的《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其法人主体资格将予以注销。

2021年12月31日，公司与交易对方完成本次吸收合并的资产交割。2022年3月4日，新发股份上市。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺事项

1、业绩承诺金额

中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以2020年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）。根据上述评估报告及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。本次交易中，公司与柳工集团签署了《业绩承诺补偿协议》，柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额分别不低于1404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。

2、业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：

序业绩承诺范围公司评估值交易作价收益法评估资产范围号（万元）（万元）公司名称置入股权比例

柳州欧维姆机械股份有专利、

177.86%收益法803.28803.28

限公司软件著作权

柳州欧维姆工程有限公专利、

277.86%收益法146.47146.47

司软件著作权柳州欧维姆结构检测技

377.86%专利收益法64.6164.61

术有限公司柳州东方工程橡胶制品

477.86%专利收益法421.22421.22

有限公司四平欧维姆机械有限公

540.49%专利收益法17.5517.55

司

6广西中源机械有限公司100.00%专利收益法75.3575.35

广西柳工奥兰空调有限

751.00%专利收益法14.1814.18

公司

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8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88

江苏司能润滑科技有限

951.00%专利收益法116.85116.85

公司

10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59

广西柳工农业机械股份

1199.63%专利收益法475.14475.14

有限公司

专利、

12柳工建机江苏有限公司100.00%收益法110.01110.01

软件著作权柳工（柳州）压缩机有

1360.18%专利收益法16.2516.25

限公司

合计2466.392466.39

（二）业绩补偿安排

1、业绩承诺补偿

1.1如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承

诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分

成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。

1.2柳工集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

2、减值测试补偿

2.1业绩承诺补偿期届满后，公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

2.2根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。

3、补偿方式

柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，柳工集

第3页，共8页柳工董事会公告

团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格

后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。

4、补偿流程及期限

4.1在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，公司应在

进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务所，于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。

4.2如发生柳工集团须向公司进行补偿的情形，公司应在业绩承诺资产专项审核报

告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

4.3若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相

关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。公司其他股东各自按其所持上市公司股份占公司其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。

4.4自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承

诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。

三、业绩承诺实现情况根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具的《关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2024年度业绩承诺实现情况的专项说明》

【安永华明(2025)专字第 70034703_A02 号】，上述标的资产 2024 年度实现的收入

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分成额为545.27万元，高于柳工集团承诺的466.29万元，超出78.98万元，实现率

116.94%。具体情况如下：

单位：万元业绩承诺范围公司专利技术应技术业绩承序实际收入主营业务收入用到产品的分成诺收入差异号分成数

收入占比%比%分成数公司名称柳州欧维姆机械股

1181103.1835.000.37234.53186.2348.30

份有限公司柳州欧维姆工程有

245185.5440.000.5192.1842.5949.59

限公司柳州欧维姆结构检

32497.9655.000.375.0814.53-9.45

测技术有限公司柳州东方工程橡胶

452755.4170.000.2592.32100.36-8.04

制品有限公司四平欧维姆机械有

58051.9940.000.3711.927.704.22

限公司广西中源机械有限

656511.615.000.5114.4120.03-5.62

公司广西柳工奥兰空调

78150.05-----

有限公司司能石油化工有限

837794.7070.000.2155.5659.07-3.51

公司江苏司能润滑科技

958069.46-----

有限公司广西智拓科技有限

1013681.3825.000.7525.6512.4913.16

公司广西柳工农业机械

1112680.13-----

股份有限公司柳工建机江苏有限

129741.3220.000.387.4018.36-10.96

公司柳工（柳州）压缩

136475.4230.000.326.224.931.29

机有限公司

合计492698.17545.27466.2978.98

四、减值测试情况

（一）2024年末业绩补偿期间届满之日，公司聘请中通诚以2024年12月31日为基准日对业绩承诺资产进行评估并出具《广西柳工机械股份有限公司拟对下属公司的业绩承诺资产进行减值测试涉及的柳州欧维姆机械股份有限公司等13家公司无形资产公允价值资产评估报告》【中通评报字（2025）32041号】（“2024年评估报告”）。

具体如下：

1．委托前，公司对中通诚的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

第5页，共8页柳工董事会公告

2．本次减值测试过程中，公司已向中通诚履行了以下程序：

1)已充分告知中通诚本次评估的背景、目的等必要信息。

2)谨慎要求中通诚在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与中通诚

原出具的《资产评估报告》(中通评报字[2021]32045号)的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外)。

3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

3．中通诚根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，确定采用

收益法对委托评估的业绩承诺资产公允价值进行评估。

（二）根据评估结果，截至2024年12月31日，业绩承诺资产的评估价值为

107.84万元。

（三）公司按照柳工有限资产评估报告列示的业绩承诺资产评估值，以各年度业

绩承诺额为基础，在业绩承诺资产收益年限内计算截至2024年12月31日的模拟摊销余额为30.19万元。

（四）对比2024年评估报告和柳工有限资产评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。

（五）根据两次资产评估结果计算业绩承诺资产是否发生减值。具体计算过程见

下表：

单位：万元以2020年12月31

2024年评估

日为评估基准日的

价值（万减值额（万元）评估值的模拟摊销序号业绩承诺范围公司元）余额（万元）

C=A-B (如A-B>0 则

A B

不适用)

1柳州欧维姆机械股份有限公司--不适用

2柳州欧维姆工程有限公司62.3915.24不适用

柳州欧维姆结构检测技术有限

3--不适用

公司柳州东方工程橡胶制品有限公

4--不适用

司

第6页，共8页柳工董事会公告以2020年12月31

2024年评估

日为评估基准日的

价值（万减值额（万元）评估值的模拟摊销序号业绩承诺范围公司元）余额（万元）

C=A-B (如A-B>0 则

A B

不适用)

5四平欧维姆机械有限公司--不适用

6广西中源机械有限公司10.716.23不适用

7广西柳工奥兰空调有限公司--不适用

8司能石油化工有限公司--不适用

9江苏司能润滑科技有限公司--不适用

10广西智拓科技有限公司34.748.72不适用

广西柳工农业机械股份有限公

11--不适用

司

12柳工建机江苏有限公司--不适用

13柳工（柳州）压缩机有限公司--不适用

合计107.8430.19-

（六）审计机构结论根据安永华明出具的《业绩承诺补偿期限届满对业绩承诺资产减值情况说明的专项说明》【安永华明(2025)专字第70034703_A03号】，认为：业绩承诺期届满，即截至2024年12月31日，本次吸收合并暨关联交易中标的业绩承诺资产未发生减值。

通过以上工作，公司得出以下结论：截至2024年12月31日止（业绩承诺期届满），业绩承诺资产未发生减值。

五、独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司作为公司本次吸收合并暨关联交易的独立财务顾问，对柳工集团2024年度业绩承诺实现情况进行核查，发表核查意见：

（一）本次吸收合并暨关联交易中标的资产2024年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

（二）经减值测试，截至2024年12月31日止（业绩承诺期届满），业绩承诺资产未发生减值。

六、备查文件1、安永华明出具的《关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2024年度业绩

第7页，共8页柳工董事会公告承诺实现情况的专项说明》【安永华明(2025)专字第 70034703_A02 号】、《业绩承诺补偿期限届满对业绩承诺资产减值情况说明的专项说明》【安永华明(2025)专字第

70034703_A03 号】；

2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》;3、中通诚出具的《广西柳工机械股份有限公司拟对下属公司的业绩承诺资产进行减值测试涉及的柳州欧维姆机械股份有限公司等13家公司无形资产公允价值资产评估报告》【中通评报字（2025）32041号】。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

2025年3月29日

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