柳工:业绩承诺补偿期限届满对业绩承诺资产减值情况说明的专项审核报告

广西柳工机械股份有限公司

业绩承诺补偿期限届满对业绩承诺资产减值

情况说明的专项审核报告

2024年度业绩承诺补偿期限届满对业绩承诺资产减值情况说明的专项审核报告

安永华明（2025）专字第70034703_A03号广西柳工机械股份有限公司

广西柳工机械股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的广西柳工机械股份有限公司关于业绩承诺补偿期限届满对业绩承诺资产减值情况的专项说明（“业绩承诺资产减值情况说明”）进行了鉴证。按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制业绩承诺资产减值情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是广西柳工机械股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上对业绩承诺资产减值情况说明独立发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对业绩承诺资产减值情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，广西柳工机械股份有限公司的业绩承诺资产减值情况说明在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，我们没有注意到任何事项使我们相信业绩承诺资产减值情况说明未能在所有重大方面按照业绩承诺资产减值情况说明附注二中的减值情况说明编制基础编制。

本报告仅供广西柳工机械股份有限公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》

和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求

披露之目的使用，不适用于其他用途。

A member firm of Ernst & Young Global Limited业绩承诺补偿期限届满对业绩承诺资产减值情况说明的专项审核报告（续）

安永华明（2025）专字第70034703_A03号广西柳工机械股份有限公司（本页无正文）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：赵宇虹

中国注册会计师：王磊中国北京2025年3月27日

A member firm of Ernst & Young Global Limited广西柳工机械股份有限公司业绩承诺补偿期限届满对业绩承诺资产减值情况说明

一、发行股份吸并重组情况

广西柳工机械股份有限公司（以下简称“本公司”）根据2021年1月28日第八届

董事会第三十次会议决议和2021年5月31日2020年度股东大会会议决议，2021年5月25日，经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资复【2021】74号《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司资产重组有关问题的批复》文件批准，本公司通过向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、国新双百壹号（杭州）股权投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家制造业转型升级基金股份

有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”）及中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行股份，吸收合并柳工有限100%股权（以下简称“标的资产”）。

2021年12月20日，公司取得证监会《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可【2021】4021号），核准向柳工集团发行505809038股股份、向招工服贸发行

150867425股股份、向双百基金发行99845895股股份、向国家制造业基金发行

54084549股股份、向诚通工银发行51949632股股份、向建信投资发行9814716股

股份、向广西国企改革基金发行43409966股股份、向常州嘉佑发行31731224股股

份、向中证投资发行4269833股股份吸收合并柳工有限。每股面值1元，每股价格

7.49元。同时，将柳工有限持有本公司的股本511631463元予以注销。

中通诚资产评估有限公司（“中通诚”）以2020年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）（以下简称“《柳工有限资产评估报告》”），根据评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。标的资产评估结果如下：

标的公司净资产账面评估值增减值增减率收购比例标的资产评价值估值

A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B

柳工有限694443.88761609.1067165.229.67%100.00%761609.10

截至2021年12月31日，柳工有限子公司柳州欧维姆机械股份有限公司、广西柳工农业机械股份有限公司、柳工（柳州）压缩机有限公司、广西中源机械有限公司、柳

3工建机江苏有限公司均已完成工商登记变更，柳工有限其他相关资产、负债、业务、人员均已完成交接。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月20日出具了验资报告（致同验字（2023）第441C000047号），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年2月23日受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。本次发行新股数量为991782278股。同时，柳工有限持有的公司511631463股股份办理了股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2023年

3月4日。

二、减值情况说明编制基础和减值补偿方案

根据2021年5月13日本公司与柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期届满（即2024年12月31日）后，本公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产以2024年12月31日为评估基准日的评估值减去业绩承诺资产以2020年12月31日为评估基准日的评估值按照业绩承诺额为摊销基础摊销至2024年12月31日的账面模拟摊销余额。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对本公司另行补偿，应另行补偿金额=(期末减值额一补偿期限内已补偿金额)，应另行补偿股份数量=(期末减值额一补偿期限内已补偿金额)÷本次股份的发行价格。上述减值测试方法特别用于测算业绩承诺补偿，并非本公司编制财务报表所遵循的会计政策。

三、减值测试过程

1.2024年末业绩补偿期间届满之日，本公司聘请中通诚以2024年12月31日为基准日对业绩承诺资产进行评估并出具《广西柳工机械股份有限公司拟对下属公司的业绩承诺资产进行减值测试涉及的柳州欧维姆机械股份有限公司等13家公司无形资产公允价值资产评估报告》（中通评报字[2025]32041号）（“2024年评估报告”）。具体如下：

（1）委托前，公司对中通诚的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

（2）本次减值测试过程中，本公司己向中通诚履行了以下程序：

*已充分告知中通诚本次评估的背景、目的等必要信息。

*谨慎要求中通诚在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与中通诚原出具的《柳工有限资产评估报告》(中通评报字[2021]32045号)的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致(因政策、市场等因

素导致的有合理依据的变化除外)。

*对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

（3）中通诚根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，确定采用收益法对委托评估的业绩承诺资产公允价值进行评估。

2.根据评估结果，截至2024年12月31日，业绩承诺资产的评估价值为107.84万元。

3.本公司按照柳工有限资产评估报告列示的业绩承诺资产评估值，以各年度业绩

承诺额为基础，在业绩承诺资产收益年限内计算截至2024年12月31日的模拟摊销余额为30.19万元。

4.对比2024年评估报告和柳工有限资产评估报告中的披露的评估依据、评估假设

和评估参数是否存在重大不一致。