柳工:关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

广西柳工机械股份有限公司

关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产

2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

2024年度关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产

2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

安永华明（2025）专字第70034703_A02号广西柳工机械股份有限公司

广西柳工机械股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2024年度业绩承诺实现情况的说明（“业绩承诺实现说明”）进行了鉴证。按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制业绩承诺实现说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是广西柳工机械股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上对业绩承诺实现说明独立发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对业绩承诺实现说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2024年度业绩承诺实现情况在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及

相关格式指南编制，在所有重大方面如实反映了2024年度广西柳工机械股份有限公司业绩承诺资产实际收入分成数与广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产业绩承诺的差异情况。

本报告仅供广西柳工机械股份有限公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》

和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求

披露之目的使用，不适用于其他用途。

A member firm of Ernst & Young Global Limited关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产

2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（续）

安永华明（2025）专字第70034703_A02号广西柳工机械股份有限公司（本页无正文）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：赵宇虹

中国注册会计师：王磊中国北京2025年3月27日

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2024年度业绩承诺实现情况的说明

一、发行股份吸并重组情况

广西柳工机械股份有限公司（以下简称“本公司”）根据2021年1月28日第八届

董事会第三十次会议决议和2021年5月31日2020年度股东大会会议决议，2021年5月25日，经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资复【2021】74号《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司资产重组有关问题的批复》文件批准，本公司通过向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、国新双百壹号（杭州）股权投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家制造业转型升级基金股份

有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”）及中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行股份，吸收合并柳工有限100%股权（以下简称“标的资产”）。

2021年12月20日，公司取得证监会《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可【2021】4021号），核准向柳工集团发行505809038股股份、向招工服贸发行

150867425股股份、向双百基金发行99845895股股份、向国家制造业基金发行

54084549股股份、向诚通工银发行51949632股股份、向建信投资发行9814716股

股份、向广西国企改革基金发行43409966股股份、向常州嘉佑发行31731224股股

份、向中证投资发行4269833股股份吸收合并柳工有限。每股面值1元，每股价格

7.49元。同时，将柳工有限持有本公司的股本511631463元予以注销。

中通诚资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）（以下简称“《柳工有限资产评估报告》”），根据评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。标的资产评估结果如下：

标的公司净资产账面评估值增减值增减率收购比例标的资产评价值估值

A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B

柳工有限694443.88761609.1067165.229.67%100.00%761609.10

3截至2021年12月31日，柳工有限子公司柳州欧维姆机械股份有限公司、广西柳工

农业机械股份有限公司、柳工（柳州）压缩机有限公司、广西中源机械有限公司、柳

工建机江苏有限公司均已完成工商登记变更，柳工有限其他相关资产、负债、业务、人员均已完成交接。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月20日出具了验资报告（致同验字（2023）第441C000047号），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年2月23日受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。本次发行新股数量为991782278股。同时，柳工有限持有的公司511631463股股份办理了股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2023年

3月4日。

二、资产重组业绩承诺情况

根据2021年5月13日本公司与柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况

作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，公司与柳工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：

置入股权评估值交易作价序号业绩承诺范围公司名称收益法评估资产范围

比例%（万元）（万元）

1柳州欧维姆机械股份有限公司77.86专利、软件著作权收益法803.28803.28

2柳州欧维姆工程有限公司77.86专利、软件著作权收益法146.47146.47

3柳州欧维姆结构检测技术有限公司77.86专利收益法64.6164.61

4柳州东方工程橡胶制品有限公司77.86专利收益法421.22421.22

5四平欧维姆机械有限公司40.49专利收益法17.5517.55

6广西中源机械有限公司100.00专利收益法75.3575.35

7广西奥兰热管理科技有限公司51.00专利收益法14.1814.18

8司能石油化工有限公司51.00专利收益法161.88161.88

9江苏司能润滑科技有限公司51.00专利收益法116.85116.85

10广西智拓科技有限公司90.00专利收益法43.5943.59

11广西柳工农业机械股份有限公司99.63专利收益法475.14475.14

12柳工建机江苏有限公司100.00专利、软件著作权收益法110.01110.01

13柳工（柳州）压缩机有限公司60.18专利收益法16.2516.25

合计2466.392466.39

上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。

根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1699.76万元、1404.85万元、999.48万元；如本次

交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承诺业绩承诺资产于2022年度、

2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成数低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对柳工股份进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的柳工股份股份对公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入

分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。

4柳工集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。

三、业绩承诺的实现情况

2024年业绩完成情况如下：

序号业绩承诺范围公司营业收入专利技术应技术分实际收入业绩承诺差异（万元）用到产品的成比%分成数分成收入（万元）

收入占比%（注2）（万元）数（万（注2）元）

A B C D=A*B*C E F=D-E

1柳州欧维姆机械股份有限公司181103.1835.000.37234.53186.2348.30

2柳州欧维姆工程有限公司45185.5440.000.5192.1842.5949.59