证券代码：000525 证券简称：*ST 红阳 公告编号：2024-097
南京红太阳股份有限公司
关于召开出资人组会议及2024年第一次临时股东大会通知的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日在巨潮资讯
网披露了《关于召开出资人组会议及2024年第一次临时股东大会通知的公告》。
经公司管理人和公司董事会召集，定于2024年10月23日召开出资人组会议及2024年第一次临时股东大会，对《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》（详见附件三）等议案审议表决。本次会议将采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开，现将有关事项再次提示如下：
2024年9月13日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）
收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）送
达的（2024）苏01破20号《民事裁定书》，南京中院裁定受理申请人
南京太化化工有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人，丁韶华担任管理人负责人。
2024年9月14日，南京中院在全国企业破产重整案件信息网发布
（2024）苏01破20号《公告》，定于2024年10月16日上午9:30通过现
场及全国企业破产重整案件信息网，召开公司重整阶段第一次债权人会议。2024年9月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于启动重整阶段债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》。
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）
相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人—1—组对该事项进行表决。因公司重整计划草案涉及出资人权益调整事项，管理人召集并定于2024年10月23日下午2:30在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开出资人组会议，对《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议。为了便于股东投票表决，本次会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
同时，因公司于2024年9月30日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司共同申请借款的议案》和《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会召集并定于
2024年10月23日下午2:30在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公
司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临
时股东大会，对《关于公司及全资子公司共同申请借款的议案》进行审议。为了便于股东投票表决，本次会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
鉴于，出资人组会议和股东大会参会人员一致、表决规则一致，为便于股东投票表决，降低会议成本，提高会议决策效率，管理人及公司将出资人组会议与2024年第一次临时股东大会合并召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》及《公司章程》的相关规定，现就本次出资人组会议及2024年第一次临时股东大会召开具体事宜公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：南京红太阳股份有限公司出资人组会议及2024年
第一次临时股东大会
2、会议召集人：
（1）出资人组会议的召集人：公司管理人
（2）2024年第一次临时股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次出资人组会议及2024年第一次
—2—临时股东大会的召集、召开程序符合《企业破产法》、《公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间:
（1）现场会议召开时间：2024年10月23日（星期三）下午2:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年10月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年10月23日上午9:15至下午3:00的任意时间。
5、会议召开方式:
本次出资人组会议及2024年第一次临时股东大会采取现场投票与网
络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，
以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2024年10月18日（星期五）
7、出席对象:
（1）截至2024年10月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全
体股东均有权出席本次出资人组会议及2024年第一次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司管理人负责人及工作人员；
（3）公司董事、监事、高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师；
（5）根据相关法规应当出席会议的其他人员。
8、现场会议地点：南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室
—3—二、会议审议事项
1、本次出资人组会议及2024年第一次临时股东大会的提案名称及编码表:
备注提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票非累积投票提案《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出
1.00√资人权益调整方案》
2.00《关于公司及全资子公司共同申请借款的议案》√
2、披露情况:
（1）上述“议案1”具体内容详见公司于2024年10月8日在巨潮资讯网披露的《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》及2024年10月21日晚间在本提示性公告中披露的附件三：《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。
（2）上述“议案2”已经公司2024年9月30日召开的第九届董事会
第十九次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月8日在巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子公司共同申请借款的公告》。
3、其他说明:
（1）本次会议审议的“议案1”须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票
并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、现场会议登记方法
1、登记方式:
（1）法人股东代表持出席者本人有效身份证件、法定代表人资
格证明或法人授权委托书、证券账户卡或持股凭证、加盖公司公章的
营业执照复印件进行登记。法人股东为合格境外机构投资者（QFII）—4—的，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件（加盖公章）。
（2）个人股东持有效身份证件、证券账户卡或持股凭证进行登记；代理人持本人有效身份证件、授权委托书（原件）、委托人证券
账户卡或持股凭证、委托人有效身份证件复印件进行登记。
（3）公司股东可以现场、邮件、信函方式登记（来函信封请注明“红太阳出资人组会议及2024年第一次临时股东大会”字样）。其中，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。邮件、信函须在2024年10月21日下午4:00之前以专人发送、递送、邮寄或快递方式送达公司证券部。恕不接受电话登记。
（4）公司股东委托代理人出席本次出资人组会议及2024年第一
次临时股东大会的授权委托书（样本）详见本公告之附件二。
（5）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（6）本次现场会议预计时间为半天，出席会议的股东或股东代
理人的交通、食宿等费用自理。
2、登记时间：
2024年10月21日（上午9:00-11:00，下午2:00-4:00）
3、登记地点及联系方式：
（1）登记地点：南京市高淳经济开发区古檀大道18号(红太阳证券部)
（2）联系人：王露女士、唐志军先生
（3）联系电话：025-57883588
（4）电子邮箱：redsunir@163.com
（5）邮政编码：211300
四、参与网络投票的具体操作流程
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加
网络投票，网络投票的具体操作流程见本公告附件一。
—5—五、风险提示
1、本次出资人组会议及2024年第一次临时股东大会尚未召开，
公司重整计划涉及的出资人权益调整事项能否获得表决通过，存在不确定性。公司重整最终的出资人权益调整方案以经南京中院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。
2、公司被南京中院裁定受理重整，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、因南京中院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1
条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日开市之日起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST红太阳”变更为“*ST红阳”。
4、根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，因公司存在被控股
股东南一农集团及其关联方非经营性资金占用的情形未消除，且公司
2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。
5、公司于2024年5月10日收到江苏证监局《关于对南京红太阳股份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）（以下简称“责令改正措施”）。根据《股票上市规则》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深圳证券交易所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。
6、公司将密切关注重整相关事项的进展情况，严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的所有信息—6—均以上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司董事会
2024年10月21日
—7—附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360525
2、投票简称：红阳投票
3、填报表决意见
本次会议为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年10月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30和
下午1:00-3:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为：2024年10月23日上午9:15至
下午3:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
—8—附件二：
南京红太阳股份有限公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席南京
红太阳股份有限公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本单位）对本次出资人组会议及2024年第一次临时股东
大会议案的表决指示如下：
备注表决意见提案编码提案名称该列打勾的栏同意反对弃权目可以投票非累积投票提案《南京红太阳股份有限公司重整计
1.00√划草案之出资人权益调整方案》《关于公司及全资子公司共同申请
2.00√借款的议案》
注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”“反对”或“弃权”表格内填上“√”号。
投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人持股数(股)：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2024年月日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次出资人组会议及2024年第一次临时股东大会结束之日止。
—9—附件三：
南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性2019年以来，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”或“公司”）受各种不利因素影响，出现流动性困难，并由此引发债务危机，已经不能清偿到期债务，符合破产原因。为挽救红太阳股份，避免破产清算，需要股东和债权人共同作出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本次重整将对红太阳股份出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的红太阳股份股东组成。本方案中控股股东及关联股东指南
京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司；其他出资人指除南
京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司以外的其他股东。上述股东自出资人组会议之股权登记日起至本出资人权益调整方案实
施完毕前由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
三、出资人权益调整内容
以红太阳股份现有股本580772873股为基数，按每10股转增12.35股实施资本公积金转增，共计转增717254498股（最终转增的股票数量以中登深圳分公司实际登记确认数量为准）。转增后，红太阳股份总股本将从580772873股增加至1298027371股。前述转增股票作如下出资人权益调整安排：
—10—（一）对控股股东及关联股东权益调整
转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为
237685870股1，按照如下方式调整：
1．95101923股（10转4.94143股部分）全部用于偿还上市公司债务。
2．剩余142583947股（10转7.40857股部分）不向控股股东及
关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
（二）对其他出资人的权益调整
转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的
479568628股2，按照如下方式调整：
1．191883088股（10转4.94143股部分）将在重整计划执行过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。
2．剩余287685540股（10转7.40857股部分）不向控股股东及
关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
四、除权与除息的处理原则
本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整计划实际情况对本次资本公积金转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积金转增股票登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价格，公司股票于本次资本公
1控股股东与关联股东持有红太阳股份192458194股股票，占红太阳股份总股本的33.138289%；按照本次
红太阳股份实施资本公积金转增共计转增717254498股，则应向控股股东及关联股东分配的股票数量为
717254498股×33.138289%=237685870股。
2控股股东及关联股东以外的其他股东持有红太阳股份388314679股股票，占红太阳股份总股本的
66.861711%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增717254498股，则应向控股股东及关联股
东以外的其他股东分配的股票数量为717254498股×66.861711%=479568628股。
—11—积金转增股票登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积
金转增股票登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股票平均价格，公司本次资本公积金转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除
权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划草案的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。
后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数
因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。
五、出资人权益调整方案实施后的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，红太阳股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，红太阳股份的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道，公司价值将得到进一步提升，全体出资人所持有的红太阳股份股票也将成为更有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
南京红太阳股份有限公司管理人
2024年10月21日
—12—
