证券代码：000525 证券简称：*ST 红阳 公告编号：2024-095
南京红太阳股份有限公司
关于签署重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、2024年10月16日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）与云南合奥产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南合奥”）[1]、管理人签署《重整战略投资人投资协议书》；同日，公司及管理人分别与共青城胜恒投资管理有限公司（以下简称“胜恒投资”）、芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖跃益”）[2]、北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）签署《重整财务投资人投资协议书》（以下简称“本次协议”）。
2、本次协议是在前期相关方已签署《重整战略投资意向协议书》和《预重整财务投资人意向协议书》基础上签署的正式协议。本次协议在相关各方加盖公章后成立，在南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）裁定批准公司重整计划草案时生效。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2022年9月16日，公司收到南京中院送达的（2022）苏01破申62
号《通知书》及《重整申请书》，申请人南京太化化工有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京中院申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序。2022年11月7日，南京中院作出（2022）苏01破申62号《决定书》，为有效识别公司重整价值和可行性，及时挽救企业，提升重整效率和效果，决定对公司启动预重整程序。
[1]云南合奥是曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司根据前期签署的《重整战略投资意向协议书》指定的以重整战略投资人身份参与公司重整投资的主体。
[2]芜湖跃益是国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）根据前期签署的《预重整财务投资人意向协议书》指定的以重整财务投资人身份参与公司重整投资的主体。
—1—2022年12月15日，公司披露了《关于公司预重整管理人招募和遴选预重整投资人的公告》，并于2023年1月14日披露了《关于预重整管理人招募预重整投资人延期的公告》。2023年7月28日，公司披露了《关于遴选确定预重整战略投资人的公告》，经遴选确定湖北同富创业投资管理有限公司（以下简称“同富创投”）为公司预重整战略投资人。2023年8月18日，公司披露了《关于签署<关于参与南京红太阳股份重整投资之意向协议书>的公告》，公司与同富创投、预重整管理人签署《关于参与南京红太阳股份重整投资之意向协议书》。2023年11月29日，公司披露了《关于遴选确定预重整财务投资人的公告》，经遴选确定胜恒投资、国厚资产、博雅春芽和深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）为公
司预重整财务投资人（含以上主体指定投资主体）。2023年12月26日，公司披露了《关于签署<南京红太阳股份有限公司预重整财务投资人意向协议书>的公告》。2024年2月21日晚间，公司披露了《关于变更预重整战略投资人的公告》，公司重整战略投资人变更曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司（以下简称“曲靖高新投”）（含其指定投资主体）。2024年2月23日晚间，公司披露了《关于签署<重整战略投资意向协议书>的公告》，公司与曲靖高新投、预重整管理人签署《重整战略投资意向协议书》。
2024年9月13日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号
《民事裁定书》，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人，丁韶华担任管理人负责人。
2024年10月16日，公司与云南合奥、管理人签署《重整战略投资人投资协议书》；同日，公司及管理人分别与胜恒投资、芜湖跃益、博雅春芽签署《重整财务投资人投资协议书》。本次协议是在前期相关方已签署《重整战略投资意向协议书》和《预重整财务投资人意向协议书》基础上签署的正式协议。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下：
—2—一、重整战略投资人基本情况
（一）工商登记信息
1、公司名称：云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91530303MADB2TJ1XQ
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册资本：100万元人民币
5、执行事务合伙人：曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司
6、注册地址：云南省曲靖市沾益区西平街道龙华东路206号五
机关办公院内工业园区管委会办公楼二楼209室
7、成立时间：2024年1月24日8、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能双创服务平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
序号合伙人名称出资额（万元）持股比例
1南京骞豪船舶科技有限公司8080%
2曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司2020%
合计100100%
（三）实控控制人
执行事务合伙人：曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司
（四）关联关系或者一致行动关系
云南合奥与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。云南合奥与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（五）本次投资的资金来源云南合奥本次投资的资金来源为自有资金及募集资金。
—3—（六）近三年主营业务情况及主要财务数据云南合奥是曲靖高新投指定的以重整战略投资人身份参与公司
重整投资的主体，企业于2024年1月成立，尚未正式开展投资业务活动，尚无近三年主要财务数据。
二、重整财务投资人基本情况
（一）共青城胜恒投资管理有限公司
1、工商登记信息
（1）公司名称：共青城胜恒投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91360405MA362KJR5T
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）注册资本：10000万元人民币
（5）法定代表人：程远
（6）注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
（7）成立时间：2017年6月26日
（8）经营范围：一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）755075.50%
2共青城开腾投资合伙企业（有限合伙）245024.50%
合计10000100%
3、实际控制人：汤运军
4、关联关系或者一致行动关系
胜恒投资与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。胜恒投资与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
—4—5、本次投资的资金来源
胜恒投资本次投资的资金来源为自有和/或募集资金。
6、近三年主营业务情况及主要财务数据
（1）近三年主营业务情况胜恒投资系一家在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，其主营业务涵盖定增、破产重整、协议转让、大宗交易、并购重组以及非上市公司股权投资。
（2）近三年主营业务情况主要财务数据
金额单位：人民币/万元
2023年/2022年/2021年/
项目
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
营业总收入1444.391080.443813.59
净利润2.83-33.28411.99
总资产12595.7210362.279875.59
总负债2495.972940.443781.85
净资产10099.757421.836093.74
资产负债率19.82%28.38%38.29%
（二）芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）
1、工商登记信息
（1）企业名称：芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91340207MA8Q006G49
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）注册资本：51800万元人民币
（5）执行事务合伙人：黄山国厚资产管理有限公司
（6）注册地址：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道融悦东方门面房
29＃421号
（7）成立时间：2023年2月7日
（8）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
—5—2、股权结构
序号合伙人名称出资额（万元）持股比例
1安徽国厚资本控股有限公司4990096.33%
2富聚有道（广州）企业管理服务有限公司18003.47%
3黄山国厚资产管理有限公司1000.19%
合计51800100%
3、实际控制人：李厚文
4、关联关系或者一致行动关系
芜湖跃益与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。芜湖跃益与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
5、本次投资的资金来源
芜湖跃益本次投资的资金来源为自筹资金或自有资金。
6、近三年主营业务情况及主要财务数据
（1）近三年主营业务情况
芜湖跃益是一家专注于上市公司并购重组、破产重整及衍生投资机会等
领域的投资机构，企业于2023年2月成立，尚未正式开展投资业务活动。
（2）近三年主营业务情况主要财务数据
金额单位：人民币/万元
2023年/2022年/2021年/
项目
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
营业总收入0.00--
净利润0.00--
总资产1800.00--
总负债0.00--
净资产1800.00--
资产负债率0.00--
（三）北京博雅春芽投资有限公司
1、工商登记信息
（1）公司名称：北京博雅春芽投资有限公司
— 6 —（2）统一社会信用代码：91110108562686809T
（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）注册资本：5000万元人民币
（5）法定代表人：赵栋
（6）注册地址：北京市海淀区田村山南路35号院17号楼2层204
（7）成立时间：2010年11月11日
（8）经营范围：投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1赵栋325065%
2孙昊175035%
合计5000100%
3、实际控制人：赵栋
4、关联关系或者一致行动关系
博雅春芽与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。博雅春芽与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
5、本次投资的资金来源
博雅春芽本次投资的资金来源为自有资金及自筹资金。
6、近三年主营业务情况及主要财务数据
（1）近三年主营业务情况
—7—博雅春芽是深耕和专注上市公司困境反转投资及其配套综合服务的
专业投资机构，博雅春芽核心团队十多年来长期专注投资 A 股上市公司困境反转、破产重整重组、重大资产重组及业务订单赋能。博雅春芽凭借对东升西落中美中长期共存与博弈的国际形势、国内产业转型升级带
来的阵痛、困境投资行业长期深耕的理解认知、复合多元化的专业背景
和广泛的产业及金融资源，核心团队曾助力三安光电、坚瑞沃能、天海防务、实达集团、金太阳、金一文化、洲际油气、步步高等众多上市公
司实现业务发展、市值倍增、有效困境反转，较好地助力了上市公司重回快速发展轨道、实现高质量发展。博雅春芽主营业务为对外股权投资、困境反转投资，践行“漏斗形风控”和“产业配资+财务投资+投后管理深度赋能”模式，从2023年年初至2024年8月31日，博雅春芽已显名完成金一文化、洲际油气和步步高等4家上市公司破产重整投资，合计出资
8.872亿元，有效助力和实现了相关上市公司早日脱离债务困境、快速恢
复生产经营；2024年年底前，在上市公司破产重整投资领域，博雅有把握继续能再完成对外投资4-8亿元。博雅春芽专注于中国本土市场高成长性、高产业价值企业，或存在困境反转机会的产业赋能投资机会，目前主要投向高端制造与装备、新能源、农业农药农资、石油石化、生物医
药中医药、文旅文化传媒、商品流通与大消费等领域，立足于提升被投企业中长期价值，通过债务化解、业务重构、公司治理重构、增量业务导入及第二增长业务构建等一系列实操方式，来助力上市公司脱离困境、产业与经营尽快恢复、实现高质量发展。
（2）近三年主营业务情况主要财务数据
金额单位：人民币/万元
2023年/2022年/2021年/
项目
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
营业总收入183.17--
净利润-11.68-30.63-25.55
总资产1839.061097.781105.39
总负债765.29262.32239.3
净资产1073.78835.46866.09
资产负债率41.61%23.9%21.65%
—8—三、《重整战略投资人投资协议书》的主要内容
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
丙方：南京红太阳股份有限公司管理人
鉴于：
1．甲方是一家以“绿色农药”和上下游一体的“三药”中间体的集
科研、制造、国内外市场全产业链的国家重点农药企业、深交所上市公司，其于2022年11月7日被南京市中级人民法院批准决定预重整；
预重整期间，乙方被依法遴选确定为预重整战略投资人（持股36个月以上），并由各方签署《重整投资意向协议书》。
2．在中国证监会、最高人民法院双审批核准后，2024年9月13日，南京中院裁定受理南京太化化工有限公司对甲方的重整申请，并指定丙方为甲方重整期间的管理人，丁韶华为负责人。
为进一步明确各方的权利和义务，确保甲方重整工作依法有序开展，在前期已签署的《重整投资意向协议》的基础上，各方在平等、自愿、协商一致的基础上，就相关具体事宜达成如下约定：
第一条重整资金及股票认购安排
1．甲方、丙方根据公司的资产负债、股权结构、经营情况及历
史遗留问题解决方案等，基于预重整方案而制作重整计划草案，该草案确定实施“每10股转增12.35股”的资本公积金转增股本方案。
2．作为重整战略投资人，乙方确定以人民币80000万元（含已向管理人交纳的意向保证金2000万元）认购甲方186046512股的资
本公积金转增股票，上述资金将按照南京市中级人民法院裁定批准的红太阳股份重整计划草案全部用于支付转增股票的对价、代偿解决资金占用以及业绩补偿等。
3．作为重整战略投资人，乙方愿意遵守法院裁定批准的重整计
划规定的相关义务，作为取得转增股票的条件。最终乙方取得转增股票的数量、取得股票的总对价款等内容以公司重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深
—9—圳分公司实际登记确认的数量为准。待重整结束，乙方将持有甲方
14.33％的股权，成为第一大股东。
第二条投资款的缴付条件与时间
在甲方重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后7日内，乙方将全部投资款按照重整计划规定支付至丙方指定账户，丙方承诺在前述投资款到达丙方账户之日，将原曲靖高新技术开发区缴纳的投资保证金原路退还至曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司。
第三条股票过户登记
1．甲方、丙方应于法院出具协助执行通知书之日起5个工作日内，将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方将为此提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关材料）。
2．甲方、丙方确认，标的股票在过户日（含当日）不附带任何权利负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权或任何其他受限权利，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由甲方享有。
3．除协议各方另有约定外，协议各方在本次投资过程中发生的
各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方自行承担。
第四条甲方治理架构调整
1．换届改选董事会。各方同意，在相关转增股票登记至甲方名
下且甲方经券商依法核查为上市公司控股股东后，甲方应根据乙方通知及时召开股东大会，依法产生新一届董事会。其中，董事会9名席位中，乙方有权提名7名董事人选，董事长由乙方提名的董事担任。
董事会改组完成后，由新董事会产生新的审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会成员。
2．换届改选监事会。新一届监事会由5名监事组成，其中2名
由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余3名—10—由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。乙方推荐股东代表监事3名，由时任监事会报股东会表决更换监事。
3．充实管理团队。按照国有企业管理相关规定，基于各方协商，
在维持生产经营团队稳定的情况下，乙方将依法推荐分管法务、财务、证券、组织人事等管理人员。
4．设立党支部。设支部书记一名，副书记一名，若干党小组。
董事长、党支部书记原则上由一人担任，根据需要设立主抓企业党建工作的副书记。符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和高级管理层；董事会、监事会和高级管理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入公司党支部委员会。同时，按规定设立纪律检查部门。
5．增设“三重一大决策制度”。公司党支部研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须报经党支部研究讨论通过后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括：（1）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（2）企业发
展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（3）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（4）企业组
织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（5）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；（6）
拟提名董事候选人、无正当理由在任期届满前解任董事；（7）其他应当由党支部会议研究讨论的重要事项。
6．乙方在成为上市公司控股股东后，按照《公司法》《证券法》
及其他相关规定及时修订《公司章程》。
第五条保证和承诺
1．甲方、丙方的保证和承诺
（1）甲方、丙方对于重整计划中涉及的本次投资相关内容，应充分听取乙方意见，就与投资相关的重要事项（包括但不限于转增比例、投资人受让股票的对价、以股抵债股价等）及时通报乙方。
—11—（2）甲方、丙方应积极推动重整各项工作，推动与主要债权人、出资人的沟通与协调工作，全面履行本协议约定以及经法院裁定批准的重整计划内容。
（3）为保持上市公司经营等各项工作稳定、有序推进，甲方及
相关董事、监事、高管团队应在转增股票过户至乙方指定的证券账户
之日起30日内，配合乙方完成对董事、监事、高管团队人员改选安排并履行相关程序，丙方应予以必要协助。
2．乙方的保证和承诺
（1）乙方签署本协议已履行必要的内部决策程序。
（2）乙方将全面履行本协议及经人民法院裁定批准的重整计划，接受管理人的监督。
第六条信息披露与保密
除根据法律法规的规定、司法机关或行政机关的指令、或证券交
易所监管要求而必须披露、说明、陈述、确认的信息外，各方承诺应尽最大努力，对其因履行本协议而取得有关对方的各种形式的商业信息、资料及／或文件内容、本协议的内容予以保密，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。
第七条协议的生效、变更与解除
1．本协议在各方加盖公章后成立，在南京市中级人民法院裁定
批准甲方重整计划草案时生效，本协议对乙方指定的具体投资主体具有同等约束力。
2．本协议生效后，如因市场形势发生变化或有关法律法规变化，
需要变更本协议全部或部分条款内容，应经各方协商一致并达成书面协议。
3．除本协议另有约定外，在各方一致同意解除本协议时，本协议解除。本协议解除的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。
—12—4．甲方发生以下情形之一的，乙方有权解除本协议而不视为违约，丙方在本协议解除之日起十个工作日内无条件退还乙方全额投资款，并且由甲方向乙方支付同期 1 倍的 LPR 利息：
（1）甲方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形；
（2）南京市中级人民法院未裁定批准甲方重整计划、或甲方在人民法院裁定批准重整计划草案之前终止上市等任何导致甲方重整失败的情形；
（3）本协议签署后甲方经营发生重大变化，或出现重要未披露信息，导致甲方因此不再具备重整条件的。
（4）重整期间，甲方或丙方违反本协议任一约定导致合同目的不能实现的。
（5）在股票过户至乙方名下前，甲方触发深圳证券交易所规定的退市情形。
（6）按照2024年5月11日江苏省证监局《责令整改措施决定》的要求，甲方未能限期解决资金占用问题面临强制退市。
5．乙方发生以下情形之一的，甲方、丙方有权单方解除本协议而不视为违约。同时，乙方或其指定第三方已经支付的投资保证金不予退还：
（1）乙方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形；
（2）乙方未能按照本协议及法院裁定批准的重整计划将投资款
按时、足额支付至丙方指定账户，经甲方、丙方催促后3日内仍未支付的。
第八条违约责任
1．本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协
议所约定的义务，或其在本协议项下保证或承诺不真实或被违背，则该方应被视作违约。
2．违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施，
并应赔偿因其违约而给其他方造成的全部损失，包括本协议履行后其—13—他方可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失。
第九条其他
1．本协议各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原
则履行本协议约定的各项义务。
2．本协议适用中华人民共和国法律，凡因本协议引起的或与之
相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协议不成，任何一方可将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3．本协议一式叁份，各方各持壹份，具有同等法律效力。
四、《重整财务投资人投资协议书》的主要内容
（一）与胜恒投资签署的协议
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：共青城胜恒投资管理有限公司
丙方：南京红太阳股份有限公司管理人
鉴于：
1．甲方南京红太阳股份有限公司（000525．SZ）是一家深交所
上市公司，以“绿色农药”和上下游一体的“三药”中间体的集科研、制造、国内外市场全产业链的国家重点农药企业、深交所上市公司，其于2022年11月7日被南京市中级人民法院批准决定预重整；预重整期间，乙方被依法遴选确定为预重整财务投资人（持股12个月以上），并由各方签署《重整投资意向协议书》。
2．在中国证监会、最高人民法院双审批核准后，2024年9月13日，南京中院裁定受理南京太化化工有限公司对甲方的重整申请，并指定丙方为甲方重整期间的管理人，丁韶华为负责人。
为进一步明确各方的权利和义务，确保甲方重整工作依法有序开展，在前期已签署的《重整投资意向协议》的基础上，各方在平等、自愿、协商一致的基础上，就相关具体投资事宜达成如下约定：
—14—第一条重整资金及股票认购安排
1．甲方、丙方根据公司的资产负债、股权结构、经营情况及历
史遗留问题解决方案等，基于预重整方案而制作重整计划草案，该草案确定实施“每10股转增12.35股”的资本公积金转增股本方案。
2．作为重整财务投资人，乙方确定以人民币250000000.00元
认购甲方46296296股的资本公积金转增股票。上述资金将全部用于支付转增股票的对价、代偿解决资金占用以及业绩补偿等。
3．作为重整财务投资人，乙方愿意遵守法院裁定批准的重整计
划规定的相关义务，作为取得转增股票的条件。最终乙方取得转增股票的数量、取得股票的总对价款等内容以公司重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
第二条投资款的缴付条件与时间
在甲方重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后7日内，乙方应当将全部投资款按照重整计划规定支付至丙方账户。乙方前期已经缴纳的投资保证金将同步转换为投资款。
第三条股票过户登记
1．甲方、丙方应于法院出具协助执行通知书之日起5个工作日内，将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方将为此提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关材料）。
2．甲方、丙方确认，标的股票在过户日（含当日）不附带任何权利负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权或任何其他受限权利，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施）。
3．除协议各方另有约定外，协议各方在本次投资过程中发生的
各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方自行承担。
第四条保证和承诺
1．甲方、丙方的保证和承诺
—15—（1）甲方、丙方对于重整计划中涉及的本次投资相关内容，应充分听取乙方意见，就与投资相关的重要事项（包括但不限于转增比例、投资人受让股票的对价、以股抵债股价等）及时通报乙方。
（2）甲方、丙方应积极推动重整各项工作，推动与主要债权人、出资人的沟通与协调工作，全面履行本协议约定以及经法院裁定批准的重整计划内容。
2．乙方的保证和承诺
（1）乙方签署本协议已履行必要的内部决策程序；
（2）乙方将全面履行本协议及经人民法院裁定批准的重整计划，接受管理人的监督。
第五条信息披露与保密
除根据法律法规的规定、司法机关或行政机关的指令、或证券交
易所监管要求而必须披露、说明、陈述、确认的信息外，各方承诺应尽最大努力，对其因履行本协议而取得有关对方的各种形式的商业信息、资料及／或文件内容、本协议的内容予以保密，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。
第六条协议的生效、变更与解除
1．本协议在各方加盖公章时成立，在南京市中级人民法院裁定
批准甲方重整计划草案时生效，本协议对乙方指定的具体投资主体具有同等约束力。
2．本协议生效后，如因市场形势发生变化或有关法律法规变化，
需要变更本协议全部或部分条款内容，应经各方协商一致并达成书面协议。
3．除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议解除。本协议解除的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。
—16—4．甲方发生以下情形之一的，乙方有权解除本协议而不视为违约，丙方在本协议解除之日起十个工作日内无息全额退还乙方或其指
定第三方已经支付的投资保证金：
（1）甲方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形；
（2）南京中院未裁定批准甲方重整计划、或甲方在南京中院裁定批准重整计划草案之前终止上市等任何导致甲方重整失败的情形；
（3）本协议签署后甲方经营发生重大变化，出现重要未披露信息且导致甲方因此不再具备重整条件的。
5．乙方发生以下情形之一的，甲方、丙方有权单方解除本协议而不视为违约。同时，乙方或其指定第三方已经支付的投资保证金不予退还：
（1）乙方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形；
（2）乙方未能按照本协议及法院裁定批准的重整计划将投资款
按时、足额支付至丙方指定账户，经甲方、丙方催促后3日内仍未支付的。
第七条违约责任
1．本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协
议所约定的义务，或其在本协议项下保证或承诺不真实或被违背，则该方应被视作违约。
2．违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
并应赔偿因其违约而给其他方造成的全部损失，包括本协议履行后其他方可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失。
第八条其他
1．本协议各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原
则履行本协议约定的各项义务。
2．本协议适用中华人民共和国法律，凡因本协议引起的或与之
相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之有关的任何争议，—17—双方应友好协商解决，如协议不成，任何一方可将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3．本协议一式叁份，各方各持壹份，具有同等法律效力。
（二）与芜湖跃益签署的协议
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）
丙方：南京红太阳股份有限公司管理人
鉴于：
1．甲方南京红太阳股份有限公司（000525．SZ）是一家深交所
上市公司，以“绿色农药”和上下游一体的“三药”中间体的集科研、制造、国内外市场全产业链的国家重点农药企业、深交所上市公司，其于2022年11月7日被南京市中级人民法院批准决定预重整；预重整期间，国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）被依法遴选确定为预重整财务投资人（持股12个月以上），并由各方签署《重整投资意向协议书》。
2．在中国证监会、最高人民法院双审批核准后，2024年9月13日，南京中院裁定受理南京太化化工有限公司对甲方的重整申请，并指定丙方为甲方重整期间的管理人，丁韶华为负责人。
为进一步明确各方的权利和义务，确保甲方重整工作依法有序开展，在前期已签署的《重整投资意向协议》的基础上，各方在平等、自愿、协商一致的基础上，就相关具体投资事宜达成如下约定：
第一条重整资金及股票认购安排
1．甲方、丙方根据公司的资产负债、股权结构、经营情况及历
史遗留问题解决方案等，基于预重整方案而制作重整计划草案，该草案确定实施“每10股转增12.35股”的资本公积金转增股本方案。
2．国厚资产指定乙方作为重整财务投资人以人民币
82000000.00元认购甲方15185185股的资本公积金转增股票。上述
资金将全部用于支付转增股票的对价、代偿解决资金占用以及业绩补偿等。
—18—3．作为重整财务投资人，乙方愿意遵守法院裁定批准的重整计划规定的相关义务，作为取得转增股票的条件。最终乙方取得转增股票的数量、取得股票的总对价款等内容以公司重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
第二条投资款的缴付条件与时间
在甲方重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后7日内，乙方或指定主体应当将全部投资款按照重整计划规定支付至丙方账户。国厚资产前期已经缴纳的投资保证金将同步转换为投资款。
第三条股票过户登记
1．甲方、丙方应于法院出具协助执行通知书之日起5个工作日内，将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方将为此提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关材料）。
2．甲方、丙方确认，标的股票在过户日（含当日）不附带任何权利负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权或任何其他受限权利，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施）。
3．除协议各方另有约定外，协议各方在本次投资过程中发生的
各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方自行承担。
第四条保证和承诺
1．甲方、丙方的保证和承诺
（1）甲方、丙方对于重整计划中涉及的本次投资相关内容，应充分听取乙方意见，就与投资相关的重要事项（包括但不限于转增比例、投资人受让股票的对价、以股抵债股价等）及时通报乙方。
（2）甲方、丙方应积极推动重整各项工作，推动与主要债权人、出资人的沟通与协调工作，全面履行本协议约定以及经法院裁定批准的重整计划内容。
2．乙方的保证和承诺
（1）乙方签署本协议已履行必要的内部决策程序；
—19—（2）乙方将全面履行本协议及经人民法院裁定批准的重整计划，接受管理人的监督。
第五条信息披露与保密
除根据法律法规的规定、司法机关或行政机关的指令、或证券交
易所监管要求而必须披露、说明、陈述、确认的信息外，各方承诺应尽最大努力，对其因履行本协议而取得有关对方的各种形式的商业信息、资料及／或文件内容、本协议的内容予以保密，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。
第六条协议的生效、变更与解除
1．本协议在各方加盖公章时成立，在南京市中级人民法院裁定
批准甲方重整计划草案时生效，本协议对乙方指定的具体投资主体具有同等约束力。
2．本协议生效后，如因市场形势发生变化或有关法律法规变化，
需要变更本协议全部或部分条款内容，应经各方协商一致并达成书面协议。
3．除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议解除。本协议解除的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。
4．甲方发生以下情形之一的，乙方有权解除本协议而不视为违约，丙方在本协议解除之日起十个工作日内无息全额退还乙方或其指
定第三方已经支付的投资保证金：
（1）甲方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形；
（2）南京中院未裁定批准甲方重整计划、或甲方在南京中院裁定批准重整计划草案之前终止上市等任何导致甲方重整失败的情形；
（3）本协议签署后甲方经营发生重大变化，出现重要未披露信息且导致甲方因此不再具备重整条件的。
—20—5．乙方发生以下情形之一的，甲方、丙方有权单方解除本协议而不视为违约。同时，乙方或其指定第三方已经支付的投资保证金不予退还：
（1）乙方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形；
（2）乙方未能按照本协议及法院裁定批准的重整计划将投资款
按时、足额支付至丙方指定账户，经甲方、丙方催促后3日内仍未支付的。
第七条违约责任
1．本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协
议所约定的义务，或其在本协议项下保证或承诺不真实或被违背，则该方应被视作违约。
2．违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
并应赔偿因其违约而给其他方造成的全部损失，包括本协议履行后其他方可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失。
第八条其他
1．本协议各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原
则履行本协议约定的各项义务。
2．本协议适用中华人民共和国法律，凡因本协议引起的或与之
相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协议不成，任何一方可将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3．本协议一式叁份，各方各持壹份，具有同等法律效力。
（三）与博雅春芽签署的协议
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：北京博雅春芽投资有限公司
丙方：南京红太阳股份有限公司管理人
鉴于：
— 21 —1．甲方南京红太阳股份有限公司（000525．SZ）是一家深交所
上市公司，以“绿色农药”和上下游一体的“三药”中间体的集科研、制造、国内外市场全产业链的国家重点农药企业、深交所上市公司，其于2022年11月7日被南京市中级人民法院批准决定预重整；预重整期间，乙方被依法遴选确定为预重整财务投资人（持股12个月以上），并由各方签署《重整投资意向协议书》。
2．在中国证监会、最高人民法院双审批核准后，2024年9月13日，南京中院裁定受理南京太化化工有限公司对甲方的重整申请，并指定丙方为甲方重整期间的管理人，丁韶华为负责人。
为进一步明确各方的权利和义务，确保甲方重整工作依法有序开展，在前期已签署的《重整投资意向协议》的基础上，各方在平等、自愿、协商一致的基础上，就相关具体投资事宜达成如下约定：
第一条重整资金及股票认购安排
1．甲方、丙方根据公司的资产负债、股权结构、经营情况及历
史遗留问题解决方案等，基于预重整方案而制作重整计划草案，该草案确定实施“每10股转增12.35股”的资本公积金转增股本方案。
2．作为重整财务投资人，乙方确定以人民币325000000.00元
认购甲方60185185股的资本公积金转增股票。上述资金将全部用于支付转增股票的对价、代偿解决资金占用以及业绩补偿等。
3．作为重整财务投资人，乙方愿意遵守法院裁定批准的重整计
划规定的相关义务，作为取得转增股票的条件。最终乙方取得转增股票的数量、取得股票的总对价款等内容以公司重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
第二条投资款的缴付条件与时间
在甲方重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后7日内，乙方应当将全部投资款按照重整计划规定支付至丙方账户。乙方前期已经缴纳的投资保证金将同步转换为投资款。
第三条股票过户登记
—22—1．甲方、丙方应于法院出具协助执行通知书之日起5个工作日内，将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方将为此提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关材料）。
2．甲方、丙方确认，标的股票在过户日（含当日）不附带任何权利负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权或任何其他受限权利，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施）。
3．除协议各方另有约定外，协议各方在本次投资过程中发生的
各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方自行承担。
第四条保证和承诺
1．甲方、丙方的保证和承诺
（1）甲方、丙方对于重整计划中涉及的本次投资相关内容，应充分听取乙方意见，就与投资相关的重要事项（包括但不限于转增比例、投资人受让股票的对价、以股抵债股价等）及时通报乙方。
（2）甲方、丙方应积极推动重整各项工作，推动与主要债权人、出资人的沟通与协调工作，全面履行本协议约定以及经法院裁定批准的重整计划内容。
2．乙方的保证和承诺
（1）乙方签署本协议已履行必要的内部决策程序；
（2）乙方将全面履行本协议及经人民法院裁定批准的重整计划，接受管理人的监督。
第五条信息披露与保密
除根据法律法规的规定、司法机关或行政机关的指令、或证券交
易所监管要求而必须披露、说明、陈述、确认的信息外，各方承诺应尽最大努力，对其因履行本协议而取得有关对方的各种形式的商业信息、资料及／或文件内容、本协议的内容予以保密，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。
第六条协议的生效、变更与解除
—23—1．本协议在各方加盖公章时成立，在南京市中级人民法院裁定批准甲方重整计划草案时生效，本协议对乙方指定的具体投资主体具有同等约束力。
2．本协议生效后，如因市场形势发生变化或有关法律法规变化，
需要变更本协议全部或部分条款内容，应经各方协商一致并达成书面协议。
3．除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议解除。本协议解除的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。
4．甲方发生以下情形之一的，乙方有权解除本协议而不视为违约，丙方在本协议解除之日起十个工作日内无息全额退还乙方或其指
定第三方已经支付的投资保证金：
（1）甲方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形；
（2）南京中院未裁定批准甲方重整计划、或甲方在南京中院裁定批准重整计划草案之前终止上市等任何导致甲方重整失败的情形；
（3）本协议签署后甲方经营发生重大变化，出现重要未披露信息且导致甲方因此不再具备重整条件的。
5．乙方发生以下情形之一的，甲方、丙方有权单方解除本协议而不视为违约。同时，乙方或其指定第三方已经支付的投资保证金不予退还：
（1）乙方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形；
（2）乙方未能按照本协议及法院裁定批准的重整计划将投资款
按时、足额支付至丙方指定账户，经甲方、丙方催促后3日内仍未支付的。
第七条违约责任
1．本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协
议所约定的义务，或其在本协议项下保证或承诺不真实或被违背，则该方应被视作违约。
—24—2．违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
并应赔偿因其违约而给其他方造成的全部损失，包括本协议履行后其他方可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失。
第八条其他
1．本协议各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原
则履行本协议约定的各项义务。
2．本协议适用中华人民共和国法律，凡因本协议引起的或与之
相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协议不成，任何一方可将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3．本协议一式叁份，各方各持壹份，具有同等法律效力。
五、重整投资人取得重整转增股份支付的对价及相关情况根据2024年10月16日公司收到管理人出具的《关于重整投资协议签署情况的通报》，重整过程中，招商平安因自身经营决策因素退出本次重整投资；管理人召集其他投资人多次充分协商后，确定战略投资人曲靖高新投（含其指定投资主体）投资8亿元，各财务投资人（含其指定投资主体）合计投资6.57亿元，各投资人共计投资14.57亿元，各投资人共计认购重整转增股票307713178股，上述投资资金将用于清偿公司债务、代控股股东及其关联方清偿资金占用，为江苏红太阳医药集团有限公司代偿业绩补偿，具体如下：
投资金额认购股数解决资金占用代偿业绩补偿名称
（元）（股）（元）（元）
战略投资人800000000186046512120725881.75278015750.68
全体财务投资人65700000012166666699146130.39228320435.24
合计1457000000307713178219872012.14506336185.92其中，战略投资人平均受让股票价格为2.16元/股，财务投资人平均受让股票价格为2.71元/股。
—25—本次重整投资人认购股份的价格综合考虑了其产业资源、投资风
险、投资对价、股份锁定期等因素，并经公开招募和遴选程序确定；
且后续需经债权人会议和出资人组会议表决，并在法院裁定批准后执行，有利于推动公司化解债务风险，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，兼顾公司和债权人、全体股东特别是中小投资者等各方利益。
因此，本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。此外，公司已聘请财务顾问，将就本次重整投资人受让资本公积转增股份的价格的公允性和合理性出具专项意见。
六、重整投资人同意按照规定对取得股份作出限售《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条规定，“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”，“前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”。公司全体重整投资人同意按照规定对取得股份作出限售。
七、本次协议签署对公司的影响
本次《重整战略投资人投资协议书》和《重整财务投资人投资协议书》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构及经营状况，推动公司高质量发展。
根据《重整战略投资人投资协议书》相关安排，待公司重整完成后，公司控制权将发生变更，云南合奥将成为公司控股股东。
八、风险提示
1、公司已于2024年9月13日被法院裁定受理重整，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、因南京中院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1—26—条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日开市之日起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST红太阳”变更为“*ST红阳”。
3、根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，因公司存在被控股
股东南一农集团及其关联方非经营性资金占用的情形未消除，且公司
2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。
4、公司于2024年5月10日收到江苏证监局《关于对南京红太阳股份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）（以下简称“责令改正措施”）。根据《股票上市规则》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深圳证券交易所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。
5、公司将密切关注重整相关事项的进展情况，严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司与云南合奥、管理人签署的《重整战略投资人投资协议书》；
2、公司及管理人分别与胜恒投资、国厚资本、博雅春芽签署的
《重整财务投资人投资协议书》；
3、管理人出具的《关于重整投资协议签署情况的通报》。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
—27—董事会
2024年10月16日
—28—
