法律意见书

广东华商（广州）律师事务所

关于广州市红棉智汇科创股份有限公司

员工持股计划相关内容变更事宜之法律意见书

致：广州市红棉智汇科创股份有限公司

广东华商（广州）律师事务所（以下简称“本所”）作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”或“公司”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引1号》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《广州市红棉智汇科创股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相关内容变更事宜出具本法律意见书。

（声明）

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

一、根据有关法律法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所仅就与本次

员工持股计划相关内容变更的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划持有的公司股票（以下简称“标的股票”）的价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次员工持股计划有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见。

-1-法律意见书

二、本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时

基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、

真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次员工持股计划相关内容变更之目的的合法、合规、真实、有效

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、本法律意见书仅供为本次员工持股计划相关内容变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划相关内容变更的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划相关内容变更所制作的相关文件中引用本法律意见书的

相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于此，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

-2-法律意见书

一、员工持股计划本次相关内容变更的批准和授权

（一）员工持股计划实施的批准和授权根据公司提供的相关会议文件及其在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）

发布的相关公告，公司实施本次员工持股计划前，已履行了如下程序：

1、公司于2014年12月24日召开职工代表大会，审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

2、公司于2014年12月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》和《关于授权董事会全权办理2014年度员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。公司时任董事中与本次员工持股计划涉及的关联董事已回避表决。同日，公司作为委托人与管理人广州证券股份有限公司及托管人华泰证券股份有限公司签订了《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同》。

3、公司独立董事于2014年12月26日对公司员工持股计划相关事项发表了

独立意见；公司监事会于2014年12月26日对公司员工持股计划相关事项发表

了审核意见，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形。

4、公司于2015年2月11日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》和《关于授权董事会全权办理2014年度员工持股计划相关事宜的议案》，与本次员工持股计划涉及的关联股东已回避表决。公司授权董事会全权办理2014年度员工持股计划相关事宜。

5、公司于2015年8月17日作为委托人与管理人广州证券股份有限公司及托管人华泰证券股份有限公司签订了《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》，对原合同部分条款进行补充变更。

6、公司于2015年8月18日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了

公司《关于调减2014年度员工持股计划认购人及调整认购金额的议案》，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。公司时任董事中与本次员工持股计划涉及-3-法律意见书的关联董事已回避表决。

7、2015年12月29日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3018号”《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向广州国资发展控股有限公司及华泰托管广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产

管理计划非公开发行人民币普通股合计76736715股，每股发行认购价格为人民币8.47元，其中资产管理计划认购股票2356551股，认购金额

19959986.97元。

（二）员工持股计划本次相关内容变更的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为本次员工持股计划相关内容变更之目的，公司已履行了如下程序：

1、公司于2025年1月8日召开2025年第一次持有人会议，审议并通过了《关于修订<广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及摘要的议案》和《关于对广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划持有人持有的剩余股份进行非交易过户的议案》，并同意将《关于修订<广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及摘要的议案》提交公司董事会审议后生效。

2、公司于2025年1月8日召开第十一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修订<广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及摘要的议案》。鉴于公司股东大会已经授权董事会全权办理2014年度员工持股计划相关事宜，故本议案无需提交股东大会审议。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划的相关内容变更已经按照《试点指导意见》《自律监管指引1号》以及《公司章程》

《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定履行了必要的批准和授权，公司应

就本次员工持股计划的相关内容变更事项按照相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

二、本次持股计划相关内容变更根据公司第十一届董事会第十二次会议审议通过的《关于修订<广州市红棉-4-法律意见书

智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及摘要的议案》，本次员工持股计划主要修订（以下称“本次变更”）内容具体如下：

章节名称修订前修订后公司名称广州市浪奇实业股份有限公司广州市红棉智汇科创股份有限公司公司简称广州浪奇红棉股份资产管理人广州证券股份有限公司中信证券华南股份有限公司

（二）持有人会议职权（二）持有人会议职权

十、持有人

持有人会议由全体持有人组成，行使持有人会议由全体持有人组成，行使会议召集及如下职权：如下职权：

表决程序1、选举和罢免持有人代表；1、选举和罢免持有人代表；

2、审议批准员工持股计划的变更和终2、审议批准员工持股计划的变更和终止；止；

3、授权管理委员会监督员工持股计划3、授权管理委员会监督员工持股计划

的日常管理；的日常管理；

4、授权管理委员会主任行使股东权利4、授权管理委员会主任行使股东权利

或者授权资产管理机构行使股东权或者授权资产管理机构行使股东权利；利；

5、授权管理委员会主任负责与资产管5、授权管理委员会主任负责与资产管

理机构的对接工作；理机构的对接工作；

6、法律法规或中国证监会规定的员工6、审议非交易过户事宜；

持股计划持有人会议可以行使的其他7、法律法规或中国证监会规定的员工职权。持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（四）管理委员会行使以下职责：（四）管理委员会行使以下职责：

十一、管理

（1）负责召集持有人会议；（1）负责召集持有人会议；

委员会的选（2）代表全体持有人监督员工持股计（2）代表全体持有人监督员工持股计任及职责划的日常管理；划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工（4）负责与资产管理机构的对接工作；作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关（5）代表员工持股计划对外签署相关

协议、合同；协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）办理员工持股计划份额继承登（7）办理员工持股计划份额继承登记；记；

（8）持有人会议授权的其他职责。（8）办理股票非交易过户的相关事宜；

（9）持有人会议授权的其他职责。

-5-法律意见书章节名称修订前修订后

（一）员工持股计划权益的处置办法（一）员工持股计划权益的处置办法

十三、员工

员工持股计划权益的处置办法：员工持股计划权益的处置办法：

持股计划权1、持有人所持有的员工持股计划份额1、持有人所持有的员工持股计划份额

益的处置办不得用于抵押或质押、担保或偿还债不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；务；

法

2、持有人所持有的员工持股计划份额2、持有人所持有的员工持股计划份额

经公司董事会批准，可以转让给符合经公司董事会批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工；持股计划参加对象标准的公司员工；

3、因公司与持有人劳动合同到期而解3、因公司与持有人劳动合同到期而解

除劳动关系或其他原因正当离职的，除劳动关系或其他原因正当离职的，其持有的员工持股计划份额及权益不其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划存续期内，受影响。但在本持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、因违如持有人出现被追究刑事责任、因违反公司管理制度而受到公司开除处理反公司管理制度而受到公司开除处理

等情形时，公司董事会有权终止其参等情形时，公司董事会有权终止其参与本员工持股计划，并将其所获授员与本员工持股计划，并将其所获授员工持股计划份额按照单位份额参与价工持股计划份额按照单位份额参与价格或市场价格转让给公司或其他符合格或市场价格转让给公司或其他符合规定的员工。规定的员工。

以上员工持股计划权益的处置方案的4、锁定期届满后，公司遵循相应的交解释权归董事会享有。易规则和结算登记机构的要求，办理非交易过户相关手续。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。

以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。

本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划相关内容变更事项进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次变更后，持有人会议职权增加“审议非交易过户事宜”、员工持

股计划管理委员会的职责相应增加“办理股票非交易过户的相关事宜”等相关事项，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第3小项的相关规定。

（二）本次变更后，员工持股计划权益的处置办法增加非交易过户方式，即“锁定期届满后，公司遵循相应的交易规则和结算登记机构的要求，办理非交易过户相关手续。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。”，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第4小项的相关规定。

-6-法律意见书综上，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容变更符合《试点指导意见》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

公司本次员工持股计划的相关内容变更已经按照《试点指导意见》《自律监管指引1号》以及《公司章程》的相关规定履行了必要的批准和授权，公司应就本次员工持股计划的内容变更事项按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定

履行信息披露义务；本次员工持股计划相关内容变更符合《试点指导意见》的相关规定。

本法律意见书一式四份，经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）-7-法律意见书（本页无正文，为《广东华商（广州）律师事务所关于广州市红棉智汇科创股份有限公司员工持股计划相关内容变更事宜之法律意见书》签署页）

广东华商（广州）律师事务所经办律师：

负责人：彭亮张向晖区炜俊

二〇二五年一月八日