证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2024-063
长虹美菱股份有限公司
关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年11月4日，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，分别审议通过《关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，会议同意四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“虹云基金”或“基金”）将存续期延长1年（具体到期日以工商登记为准），累计存续期为10年。同意公司与其他各合伙人签署《四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》（以下简称“《合伙协议修正案》”），对《四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)第八条、第十条进行修订。现将虹云基金延期情况公告如下。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
经公司于2015年8月11日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的议案》，本公司以有限合伙人的身份参与投资虹云基金。虹云基金于2015年10月
19日成立，存续期为8年，具体时间为2015年10月19日至2023年10月18日。2023年9月7日公司召开了第十届董事会三十四次会议、第十届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，会议同意虹云基金将存续期延长1年，基金延长后累计存续期为9年，存续期时间为2015年10月19日至2024年10月18日，并同意公司与其他合伙人签署合伙协议修正案。该基金主要投资领域为围绕智能终端价值提升的基础软硬件、新型智能终端、云计算及大数据等新一代信息技术。详细情况公司已于2015年8月12日、2023年9月8日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2015-032 号、2015-033 号、2015-035 号公告、2023-044 号、
2023-045号、2023-046号公告）进行了披露。
虹云基金实缴出资额为2.5亿元，其中本公司实缴出资额为4000万元，出资比例为16%。截至目前，公司已累计收到虹云基金分配资金约3548.63万元，其中投资本金约578.22万元，投资收益约2970.41万元。虹云基金存续期已于
2024年10月18日到期，由于虹云基金投资的多个项目尚未实现退出，虽然在
投项目整体评估值高于基金投资成本，但考虑到目前国内股权融资一级市场持续低迷的情况，短期内基金项目完全退出存在较大挑战，且根据目前基金管理人制定的项目退出计划，部分项目正处于上市筹划或转板申报阶段，为实现基金投资收益和保障合伙人利益最大化，满足相关要求，同时，为创造更好的项目退出窗口，保障基金退出的质量，虹云基金拟将存续期延长1年（具体到期日以工商登记为准），并签署《合伙协议修正案》。根据相关规定，参股基金的存续期限原则上不超过10年，即本次延期后该基金累计存续期为10年满足相关规定。
（二）关联关系
截至目前，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司281832434股股份，占总股份的27.36%，为本公司控股股东，本公司受四川长虹直接控制。四川长虹佳华数字技术有限公司（以下简称“佳华数字”）为四川长虹控股子公司，四川长虹间接合计持有佳华数字77.44%的股权比例，本公司与佳华数字同受四川长虹控制。
鉴于基金的共同投资方四川长虹为本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联法人，另一投资方佳华数字为四川长虹控股子公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联法人，上述交易构成关联交易。
（三）审议程序《关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的议案》提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。2024年11月4日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项公司未投入新的资金，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。二、关联方基本情况
（一）四川长虹电器股份有限公司
1.成立日期：1993年4月8日
法定代表人：柳江
注册资本：461624.4222万人民币
企业性质：其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：91510700205412308D
住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；机械电气设备制造；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；房地产开发经营；建设工程施工；信息技术咨询服务；
财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑材料销售；
高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制
品销售；机械电气设备销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售，汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；第一类增值电信业务；第
二类增值电信业务；商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；
广播电视节目制作经营；互联网信息服务；摄像及视频制作服务；音像制品制作；
智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）。
2.财务数据
四川长虹最近一年一期的主要财务数据如下表：
单位：元项目名称截至2023年12月31日（经审计）截至2024年9月30日（未经审计）
资产总额94400250197.1994279469532.18
负债总额70339858605.4669922339928.75
所有者权益24060391591.7324357129603.43
归属于母公司所有者权益总额14127769727.2414233669804.81
项目名称2023年度（经审计）2024年前三季度（未经审计）
营业收入97455828421.4577298112761.97
归属于母公司所有者的净利润687701603.71344565656.63
3.关联关系
四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司股份
281832434股，占本公司总股本的 27.36%，其中四川长虹直接持有本公司 A股
股份248457724股，占本公司总股本的24.12%，四川长虹的一致行动人长虹（香港）贸易有限公司持有本公司 B 股股份 33374710 股，占本公司总股本的
3.24%。四川长虹为本公司第一大股东，其属于《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第（一）款规定的关联法人。
4.履约能力分析
四川长虹经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经查询，四川长虹不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
（二）四川长虹佳华数字技术有限公司
1.成立日期：2008年8月12日
法定代表人：祝剑秋
注册资本：5000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9151070367836756X2
住所：绵阳市涪城区长虹大道南段西一巷12号
经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；网络设备销售；
安防设备销售；电子元器件批发；软件销售；家用电器销售；日用百货销售；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；家具销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；照相机及器材销售；仪器仪表销售；玩具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能硬件销售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；乐器批发；文具用品批发；实验分析仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；安全系统监控服务；数据处理服务；人工智能通用应用系统；
人工智能行业应用系统集成服务；企业管理；市场营销策划；广告制作；广告设
计、代理；广告发布；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；专业设计服务；机械设备租赁；蓄电池租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.财务数据
佳华数字最近一年一期的主要财务数据如下表：
单位：元
项目名称截至2023年12月31日（经审计）截至2024年9月30日（未经审计）
资产总额3571163211.814745744828.01
负债总额2905832858.334034265850.1
所有者权益665330353.48711478977.91
归属于母公司所有者权益总额665330353.48711478977.91
项目名称2023年度（经审计）2024年前三季度（未经审计）
营业收入8008324635.205278129723.22
归属于母公司所有者的净利润91602233.0752693723.58
3.关联关系
四川长虹通过下属子公司间接合计持有佳华数字77.44%的股权比例，佳华数字与本公司同受四川长虹控制，佳华数字属于《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第（二）款规定的关联法人。
4.履约能力分析
佳华数字经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经查询，佳华数字不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
三、虹云基金的基本情况
（一）基本情况基金名称：四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）
基金的执行事务合伙人/基金管理人：四川虹云创业股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：周耘
注册资本：25000万元人民币
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔
路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区。
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
虹云基金合伙人及出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比合伙人类型出资人关联关系（万元）（万元）例
普通合伙人四川虹云创业股权投资管理有限公司否2502501%
四川长虹电器股份有限公司控股股东5000500020%
长虹美菱股份有限公司-4000400016%同属控股股东控制
四川长虹佳华数字技术有限公司2750275011%有限合伙人的关联法人
国投高科技投资有限公司否5000500020%
四川产业振兴发展投资基金有限公司否5000500020%
成都天府创新股权投资基金中心（有限合伙）否3000300012%
合计-2500025000100.00%
（二）运营情况
虹云基金设立后，已累计投资13个项目，累计投资金额22273.95万元，均为新一代信息技术项目。其中：四川省内项目8个，投资总额15163.76万元，占基金实缴出资总额60.7%；初创期和早中期项目9个，投资总额15083.80万元，占基金实缴出资总额60.3%，均满足基金合伙协议所约定的投资要求，即投资于新一代信息技术类项目的投资金额占比不低于基金实缴出资总额的60%，投资于四川省内项目的投资金额占比不低于基金实缴出资总额的60%，投资于初创期及早中期阶段项目的投资金额占比不低于基金实缴出资总额的60%。
截至本公告披露日，虹云基金已有3个项目实现全部退出，已累计收回23741.60万元，占全部实缴出资金额94.97%。公司出资4000万元，持股占比16%，
截至目前公司已累计收到虹云基金分配资金3548.63万元，其中投资本金578.22万元，投资收益2970.41万元。
（三）虹云基金的财务数据
虹云基金最近一年一期的主要财务数据如下表：
单位：元
项目名称截至2023年12月31日（经审计）截至2024年9月30日（未经审计）
资产总额274868154.96275144549.86
负债总额02991125.96
所有者权益271877029.00272153423.90
归属于母公司所有者权益总额271877029.00272153423.90
项目名称2023年度（经审计）2024年前三季度（未经审计）
营业收入1021194.480
归属于母公司所有者的净利润-2057449.481738624.88
四、基金延期管理及《合伙协议》变更
虹云基金延期1年期间，基金管理架构、管理模式等仍按照《合伙协议》《托管协议》等开展，此前相关管理制度仍沿用实施。延期期间的基金管理费的支付标准，根据《合伙协议》第十四条第2款“在基金回收延长期内，年管理费为未收回金额的1%”，即基金管理费按照扣减退出项目后的实际管理规模的1%计收。
目前，虹云基金正在进行《合伙协议》等相关内容的修订工作，针对本次基金累计存续期调整为10年的安排，本次《合伙协议修正案》的修订则将投资准则、经营期限中基金存续期为9年修改为10年，其他主要内容保持不变。就前述协议内容的变更，公司将与其他各合伙人签署《合伙协议修正案》。
修订后《合伙协议》的主要内容如下：
（一）投资领域
本基金应投资于如下领域：围绕智能终端价值提升的基础软硬件、新型智能
终端、云计算及大数据等新一代信息技术领域。本基金在以上投资领域的投资金额不得少于基金总出资额的60%；投资于四川省注册企业的投资金额不得少于基
金总出资额的60%。
（二）投资对象
具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性，具有良好商业模式、有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队的高成长性初创期和早中期创新型企业。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币。早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。
（三）投资阶段
基金投资于处于初创期、早中期阶段投资对象的金额不得少于基金总出资额的60%。
（四）投资进度
基金存续期为10年，自基金注册登记之日起第1-4年为基金投资期，投资期之后至本企业成立满8年为回收期，回收期满后为回收延长期，回收期及回收延长期内基金不得再进行对外投资。投资期、回收期或回收延长期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过10年，且基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。
（五）投资限制
1.基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金认缴出资总额的20%；
2.基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。
（六）经营期限
经营期限为基金存续期限，为10年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过10年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产，且变现方案须经全体合伙一致同意。
（七）合伙人及出资额出资认缴出资额认缴比例合伙人名称类型认缴期限方式（万元）（%）
四川虹云创业股权投资管理有限公司普通合伙人现金2501.00%2018.12.31
国投高科技投资有限公司有限合伙人现金500020.00%2018.12.31
四川发展股权投资基金管理有限公司有限合伙人现金500020.00%2018.12.31
四川长虹电器股份有限公司有限合伙人现金500020.00%2018.12.31
长虹美菱股份有限公司有限合伙人现金400016.00%2018.12.31
四川长虹佳华数字技术有限公司有限合伙人现金275011.00%2018.12.31
成都天府创新股权投资基金中心（有限合伙）有限合伙人现金300012.00%2018.12.31
合计25000100.00%本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。
1.本基金总出资额为2.5亿元人民币，全部为现金出资；
2.除基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于1000万元人民币，
所有合伙人应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的相关规定，且有限合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解；单个合伙人及其关联方对本基金的认缴出资额不得超过基金认
缴出资总额的50%。
（八）有限合伙人的权利
1.监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
2.参与决定合伙人的入伙与退伙；
3.对本基金的经营管理提出合理化建议；
4.有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况提交书面
理由和通知后，查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
5.依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；
6.依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资；
7.经全体合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出质；
8.在事先告知普通合伙人和遵守本协议约定的前提下，可以自营或与他人合
作经营与本基金相竞争的业务；
9.有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本
基金其他合伙人一致表决通过；
10.在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
11.在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益
以自己的名义提起诉讼；
12.按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
13.企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
14.对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；
15.法律、法规及本协议规定的其他权利。（九）有限合伙人的义务
1.按本协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时
按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
2.不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；
3.对本基金的债务按本协议约定以其自身出资额为限承担有限责任；
4.对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
5.除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策；
6.法律、法规及本协议规定的其他义务。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况
（一）本次交易的目的
1.目前虹云基金仅有3个项目实现完全退出，其余10个项目尚未实现退出，
根据被投资企业发展状况，在投项目整体评估值高于基金投资成本。在当前市场环境下，虹云基金再投项目在短期内完全退出存在较大挑战。
2.根据《合伙协议》的相关约定，虹云基金存续期已于2024年10月18日到期，结合目前基金管理人制定的项目退出计划，部分项目正处于上市筹划或转板申报阶段，为实现基金投资收益和保障合伙人利益最大化，创造更好的项目退出窗口，保障基金项目退出质量，需再次延长基金存续期。
（二）对上市公司的影响
本次虹云基金延长存续期符合基金的实际投资情况，有利于保证基金的良好稳定运作，获取被投资项目的投资利益最大化。本次基金延期不涉及各合伙人其他权利义务变化，公司不需投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。若10年存续期满后项目仍未完全退出，管理人将提交基金清算方案，合伙人大会审议通过后成立清算小组，基金进入清算期。
六、2024年年初到2024年10月29日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额
2024年1月1日至2024年10月29日，本公司及子公司与长虹集团及其子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易的总金额为218655.13万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）
已累计发生的各类日常关联交易的总金额为1099376.15万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司已累计发生的各类日常关联交易的总
金额为47883.51万元。七、独立董事专门会议意见公司独立董事于2024年11月1日召开第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。
独立董事专门会议一致认为：公司本次延长虹云基金存续期一年，且与其他各合伙人签署《合伙协议修正案》，是根据基金投资中的实际情况而进行的必要调整，是正常、合理的，符合基金投资项目的实际运营情况及退出安排，有利于实现基金投资收益最大化，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十一届董事
会第五次会议审议。
八、监事会意见监事会认为，公司本次延长虹云基金存续期1年（具体到期日以工商登记为准），且与其他各合伙人签署《合伙协议修正案》，该事项符合基金的实际投资情况，有利于实现基金投资收益最大化，保障基金合伙人的利益。公司无需投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第五次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第五次会议决议；
3.第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
长虹美菱股份有限公司董事会
二〇二四年十一月五日
