中信证券股份有限公司
关于中兵红箭股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或保荐机构”)作为中兵红箭
股份有限公司(原名“湖南江南红箭股份有限公司”,以下简称“中兵红箭”、“上市
公司”或“公司”)2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和2016
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问
(主承销商),根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定,就中兵红箭变
更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:
一、变更部分募集资金投资项目的概述
(一)2016年募集配套资金非公开发行股票募集资金基本情况
2016年,经中国证券监督管理委员会证监许可字(2016)3078号文核准,并经
深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用定向发行方式,
168,804,014向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票股,发行价为每股人
民币12.13元,共计募集资金204,759.27万元,在扣除发行费用5,628.14万元后的募集
资金为199,131.13万元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年12月29日汇入
本公司募集资金监管账户.扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限
公司及吉林江北机械制造有限责任公司三家交易对方支付的本次并购交易中的15%
现金对价共计36,186.92万元,本次募集资金项目可使用金额162,944.21万元.上述募
集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资
报告》(大华验字(2016)001241号).使用计划具体如下:
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其他
单位:万元序号募投项目名称拟使用募集资金年末金额
1 XX生产能力建设项目 22,570.41
2 XX研发条件建设项目 6,572.97
3 XX生产线技术改造项目 3,141.49
4 XX生产能力扩充建设项目 17,138.05
5郑州专汽智能化增资扩产项目9,530.80
6 XX条件及生产能力建设项目 31,784.50
7汽车底盘结构部件生产项目18,075.66
8研发生产条件建设项目30,158.32
9 xx及xx生产能力建设项目 23,972.00
合计162,944.21
(二)所涉项目及募集资金用途变更情况
xx及xx生产能力建设项目募集资金初始承诺投资额为23,972万元,在2024年1月
建设内容调整后变更为14,859.66万元.截止2024年9月30日,该项目累计已使用募集
资金14,506.77万元,剩余募集资金本金9,465.23万元,用于存储xx及xx生产能力建设
项目的募集资金专用账户累计实现利息收入1,227.31万元,资金余额合计为10,692.54
万元.拟将上述剩余募集资金本金及利息10,180万元用于新建江机特种xx研制保障
及xx生产条件建设项目,项目剩余资金512.54万元(含xx及xx生产能力建设项目尚
未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入,具体金额以资金转出当日专户余额
为准)用于永久补充流动资金.本次部分募集资金用途变更金额占公司2016年非公
开发行股票可使用募集资金总额的6.56%.公司本次对部分募集资金用途的变更不
构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
(三)新募投项目投资的报批情况
江机特种xx研制保障及xx生产条件建设项目已履行前期报批程序并取得批复.
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)原募投项目计划和实际投资情况
xx及xx生产能力建设项目募集资金初始承诺投资额为23,972万元,在项目建设
过程中,根据产业发展的实际情况和未来可持续发展的需要,公司于2023年12月22
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日召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议,审议通过
了《关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的议案》,同
意对“xx及xx生产能力建设项目”的建设内容进行调整,在满足当前生产能力的前
提下,不再进行新的投入,并将剩余募集资金用于新的项目建设,并于2024年1月
15日通过了中兵红箭2024年第一次临时股东大会审议,内容详见公司分别于2023年
12月26日和2024年1月16日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募
集资金用途的公告》(公告编号:2023-87)和《2024年第一次临时股东大会决议公
告》(公告编号:2024-1).
截止2024年9月30日,该项目累计已使用募集资金14,506.77万元,剩余募集资金
本金9,465.23万元,用于存储xx及xx生产能力建设项目的募集资金专用账户累计实现
利息收入1,227.31万元,资金余额合计为10,692.54万元.
(二)终止原募投项目的原因
一方面,2017年以来,随着外部配套协作生产条件的逐步完善及协作成本的不
断降低,江机特种结合国家节能环保绿色发展的要求,利用外协降低了非关键零部
件的投资；另一方面,江机特种充分利用其现有机加车间场地和工艺设备能力,重
新优化调整工艺布局,缩减生产投入成本.原募投项目在满足当前生产能力的前提
下,不再进行新的投入.
三、新募投项目情况说明
(一)项目基本情况和投资计划
1.建设目标
通过项目建设,建立xx产品仿真等条件,提升xx产品设计研发能力；补充xx筛
选条件,满足筛选率100%的要求,新建xx块(套)/年的xx产品xx部件装配生产线)
实现“环境整洁、操作规范、技术先进、质量可控、数字管理”的目标,有力提升
产品xx筛选及xx部件装配质量控制水平.
2.总投资及资金来源
项目总投资10,180万元,拟全部使用xx及xx生产能力建设项目剩余募集资金本
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金及利息.
3.建设内容
共计新增xx产品研制保障条件、xx筛选条件、xx生产条件相关工艺设备61台
(套).
4.建设周期
项目建设周期18个月.
(二)项目可行性分析
1.项目建设的背景
江机特种为提升xx产品质量控制能力,加强在xx产品正向设计、xx零部件筛选
以及xx部件装配三个方面的条件建设,在现有科研生产条件的基础上,进一步提高
其自动化、数字化、信息化水平.
(1)正向设计方面
产品安全性仿真分析手段较为传统,产品试验验证手段相对单一,产品正向设
计所需的仿真计算能力、分析验证的效率和准确性、多样性需系统升级；设计工艺
-体化协同能力存在数据信息孤岛,需补充互联协同管理平台,建立科研生产信息
化网络,全面提升正向设计总体水平.
(2)xx零部件筛选条件方面
按照行业主管单位要求,为保证产品质量可控,xx零部件需进行100%二次筛选.
江机特种目前xx零部件筛选工作需通过委外实现,暂不具备xx零部件筛选能力.随
着xx零部件筛选外委需求逐年增加,不仅增加了产品制造成本,市场筛选服务供应
也面临风险,影响科研生产任务的准确性和及时性.
(3)xx部件装配条件方面
随着产品质量控制能力的提高,对科研生产可控性条件的要求日趋完善,对xx
部件装配过程中的存储物流条件、装配条件、检测条件都提出了更高的要求.江机
特种通过对存储物流条件智能化升级,补充自动化、数字化、信息化装配条件,增
加在线检测手段和综合数字化生产管理系统,可以满足产品质量一致性和可控性要
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求,实现数字化质量追溯.
2.项目选址情况
本项目拟在吉林省吉林市江机特种公司现有建筑开展建设,不新增建筑面积.
3.项目实施面临的风险及应对措施
本项目为支撑江机特种xx产品综合研制保障及xx生产开展的科研生产及质量保
障条件建设,是在全面分析江机特种现有条件和充分调研的基础上提出的,项目均
采购标准设备或技术成熟的非标集成设备,设备技术成熟、设备价格基本准确.江
机特种经多个建设项目的成功实施,积累了丰富的项目实施和管理经验,项目建设
中的投资、环境和社会责任风险、建设周期风险可控.
(三)项目经济效益分析
社会效益方面,通过本项目建设,在保障公司承担的xx产品专项科研生产完成
的同时,通过提升xx产品的工艺研究和科研、生产生产能力,全面提升企业xx产品
技术水平,提升产品质量可靠性,确保产品使用安全,保障江机特种科研生产任务
顺利完成.
经济效益方面,项目建成后预计每年降低外协费用万元.1,228.54
四、监事会意见
监事会认为:本次将“xx及xx生产能力建设项目”剩余募集资金本金及利息用
于“xx研制保障及xx生产条件建设项目”建设和永久补充流动资金.是根据内外部
环境影响,并综合考虑实际情况而做出的审慎决定,本次项目调整将有助于提高募
集资金利用效率,符合公司的发展战略需要,不存在损害公司及股东利益的情形.
上述事项履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深现证券交易
所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范
性文件的相关规定.同意公司《关于变更部分募集资金用途的议案》.
五、独立财务顾问核查意见
公司本次将“xx及xx生产能力建设项目”剩余募集资金本金及利息用于“xx研
制保障及xx生产条件建设项目”建设和永久补充流动资金事项已经董事会、监事会
5
审议批准,尚需公司股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号公司
募集资金管理和使用的监管要求》(深划证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等法律、法规及规
范性文件的相关规定.本次变更部分募集资金用途符合公司的发展战略需要,不存
在损害公司及股东利益的情形.
综上,本独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议.
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司变更部分
募集资金用途的核查意见》之签章页)
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