股票代码：000514股票简称：渝开发关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16-26层）

二〇二四年十月深圳证券交易所：

贵所于2024年9月10日出具的《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120037号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”“发行人”或“公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、重庆树深律师

事务所（以下简称“发行人律师”）、重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”或“《募集说明书（申报稿）》”）中的释义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题黑体（不加粗）审核问询函所列问题答复宋体

对募集说明书的修改与补充楷体（加粗）

2目录

问题一...................................................4

问题二..................................................20

问题三..................................................99

问题四.................................................166

其他问题................................................168

3问题一

截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率48.47%，应付账款7.16亿元，其他应付款14.91亿元，一年内到期的非流动负债6.19亿元，长期借款

6.64亿元，应付债券余额为3.30亿元。根据申报材料，报告期内公司共受到4项行政处罚。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短

债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的

重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；

（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍

地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师

核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明或披露

（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是

否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性

1、发行人相关财务指标分析

4报告期内，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务

指标具体情况如下：

“三道红2024年6月财务指标2023年末2022年末2021年末线”要求末剔除预收款后的资

小于70%48.05%45.85%40.86%47.15%产负债率

净负债率小于100%25.90%28.56%13.76%23.23%

现金短债比（倍）大于10.900.471.210.97

注：1、剔除预收款后的资产负债率=（总负债-合同负债-待转销项）/（总资产-合同负债-待转销项）；

2、净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金；

3、现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金

根据住房和城乡建设部和中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和

融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”。根据“三道红线”的触线情况，将房地产企业分为“红、橙、黄、绿”四档。其中，如果三条红线都触碰到了为“红色档”，则不得新增有息负债；如果碰到两条线为“橙色档”，有息负债年增速不得超过5%；碰到一条线为“黄色档”，有息负债年增速不得超过10%；三条线都未碰到则为“绿色档”，有息负债年增速不得超过

15%。

最近三年及一期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为47.15%、40.86%、45.85%和48.05%，净负债率分别为23.23%、13.76%、28.56%和25.90%，

现金短债比分别为0.97、1.21、0.47和0.90。根据“三道红线”的划分标准，2022年末应归入“绿档”，发行人2021年末、2023年末应归入“黄档”。

2、同行业可比上市公司情况

发行人同行业可比上市公司的选取标准如下：*从同花顺数据中选取证监会

行业分类-房地产行业的全部 A 股 111 家上市公司；* 剔除其中 ST 或*ST 的上市公司；*剔除其中已转型为非房地产业务或2021-2023年度中任一年度房地产开

发与销售收入占比低于50%的主体；*选取2021-2023年度营业收入均值在5亿

元-50亿元区间，即与发行人营收体量相接近的房地产上市公司。按照上述标准最终选取的可比上市公司包括：三湘印象、新黄浦、万通发展、华联控股、苏宁

环球、津投城开、粤宏远 A、京能置业、凤凰股份、电子城、深深房 A、西藏城

投、天保基建、深振业 A、财信发展、沙河股份、万业企业、世荣兆业、栖霞建

5设、珠江股份、光大嘉宝、深物业 A、张江高科、津滨发展、卧龙地产、南京高

科、亚通股份等共计27家公司。

发行人与同行业可比上市公司关于剔除预收款后的资产负债率、净负债率、

现金短债比等财务指标对比情况如下：

财务指标项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

剔除预收可比公司平均值49.78%50.48%52.55%51.14%

款后的资可比公司中位值47.97%47.47%53.48%52.58%

产负债率渝开发48.05%45.85%40.86%47.15%

可比公司平均值33.02%26.35%33.96%24.77%

净负债率可比公司中位值11.11%12.07%11.57%17.35%

渝开发25.90%28.56%13.76%23.23%

可比公司平均值4.849.227.2212.38现金短债

可比公司中位值1.510.841.322.47比

渝开发0.900.471.210.97

注：上表计算可比公司财务指标时，剔除明显过高的异常样本值

2023年，发行人支付江北嘴项目竞拍款等导致期末货币资金余额减少3.27亿元，且当期公司向控股股东重庆城投的有息借款本金余额增加2.35亿元，故

2023年末货币资金余额减少和有息负债规模增加，共同导致净负债率上升以及

现金短债比有所下降。

3、与同行业可比上市公司差异的原因及合理性

（1）剔除预收款后的资产负债率

最近三年末，发行人剔除预收款后的资产负债率与同行业可比上市公司平均值和中位值不存在较大差异。

（2）净负债率

2021年末和2023年末，发行人净负债率与同行业可比上市公司平均值不存在较大差异。其中，2022年末发行人净负债率偏低主要系当期偿还控股股东重庆城投的有息借款本金较多所致。

（3）现金短债比

与同行业可比上市公司相比，报告期内公司现金短债比低于平均值与中位值，主要原因系报告期内公司房地产开发项目较为集中，项目销售回款偏低，且因偿还控股股东借款以及支付江北嘴项目竞拍款等导致货币资金余额有所减少，进而拉低了公司的现金短债比。截至2024年6月末，公司现金短债比小于1。

6综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标

处于合理区间，与同行业上市公司相比存在一定差异，但是差异具有合理性。

（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：

项目名称位置开发状态计划交付时间实际交付情况

项目按期达到可交付状态，公格莱美城二组沙坪坝西永竣工2022年12月司于2022年10月26日起向符

团（四期）街道合条件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公南樾天宸一期南岸茶园新竣工2022年6月司于2021年12月28日向团购高层区客户寄发房屋交付通知书

项目按期达到可交付状态，公南樾天宸一期南岸茶园新竣工2023年11月司于2023年11月17日起向符低层区合条件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公南岸茶园新南樾天宸二期竣工2023年11月司于2023年11月10日向团购区客户寄发房屋交付通知书

项目按期达到可交付状态，公贯金和府一期九龙坡华岩竣工2023年6月司于2022年12月24日起向符

T4 新城合条件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公贯金和府一期九龙坡华岩竣工2024年4月司于2024年4月28日起向符

T2 新城合条件的客户进行正常交付

项目第一批次按期达到可交付

部分竣第一批次于状态，项目公司于2023年12南岸区黄桷

山与城1.2期工，部分2023年12月交月7日向符合条件的业主发放垭

在建付第一批次交房通知书，并正常交付

项目按期达到可交付状态，公渝北区黄桷

星河 one 二期 竣工 2021 年 12 月 司于 2021 年 12 月 27 日起进行坪集中交付

注：项目开发状态系截至2024年6月30日

报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，公司报告期内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

（三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款

7及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务

1、发行人银行授信及银行贷款还本付息情况

截至2024年6月末，发行人银行授信额度为22.72亿元，其中已使用10.96亿元，剩余未使用额度为11.76亿元，具体明细如下：

单位：万元已使用授信额借款主体贷款银行授信总额尚余授信额度借款余额度交通银行重

60000.0037900.0022100.0037900.00

庆分行交通银行重

45000.0045.9644954.0445.96

庆分行渝开发光大银行重

30000.0029000.001000.0014000.00

庆分行兴业银行重

17500.0011167.956332.0510129.98

庆分行工商银行两

捷兴公司40000.006398.7333601.275874.99路口支行中国银行渝

朗福公司30000.0020431.059568.9514473.91中支行光大银行重

1000.001000.00-980.00

庆分行物业公司三峡银行营

1000.001000.00-950.00

业部三峡银行营

700.00700.00-650.00

业部资产公司光大银行重

1000.001000.00-1000.00

庆分行三峡银行营

会展公司1000.001000.00-950.00业部

合计227200.00109643.68117556.3286954.84

报告期内，发行人到期银行贷款本金及相应利息均已按时归还，除光大银行

1.5亿元贷款和中国银行1.51亿元贷款到期后与银行协商正常展期外，不存在大

额债务违约或其他逾期等情形。

2、债券信用评级及还本付息情况

报告期内，发行人应付债券规模、对应信用评级及其还本付息情况如下：

单位：万元

2024年6月末主体评债项评

债券名称债券期限发行规模起息日债券面值级级

19 渝债 01 5 年（3+2） 37900.00 2019-7-16 37900.00 AA AAA

82024年6月末主体评债项评

债券名称债券期限发行规模起息日债券面值级级

21重庆渝开

5 年（3+2） 33000.00 2021-9-3 33000.00 AA AAA

MTN001

合计—70900.00—70900.00——注：1、发行人公司债“19渝债01"已于2024年7月16日完成最后一期利息及本金兑付；2、中期票据“21 重庆渝开 MTN001”已于 2024 年 9 月 3 日完成最近一期利息兑付。

2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于2024年8月13日公告，票面利率由3.6%调整至3%，根据2024年8月20日回售结果，回售金额为2000万元，公司已准备足额资金用于兑付；

3、评级数据来源于上海新世纪资信评估投资服务有限公司根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年6月6日出具的《重庆渝开发股份有限公司及其发行的 19 渝债 01 与 21 重庆渝开 MTN01 定期跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2024）100036 号），发行人主体评级为 AA，公司债“19 渝债 01”与中期票据“21 重庆渝开 MTN01”的债项评级均为 AAA，评级展望为“稳定”。经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司应付债券利息均按时足额偿付，不存在大额债务违约或逾期情况，履约情况良好。

3、发行人非银行借款情况

截至2024年6月末，发行人非银行借款情况如下：

单位：万元借款借款对借款对象借款目的借款金额起始日到期日利率主体象性质重庆市城上市公满足公司渝开市建设投一年期

司控股生产经营55000.002024-1-102025-1-9

发 资（集团） LPR股东需要有限公司在满足环上市公球欢乐世用于满足司控股界项目生渝加颐公重庆颐天股东全产经营资司购买环渝加康养产业资子公金需求

球欢乐世30919.002023-11-30无息

颐发展有限司；持有后，渝加界项目及公司渝加颐颐公司按项目经营

49%股照股权比

需求权比例例等比例同时归还

合计85919.00———

报告期内，发行人上述非银行借款均为关联方借款，其中与控股股东重庆城投的借款协议为一年一签，相关本金及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。

9综上所述，截至最近一期末，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，应

付债券、银行贷款及非银借款等均按时还本付息，除部分银行贷款到期后与银行协商进行正常展期外，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，或拟使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目

开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

1、发行人内控制度制定及执行情况

（1）资金管控制度

发行人制定了包括《财务管理制度（试行）》《资金使用管理办法》《月度资金计划管理办法（试行）》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，通过月度资金计划、年度资金计划等环节对公司资金进行管控，报告期内，发行人严格按照制度规定及相关指引进行资金管控，相关内控制度得到有效执行。

（2）拿地拍地制度

发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人总办会、董事会或股东大会，设置了各相关环节的机构及岗位。

报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿地拍地事宜进行管理，相关《土地获取标准（商住项目）》《渝开发土地获取流程管理指引（2024版）》《房地产项目土地管理办法》等内控制度得到有效执行。

（3）项目开发建设制度

发行人通过对相关开发项目服务采购、工程策划、工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，制定了《工程管理检查考核实施细则》《工程施工样板引路管理工作指引（试行）》《建筑工程质量管理交底作业指引》等一系列管理办法及指引，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

（4）项目销售制度

10发行人就开发项目的物业销售，包括住宅、商铺、车位等的销售过程管理制

定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制定了包括《营销费用管理办法》《开发项目营销管理办法（2023年修订）》《营销案场操作手册》《渝开发工地开放日工作标准化流程指引》及《渝开发交房工作标准化流程指引》（面向住宅小业主）等一系列内部控制制度，加强销售过程中相关业务管理，规范工作程序和内控要求。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

2、发行人已设置相关内部控制环节机构及岗位

发行人设立了战略发展部、资产管理部、市场营销部、成本管理部、工程管

理部、人力资源部、财务部、审计部、法务部等职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职，各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程。根据年审会计师近三年出具的《内部控制审计报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。

（五）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违

规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年

是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿

地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

（1）发行人及项目公司涉及的房地产开发项目

报告期内，渝开发及其合并报表范围内子公司的房地产开发项目共5个，具体情况如下：

序号项目名称开发主体所在地区项目开发情况

1格莱美城渝开发重庆市沙坪坝区已交付

2南樾天宸渝开发重庆市南岸区部分交付

11序号项目名称开发主体所在地区项目开发情况

3贯金和府渝开发重庆市九龙坡区部分交付

4山与城朗福公司重庆市南岸区部分交付

5 星河 one 捷兴公司 重庆市渝北区 部分交付

注：项目开发情况系截至2024年6月末

（2）对报告期内涉及的房地产开发项目的核查情况

1）关于是否存在闲置土地的核查

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

及《闲置土地处置办法》。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。截至本回复出具日，发行人房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动

工开发且被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额

不足25%，且中止开发建设满一年的情形。

发行人现有房地产项目虽存在开竣工时间相对晚于最初和政府的约定日期，但通过获取政府部门时间调整通知书、前述补充协议或与政府友好协商的方式予以解决，具体情况如下：

土地出最初约最初约是否延最后一项目延期原让合同定开工定竣工期开竣期竣备处理方式名称因编号时间时间工时间

2023年3月，公司已

政府规与重庆高新区技术产

划（规

5001062业开发区管理委员会格莱2014-12017-12022年7划局）

013B001 是 规资局签订补充协

美城0-310-31月道路、

34议，高新区规资局同

周边学意该项目竣工延期至校延期

2022年7月20日

已获重庆九龙坡区规资局出具的《同意竣受地块工时间调整通知书》

5001072项目尚贯金2013-6-2015-6-配套道（开（竣）工延期

013B000 是 未全部和府3030路未征〔2024〕27号），开

21竣备

地影响工时间调整符合规定，竣工时间调整至

2026年7月30日

南樾50010822015-6-2018-6-项目尚政府规重庆南岸区规资局于是天宸 014B001 20 20 未全部 划（规 2022 年 8 月出具了关

12土地出最初约最初约是否延最后一

项目延期原让合同定开工定竣工期开竣期竣备处理方式名称因编号时间时间工时间

18竣备划局）于南樾天宸项目的竣道路，工时间调整通知书，以及市同意竣工时间延期至政管网2025年4月4日工期延

（1）发行人将在项目竣工前提交关于延期

开竣工的佐证资料，经相关部门审批通过后，签署延期补充协议或取得调整通知

5001082项目尚规划调

山与2010-12013-1书，对开竣工时间进

010B001 是 未全部 整导致

城2-312-31行调整；

39竣备的延期

（2）已访谈重庆南岸区规划和自然资源局，受访人员表示原则上不会因开、竣工延期对渝开发给予处罚

（1）发行人将在项目项目附竣工前提交关于延期近有市

开竣工的佐证资料，政公经相关部门审批通过园，开后，签署延期补充协工前要议或取得调整通知

5001122项目尚在公园

星河2012-7-2015-7-书，对开竣工时间进

011B011 是 未全部 确定好

one 31 31 行调整；

35竣备边坡等

（2）已访谈重庆渝北因素，区规划和自然资源导致没局，受访人员表示原有按时

则上不会因延期开、达到开竣工而对渝开发主张工条件违约行为或给予处罚

经查询自然资源部及房地产项目所在区域的自然资源管理部门网站，报告期内，公司未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因土地闲置及项目延期开、竣工而受到规划和自然资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置及项目延期开、竣工正被规划和自然资源部门立案调查的情形。因此，发行人报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。

2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房的核查关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公13厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。关于炒地行为，现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

根据前述相关规定，并查询自然资源部、住建部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，以及获取发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。

3）关于是否存在违规融资的核查关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权

证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者

项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、

囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。

根据前述规定，并查询金融监管局及各公司所在地金融监管局网站及发行人企业信用报告，发行人及其子公司不存在违规融资情形，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。

4）关于是否存在违规拿地的核查

关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、14旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，

不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”公司房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。

5）关于是否存在违规建设的核查

报告期内，发行人及其子公司涉及违规建设的行政处罚情况如下：

处罚机关被处罚单位处罚理由处罚内容备注依据《重庆市城乡规划条在九龙坡区大渡口组团K分 例》第八十三条第一款第

区 K38-3/03 号宗地的项目 一项、第八十三条第二款建设过程中擅自改变工程规的规定，作出《渝城违建公司重庆市城划许可证及附件、附图的许罚决字〔2022〕0144号》已缴渝开发

市管理局可内容进行建设的行为，违行政处罚决定书：对1至6纳罚反了《重庆市城乡规划条例》号楼增加建筑面积共65.07款

第七十三条第一款第二项的平方米，处建设工程造价

规定10%的罚款，罚款金额为

16337.84元未按照《建设工程规划许可

2024年3月19日作出如下证》（建字第行政处罚：

500108202200032号）及附

*对增建23.1平方米及位

图附件内容进行建设：

移30.13平方米的违法建公司

*6非楼（样板房）局部增

重庆市城设处建设工程造价10%的已缴

朗福公司加面积23.1平方米；

市管理局罚款，罚款金额为：53.23纳罚* B1 非楼（小区入口大门）

平方米×2790.62元/平方米款

向用地外侧偏移30.13平方

×10%=14854.47元；

米；

*对外立面局部微调的行

*局部楼栋外立面局部区域为免予处罚

颜色、造型微调

2024年5月，重庆市城市管理局对渝开发及朗福公司上述行政处罚情况进行了说明，认定上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违规建设受到主管部门行政处罚的情形。

此外，重庆市规划和自然资源局已出具证明，自2020年1月至2024年9月，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相

15关行政处罚的情况；重庆市住房和城乡建设委员会已出具证明，自2020年1月至

2024年9月，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法

律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司及子公司曾因违规建设事项受到主管

部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不对会公司日常经营及本次发行造成重大不利影响。

2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产等违法行为

根据发行人控股股东重庆城投提供的书面说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、信用中国等网站，发行人控股股东重庆城投及实际控制人重庆市国资委最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

（六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情

通过查询百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对相关媒体关于发行人及子公司相关的媒体文章进行全面搜索，不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。相关新闻报道具体情况详见《重庆渝开发股份有限公司关于向特定对象发行股票重大舆情情况的说明》。

（七）请发行人补充披露上述风险

1、问题（1）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之

“三、财务风险”之“（四）短期偿债及流动性风险”对相关风险进行披露。

2、问题（2）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之

“二、市场及经营风险”部分补充披露如下：

“（八）房地产项目交付风险报告期内，发行人不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议，发

16行人房地产开发项目均按合同约定如期交付。同时，尽管公司具备较完善的全

流程把控能力，结合房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，不排除因上述因素或者不可抗力导致项目进度放缓或停滞的风险，若公司无法及时应对和解决相应问题，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，进而对公司经营产生不利影响。”

3、问题（3）涉及的相关风险

报告期内，公司不存在债务违约或者逾期等情况，结合公司短期偿债能力指标，未来公司可能因短期偿债能力不足而产生债务违约或逾期的情况，短期偿债能力不足的风险已在“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”

之“（四）短期偿债及流动性风险”进行披露。

4、问题（4）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之

“二、市场及经营风险”部分补充披露如下：

“（九）内控管理及合规经营风险目前，公司已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。虽然公司管理团队具备较丰富的经营管理经验，随着未来公司业务的持续拓展，公司及相关管理人员将面临更大的机会和挑战，若公司后续无法在项目管理、人力资源分配等方面与业务发展扩大协同进步，可能导致公司内控制度无法匹配后续业务的内控管理风险。同时，公司所处行业面临较完善的监管环境，若在后续经营中因管理不善或者法律合规意识不足，未按照相关法律法规进行生产经营，可能导致公司受到相关监管部门处罚，从而对公司日常经营产生不利影响。”

5、问题（5）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之

“二、市场及经营风险”部分补充披露“（九）内控管理及合规经营风险”，具体参见上文内容。

6、问题（6）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之

“二、市场及经营风险”部分补充披露如下：

“（十）重大负面舆情风险

17报告期内，发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实

际控制人声誉等方面不存在重大负面舆情，公司日常经营管理较完善，内控健全，能够依法合规经营。由于公司所处房地产行业的社会关注度较高，若公司在后续经营中出现不足，可能因相关媒体报道而引发重大负面舆情，从而对公司日常经营管理产生不利影响。”二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、针对上述问题（一），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；

（2）查询同行业可比上市公司最近三个年度的年度报告，并计算剔除预收

款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；

（3）向管理层了解发行人相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性。

2、针对上述问题（二），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；

（2）获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。

3、针对上述问题（三），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）获取发行人银行借款相应的借款合同和授信合同等，检查了合同中还

本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；

（2）获取上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单等；

（3）获取发行人与重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆颐天康养

产业发展有限公司的借款合同，查看借款用途、利息约定等主要条款，获取各期还本付息相关文件。

184、针对上述问题（四），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅公司相关的内部控制制度文件并了解执行情况；

（2）查阅公司报告期内出具的《内部控制自我评价报告》；

（3）查阅康华会计师报告期内出具的《内部控制审计报告》。

5、针对上述问题（五），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内经核查房地产项目涉及

的土地出让文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料；

（2）查阅发行人及项目公司报告期内各期末的注册资本及实缴资本情况；

（3）通过自然资源部、房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和房

地产项目所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况；

（4）取得并查阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明文件；

（5）取得重庆城投集团关于最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明；

（6）通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询城投集团最近三年

是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

6、针对上述问题（六），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等主流媒

体公开检索与发行人及子公司相关媒体报道，分析具体报道内容所涉事项性质，核查是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉

等方面重大舆情情况，如涉及，是否如实披露。

（二）核查结论

1、针对上述问题（一），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

发行人报告期内剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务

指标处于合理区间，与同行业公司存在一定差异，但是差异具有合理性。

2、针对上述问题（二），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

19发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

3、针对上述问题（三），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

4、针对上述问题（四），经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的

内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。

5、针对上述问题（五），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司曾因违规建设事项受到主管部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不会对公司日常经营及本次发行造成重大不利影响；

（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

6、针对上述问题（六），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

截至本回复出具日，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。

问题二

报告期内，公司扣非归母净利润分别为17204.56万元、12065.91万元、

9183.34万元及-5041.81万元；房地产业务毛利率分别为42.78%、38.98%、

38.70%及29.88%。公司合同负债余额分别为70052.94万元、28868.12万元、

4137.52万元和5371.33万元，主要系公司房地产销售的预收房款余额减少。

公司向控股股东借款及利息余额分别为97842.58万元、32576.78万元、

55000.00万元及55000.00万元。

20截至2024年6月30日，公司货币资金为10895.13万元，其中因子公司重

庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结3901.64万元。2024年上半年公司存在15件未结案的被诉案件，公司未计提预计负债。报告期内，复地（集团）股份有限公司（以下简称复地集团）的子公司作为原告，与公司及其子公司发生多起诉讼纠纷。公司合并范围内与复地集团的子公司合作开发山与城项目及星河 one 项目。

报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为11775.22万元、3079.36万元、49796.09万元及24374.89万元；近三年应收账款周转率持续下降，分别为16.74次、10.80次及4.70次，远低于同行业可比公司。公司其他应收款余额分别为4033.17万元、4570.54万元、9206.20万元和8104.79万元，主要为保证金和往来款；其他应收款前五大欠款方包含关联方。报告期内公司存在对外财务资助情形。公司存货账面价值分别为554243.63万元、421446.13万元、393494.40万元及383794.26万元，其中开发成本及开发产品占比较大；

报告期各期确认资产减值损失分别为1723.75万元、1747.31万元、19359.49

万元及8440.40万元。根据申报材料，最近一年一期公司存货跌价准备增加较多主要系车库销售价格出现一定幅度下降。公司投资性房地产账面价值分别为

30608.35万元、29665.26万元、23947.70万元及102619.26万元。公司于

2024年3月取得江北嘴项目土地使用权，将其转入投资性房地产核算。公司存

在5处未取得产权证书的投资性房地产。

报告期内，公司销售费用分别为3893.17万元、4221.88万元、4795.43万元及1655.70万元，占营业收入比重分别为3.28%、4.71%、3.61%及9.02%，其中广告费及推广宣传费和代理销售佣金占比较大。报告期各期期末，公司合同取得成本分别为1081.84万元、336.49万元、144.11万元和184.25万元，主要系计提的代理销售佣金等。

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为15060.00万元，其他流动资产19447.15万元，长期股权投资81155.44万元，其他应收款

6738.22万元。

请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政

策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同

行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关

21不利因素是否消除；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、

签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；

（4）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况包括主体、金额、利

率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；（6）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复

地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、

合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响；（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；

说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助

的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行；（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合

应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回

款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性；（9）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应

项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现

净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市

22场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形；（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产

的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内

容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政

策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会

前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）

（10）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明或披露

（一）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说

明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

1、公司房地产业务收入、成本及毛利率变化情况

（1）房地产业务营业收入变化情况

报告期内，发行人房地产业务收入变化情况如下：

23单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

房地产销售8678.59114546.8976204.1497225.96

房地产业物业管理1760.293008.062561.452560.79

务房屋租赁2289.004397.413170.044480.31

合计12727.88121952.3581935.63104267.07

注：房地产销售包括住宅销售和商业销售，下同公司房地产业务包括房地产销售、物业管理和房屋租赁等，其中以房地产销售为主。报告期各期，公司房地产销售收入分别为97225.96万元、76204.14万元、114546.89万元和8678.59万元，致使房地产业务收入规模出现波动。公司房地产销售收入波动主要系房地产开发周期较长，报告期内新旧项目结转节奏影响了各期收入确认金额。

公司房地产开发主要以住宅、社区商业为主，公司在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度，报告期内营业收入全部来自于重庆地区。

（2）房地产业务营业成本变化情况

报告期内，发行人房地产业务成本变化情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

房地产销售5973.6769540.8544696.6954839.24

物业管理1730.542917.512305.122343.94房地产业务

房屋租赁1220.882296.982992.832474.19

合计8925.0974755.3449994.6559657.38

公司房地产业务成本项目主要包括土地成本、建安成本、资本化利息等，符合房地产行业特性，报告期内变动趋势与房地产业务收入规模变动趋势一致。

（3）房地产业务毛利率变化情况

报告期内，发行人房地产业务毛利率变化情况如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

房地产销售31.17%39.29%41.35%43.60%

房地产业物业管理1.69%3.01%10.01%8.47%

务房屋租赁46.66%47.77%5.59%44.78%

平均29.88%38.70%38.98%42.78%

报告期内，发行人房地产业务中房地产销售收入和成本占比均在80%以上，房地产销售毛利率分别为43.60%、41.35%、39.29%和31.17%。

242、公司房地产销售毛利率下滑的主要原因及合理性

（1）行业景气度及政策变化情况

1）报告期内房地产行业景气度下滑

房地产开发行业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。为防止房地产市场过热，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度，包括设定“三道红线”，强化信贷监管、价格管控、限购限贷等。

据国家统计局编制的房地产行业景气度指数，2021年12月房地产行业景气度指数为100.36，2022年12月房地产行业景气度指数为94.35，2023年12月房

地产行业景气度指数为93.36，2024年6月房地产行业景气度指数为94.06，报告期内房地产行业景气度整体呈下降趋势。

据中指研究院数据，2021年重庆中心城区成交商品房2554.2万㎡、同比小幅上涨1.7%，2022年重庆中心城区成交商品房1435.2万㎡、同比下降43.8%，

2023年重庆中心城区成交商品房1208.3万㎡、同比下降9.4%，2024年1-6月重

庆中心城区成交商品房409.7万㎡、同比下降42.65%，报告期内重庆房地产市场整体呈下降趋势。

2）房地产行业政策变化情况

2022年下半年，在销售低迷和融资不畅导致民营房企信用风险事件频发，

债务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位、推动房地产业向新发展模式平稳过渡的基调的同时，监管机构出台了多项政策支持优质房企改善资产负债表计划，防范化解优质头部房企风险，包括银行信贷支持、债券融资帮扶、股权融资等，旨在推动行业信用端困难纾解和流动性整体优化，落实“保交楼、保民生”，促进中长期基本面企稳。

2023年，中央政策进一步积极稳妥化解房地产风险，全面落实保交楼，逐

步引导房地产市场底部修复，促进房地产市场平稳健康发展。地方需求端政策力度有望继续加码，其中一线及强二线城市调控政策或将局部放松，弱二线及三四线城市或将全面取消“四限”。房企供给侧改革已渐近尾声，稳信用下优质房企融资环境或将实质性改善，其中股权融资或将成为企业融资的重要工具。

2024年1月24日，中国人民银行办公厅、国家金融监督管理总局办公厅发

布《关于做好经营性物业贷款管理的通知》。2024年5月17日，人民银行取消

25了全国首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下限，降低全国层面个

人住房贷款最低首付比例，首套房从不低于20%调整为不低于15%，二套房从不低于30%调整为不低于25%；2024年9月24日，中国人民银行发布全国层面的商业性个人住房贷款将不再区分首套房和二套房，最低首付比例统一为15%。

2024年1月，重庆市促进房地产市场平稳健康发展领导小组办公室及重庆

市住房和城乡建设委员会发布了《关于进一步调整优化房地产政策措施的通知》，八条措施进一步优化房地产市场政策，促进房地产市场向好发展。2024年8月，重庆市住房和城乡建设委员会发布了《关于调整优化房地产交易政策的通知》，主要内容涉及调整新购住房再交易管理，优化住房套数认定标准，支持住房“以旧换新”，加快存量商品房去化和加大住房租赁市场发展力度等。

（2）公司房地产销售均价及毛利率变化情况

报告期内，公司主要房地产项目的平均销售价格情况如下：

单位：元/m2

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目变动情变动情变动情平均售价平均售价平均售价平均售价况况况南樾天宸一期高

------10183.51层

星河 one 二期 - - - - - - 12368.99

格莱美城二组团----8312.19--

贯金和府一期7564.57-3.88%7870.31-4.92%8277.35--

南樾天宸二期--10183.49----南樾天宸一期低

11385.41-10.16%12672.58----

层

山与城1.2期10733.89-4.23%11208.11----

报告期内，发行人主要房地产项目销售毛利率变化情况如下：

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目收入占收入占收入占收入占毛利率毛利率毛利率毛利率比比比比南樾天宸

------48.73%41.31%一期高层

星河 one

------40.13%44.94%二期格莱美城

----78.71%47.77%--二组团贯金和府

22.87%35.93%9.70%42.31%12.03%45.15%--

一期

262024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目收入占收入占收入占收入占毛利率毛利率毛利率毛利率比比比比南樾天宸

--52.94%50.23%----二期南樾天宸

10.25%15.77%16.42%24.33%----

一期低层山与城

34.64%29.14%14.58%33.46%----

1.2期

合计67.76%29.41%93.64%42.25%90.73%47.42%88.86%42.95%

注：收入占比=某项目住宅销售收入/当期公司房地产业务收入

报告期内，公司房地产销售毛利率整体呈现下滑趋势，主要原因系我国房地产行业景气度有所下降，房地产开发投资增速放缓，新房销售面积和销售金额同比增速下降，导致公司房地产销售价格持续下降，毛利率水平有所下滑。因此，公司房地产销售毛利率下滑具有一定合理性。

3、与同行业可比上市公司毛利率变动情况分析

报告期内，发行人与同行业可比上市公司房地产业务的毛利率对比情况如下：

名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

可比公司平均值32.62%33.08%38.35%42.42%

可比公司中位值35.30%31.55%39.85%40.44%

渝开发29.88%38.70%38.98%42.78%

由上表可知，报告期内，公司发行人房地产业务毛利率与同行业可比公司不存在较大差异，总体呈现下降趋势，与行业变动趋势保持一致。

（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除

1、公司经营情况及成本费用变动情况

最近三年，公司主要经营数据情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目金额变动情况金额变动情况金额

营业收入132965.9343410.1589555.78-29129.69118685.47

营业成本84292.2225946.8458345.38-13558.8571904.23

毛利率36.61%1.76%34.85%-4.57%39.42%

期间费用13991.95199.3413792.61322.9213469.69

27项目2023年度2022年度2021年度

扣非后归属于

母公司股东净9183.34-2882.5712065.91-5138.6517204.56利润

2024年1-6月，公司主要财务数据与2023年1-6月的对比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年1-6月

项目金额变动情况金额

营业收入18362.08287.5518074.53

营业成本13618.04-439.7714057.81

毛利率25.84%3.62%22.22%

期间费用6679.591325.795353.80扣非后归属于母公司股东净

-5041.81-4395.29-646.52利润

由于行业景气度低迷导致公司住宅销售价格持续下降，毛利率水平有所下滑，期间费用变动较小，导致报告期内扣非后归属于母公司股东净利润出现下降。

2、同行业上市房地产公司的经营业绩情况

根据同行业上市公司的统计结果，可比公司近年来扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的变动情况统计如下：

变动幅度2024年1-6月2023年度2022年度

增长50%以上446

增长0%-50%424

下降0%-50%865

下降50%-100%459

下降100%以上7103合计272727

综上可知，报告期内大多数同行业可比公司扣非归母净利润呈现下降趋势，公司与同行业大多数可比公司的业绩变动趋势一致。

3、相关不利因素是否具有持续影响分析

2024年9月26日，中共中央政治局召开会议，会议强调：要促进房地产市

场止跌回稳，对商品房建设要严控增量、优化存量、提高质量，加大“白名单”项目贷款投放力度，支持盘活存量闲置土地；要回应群众关切，调整住房限购政策，降低存量房贷利率，抓紧完善土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发

28展新模式。上述会议释放了强烈的政策宽松信号，进一步表明了当前稳定房地产

市场对于稳定宏观经济的重要性。

近日，住房城乡建设部会同财政部、自然资源部、中国人民银行、国家金融监督管理总局等部门，打出一套“组合拳”，以确保政策的协同性和一致性，政策力度大，彰显了中央促进房地产市场止跌回稳的决心。上述政策“组合拳”主要为“四个取消”“四个降低”“两个增加”。其中，“四个取消”指的是取消限购、限售、限价、普通住宅和非普通住宅标准。“四个降低”指的是降低住房公积金贷款利率0.25个百分点；降低住房贷款的首付比例，统一一套、二套房贷最低首付比例到15%；降低存量贷款利率；降低“卖旧买新”换购住房的税费负担。在相关政策支持下，预计行业因素带来的不利影响将逐渐出清。目前，包括上海、广州和深圳等地先后对限购政策进行调整优化或全面取消限购，将对市场预期产生积极影响，对于市场全面回暖具较好的带动作用。

因此，随着国内各项房地产政策举措加快细化落地，市场预期将得到较明显修复，进一步加速了房地产市场筑底企稳，影响公司经营业绩下滑的不利因素有望逐步消除。

（三）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资

增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售

面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性

1、房地产宏观调控政策及行业景气度

参见本题回复之“”2、公司住宅销售毛利率下滑的主要原因之“（1）行业景气度及行业政策变化情况”。

2、国内房地产投资增速近年来，全国住宅房地产的开发投资总体保持稳定，占房地产开发投资的比重约75%。其中，2021年住宅开发投资额111173亿元，较上年增长6.4%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.32%；2022年住宅开发投资额100646亿元，较上年下降9.5%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.73%；2023年住宅开发投资额83820亿元，较上年下降9.3%，住宅开发投资占房地产开发

29投资比重达75.57%，具体如下：

单位：亿元项目2023年2022年2021年房地产开发投资额110913.00132895.00147602.00

住宅开发投资额83820.00100646.00111173.00

住宅开发投资占比75.57%75.73%75.32%

注：资料来源于国家统计局

3、住宅供应（批准预售）及其变化情况近年来，多地商品住宅的批准预售面积小于销售面积。根据中指院数据显示，

2023年，重庆中心城区累计供应商品住宅500.3万平方米，同比下降17.6%，累

计成交商品住宅659.2万平方米，较去年同期增长6.0%；2024年1-6月，重庆市中心城区累计供应商品住宅205.6万平方米，较去年同期下降23.77%，累计成交商品住宅225.3万平方米，较去年同期下降41.05%。

4、公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积

报告期内，发行人新开工面积、签约销售金额、销售回款等情况如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

新开工面积（万平方米）-21.72-9.18

签约销售面积（万平方米）0.973.802.2410.27

签约销售金额（万元）10641.6540338.8626574.45101551.75

销售回款金额（万元）37642.2746548.8047108.64138808.00

2021年和2023年，发行人当期新开工面积9.18万平方米和21.72万平方米，

2022年和2024年1-6月，发行人未新增开工面积，主要系发行人房地产项目较为集中，一直秉承稳健的开发策略，控制开发风险，动态调整开工节奏。报告期内，发行人签约销售面积10.27万平方米、2.24万平方米、3.80万平方米和0.97万平方米，签约销售金额与签约销售面积正相关，分别为101551.75万元、

26574.45万元、40338.86万元和10641.65万元。报告期各期，公司签约销售面

积和签约销售金额与各期的项目推盘预售情况密切相关。其中，公司2021年签约销售面积和签约销售金额较高主要系格莱美城二组团（四期）项目于2021年

3月开始预售，该项目当期实现签约销售面积7.63万平方米、签约销售金额6.93亿元。

报告期内，公司销售回款金额分别为138808.00万元、47108.64万元、

3046548.80万元、37642.27万元。公司住宅业务面向市场预售时，通常收取100%

房屋价款，公司各期销售回款金额与签约销售金额存在一定差异，主要系南樾天宸一、二期高层住宅团购项目所致。根据公司与重庆经济技术开发区土地利用事

务中心于2020年12月签署的《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》约定，该项目按照建设进度等实行分阶段付款，2021年至2024年1-6月，各期回款金额分别为3.83亿元、1.71亿元、0.71亿元和2.70亿元。

5、公司经营正常，具备持续经营能力

（1）公司银行授信额度充足，控股股东可持续提供资金支持

截至2024年6月末，公司货币资金余额10.90亿元，银行授信额度为22.72亿元，其中已使用10.96亿元，剩余未使用额度为11.76亿元，可使用的银行债权融资空间较充足。同时，公司控股股东重庆城投每年根据具体情况为公司提供借款用于日常经营需要。因此，公司资金短缺风险较低，可满足持续经营需求。

（2）公司坚持稳健经营路线，偿债风险较低

公司采取合理的土地储备策略，严格遵守拿地操作规范，坚持差异化发展路线，不断强化科学决策水平，探索多种方式的低成本、可控风险拿地模式。基于理性、严谨的拿地政策，除报告期内新增江北嘴项目外，公司现有其余土地储备全部位于重庆中心城区，获地时间均在10年以上、成本合理，并根据市场情况实施稳健的滚动开发策略，减少较大不确定性因素的新开工房地产项目以应对房地产市场价格波动。公司以商品房销售和存量商业运营为主，在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度，所开发的房地产项目均位于重庆中心城区，具有较好的市场销售前景。报告期内，公司各房地产项目交付进度正常，信用良好，未发生逾期偿还借款本息的情形，现金流方面能够保障公司持续经营。报告期各期末，公司资产负债率分别为52.10%、43.59%、46.20%和48.47%，资产负债结构较为合理，同时公司控股股东重庆城投集团背景实力较强，可根据具体实际情况为公司提供资金支持，公司整体偿债风险较低，经营情况较为稳健。

（3）公司目前土地储备情况为未来持续经营提供了基础

截至2024年6月30日，公司拥有总储备土地计容面积65.15万㎡，权益计容面积约38.32万㎡，在建计容面积30.05万㎡，为未来几年的平稳经营和发展

31提供了业务基础。同时，公司会根据房地产市场供需及土地供给情况等适时增加

土地储备，以满足后续经营需求。除房地产开发业务外，公司在会议展览、市政设施、商业租赁等方面开展经营，一定程度上能够有效对冲房地产市场周期波动的风险。公司将持续通过合理运营和严格的成本控制措施，提升公司的整体抗风险能力。

因此，公司经营正常，具备持续经营能力。

6、对经营业绩不利因素情况分析具体参见本题回复之“（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除”之“3、相关不利因素是否具有持续影响分析”部分内容。

7、公司已采取的措施及有效性

针对行业发展状况及公司实际经营情况，发行人采取的主要措施包括：

（1）公司持续坚持稳健发展的经营理念，偿债风险较低，具体参见本题回

复之“5、公司经营正常，具备持续经营能力”之“（2）公司坚持稳健经营路线，偿债风险较低”部分内容；

（2）按照国家住建部提出的“好房子”概念，公司结合现行第四代住宅、全生命周期住宅、生态绿色住宅的优秀案例，从户型功能、建筑立面、建筑材料、绿色节能等方面进行深入研究，探索高品质住宅产品体系，最终形成公司高品质住宅产品设计标准，以满足市场需求；

（3）通过内控制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目

的建设成本控制在预期目标内。通过严格执行资金计划，多种融资方式相结合的方式，使公司财务成本处于较优秀的水平。未来公司将继续推行高效的财务政策，科学运用财务杠杆，不断拓宽融资品种，丰富融资渠道，努力实现融资效率最大化、资本结构最优化、财务风险最小化目标；

（4）公司紧盯市场及核心竞品动作，针对性调整销售政策、价格政策及促

销政策等，保持了项目销售活力；同时通过积极联动分销机构，拓宽了销售渠道。

同时，公司积极开展全民营销活动及外省市客户拓展，针对前期推广媒体进行梳理，对于有效、高效媒体渠道持续投放、加大合作力度，实现了公司品牌及项目

32信息的双向输出。

因此，公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，储备项目能支持公司持续发展，未来随着房地产利好政策的逐步落地、宏观环境改善及储备项目的陆续竣工，公司业绩有望向好发展。

（四）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况包括主体、金

额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形

1、报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况

报告期内，发行人与关联方资金拆借及款项还款的情况如下：

单位：万元单位名称年度拆借金额实际利率还款金额期限借款原因一年期贷款基

2021年度108500.00148500.001年

准利率4.35%一年期贷款基

26500.00135000.001年

重庆市城准利率4.35%

2022年度

市建设投一年期生产经营需

45000.00-1年资（集团） LPR3.70% 要有限公司一年期

2023年度55000.0031500.001年

LPR3.65%

2024年一年期

55000.0055000.001年

1-6 月 LPR3.45%

重庆颐天2023年度29400.00无息-/购买环球欢康养产业乐世界项目

发展有限2024年1519.00无息-/及项目经营

公司1-6月需求

报告期内，出于生产经营需要，发行人与关联方重庆城投及重庆颐天康养产业发展有限公司进行资金拆借并在借款期限内还款。发行人与重庆城投每年签订借款协议，根据实际资金需求在协议约定的额度内分笔提取借款，每笔借款的期限自发行人实际提款当日起1年，借款主要用于发行人日常经营需求；重庆颐天康养产业发展有限公司提供的借款为按持股比例与发行人同比例向渝加颐公司

提供的无息借款，主要用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及项目经营需求，在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，渝加颐公司按照股权比例等比例同时归还。

2、银行及其他渠道借款金额及利率情况

报告期内，发行人银行及其他渠道借款金额及利率情况如下：

33（1）2024年1-6月

单位：万元期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

银行贷款86954.8446527.573.20%~4.55%20603.1966351.65

债券70900.00-3.60%、3.95%37900.0033000.00

合计157854.8446527.57/58503.1999351.65

（2）2023年

单位：万元期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

银行贷款43307.8519142.943.60%~4.55%4809.6738498.17

债券70900.00-3.60%、3.95%37900.0033000.00

合计114207.8519142.94/42709.6771498.17

（3）2022年

单位：万元期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

银行贷款42735.6929771.394.40%~4.75%41238.381497.32

债券70900.00-3.60%、3.95%-70900.00

合计113635.6929771.39/41238.3872397.32

（4）2021年

单位：万元期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

银行贷款50307.3544980.774.60%-4.9875%31946.4118360.94

债券70900.00-3.60%、3.95%-70900.00

合计121207.3544980.77/31946.4189260.94

报告期内，除关联方借款外，发行人其他融资途径为银行贷款及债券融资。

发行人根据实际资金需求，以优先利用低成本融资渠道为原则，结合借款期限、金额及利率选择不同渠道进行融资。

3、同行业可比公司情况

2021年至2023年，同行业可比公司的融资利率区间为不超过3.8%~7.7%，

发行人向关联方借款融资利率在上述利率范围内，具有合理性。

34公司简称披露年份借款金额利率

京能置业2021年4亿元5.65%

京能置业2022年不超过7.4亿元4.15%

京能置业2023年15.5亿元不超过4%

珠江股份2021年不超过25亿元不超过7.5%

珠江股份2022年不超过12亿元不超过6%

珠江股份2023年不超过8亿元不超过3.8%不超过国内金融机构同期凤凰股份2022年15亿元同档次贷款利率

津投城开2022年5.1亿元7.7%

天保基建2022年6亿元6%

光大嘉宝2022年不超过10.53亿元6%

注：以上数据来源为同行业可比公司公告

4、公司与关联方借款利率的定价依据及合理性

发行人向关联方的借款均依照相关法律法规及内部控制制度履行了完整的

审批程序，相关借款均提前或按时还款，无逾期归还的情形。公司与关联方的借款利率执行人民银行最新公布的一年期（含一年）贷款基准利率或全国银行间同

业拆借中心最近一次公布的一年期 LPR，如遇中国人民银行或全国银行间同业拆借中心调整同期利率，利率于同期利率调整日进行调整；同时，发行人向关联方借款的利率介于同行业可比公司向关联方借款的借款利率及同期银行借款最高

与最低利率之间，公司与关联方借款利率的定价具备合理性。

综上所述，报告期内，除银行借款及债券融资外，发行人根据实际资金需求拓宽融资渠道向关联方借款，关联借款程序合规、按期归还且利率公允，具有合理性，不存在利益输送及资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生重大不利影响。

（五）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的

具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响

1、发行人受限资产情况、受限原因及目前状态

发行人受限资产情况、受限原因及目前状态情况如下：

35单位：万元

2024年6月

项目受限原因目前状态末账面价值

（1）冻结存款：2024年9月已解除冻结

被冻结的银行存款、资金2800.82万元；

预售监管资金、按揭（2）预售监管资金：贯金和府项目已于

货币资金7001.26保证金、会展中心专2024年7月8日取得预售资金解除监管通

项补贴资金、物业维知书，预售资金1071.97万元解除监管；

修基金等（3）会展中心专项补贴资金：办展、补贴

后目前余额为10.48万元

贯金和府项目、山与

贯金和府部分还款，已解押7217.41万元，存货 98855.63 城项目、星河 one其他仍在受限中项目抵押贷款

固定资产45891.34受限中会展中心抵押贷款

无形资产16410.24受限中

合计168158.47

（1）货币资金

报告期期末，发行人货币资金受限账面价值为7001.26万元、主要为涉诉冻结资金及预售监管资金，具体情况及目前状态如下：

单位：万元

2024年6月

项目受限原因目前状态末账面价值子公司捷兴公司涉诉被冻结资2024年9月已解除冻结资

冻结存款3901.64

金金2800.82万元贯金和府项目已于2024年7月8日取得预售资金

贯金和府项目和星河 one 项目

预售监管资金2694.36解除监管通知书，预售监管资金

1071.97万元解除预售资

金监管存放在重庆市住房资金管理中

物业维修基金184.58受限中心的维修基金

会展中心专项子公司会展中心收到的会议展办展、补贴后目前余额为

20.48

补贴资金览专项补助资金10.48万元

按揭保证金200.00贯金和府项目按揭保证金受限中

押金 0.20 POS 机押金 受限中

合计7001.26

（2）存货

报告期期末，发行人存货受限账面价值为98855.63万元，均为房地产开发项目抵押贷款，具体情况及目前状态如下：

36单位：万元

项目2024年6月末账面价值受限原因目前状态

部分还款，已解押贯金和府项目16317.96项目抵押贷款

7217.41万元

南樾天宸项目20444.94项目抵押贷款受限中

山与城项目44021.22项目抵押贷款受限中

星河 one 项目 18071.51 项目抵押贷款 受限中

合计98855.63

（3）固定资产及无形资产

报告期期末，发行人固定资产及无形资产受限账面价值合计62301.58万元，均为获取会展中心抵押贷款所致，具体情况及目前状态如下：

单位：万元项目2024年6月末账面价值受限原因目前状态

固定资产45891.34会展中心抵押贷款受限中

无形资产16410.24

合计62301.58

2、发行人所有未决诉讼或仲裁的具体情况及最新进展，预期的损失或赔偿

情况

（1）截至报告期期末未决诉讼或仲裁情况

发行人报告期期末所有未决诉讼或仲裁情况及当前最新情况如下：

单位：万元序案件报告期末进当前最新进展或是否确认案由案件基本情况涉诉金额号角色展情况处理结果预计负债

2024年7月9日

服务2024年6月已撤诉，无原告重庆造动文化传媒有限公司要求开庭，2024年8

1合同被告2.5625日收到传需确认预

渝开发支付拖欠服务费月20日收到撤诉纠纷票，暂未开庭计负债裁定书

2024年2月

陈佐超向渝中区劳动人事争议仲裁委28日收到仲2024年7月29员会申请仲裁，请求渝开发子公司重裁通知书日收到仲裁裁已驳回，无劳动被申

2庆渝开发物业管理有限公司向其支付6.662024年4月决，驳回全部请需确认预

仲裁请人

经济补偿金、加班工资等共计6.65322日开庭，等求，本裁决已生计负债万元待仲裁委判效决

2024年3月

杨治宏向渝中区劳动人事争议仲裁委2024年7月29

29日收到仲

员会申请仲裁，请求渝开发子公司重日收到仲裁裁已驳回，无劳动被申裁通知书

3庆渝开发物业管理有限公司向其支付3.31决，驳回全部请需确认预

仲裁请人2024年5月经济补偿金、加班工资等共计3.31万求，本裁决已生计负债

13日开庭，暂

元效未裁决

37序案件报告期末进当前最新进展或是否确认

案由案件基本情况涉诉金额号角色展情况处理结果预计负债重庆长发宾馆因学田湾正街69号第所有

六层房屋权属向九龙坡区人民法院提2024年2月已撤诉，无权确2024年8月8日

4起诉讼，请求法院依法确认登记证在被告80.0026日已开庭，需确认预

认纠收到撤诉裁定书渝开发名下的位于渝中区学田湾正街暂未判决计负债纷

69号第六层房屋归原告所有

2024年7月4日开庭，2024年9物权原告谭玉仙房屋因楼顶漏水导致房屋2024年6月月3日判决，驳已驳回，无

5保护内部漏水，要求渝开发履行整改修复被告0.5014日收到传回原告诉求。本需确认预

纠纷责任票，暂未开庭案上诉期已过，计负债均未上诉，判决已生效

2024年7月14

2023年8月日收到仲裁裁决

24日收到仲书，物业公司应裁决金额

蒋俊杰向渝中区劳动人事争议仲裁委

裁通知书支付加班工资较小，未确员会申请仲裁，请求渝开发子公司重

2024年1月1.57万元，五中认预计负

劳动庆渝开发物业管理有限公司支付工资被申

69.7214日第一次院已驳回物业公债；裁决

仲裁0.1966万元，支付所欠加班费4.821请人开庭2024年3司撤裁申请，物后，根据实万元，支付违约解除劳动合同赔偿月14日第二业公司已于2024际裁决结

4.707万元

次开庭后，暂年8月28日按照果履行未裁决裁决书支付加班

工资1.57万元判决金额较小，未确格莱美城业主原告何磊与被告谭玉仙

2024年9月3日认预计负

相邻相邻关系纠纷，将渝开发列为第二被2024年6月判决，本案上诉债；判决

7关系告，认为渝开发系本商品房的建设单被告0.2612日开庭，暂期已过，均未上后，已根据纠纷位，案涉商品房仍在其质保维修期内，未判决诉，判决已生效实际判决对该房屋仍负有质保维修义务结果确认负债北城致远集团有限公司系渝开发子公

司重庆捷兴置业有限公司星河 one 项

目的总包单位，北城致远集团有限公捷兴公司向法院

司将其对捷兴公司享有的星河 one 所请求撤销仲裁裁有债权及从权利（包括但不限于工程2023年11月截至本报建设决，2024年7月款、利息、违约金、保证金等所有款8日开庭。告期期末，工程24日，重庆市第项）转让给重庆建工第二市政工程有2024年5月捷兴公司

8施工被告2182.65一中级人民法院限责任公司。2020年11月30日，重15日，捷兴公已根据裁合同作出裁定驳回捷庆建工第二市政工程有限责任公司对司收到裁决决结果确纠纷兴公司撤销仲裁

捷兴公司提起仲裁，申请支付履约保书认负债裁决的申请，裁证金1167.65万元及资金占用费5万决生效元（暂定），支付工程款（含质保金）

1000万元及逾期付款违约金10万元（暂定）

建设重庆建工住宅建设有限公司因与重庆2024年5月9暂未判决，10月8日开庭，

9工程盛怀房地产开发有限公司间的建设工被告2000.00日开庭，暂未未达到预

暂未判决

合同程施工合同纠纷，向渝北区法院提起判决计负债确

38序案件报告期末进当前最新进展或是否确认

案由案件基本情况涉诉金额号角色展情况处理结果预计负债纠纷诉讼。建工住宅公司要求盛怀公司支认条件付拖欠工程款，并主张建设价款的优先权。诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝开发股份有限公司为（2024）

渝0112民初1336号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工

程施工合同纠纷，向渝北区法院提起建设诉讼。建工住宅公司要求盛怀公司支

2024年5月9

工程付拖欠工程款，并主张建设价款的优10月8日开庭，

10被告日开庭，暂未合同先权。诉讼过程中，建工住宅公司追暂未判决判决

纠纷加重庆渝开发股份有限公司为（2024）

渝0112民初1337号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工

程施工合同纠纷，向渝北区法院提起建设诉讼。建工住宅公司要求盛怀公司支

2024年5月9

工程付拖欠工程款，并主张建设价款的优10月8日开庭，

11被告日开庭，暂未合同先权。诉讼过程中追加重庆渝开发股暂未判决判决

纠纷份有限公司为（2024）渝0112民初

1338号案件的被告，在抽逃的出资本

息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工

程施工合同纠纷，向渝北区法院提起建设诉讼。建工住宅公司要求盛怀公司支

2024年5月9

工程付拖欠工程款，并主张建设价款的优10月8日开庭，

12被告日开庭，暂未合同先权。诉讼过程中，建工住宅公司追暂未判决判决

纠纷加重庆渝开发股份有限公司为（2024）

渝0112民初1339号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工

程施工合同纠纷，向渝北区法院提起建设诉讼。建工住宅公司要求盛怀公司支

2024年5月9

工程付拖欠工程款，并主张建设价款的优10月8日开庭，

13被告日开庭，暂未合同先权。诉讼过程中，建工住宅公司追暂未判决判决

纠纷加重庆渝开发股份有限公司为（2024）

渝0112民初1335号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

14劳动范津诉渝开发子公司重庆朗福置业有被申34.372024年6月2024年7月15暂未判决，

39序案件报告期末进当前最新进展或是否确认

案由案件基本情况涉诉金额号角色展情况处理结果预计负债

争议限公司，向南岸区劳动人事争议仲裁请人21日收到仲日，范津将仲裁未达到预纠纷委员会申请支付除劳动关系经济补偿裁通知书，暂请求金额由计负债确金、奖金、绩效工资等共计34.37万未开庭23.91万元变更认条件

元为34.37万元，

2024年8月15日开庭，9月14日收到仲裁裁决书，9月20日朗福公司向南岸区

法院提起诉讼，

10月18日收到

立案通知书，暂未开庭商品黄玺诉渝开发子公司重庆捷兴置业有

暂未判决，房预限公司商品房预售合同纠纷，请求判2023年11月未达到预

15售合令被告赔偿原告房屋折价损失10万被告10.0028日开庭，暂暂未判决

计负债确同纠元（暂定金额，待具体的鉴定报告作未判决认条件纷出后予以确定）

合计4330.03

上述案件涉诉金额合计4330.03万元，其中第8件案件涉诉金额2182.65万

元，第9-13件涉诉金额合计2000.00万元，合计涉诉金额占所有上述案件涉诉

金额的比例为96.60%。

关于第8件案件，2024年5月15日，捷兴公司收到重庆市仲裁委员会作出

的（2020）渝仲字第3472号《裁决书》，2024年5月26日捷兴公司向重庆市

第一中级人民法院申请撤销前述仲裁裁决书，2024年7月24日重庆市第一中级

人民法院经审查后作出（2024）渝01民特280号《民事裁定书》，裁定驳回捷兴公司关于撤销仲裁裁决申请。根据裁决及双方协商，捷兴公司应付工程款、履约保证金及资金占用利息等共计3875.03万元，2024年半年报，捷兴公司已根据裁决结果调减工程成本206.08万元，确认工程延期损失1104.02万元、资金占用费544.35万元，工程造价鉴定费、仲裁费等合计140.59万元，没收重庆建

工第二市政工程有限责任公司履约保证金133.6万元。

关于第9-13件案件，该等案件的案由及案件基本情况一致，为同一事项，公司聘请了专业律师对第9-13件案件进行代理并出具了法律意见书，该法律意见书认为盛怀公司转给渝开发2笔金额合计20026365元往来款的行为与法律意义上抽逃出资行为存在区别，理由如下：“（1）盛怀公司在财务处理上对前述

40往来款作应收账款处理，渝开发退出盛怀公司时，与盛怀公司、股权受让方磐悦

公司书面确认渝开发对盛怀公司负有2000万元借款债务，为此，渝开发与盛怀公司之间存在真实借款法律关系；（2）渝开发已将前述2000万元借款债务转移

给股权受让方磐悦公司，且经盛怀公司确认，渝开发在应收股权转让款2300万元中扣除了磐悦公司所受让2000万元借款债务，实际仅收取了磐悦公司300万元股权转让款，渝开发公司并没有双重获益；（3）磐悦公司受让借款债务后已清偿了部分借款债务，盛怀公司2011年度、2012年度年检报告中亦披露了其对磐悦公司所享有剩余借款债权情况，其披露行为具有一定公示性，社会公众能够知悉，也反映了盛怀公司真实意思表示。”基于前述，该法律意见书认为能够排除渝开发抽逃出资嫌疑，由于案件尚在人民法院审理中，最终以司法机构判定为准。

截至报告期期末，发行人未决诉讼或仲裁为15件，发行人均为被告或被申请人；截至本回复出具日，原告撤诉或裁定驳回原告/被申请人诉求案件5件（第1-5件）；败诉或者部分败诉案件3件（第6-8件），发行人已根据第6-8件案

件裁决或判决结果进行相应账务处理及履行或确认相应负债；未判决或未裁决案

件7件（第9-15件），涉诉金额合计2044.37万元，占2024年6月末发行人净资产的0.48%，涉诉金额较小不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

（2）期后未决诉讼或仲裁情况

自2024年6月末至本回复出具日，发行人新增未决诉讼或仲裁及最新进展情况如下：

单位：万元序案件案件金当前进展或处理案由案件基本情况号角色额结果渝开发子公司重庆国际会议展览中心经营管理有

限公司诉重庆沐涵文化传媒有限公司案，重庆仲裁委员会立案受理，仲裁请求：*请求被申请人立即租赁2024年10月10向申请人支付尾款6276元；*请求被申请人向申

1合同原告2.05日已开庭，暂未判

请人支付2023年12月11日起至被申请人付清全纠纷决

部款项为止的每天1%的滞纳金，截止2024年7月24日，金额为14183.76元；*本案仲裁费由被申请人承担

付友擅自收取渝开发贯金和府项目客户定金、契税

2024年10月15

不当等款项，给渝开发造成损失，渝开发向荣昌区人民日立案，将于

2得利法院提起诉讼，请求判决付友立即向渝开发退还原告16.81

2024年11月6日

纠纷 16.8076 万元，并自 2022 年 5 月 10 日起按 LPR 支开庭，暂未开庭付资金占用利息

41序案件案件金当前进展或处理

案由案件基本情况号角色额结果已开庭，2024年9原告郭利华诉渝开发子公司重庆国际会议展览中月5日与律师确

心经营管理有限公司至重庆市南岸区人民法院法定对方已撤诉，法劳动

3院，诉讼请求：*请求判令被告支付原告养老保险被告10.39院作口头裁定，目

纠纷

待遏损失103920元；*请求判令被告承担本案的前律师正在与法案件受理费官沟通出具纸质裁定建设2024年8月29日亿森建工集团有限公司因与渝开发子公司重庆捷

工程收到传票，2024

4兴置业有限公司建设工程合同纠纷，向渝北区法院被告189.56

合同年9月5日收到撤诉请退还质保金纠纷诉裁定书原告熊贵兰诉渝开发子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司至重庆市南岸区人民法院法劳动

5院，诉讼请求：判决被告赔偿原告养老损失被告16.63暂未开庭

纠纷

150293.61元、住房公积金损失16049.93元，两项

损失合计166343.54元一审、二审（二审终审制）均于商品谢薇诉渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司商品2024年6月30日

房预房预售合同纠纷，诉讼请求：*判令被告赔偿原告前驳回原告诉求。

6售合因涉案房屋质量问题无法居住使用的房屋闲置损被告48.482024年7月23日

同纠失暂43.5万元；*赔偿房屋闲置期间物业费4.98谢薇向重庆市高纷万元级人民法院申请再审，再审结果未出

2024年7月22日

收到南岸区人民商品

法院传票，2024房预何法诉渝开发子公司重庆朗福置业有限公司，诉讼年8月23日开庭，

7售合请求：*请求贵院依法判令被告返还原告定金5被告5.00

10月17日收到民

同纠万元；*全部诉讼费用由被告负担

事判决书，驳回原纷告何法的诉讼请求何远强诉渝开发子公司重庆朗福置业有限公司违

反安全保障义务责任纠纷案，诉讼请求：1、医疗费：182523.06元2.误工费：179881.55元3、护理

费：33660元4、住院伙食补助费：9300元5、营违反2024年7月30日

养费：28080元6、交通费：1000元7、精神损害安全收到南岸区人民

抚慰金：30000元8、残疾赔偿金：426915元、9、

保障法院传票、起诉8被抚养人生活费：546274.57元（子女：63850.27被告152.98义务状。2024年9月元；父：198645.3元；母：283779元）10、后续

责任25日已开庭，暂治疗费(随访复查费 5000 元、康复器材 1000 元 x10纠纷未判决

年=10000元)15000元11、鉴定费：3410元、专家

会诊费300元、检查门诊事450.30元，计：4160.3元12、车辆修理费100000元。以上合计1529794.48元；*本案的诉讼费、鉴定费、检查费由被告承担劳动李世华诉渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限被申2024年8月28日

911.37

仲裁公司劳动争议，仲裁请求1、请求加班加点工资争请人收到重庆市渝中

42序案件案件金当前进展或处理

案由案件基本情况号角色额结果

议：请被申请人支付2021年3月24日至2024年区劳动争议仲裁

3月23日期间延时加班工资59769.36元，休息日委员会仲裁通知

加班工45152.64元，法定节假日加班工资6724.80书，2024年10月元，金额111646.8元。2、请求带薪年休假报酬争16日开庭，暂未议：年休假工资2026.08元，金额2026.08元判决

2024年9月26日

收到渝北区人民

房屋何俊杰、胡明诉渝开发子公司重庆捷兴置业有限公

法院传票，2024买卖司房屋买卖合同纠纷，认为捷兴公司没有按协议约

10被告16.80年10月24日已开

合同定交付产权车位，请求判决返还本金12万元及定庭，将于2024年纠纷金4.8万元，合计16.8万元

11月6日第二次开庭，暂未判决重庆谊必思酒店管理有限公司诉渝开发子公司重财产2024年10月16庆渝开发物业管理有限公司财产损害赔偿纠纷案，损害日收到传票，将于

11因渝北区祈年悦城小区车库负二楼物业机房发生被告6.43

赔偿2024年11月4日火灾，影响了原告经营的谊必思酒店的正常经营，纠纷开庭

诉讼请求：赔偿6.434982万元

合计476.50

上述11件未决诉讼或仲裁案件中，发行人在2件案件中为原告（第1-2件），

9件案件中为被告或被申请人（第3-11件）。被告或被申请人案件中，2件案件

（第3-4件）原告已撤诉，剩余7个未决案件（第5-11件）涉诉金额合计257.69万元，占2024年6月末发行人净资产的比例为0.06%，涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

3、预计负债计提是否充分

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

截至本回复出具日，上述未决诉讼或仲裁暂未判决或裁决，公司需要承担的损失金额无法估计，不满足预计负债确认条件，故未确认预计负债。

综上，发行人现有的未决诉讼事项，已开庭未判决，暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（六）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资

金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求

及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否

43存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

1、公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的

影响

截至本回复出具之日，公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响情况如下：

（1）公司与上海复地投资管理有限公司合同纠纷

2023年5月10日，发行人收到重庆市渝中区人民法院发来的传票和民事起

诉状（2023渝0103民初14597号），上海复地投资管理有限公司因合同纠纷向

重庆渝中区法院提起诉讼，要求发行人向朗福公司归还抽调资金3500万元，并支付资金占用利息约3978万元，共计约7478万元。同时，因上海复地投资管理有限公司申请诉中财产保全，导致发行人银行存款7473.86万元被法院冻结。

截至本回复出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，公司被冻结的款项已解除冻结，无未来还款安排，对公司资金状况不存在影响。

（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷

2023年8月，发行人控股子公司捷兴公司收到重庆市渝北区人民法院传票

（2023）渝0112民初29921号，重庆市渝北区人民法院受理的上海复昭投资有

限公司诉捷兴公司借款合同纠纷案，因上海复昭投资有限公司申请诉中财产保全，导致捷兴公司6358.07万元银行存款被法院冻结。

截至本回复出具日，上海复昭投资有限公司已撤诉，捷兴公司被冻结的款项已解除冻结，2024年4月23日，捷兴公司已按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），捷兴公司将继续按照《借款协议》的约定向上海复昭投资有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。

（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷2023年10月，朗福公司收到重庆市南岸区人民法院传票（2023渝0108民初22943号），重庆市南岸区人民法院受理的上海复地投资管理有限公司诉朗福公司借款合同纠纷案。上海复地投资管理有限公司要求朗福公司支付借款本金

5600万元，逾期利息1653.31万元，共计约7253.31万元。

截至本回复出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，朗福公司按照《和解协议》的约定向上海复地投资管理有限公司归还相关款项，对公司资金不存在

44重大影响。

2、结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来

源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

（1）公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等

1）朗福公司与复地集团合作开发项目情况

报告期内，朗福公司与复地集团合作开发的山与城项目总占地面积794.46亩，容积率1.4，计容面积74.15万㎡，已竣备面积236173.88㎡，在建计容面积95107.57㎡，待建计容面积410211.75㎡。

朗福公司主要运营山与城项目，双方持股比例均为50%，朗福公司董事会成员共5人，其中3名董事由本公司委派，董事长由发行人委派人员担任，并且朗福公司财务负责人由公司委派人员担任，发行人能对朗福公司实施控制，山与城项目由发行人运营。

2010年8月，上海复地投资管理有限公司与发行人签订《合作协议书》，

协议约定：对于项目公司经营开发所需资金，优先通过项目融资方式解决，双方承诺将尽各自最大努力帮助项目公司按照最优惠的条件取得贷款；若无法通过融

资方式解决项目资金需求的，按照50%：50%的比例以向目标公司增资和/或提供股东借款的方式投入开发资金。协议同时约定，朗福公司经营所产生的税后净利润由发行人优先独享46600万元，后按照50%：50%的股权比例进行利润分配，发行人目前仍享有优先分配权。

截至2024年6月30日，朗福公司货币资金余额85042608.91元，与复地集团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。朗福公司与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补公司营运资金需求。

根据上海复地投资管理有限公司提供的最新财务报表，截至2024年6月30日，复地公司总资产20861146944.82元，净资产9070061532.01元，2024年

1-6月净利润226031425.55元（未经审计）。

452）捷兴公司与复地集团合作开发项目

报告期内，捷兴公司与复地集团合作开发项目的星河 one 项目总占地面积

288.52亩，容积率1.0，计容面积19.23万㎡，已竣备面积63617.62㎡，在建计

容面积98019.87㎡，待建计容面积30710.51㎡。

2011年，发行人与上海复昭投资有限公司签订《项目合资协议》，协议约

定：双方共同出资成立项目公司，以项目公司作为平台获取双方共同认可的开发地块，按照股东商定的统一规划和运作的基本原则进行项目开发建设，其中发行人出资占比60%、上海复昭投资出资占比40%。由于发行人持股比例60%，能够控制捷兴公司，该项目主要由发行人运营。在项目实际运营中，双方按照前述出资比例为项目公司提供借款和分配收益，依法履行股东义务和享受股东权利。

截至2024年6月30日，捷兴公司货币资金余额92950799.98元，与复地集团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。捷兴公司与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补公司营运资金需求。

根据上海复昭投资有限公司提供的最新财务报表，截至2024年6月30日，复昭公司总资产251951850.81元，净资产251951850.81元，2024年1-6月净利润42686777.84元（未经审计）。

综上，发行人与复地集团的诉讼纠纷均已完结，双方合作开发项目均正常实施中，不存在重大障碍，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（七）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交

易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

461、进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对

手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务报告期内，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告期各期末，发行人应收往来款项余额构成如下：

单位：万元

2024年6月末2023年末2022年末2021年末

科目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款26234.831859.9453003.523207.423859.25779.9012717.95942.73

其他应收款8104.791366.579206.202250.504570.541803.354033.171354.87

合计34339.623226.5162209.725457.928429.792583.2516751.122297.60

报告期内，发行人应收往来款项余额前5名对手情况如下：

（1）2024年6月末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2024年6月占比已提坏

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营

末余额（%）账准备存在关联关系性资金占用重庆经济技术开发南樾天宸二

区土地利用事务中24299.7192.621214.99否否期团购房款心重庆市城市建设土

地发展有限责任公132.620.516.63土地看护费是否司重庆九江投资有限

97.970.3797.97租金否否

公司重庆渝悦家城市运

63.300.243.16土地看护费是否

营管理有限公司重庆城投曙光湖建

45.330.172.27物业管理费是否

设有限公司

合计24638.9393.911325.02

2）其他应收款

47单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2024年6占比已提坏

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营

月末余额（%）账准备存在关联关系性资金占用

贯金和府、南樾天宸重庆市城市建设土地项目道路

2782.6434.33226.70是否

发展有限责任公司分摊成本等保证金及往来款重庆经济技术开发区

2769.1434.17138.46保证金否否

土地利用事务中心重庆市南岸区建设管

628.507.75188.55保证金否否

理服务中心重庆市沙坪坝区城乡

484.445.98387.55保证金否否

建设委员会重庆市九龙坡区物业

专项维修资金管理中343.794.2434.38维修基金否否心

合计7008.5186.47975.64

（2）2023年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、是否构成财务

2023年末占比已提坏董监高、控股

交易对手交易内容资助或非经营余额（%）账准备股东存在关联性资金占用关系重庆经济技术开南樾天宸

发区土地利用事51299.7196.792564.99二期团购否否务中心房款深圳市华巨臣国

际会展集团有限151.410.297.57会展服务否否公司重庆九江投资有

97.970.1897.97租金否否

限公司重庆市城市建设土地看护

土地发展有限责57.930.112.90是否费等任公司垃圾填埋重庆渝泓土地开

43.030.082.15场管理费否否

发有限公司等

合计51650.0597.452675.58

2）其他应收款

48单位：万元

是否构成

是否与公司、财务资助

2023年占比已提坏董监高、控股

交易对手交易内容或非经营

末余额（%）账准备股东存在关性资金占联关系用重庆经济技术开

发区土地利用事2769.1430.08138.46保证金否否务中心

贯金和府、南樾重庆市城市建设天宸项目道路分

土地发展有限责2792.6430.33231.70是否摊成本等保证金任公司及往来款重庆市九龙坡区

住房和城乡建设1083.5911.77866.87保证金否否委员会重庆市南岸区建

628.506.83188.55保证金否否

设管理服务中心重庆市沙坪坝区

484.445.26387.55保证金否否

城乡建设委员会

合计7758.3184.271813.13

（3）2022年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2022年占比已提坏

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营

末余额（%）账准备存在关联关系性资金占用南樾天宸重庆经济技术开发区

2076.4953.81207.65一期团购否否

土地利用事务中心房款重庆市九江投资有限

97.972.5497.97租金否否

公司重庆医药高等专科学

85.372.214.27租金否否

校附属第一医院重庆市城市建设土地土地看护

80.262.084.01是否

发展有限责任公司费等重庆市城市建设投资土地看护

54.631.422.73是否（集团）有限公司费等

合计2394.7262.06316.63

2）其他应收款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2022年占比已提坏账

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营

末余额（%）准备存在关联关系性资金占用重庆市九龙坡区住

房和城乡建设委员1083.5923.71541.80保证金否否会

49是否与公司、董是否构成财务

2022年占比已提坏账

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营

末余额（%）准备存在关联关系性资金占用重庆市南岸区建设

工程施工安全监督827.6718.11413.84保证金否否站重庆市南岸区建设

628.5013.7562.85保证金否否

管理服务中心重庆市沙坪坝区城

484.4410.60242.22保证金否否

乡建设委员会重庆市九龙坡区物

业专项维修资金管473.5910.3623.68维修基金否否理中心

合计3497.7976.531284.39

（4）2021年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2021年末占比已提坏

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营余额（%）账准备存在关联关系性资金占用南樾天宸重庆经济技术开发区

11076.6087.09553.83一期团购否否

土地利用事务中心房款重庆九江投资有限公

97.970.7797.97租金否否

司重庆市城市建设土地土地看护

85.420.674.27是否

发展有限责任公司费等重庆智宸装饰工程有

33.030.2626.43租金否否

限公司重庆南岸栎才培训中

26.820.2126.82租金否否

心

合计11319.8489.00709.32

2）其他应收款

单位：万元是否构成财

是否与公司、董

2021年末已提坏交易内务资助或非

交易对手占比（%）监高、控股股东余额账准备容经营性资金存在关联关系占用重庆市九龙坡区住

房和城乡建设委员1083.5926.87325.08保证金否否会重庆市南岸区建设

工程施工安全监督827.6720.52248.30保证金否否站重庆市沙坪坝区城

739.4418.33272.83保证金否否

乡建设委员会

50是否构成财

是否与公司、董

2021年末已提坏交易内务资助或非

交易对手占比（%）监高、控股股东余额账准备容经营性资金存在关联关系占用重庆市南岸区建设

628.5015.5831.43保证金否否

管理服务中心重庆市城市建设土

地发展有限责任公119.022.9565.72保证金是否司

合计3398.2284.25943.36

发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。发行人内部管理制度中关于关联交易的有关规定符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东大会或董事会等有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度和未经审批发生关联交易的行为，也按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行了披露。

2、说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财

务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

报告期各期末，发行人存在的财务资助情况如下：

单位：万元资助对象2024年6月末2023年末2022年末2021年末与发行人关系

2022年8月18日前为发行人全

骏励公司---166296.34资子公司，2022年8月18日后为发行人参股公司

合计---166296.34

2020 年 1 月，发行人竞得重庆市北碚区蔡家组团 R 标准分区 R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05 号、R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04 号宗

地国有建设用地使用权。2021年3月，上述蔡家地块使用权受让人变更为重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称“骏励公司”)，发行人代垫蔡家地块款项

51及资金占用费166296.34万元。该事项经发行人第九届董事会第十二次会议通过，于2021年6月26日公告。

2022年8月16日，发行人、重庆越嘉房地产开发有限公司（以下简称“越嘉公司”）、骏励公司签订了《增资协议》，增资后发行人持有骏励公司49%股权。8月18日，发行人收到骏励公司偿还的股东借款84811.13万元。至此，发行人与越嘉公司分别按照持股比例向骏励公司提供无息财务资助，其中越嘉公司向骏励公司提供财务资助84811.13万元，公司向骏励公司提供财务资助

81485.21万元。该事项经发行人第九届董事会第二十三次会议及2022年第三次

临时股东大会审议通过，于2022年8月19日公告。

2022年12月5日，发行人第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于骏励公司原股东按持股比例共同增资的议案》，董事会同意公司和越嘉公司通过协议方式按持股比例以现金方式共同向骏励公司增资166296.34万元，其中公司增资额为81485.21万元、越嘉公司增资额为84811.13万元。12月16日，公司收到骏励公司偿还的剩余股东借款81485.21万元，至此，公司向骏励公司的财务资助已经全部收回。该事项于2022年12月28日公告。

发行人发生前述财务资助时，骏励公司为其全资子公司，骏励公司因增资扩股变为发行人参股公司后，发行人对其资助款也于当年全部收回。前述财务资助已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但是未在公司2022年年度报告“第十节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”之“（5）关联方资金拆借”中进行披露。公司已对此进行整改，定期对关联方及关联交易进行梳理，及时准确披露关联方及关联交易，相关整改措施到位，目前公司相关内部控制机制健全且有效执行。

综上，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向骏励公司提供财务资助，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但未在年报中披露关联方资金拆借，公司已对此进行整改，目前公司相关内部控制机制健全且有效执行。

（八）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账

52款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目账

龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同

行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

1、结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周

转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性

（1）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑的原因及合理性

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

单位：次/年

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应收账款周转率0.995.0312.0618.39

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；2024年1-6月应收账款周转率已经年化处理

由上表可知，公司在报告期内的应收账款周转率逐期下滑。具体原因如下：

1）行业及收入变化情况

报告期内，国内房地产行业景气度下行，公司营业收入亦整体呈现下降趋势，具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入18362.08132965.9389555.78118685.47

其中：南樾天宸团购房收入-64563.88-50810.09

剔除南樾天宸团购房后的营业收入18362.0868402.0589555.7867875.38

2）付款政策及下游客户情况

报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：

单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

应收账款26234.8353003.523859.2512717.95

其中：南樾天宸团购房款24299.7151299.712076.4911076.60应收账款的主要下游客户为南樾天宸团购房款对应的客户重庆经济技术开

发区土地利用事务中心，分别占报告期各期末应收账款余额的87.09%、53.81%、

96.79%和92.62%。

发行人与重庆经济技术开发区土地利用事务中心签订的付款政策情况如下：

53*2020年12月，发行人与重庆经济技术开发区土地利用事务中心（原名重庆经济技术开发区征地服务中心）签订了团购房协议，协议约定一期团购房款总价为55382.99万元，二期团购房款总价为70374.63万元，团购房款合计为

125757.62万元。

*2022年3月，双方签订补充协议，约定将《团购协议》约定的付款时间修改为：“本协议签定后，团购每期房屋取得《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》后的7个月内，甲方向乙方支付至该期团购房屋总价款的100%”。

*2023年6月，双方签订补充协议，约定二期团购房合同总价为70374.63万元，约定在2023年7月30日前付款3000万元、2023年11月30日前付款27000万元、2024年2月29日前付款10224.78万元、在取得《竣工联合验收意见书》之日起1年内付尾款14074.93万元。另约定交房时间由2023年6月

30日调整为2023年11月30日。2024年4月，双方签订补充协议，约定二期团

购房尾款24299.71万元最晚于2024年12月31日前付清。

3）应收账款周转率逐期下滑的原因及合理性

发行人应收账款周转率逐期下滑的原因主要为2021年、2023年营业收入中

分别确认了南樾天宸团购房一期收入50810.09万元、南樾天宸团购房二期收入

64563.88万元，同时修改付款时间，分别于2021年末、2022年末、2023年末

和2024年6月末形成应收账款余额所致。

（2）公司应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值，对比情况如下：

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

渝开发0.995.0312.0618.39

可比公司均值25.5850.43482.541231.15发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值主要系应收经开区团购房

款延期收款，而同行业可比公司住宅销售通常大部分为非团购模式，收款时间短，房地产开发企业的应收账款规模通常较低，不会形成大额应收账款余额，因此公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司具有合理性。

2、结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付

能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

54（1）应收类科目账龄结构

报告期内，发行人应收类科目账龄结构情况如下：

1）应收账款账龄结构

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

1年以内25154.171257.7151901.862595.09545.4827.2711611.17580.56

1-2年145.4314.54146.4314.642222.41222.24807.3780.74

2-3年63.7919.1463.7919.14792.36237.7112.423.73

3-4年604.13302.07624.13312.0712.146.071.310.65

4-5年4.143.314.143.311.271.0243.1834.54

5年以上74.8074.8074.8074.80106.56106.5672.0172.01

合计26046.461671.5752815.153019.053680.22600.8712547.46772.23

发行人2021年、2023年、2024年1-6月应收账款账龄主要集中在1年以内，

2022年应收账款账龄主要集中在1-2年，三年一期主要债务人为重庆经济技术开

发区土地利用事务中心，发行人已根据坏账计提政策足额计提坏账准备。

2）其他应收款账龄结构

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

1年以内5982.49299.125944.29297.21916.2745.81779.2638.96

1-2年545.1054.51549.5054.95701.4470.1442.834.28

2-3年659.87197.96700.00210.0023.937.182495.30748.59

3-4年10.935.4720.9310.472495.301247.65268.89134.44

4-5年484.44387.551568.031254.425.154.1291.4473.15

5年以上421.95421.95423.44423.44428.45428.45355.44355.44

合计8104.781366.569206.192250.494570.541803.354033.161354.86

发行人2021年其他应收款账龄主要在2-3年，2022年其他应收款账龄主要在3-4年，2023年和2024年1-6月其他应收款账龄主要在1年内，主要债务人为重庆经济技术开发区土地利用事务中心、重庆市城市建设土地发展有限责任公

司、重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会、重庆市南岸区建设管理服务中心、

重庆市沙坪坝区城乡建设委员会等保证金，应收关联方重庆市城市建设土地发展有限责任公司的往来款、保证金。发行人已根据坏账计提政策足额计提坏账准备。

55（2）相关项目的建设与交付情况

三年一期应收账款主要客户为重庆经济技术开发区土地利用事务中心，对应开发项目为南樾天宸一、二期高层团购房，已分别于2021年、2023年竣工并交付给重庆经济技术开发区土地利用事务中心。

（3）下游客户支付能力

截至2024年6月末，应收账款中，第一大应收账款为重庆经济技术开发区土地利用事务中心购房尾款，该单位系由重庆经开区管委会举办的全额拨款事业单位，由于经济下行，政府土地出让金收入等有所下降，重庆经济技术开发区土地利用事务中心支付能力可能会受到影响，发行人将充分关注重庆经济技术开发区土地利用事务中心后续支付能力。第二大应收账款为重庆市城市建设土地发展有限责任公司土地看护费，系同受发行人控股股东控制的关联方，该公司经营正常，信誉良好，支付能力较好。

截至2024年6月末，其他应收款中，第一大应收款项主要为应收重庆市城市建设土地发展有限责任公司建设项目道路分摊成本，系该单位受重庆市土地储备中心委托进行土地整治、配套道路建设应分摊的费用；第二大应收款项为重庆经济技术开发区土地利用事务中心保证金；第三大应收款项为重庆市南岸区建设管理服务中心保证金；第四大应收款项为重庆市沙坪坝区城乡建设委员会保证

金；第五大应收款项为重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心维修基金。

（4）期后回款情况

截至2024年6月末，应收款项余额前五名回款情况如下：

单位：万元

2024年6月

交易对手账龄期末后回款金额末余额

应收账款前五名：

重庆经济技术开发区土地利用事务中心24299.711年内-

重庆市城市建设土地发展有限责任公司132.621年内-

重庆九江投资有限公司97.975年以上-

重庆渝悦家城市运营管理有限公司63.301年内63.30

重庆城投曙光湖建设有限公司45.331年内45.33

合计24638.93108.63

其他应收款前五名：

562024年6月

交易对手账龄期末后回款金额末余额

1年以内、1-2年、重庆市城市建设土地发展有限责任公司2782.64-

2-3年、5年以上

重庆经济技术开发区土地利用事务中心2769.141年内-

重庆市南岸区建设管理服务中心628.502-3年-

重庆市沙坪坝区城乡建设委员会484.444-5年-

重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心343.791-2年0.88

合计7008.510.88

应收账款方面，重庆经济技术开发区土地利用事务中心、重庆市城市建设土地发展有限责任公司款项未达到合同约定的收款条件，重庆九江投资有限公司无可执行财产已全部计提坏账。其他应收款方面，均未达到合同约定的收款条件。

（5）同行业可比公司情况

报告期内，发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司均值对比情况如下：

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

渝开发9.40%8.77%30.64%12.72%

可比公司均值19.14%17.95%25.93%22.15%

报告期内，发行人2022年末应收款项坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，其他期间低于同行业可比公司平均水平，主要系2022年应收南樾天宸一期高层团购房款、应收各项保证金等账龄增长导致坏账准备计提比例上升。发行人应收款项整体坏账计提比例变动趋势与同行业可比公司一致。

（6）应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

1）信用减值损失计提政策

*应收账款和其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司对信用风险显著增加的应收款项单独评估确定信用损失，对其余应收款项在组合基础上采用预期信用损失率确定应收款项的信用损失。应收款项预期信用损失准备的增加或转回金额，作为信用减值损失或利得计入当期损益。

*按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

本公司以共同信用风险特征为依据，除单项计提信用损失准备的应收款项外，对其他应收款项按账龄组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置

57等。

A、具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收账款——参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状信用风险特征账龄况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失组合率对照表，计算预期信用损失其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状——信用风险账龄况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存特征组合续期预期信用损失率，计算预期信用损失B、应收账款和其他应收账款——账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄应收款项预期信用损失率(%)

1年以内（含，下同）5.00

1-2年10.00

2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

*按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

本公司对债务人已发生事实违约、经营风险增加或财务状况恶化等情况的应收款项因信用风险已显著变化而单项评估信用风险。

2）计提的合理性和充分性

报告期内，发行人根据前述信用减值损失计提政策计提了信用减值损失，与同行业可比公司计提比例变动趋势一致，具备合理性和充分性。

综上，2024年6月末发行人应收款项主要为南樾天宸团购房款，账龄主要集中在1年以内；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例变动趋势一致，发行人应收款坏账准备计提充分、合理。

（九）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项

目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可

变现净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处

58区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形

1、报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额及核算方式

发行人的主营业务为房地产开发与销售，存货主要包括开发成本及开发产品，其中开发成本包括土地成本、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用，相关项目达到预定可使用状态，相应开发成本转入开发产品；开发产品主要为住宅、商业、车库等可售物业。

开发成本、开发产品按实际成本法进行核算。项目开发过程中通过开发成本科目归集开发项目成本，项目达到预定可使用状态由开发成本结转至开发产品。

发行人开发产品及开发成本账面余额如下：

单位：万元

2024年6月末2023年末2022年末2021年末

项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

开发成本179819.4343.33%174330.3141.87%298223.2670.17%466972.3683.98%

开发产品235226.7856.67%242011.6358.13%126764.4929.83%89081.0816.02%

合计415046.21100.00%416341.94100.00%424987.75100.00%556053.44100.00%

2、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形

报告期内，发行人房地产开发项目建设及结算进度情况如下：

是否存在项目名项目结算进无法结算建设进度称位置度或推迟结算的情形重庆

格莱美项目总建筑面积351151.62㎡，于2014年10月24日开工、2022正常按沙坪否城年10月26日竣工。期结算坝区

1.项目总计容面积234172㎡；

2.已竣工面积225966.37㎡，于2019年6月5日开工，2023年8

重庆南樾天月1日竣工；正常按南岸否

宸3.在建面积80996.48㎡，于2023年11月19日开工、计划2025期结算区年11月30日竣工；

4.待建面积21037.18㎡。

1.项目总计容面积217355㎡；

重庆

贯金和2.已竣工面积196988.00㎡，于2019年12月31日开工、2023年正常按九龙否府10月30日竣工；期结算坡区

3.待建面积77852.06㎡。

59是否存在

项目名项目结算进无法结算建设进度称位置度或推迟结算的情形

1.项目总计容面积192348㎡；

除个别施

2.已竣工面积106118.14㎡，于2015年3月18日开工、2021年个别施

重庆工合同推星河12月24日竣工；工合同渝北迟结算

one 3.在建面积 143838.45 ㎡，于 2023 年 5 月 4 日开工、计划 2025 年 推迟结区外，其他

8月30日竣工；算

结算正常

4.待建面积3.07㎡。

1.项目总计容面积741493.2㎡；

除个别施

2.已竣工面积359022.82㎡，于2011年11月11日开工、2023年个别施

重庆工合同推

11月8日竣工；工合同

山与城南岸迟结算

3.在建面积33547.16㎡，于2020年12月16日开工、计划2025推迟结区外，其他年11月28日竣工；算结算正常

4.待建面积410211.75㎡。

发行人积极推进及办理所有项目相关合同的结算，格莱美城、南樾天宸及贯金和府项目均正常按期结算，不存在无法结算或推迟结算的情形；星河 one 与山与城项目不存在无法结算的情形，因总包单位破产或结算金额未达成一致存在部分仲裁或诉讼事项，导致存在个别推迟结算的情形，具体如下：

（1）星河 one 项目情况说明

关于星河 one 项目，北城致远集团有限公司系捷兴公司星河 one 项目的总包单位，因北城致远集团有限公司破产清算，其将对捷兴公司享有的星河 one 所有债权及从权利（包括但不限于工程款、利息、违约金、保证金等所有款项）转让

给重庆建工第二市政工程有限责任公司。2020年12月14日，重庆建工第二市政工程有限公司就“渝开发·星河 oneGa2-1/02(B 地块）”竣工结算向重庆市仲

裁委员会提起仲裁申请[案号为（2020）渝仲字第3427号]。重庆仲裁委员会于

2024 年 4 月 15 日出具了裁决书（2020）渝仲字第 3427 号，裁决捷兴公司退还 B

地块二组团履约保证金1034.05万元及资金利息；支付工程尾款2186.17万元及

资金利息；应付仲裁费13.38万元，鉴定费93.03万元；捷兴公司向法院请求撤销上述仲裁裁决书，重庆市第一中级人民法院于2024年7月24日作出裁定驳回捷兴公司的申请。

捷兴公司与重庆建工第二市政工程有限公司结合裁决结果，协商一致签订了付款协议，截至本回复出具日已付款3525.03万元，余款350.00万元捷兴公司依照付款协议正常履行中。

（2）山与城项目推迟结算情况

60关于山与城一期样板区一标段总包工程，重庆建工第十一建筑有限责任公司

就双方认定不一致的结算金额提起诉讼，重庆市南岸区人民法院于2022年2月

28日判决发行人支付工程款220.03万元，朗福公司已按照法院判决如期支付。

关于山与城*一期3.1标段及山与城*一期样板区二标段总包工程，四川省第十五建筑有限公司于2022年3月2日就结算金额提起诉讼，经双方沟通，四川

省第十五建筑有限公司于2024年3月27日撤诉。

3、报告期内存货构成明细

发行人存货构成明细情况如下：

单位：万元、%

2024年6月末2023年末2022年末2021年末

项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

开发成本179819.4343.31174330.3141.86298223.2670.16466972.3683.97

开发产品235226.7856.66242011.6358.12126764.4929.8289081.0816.02

原材料50.020.0146.160.0145.560.0153.190.01

库存商品7.97-9.38-12.45-15.00-

周转材料42.470.0136.300.0120.43-8.68-账面余额

415146.67100.00416433.78100.00425066.19100.00556130.31100.00

合计

报告期内，发行人存货主要按房地产开发存货、非房地产存货分类，房地产开发存货主要由开发成本及开发产品构成。

（1）开发成本情况

1）2024年6月末开发成本情况

2024年6月末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米项目位总建筑面开发建开发成本账存货跌期后销售项目名称库龄置积设状态面余额价准备情况

重庆南在建、-

南樾天宸108809.80未完工29783.75-岸区待开发

重庆九-

贯金和府78950.35待开发未完工22740.92-龙坡区

重庆渝在建、

星河 one 174548.96 未完工 53230.36 - 754.15北区待开发

重庆南在建、

山与城450925.15未完工74064.40--岸区待开发

合计813234.26179819.43-754.15

注：期后销售情况是指2024年7-9月销售合同总价（不含税）

612）2023年末开发成本情况

2023年末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米项目位开发建开发成本账存货跌期后销项目名称总建筑面积库龄置设状态面余额价准备售情况

重庆南在建、待未完

南樾天宸108809.8028283.74--岸区开发工重庆九未完

贯金和府78950.35待开发22375.64--龙坡区工

重庆渝在建、待未完

星河 one 174548.96 50169.97 - 767.74北区开发工

重庆南在建、待未完

山与城450925.1573500.95--岸区开发工

合计813234.26174330.30-767.74

注：期后销售情况是指2024年1-3月销售合同总价（不含税）

3）2022年末开发成本情况

2022年末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米项目项目位开发建开发成本账存货跌期后销总建筑面积库龄名称置设状态面余额价准备售情况

南樾重庆南在建、待

245910.15未完工99314.16-3672.40

天宸岸区开发

贯金重庆九在建、待

275049.61未完工68175.56--

和府龙坡区开发

星河重庆渝在建、待

521255.03未完工89886.54--

one 北区 开发

山与重庆南在建、待

128730.38未完工40847.01-4209.77

城岸区开发

合计1170945.17298223.27-7882.17

注：期后销售是指2023年1-3月销售合同总价（不含税）

4）2021年末开发成本情况

2021年末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米项目名项目位开发建开发成本账存货跌期后销售总建筑面积库龄称置设状态面余额价准备情况格莱美重庆沙

125978.66在建未完工36294.87-640.83

城坪坝区

南樾天重庆南在建、待

304719.23未完工90992.19--

宸岸区开发

贯金和重庆九在建、待

275049.61未完工68004.68-1823.15

府龙坡区开发星河重庆渝

179731.59待开发未完工40260.00--

one 北区

62项目名项目位开发建开发成本账存货跌期后销售

总建筑面积库龄称置设状态面余额价准备情况

重庆南在建、待

山与城521255.03未完工74327.46--岸区开发北碚蔡重庆北

229922.10待开发未完工157093.17--

家地块碚区

合计1636656.22466972.37-2463.98

注：期后销售是指2022年1-3月销售合同总价（不含税）

63（2）开发产品情况

1）2024年6月末开发产品情况

2024年6月末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设开发产品账存货跌价期后销项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额准备售情况

国汇中心写字楼南岸区1885.32竣工11年2980.93--

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工11年931.18--

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工11年7627.872727.1-

上城时代二期商业巴南区18579.37竣工9年4672.28--

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工9年5463.81990.33

上城时代三期商业巴南区966.33竣工9年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工9年5612.921239.55-

格莱美城三组团一期（一期）商业沙坪坝区2169.47竣工8年1060.30--

格莱美城三组团一期（一期）车库沙坪坝区15254.18竣工8年4744.761162.64-

格莱美城三组团一期（一期）商业-幼儿园沙坪坝区2083.42竣工2年1018.24--

格莱美城三组团二期（二期）商业沙坪坝区2853.43竣工5年1222.06--

格莱美城三组团二期（二期）车库沙坪坝区21065.30竣工5年5757.66--

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工4年4039.74192.08-

格莱美城二组团（四期）商业沙坪坝区8948.24竣工2年3947.19--

格莱美城二组团（四期）车库沙坪坝区31924.53竣工2年9943.452459.76-

南樾天宸一期住宅南岸区8996.16竣工2年8960.33-758.04

64开发建设开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额准备售情况

南樾天宸一期商业南岸区7717.80竣工3年6493.56--

南樾天宸一期车库南岸区43477.17竣工2年16310.243737.86-

南樾天宸一期商业-幼儿园南岸区1824.40竣工2年1676.25--

南樾天宸二期商业南岸区5024.70竣工1年2621.02--

南樾天宸二期车库南岸区20256.62竣工1年6223.48--

贯金和府一期 T4 住宅 九龙坡区 12898.21 竣工 2 年 5955.20 - 138.34

贯金和府一期 T4 商业 九龙坡区 2716.97 竣工 2 年 1255.15 - -

贯金和府一期 T4 车库 九龙坡区 20265.95 竣工 2 年 7411.88 2869.67 -

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡区 81777.50 竣工 1 年 41290.19 - 742.97

贯金和府一期 T2 商业 九龙坡区 1551.42 竣工 1 年 767.68 - -

贯金和府一期 T2 车库 九龙坡区 34310.87 竣工 1 年 13730.36 5072.93 -

贯金和府一期 T2 商业-幼儿园 九龙坡区 1892.21 竣工 2 年 961.10 - -

星河 oneB 地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 7 年 2479.78 - -

星河 oneB 地块二期 商业 渝北区 2968.53 竣工 3 年 1978.80 - -

星河 oneB 地块一期 车库 渝北区 16029.32 竣工 7 年 6015.11 1570.40 825.52

星河 oneB 地块二期 车库 渝北区 13030.45 竣工 3 年 4727.46 370.47 78.44

山与城1.1期住宅南岸区6447.01竣工11年5302.12--

山与城1.1期商业南岸区5179.95竣工11年9678.592951.26-

山与城1.1期车库南岸区4026.93竣工11年1728.58459.16-

山与城2期商业南岸区5699.91竣工10年4376.18--

65开发建设开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额准备售情况

山与城2期车库南岸区1339.93竣工10年605.87209.4419.50

山与城3.1期商业南岸区723.14竣工9年357.48--

山与城3.1期车库南岸区463.08竣工9年183.8966.42-

山与城1.2期住宅南岸区15357.01竣工0年11837.31-1835.70

山与城1.2期车库南岸区32432.06竣工0年12990.365273.35-

合计551130.89235226.7631352.424398.06

注：期后销售情况是指2024年7-9月销售合同总价（不含税）

2）2023年末开发产品情况

2023年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设状开发产品账存货跌价期后销项目名称业态项目位置总建筑面积库龄态面余额准备售情况

国汇中心写字楼南岸区1885.32竣工10年2980.93--

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工10年946.70--

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工10年7740.112050.38-

上城时代二期商业巴南区18579.37竣工8年4698.74--

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工8年5544.16139.52-

上城时代三期商业巴南区966.33竣工8年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工8年5695.46414.63-

格莱美城三组团一期（一期）商业沙坪坝区2169.47竣工7年1060.30--

格莱美城三组团一期（一期）车库沙坪坝区15254.18竣工7年4744.76769.54-

66开发建设状开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄态面余额准备售情况

格莱美城三组团一期（一期）商业-幼儿园沙坪坝区2083.42竣工1年1018.24--

格莱美城三组团二期（二期）商业沙坪坝区2853.43竣工4年1258.94--

格莱美城三组团二期（二期）车库沙坪坝区21065.30竣工4年5757.58--

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工3年4039.74--

格莱美城二组团（四期）商业沙坪坝区8948.24竣工1年3947.17--

格莱美城二组团（四期）车库沙坪坝区31924.53竣工1年9943.371638.49-

南樾天宸一期住宅南岸区10141.81竣工1年10097.09-802.36

南樾天宸一期商业南岸区7717.80竣工2年6498.08--

南樾天宸一期车库南岸区43477.17竣工1年16317.973062.62-

南樾天宸一期商业-幼儿园南岸区1824.40竣工1年1676.57--

南樾天宸二期商业南岸区5024.70竣工0年2621.13--

南樾天宸二期车库南岸区20256.62竣工0年6223.91--

贯金和府一期 T4 住宅 九龙坡区 14102.09 竣工 1 年 6513.47 - 410.34

贯金和府一期 T4 商业 九龙坡区 2716.97 竣工 1 年 1255.62 - -

贯金和府一期 T4 车库 九龙坡区 20265.95 竣工 1 年 7415.31 2197.02 -

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡区 84421.86 竣工 0 年 42706.71 - 403.41

贯金和府一期 T2 商业 九龙坡区 1551.42 竣工 0 年 790.16 - -

贯金和府一期 T2 车库 九龙坡区 34310.87 竣工 0 年 13602.41 3887.62 -

贯金和府一期 T2 商业-幼儿园 九龙坡区 1892.21 竣工 1 年 963.73 - -

星河 oneB 地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 6 年 2511.29 - -

67开发建设状开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄态面余额准备售情况

星河 oneB 地块二期 商业 渝北区 2968.53 竣工 2 年 1956.17 - -

星河 oneB 地块一期 车库 渝北区 14619.06 竣工 6 年 5655.91 1137.61 -

星河 oneB 地块二期 车库 渝北区 14440.71 竣工 2 年 5115.97 504.94 -

山与城1.1期住宅南岸区6447.01竣工10年5302.12--

山与城1.1期商业南岸区5179.95竣工10年9714.781101.28-

山与城1.1期车库南岸区4026.93竣工10年1728.58459.16-

山与城2期商业南岸区5699.91竣工9年4456.19--

山与城2期车库南岸区1514.96竣工9年685.01236.8042.38

山与城3.1期商业南岸区723.14竣工8年359.71--

山与城3.1期车库南岸区463.08竣工8年183.8966.42-

山与城1.2期住宅南岸区19464.46竣工0年15006.89-1539.01

山与城1.2期车库南岸区32432.06竣工0年12990.365273.35-

合计560407.26242011.6322939.383197.50

注：期后销售情况是指2024年1-3月销售合同总价（不含税）

3）2022年末开发产品情况

2022年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设开发产品账存货跌价期后销项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额准备售情况

国汇中心写字楼南岸区2295.57竣工9年3630.08--

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工9年977.74--

68开发建设开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额准备售情况

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工9年7964.59--

上城时代二期商业巴南区18579.37竣工7年4751.63--

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工7年5704.87--

上城时代三期商业巴南区966.33竣工7年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工7年5860.54--

格莱美城三组团一期（一期）商业沙坪坝区2169.47竣工6年1047.65--

格莱美城三组团一期（一期）车库沙坪坝区15254.18竣工6年4725.34--

格莱美城三组团一期（一期）商业-幼儿园沙坪坝区2083.42竣工0年997.07--

格莱美城三组团二期（二期）商业沙坪坝区2853.43竣工3年1261.70--

格莱美城三组团二期（二期）车库沙坪坝区21065.30竣工3年5759.30--

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工2年4019.28--

格莱美城二组团（四期）商业沙坪坝区8948.24竣工0年3881.21--

格莱美城二组团（四期）车库沙坪坝区31924.53竣工0年9871.85--

南樾天宸一期商业南岸区5315.37竣工1年3706.81--

南樾天宸一期商业-幼儿园南岸区1824.40竣工0年1527.2--

贯金和府一期住宅九龙坡区29129.76竣工0年12676.54-6103.28

贯金和府一期商业九龙坡区4268.39竣工0年1962.42--

贯金和府一期车库九龙坡区20265.95竣工0年7192.401366.10-

贯金和府一期商业-幼儿园九龙坡区1892.21竣工0年874.95--

星河 oneB 地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 5 年 2490.97 - -

69开发建设开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额准备售情况

星河 oneB 地块二期 商业 渝北区 2964.42 竣工 1 年 1969.45 - -

星河 oneB 地块一期 车库 渝北区 14619.06 竣工 5 年 5593.93 1097.21 -

星河 oneB 地块二期 车库 渝北区 14317.69 竣工 1 年 5184.23 402.27 -

山与城1.1期住宅南岸区6447.01竣工9年5312.03--

山与城1.1期商业南岸区5179.95竣工9年9826.63--

山与城1.1期车库南岸区4026.93竣工9年1731.73370.60-

山与城2期商业南岸区5699.91竣工8年4622.47--

山与城2期车库南岸区1700.17竣工8年770.46309.0011.90

山与城3.1期商业南岸区723.14竣工7年367.38--

山与城3.1期车库南岸区541.55竣工7年215.6274.8816.48

合计324049.75126764.473620.066131.66

注：期后销售情况是指2023年1-3月销售合同总价（不含税）

4）2021年末开发产品情况

2021年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设开发产品账存货跌价期后销项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额准备售情况

国汇中心写字楼南岸区2295.57竣工8年3630.08--

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工8年1021.83--

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工8年8316.98--

上城时代二期商业巴南区18579.37竣工6年4739.25--

70开发建设开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额准备售情况

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工6年5778.27--

上城时代三期商业巴南区966.33竣工6年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工6年6025.63--

格莱美城三组团一期（一期）商业沙坪坝区2169.47竣工5年971.88--

格莱美城三组团一期（一期）车库沙坪坝区15254.18竣工5年4612.34--

格莱美城三组团二期（二期）商业沙坪坝区2853.43竣工2年1178.85--

格莱美城三组团二期（二期）车库沙坪坝区21065.30竣工2年5704.92--

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工1年3692.64--

南樾天宸一期商业南岸区5315.37竣工0年3698.64--

星河 oneB 地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 4 年 2490.97 - -

星河 oneB 地块二期 商业 渝北区 2964.42 竣工 0 年 1969.45 - -

星河 oneB 地块一期 车库 渝北区 14619.06 竣工 4 年 5593.93 1097.21 -

星河 oneB 地块二期 车库 渝北区 14317.69 竣工 0 年 5184.23 - -

山与城1.1期住宅南岸区7767.49竣工8年6367.21-795.40

山与城1.1期商业南岸区5179.95竣工8年9779.39--

山与城1.1期车库南岸区4173.37竣工8年1792.95370.60-

山与城2期住宅南岸区187.13竣工7年126.45-275.86

山与城2期商业南岸区5699.91竣工7年4729.95--

山与城2期车库南岸区1700.17竣工7年770.46309.009.52

山与城3.1期商业南岸区723.14竣工6年371.81--

71开发建设开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额准备售情况

山与城3.1期车库南岸区619.18竣工6年246.57109.87-

合计225444.5389081.081886.681080.78

注：期后销售情况是指2022年1-3月销售合同总价（不含税）

724、报告期各期期末存货可变现净值测算情况

（1）报告期各期期末存货可变现净值测算依据

1）存货跌价准备计提方法

公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，通常按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2）可变现净值测算所使用的价格

主要存货各期可变现净值测算所使用的价格如下：

*开发成本

发行人房地产项目均为正常开发项目，发行人取得土地较早，楼面价介于

832.05-3080.04元/平方米较低，考虑项目建安成本、相关税费等3146.42-7136.43

元/平方米，仍低于项目所在区域的成交房价。

73*开发产品

开发产品各期可变现净值测算所使用的价格（估计售价）如下：

单位：万元/平方米、万元/个

2024年6月末2023年末

项目项目业态单方成本/单个当期市场本项目售价单方成本/单个当期市场本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本价格/定价车库平均成本价格定价

国汇中心写字楼1.582.242.24/1.582.242.24/

上城时代幼儿园0.270.960.96/0.281.741.74/

上城时代车库8.146.36.3/8.267.717.71/

上城时代商业0.250.960.96/0.261.741.74/

格莱美城商业0.451.181.18/0.451.841.84/

格莱美城车库10.619.349.34/10.6110.3710.37/

格莱美城幼儿园0.491.181.18/0.491.841.84/

南樾天宸住宅1.001.12/1.121.001.21/1.21

南樾天宸商业0.721.361.36/0.721.931.93/

南樾天宸车库13.6211.1111.11/13.6211.7111.71/

南樾天宸幼儿园0.921.361.36/0.921.931.93/

贯金和府住宅0.500.75/0.750.500.79/0.79

贯金和府商业0.471.341.34/0.481.841.84/

贯金和府车库13.819.279.27/13.739.99.9/

贯金和府幼儿园0.511.341.34/0.511.841.84/

星河 oneB 地

商业0.771.341.34/0.781.241.24/块

742024年6月末2023年末

项目项目业态单方成本/单个当期市场本项目售价单方成本/单个当期市场本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本价格/定价车库平均成本价格定价星河 one B 地 车库（定

14.219.26/9.2613.319.26/9.26

块制）星河 one B 地 车库（非

13.9513.41/13.4114.5213.92/13.92块定制）

山与城住宅0.791.07/1.070.781.11/1.11

山与城商业1.241.331.33/1.251.191.19/

山与城车位19.2711.47/11.4719.2411.47/11.47续上表

2022年末2021年末

项目项目业态单方成本/单个当期市场本项目售价单方成本/单个当期市场本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本价格/定价车库平均成本价格定价

国汇中心写字楼1.581.761.76/1.581.351.35/

上城时代幼儿园0.281.601.60/0.301.901.90/

上城时代车库8.509.529.52/8.768.578.57/

上城时代商业0.261.601.60/0.261.901.90/

格莱美城商业0.441.411.41/0.431.481.48/

格莱美城车库10.5711.4711.47/9.388.578.57/

格莱美城幼儿园0.481.461.46/////

南樾天宸住宅////////

南樾天宸商业0.701.321.32/0.701.871.87/

752022年末2021年末

项目项目业态单方成本/单个当期市场本项目售价单方成本/单个当期市场本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本价格/定价车库平均成本价格定价

南樾天宸车库////////

南樾天宸幼儿园0.841.321.32/////

贯金和府住宅0.440.84/0.84////

贯金和府商业0.461.651.65/////

贯金和府车库13.4411.0111.01/////

贯金和府幼儿园0.461.651.65/////

星河 oneB 地

商业0.771.151.15/0.771.101.10/块星河 oneB 地 车库（定

13.169.26/9.2613.169.26/9.26

块制）星河 oneB 地 车库（非

14.6113.41/13.4114.6113.41/13.41块定制）

山与城住宅0.821.20/1.200.821.621.62/

山与城商业1.281.581.58/1.281.621.62/

山与城车位20.439.25/9.2520.669.27/9.27

注：上表车库单位为“万元/个”，其他业态单位为“万元/平方米”开发产品可变现净值测算价格取价原则为：

A、对于当年有成交案例的项目，采用该项目当年成交均价作为测算价格。

B、对于定制车库（已签定制协议），采用定制均价作为测算价格。

C、对于已做了销售定价的车库，且历史销售来看未低于销售定价，采用销售定价作为测算价格。

D、其他项目无销售计划及销售案例的，估计售价参考区域市场及周边成交案例，剔除交易价格偏离较远的异常案例后，

76根据项目实际情况确定估计售价。

3）三年一期重庆房地产市场价格变动情况

2021年1月-2024年6月重庆房价情况（元/m2）

140001225412349124391165911347

1200010559

11364

10000123931158210103

800010458

6000

4000

2000

0

注：数据来源于安居客历史房价。

在2021年1月-2024年6月间，重庆市商品房月度平均价格呈先升后降趋势，从各期间期初与期末变动率看，2021年度上涨9.46%，2022年度下降5.92%，2023年度下降8.83%，2024年1-6月下降3.39%。

（2）所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况不存在较大差异

77根据上述可变现净值的取价原则，于可变现净值测算价格系综合参考当期市场价格、当期项目售价及公司内部定制价格等

因素决定，故所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况不存在较大差异。

（3）各期存货跌价准备计提合理、谨慎、及时

报告期各期存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目位项目名称业态置当期计提存当期计提存当期计提存当期计提存货账面余额账面余额账面余额账面余额货跌价准备货跌价准备货跌价准备跌价准备

国汇中心写字楼南岸区2980.93/2980.93/3630.08/3630.08/

商业-幼

上城时代一期巴南区931.18/946.7/977.74/1021.83/儿园

上城时代一期车库巴南区7627.87676.727740.112050.387964.59/8316.98/

上城时代二期商业巴南区4672.28/4698.74/4751.63/4739.25/

上城时代二期车库巴南区5463.81850.815544.16139.525704.87/5778.27/

上城时代三期商业巴南区286.4/286.4/286.4/286.4/

上城时代三期车库巴南区5612.92824.925695.46414.635860.54/6025.63/格莱美城三组团一沙坪坝

商业1060.30/1060.30/1047.65/971.88/

期（一期）区格莱美城三组团一沙坪坝

车库4744.76393.14744.76769.544725.34/4612.34/

期（一期）区

格莱美城三组团一商业-幼沙坪坝

1018.24/1018.24/997.07///

期（一期）儿园区格莱美城三组团二沙坪坝

商业1222.06/1258.94/1261.70/1178.85/

期（二期）区格莱美城三组团二沙坪坝

车库5757.66/5757.58/5759.30/5704.92/

期（二期）区

782024年1-6月2023年2022年2021年

项目位项目名称业态置当期计提存当期计提存当期计提存当期计提存货账面余额账面余额账面余额账面余额货跌价准备货跌价准备货跌价准备跌价准备格莱美城一组团（三沙坪坝车库4039.74192.084039.74/4019.28/3692.64/

期）区格莱美城二组团（四沙坪坝商业3947.19/3947.17/3881.21///

期）区格莱美城二组团（四沙坪坝车库9943.45821.279943.371638.499871.85///

期）区

南樾天宸一期住宅南岸区8960.33/10097.09/////

南樾天宸一期商业南岸区6493.56/6498.08/3706.81/3698.64/

南樾天宸一期车库南岸区16310.24675.2416317.973062.62////

商业-幼

南樾天宸一期南岸区1676.25/1676.57/1527.20///儿园

南樾天宸二期商业南岸区2621.02/2621.13/////

南樾天宸二期车库南岸区6223.48/6223.91/////九龙坡

贯金和府一期 T4 住宅 5955.20 / 6513.47 / 12676.54 / / /区九龙坡

贯金和府一期 T4 商业 1255.15 / 1255.62 / 1962.42 / / /区九龙坡

贯金和府一期 T4 车库 7411.88 672.65 7415.31 830.92 7192.40 1366.10 / /区九龙坡

贯金和府一期 T2 住宅 41290.19 / 42706.71 / / / / /区九龙坡

贯金和府一期 T2 商业 767.68 / 790.16 / / / / /区九龙坡

贯金和府一期 T2 车库 13730.36 1185.31 13602.41 3887.62 / / / /区

792024年1-6月2023年2022年2021年

项目位项目名称业态置当期计提存当期计提存当期计提存当期计提存货账面余额账面余额账面余额账面余额货跌价准备货跌价准备货跌价准备跌价准备

商业-幼九龙坡

贯金和府一期 T2 961.1 / 963.73 / 874.95 / / /儿园区

星河 oneB地块一期 商业 渝北区 2479.78 / 2511.29 / 2490.97 / 2490.97 /

星河 oneB地块二期 商业 渝北区 1978.80 / 1956.17 / 1969.45 / 1969.45 /

星河 oneB地块一期 车库 渝北区 6015.11 432.79 5655.91 40.4 5593.93 / 5593.93 1097.21

星河 oneB地块二期 车库 渝北区 4727.46 -134.47 5115.97 102.67 5184.23 402.27 5184.23 /

山与城1.1期住宅南岸区5302.12/5302.12/5312.03/6367.21/

山与城1.1期商业南岸区9678.591849.989714.781101.289826.63/9779.39/

山与城1.1期车库南岸区1728.58/1728.5888.561731.73/1792.95/

山与城2期住宅南岸区//////126.45207.57

山与城2期商业南岸区4376.18/4456.19/4622.47/4729.95/

山与城2期车库南岸区605.87-27.36685.01-72.2770.46/770.46309

山与城3.1期商业南岸区357.48/359.71/367.38/371.81/

山与城3.1期车库南岸区183.89/183.89-8.46215.62-34.99246.57109.97

山与城1.2期住宅南岸区11837.31/15006.89/////

山与城1.2期车库南岸区12990.36/12990.365273.35////

合计235226.768413.04242011.6319319.32126764.471733.3889081.081723.75

80公司按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额，公司各年度采用相同的方法进行减值测试。公司报告各期项目住宅不存在减值，主要系车位和商业存在减值。报告期内的减值计提与重庆市当年的房价变动趋势一致。

（4）发行人存货跌价准备计提与同行业可比上市公司情况不存在重大差异

报告期各期期末，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备占期末余额比例的情况如下：

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

同行业可比公司存货跌价准备平均比例4.11%5.29%3.24%2.41%

发行人存货跌价准备比例7.55%5.51%0.85%0.34%

注：数据来源为公司公告，同行业可比公司存货跌价准备平均比例为27家同行业可比公司存货跌价准备比例的算术平均数发行人2021年末和2022年末存货跌价准备比例低于同行业可比上市公司主

要系发行人项目均在重庆，2021年和2022年重庆市房地产市场较为稳定，且发行人项目拿地早，土地成本较低，计提减值较少。

发行人2023年末存货跌价准备比例与同行业可比上市公司基本一致，主要系重庆市房地产市场深度调整，房地产销售价格下降，发行人计提减值。

发行人2024年6月末存货跌价准备比例高于同行业可比上市公司主要系

2024年上半年重庆市房地产销售价格进一步下降，发行人存货中车库占比高，

发行人根据新的市场行情对存货进一步计提减值。

（5）是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形

报告各期，发行人根据会计政策及重庆市场的实际情况测算并计提了存货减值准备，从跌价准备计提趋势与重庆市房地产市场行情趋势一致，不存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形。

综上所述，报告期各期，发行人根据房地产行业市场行情整体情况、项目所在地市场价格变动情况等，各期均对存货计提了一定金额的存货跌价准备。由于房地产行业景气度下降，发行人存货跌价准备金额持续增长，与同行业可比公司开发产品跌价准备平均比例趋势及房地产销售市场整体变动情况一致，发行人存货跌价准备计提充分且合理，不存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形。

（十）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，81会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，

包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地

市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响

1、江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性

（1）投资性房地产会计准则相关规定

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产应当能够单独计量和出售。

（2）江北嘴项目情况及持有目的

根据江北嘴项目现行规划及可研报告，项目为全自持集中式商业综合体，初步定位为实现江北嘴 CBD 以及两江四岸核心区的极核引领，打造重庆国际消费中心项目标杆，力争世界一流的国际化沉浸式多元复合业态商业综合体项目。该项目建成后，发行人主要通过出租商业、车位等获取收益，即该项目持有目的为自持经营获取租金，符合会计准则对投资性房地产的定义。

（3）上市公司同类案例

单位：万元

“投资性房地产—在建”期末余额项目

2024年6月30日2023年12月31日

ST 金科 93317.18 93317.18

华夏幸福10566.7910566.79

万科 A 115252.91 172760.41

中交地产4449.091401.21

部分上市公司存在将在建项目以“投资性房地产—在建”科目核算的情形，如 ST 金科、华夏幸福、万科 A 及中交地产。

综上，发行人对江北嘴项目持有目的为自持经营获取租金，将该项目土地使用权在“投资性房地产”核算符合会计准则的相关规定。

2、投资性房地产的具体构成

82发行人投资性房地产明细如下：

单位：万元、平方米初始及获取单方账名称所处地点业态面积获取时间账面余额后续计近期市场行情方式面价值量依据

该项目附近，近期江北区观拍卖成音桥组团成交一宗土地单价重庆环球欢乐重庆江北区江北在建项破产交价和

46793.702023年11月79131.901.69为2.12万元/平方米，高于本

世界项目 城组团 B 区 目 拍卖 在建项

项目现有成本，未出现减值目成本迹象。

该小区近期二手房挂牌价深圳庆安大厦深圳罗湖区南湖购置成

住宅41.001993年3月购入24.730.231.65万元/平方米，远高于该

1521房路本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.72重庆渝中区中二建造成

中山二路住宅1301.592011年1月自建79.470.04万元/平方米，远高于该房屋路本成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.77重庆渝中区中二建造成

中山二路商业1104.952010年9月自建70.380.04万元/平方米，远高于该房屋路本成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.19中二路18号附重庆渝中区中二建造成

车库842.802010年9月自建52.290.04万元/平方米，远高于该房屋M 栋负三层 路 本成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为1.19重庆渝北区银桦建造成

橄榄郡商业3651.342011年1月自建830.810.15万元/平方米，远高于该房屋路本成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.98重庆沙坪坝区凤建造成

凤天锦园商业655.582011年1月自建149.540.15万元/平方米，远高于该房屋天大道本成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为2.24重庆南岸区江南购置成

国汇中心商业3638.692016年1月购入5757.971.22万元/平方米，未出现减值迹大道2号本象。

83初始及

获取单方账名称所处地点业态面积获取时间账面余额后续计近期市场行情方式面价值量依据

该项目近期成交均价为1.42重庆江北区华新建造成

江北区桥北村商业1566.612014年10月自建82.000.04万元/平方米，远高于该房屋街华新广场本成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为1.19重庆渝北区银桦建造成

橄榄郡幼儿园幼儿园549.172011年1月自建124.960.15万元/平方米，远高于该房屋路本成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.98重庆沙坪坝区凤建造成

凤天锦园商业3249.052007年1月自建915.830.15万元/平方米，远高于该房屋天大道本成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.31重庆南岸区江南购置成

国汇中心车库3111.392017年3月购入1015.380.26万元/平方米，未出现减值迹大道2号本象。

该项目近期成交均价为0.16重庆渝北区银桦建造成

橄榄郡车库2006.462008年6月自建448.830.13万元/平方米，高于该房屋成路本本，未出现减值迹象。

学田湾正街该项目近期成交均价为0.77重庆渝中区学田建造成90#（学田湾小商业48.001982年1月自建4.890.00万元/平方米，远高于该房屋湾正街90#本

商店）成本，未出现减值迹象。

重庆渝中区中二该项目近期成交均价为0.19

中二路 M 栋地 建造成

路 M 栋地下车 车库 628.49 2000 年 3 月 自建 101.92 0.06 万元/平方米，远高于该房屋下车库本库成本，未出现减值迹象。

重庆渝中区中山该项目近期成交均价为0.19聚兴村地下车建造成

三路聚兴村地下车库821.091995年11月自建209.770.06万元/平方米，远高于该房屋库本

车库成本，未出现减值迹象。

重庆沙坪坝小龙该项目近期成交均价为0.47小龙坎美味车建造成

坎新街26号车车库475.311994年11月自建34.190.02万元/平方米，远高于该房屋库本库成本，未出现减值迹象。

84初始及

获取单方账名称所处地点业态面积获取时间账面余额后续计近期市场行情方式面价值量依据

中二路 K 栋农重庆渝中区中二建造成贸市场（中二商业1101.761995年7月自建386.740.04路49#本路49#）聚兴村地下商重庆渝中区人民建造成

场（人民路商业401.991999年10月自建40.050.03路227#本该项目近期成交均价为0.77

227#）

万元/平方米，远高于该房屋重庆渝中区上大

上大田湾门面建造成成本，未出现减值迹象。

田湾门面79＃商业23.001995年7月自建0.960.01

79＃附1＃本

附1＃重庆渝中区聚兴

聚兴村15＃建造成村15＃（非住商业50.931995年11月自建25.330.12（非住宅）本

宅）

重庆渝中区健康该项目近期成交均价为2.25建造成

健康路路82#6-4、4-3、住宅184.831994年8月自建4.460.00万元/平方米，远高于该房屋本

4-4成本，未出现减值迹象。

重庆江北区洋河该项目近期成交均价为1.42洋河北路8号购置成

北路8号4栋1商业499.752005年7月购入111.000.04万元/平方米，远高于该房屋（渝丰资产）本

号至附6号成本，未出现减值迹象。

重庆市渝中区两建造成该项目近期成交均价为

新干线大厦车库4221.062017年1月自建2976.250.55

路口新干线大厦本16.35万元/个，未出现减值。

该项目近期成交均价为0.77重庆市渝中区两建造成

新干线大厦商业7968.952013年1月自建5618.870.49万元/平方米，远高于该房屋路口新干线大厦本成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为1.19重庆渝北区新南购置成

祈年悦城商业7568.062012年1月购入9818.810.86万元/平方米，远高于该房屋路本成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为1.10重庆渝北区新南购置成

祈年悦城住宅1508.202012年1月购入861.250.38万元/平方米，远高于该房屋路本成本，未出现减值迹象。

85初始及

获取单方账名称所处地点业态面积获取时间账面余额后续计近期市场行情方式面价值量依据

该项目近期成交均价为1.19重庆渝北区新南购置成

祈年悦城幼儿园724.862012年1月购入406.030.37万元/平方米，远高于该房屋路本成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.16重庆渝北区新南购置成

祈年悦城车库19393.992012年1月购入4138.900.14万元/平方米，高于该房屋成路本本，未出现减值迹象。

合计114132.60113423.51

注：近期成交均价指2024年6月成交均价

3、投资性房地产计提减值准备充分性

发行人的投资性房地产取得成本较低，至今已经过较长时间的摊销，该等资产的账面价值显著低于其可回收金额，不存在减值迹象，发行人投资性房地产的减值准备计提情况具有合理性及充分性。

864、5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因

发行人5处未取得权证证书的投资性房地产情况、原因及解决措施如下：

单位：万元项目账面价值未办妥产权证书原因解决措施

属于两证遗留问题房屋，只登正在对房屋进行销售，销售后可中二路住宅51.92记产权，但未缮证，只有销售以为买方办理产权证处置后方可为买方办理产权证

属于两证遗留问题房屋，只登正在对房屋进行销售，销售后可中二路商业79.05记产权，但未缮证，只有销售以为买方办理产权证处置后方可为买方办理产权证由于该车库目前无法确定所覆盖

属于两证遗留问题房屋，只登中二路 M 的住户范围，车库的购买人资格

36.01记产权，但未缮证，只有销售

栋地下车库认定尚存在难点，故仍需要和住处置后方可为买方办理产权证建委沟通销售处置问题此前已向房屋产权登记中心和住

中二路K栋 为公司上世纪 90 年代修建房 建委沟通报告过多次，问题尚未农贸市场屋，当时未取得建设许可建房，解决。抓住2024年“三攻坚一盘

47.32（中二路不符合两证遗留问题房屋政策活”契机，继续向房屋产权登记

49#）条件，无法登记和办证中心和住建委沟通，争取问题能

够妥善解决为公司上世纪90年代修建房上大田湾门屋，原属于配套水泵设备房，已向房屋产权登记中心和住建委面79＃附10.22

当时未取得建设许可建房，无沟通报告过多次，问题尚未解决＃法登记和办证

合计214.52

前述5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

综上，公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产不存在减值迹象，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

（十一）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及

重要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式、销售返点计提的

金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形

1、报告期内销售费用情况

最近三年一期，发行人销售费用构成情况如下：

87单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比广告费及推

414.7725.05%1201.2425.05%847.4220.07%1306.9833.57%

广宣传费代理销售佣

361.5621.84%1767.2736.86%1200.1028.42%1408.9736.19%

金

职工薪酬259.8815.70%586.1412.22%779.7318.47%654.6716.82%

咨询费----8.480.20%24.050.62%

物管费487.3029.43%948.2919.77%1093.0825.89%203.605.23%

水电费29.311.77%47.781.00%88.032.09%63.641.63%

修理费------7.890.20%

其他102.886.21%244.715.10%205.034.86%223.365.74%

合计1655.70100%4795.43100%4221.87100%3893.16100%

发行人销售费用主要由广告费及推广宣传费、代理销售佣金、物管费和职工薪酬等构成。其中，广告费及推广宣传费系公司楼盘进行广告或宣传推广产生的费用，代理销售佣金主要为支付第三方房地产经纪公司代理楼盘销售的佣金支出等，物管费为公司尚未出售房产缴纳的物业管理费用和案场费用。

2、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款

公司商品房销售主要采用渠道合作、代理销售以及自销团队销售等模式。其中，渠道合作是指公司与其他销售渠道或机构建立合作关系，共同推广和销售项目，渠道合作商主要包括线下中介机构、经纪公司或其他社会组织等，负责公司楼盘宣传、客户引流等；代理销售是指公司将房地产项目的销售工作委托给专业

的代理公司，负责公司楼盘营销中心的现场看房、讲解及签约等相关销售工作；

自销团队销售是指公司自行组建的销售团队，负责直接面向客户进行房地产项目的销售工作。

报告期内，发行人各销售合作模式的重要合同条款如下：

合作重要合同条款模式

主要渠道合作商的重要条款：

（1）重庆奔图房地产营销策划有限公司：渠道销售代理佣金采取“月度提取”的方式，即在项目首次开盘销售后，每月对乙方上月实际完成的签约金额，按合同协议约定的佣金比例进行提取，不同时段提取比例分别为1.65%、0.825%；

渠道

（2）重庆帝房网络科技有限公司：渠道销售代理佣金采取“月度提取”的方式，合作

即甲方每月按照乙方上月实际完成签约房源的签约总金额进行计提支付，渠道费率

1.99%；

（3）重庆华谊诚祥房地产经纪有限公司：根据销售时段及销售数量不同，渠道佣

金费率按签约金额的4%~7%计提

88合作

重要合同条款模式

主要销售代理商的重要条款：

（1）重庆同成置业顾问有限公司：代理佣金为固定比率代理费率，为完成的总销

售金额的0.79%；

代理

（2）重庆晟城房地产顾问有限公司：根据销售的业态不同、区域不同，代理佣金销售

分别为销售金额的0.92%或500元/套；

（3）重庆纬立行地产顾问有限公司：按签约金额的0.84%计提，完成月度任务浮动

激励0.06%

自销公司自行委派销售人员或聘用第三方劳务派遣人员参与项目销售工作，并支付劳务团队派遣人员相应报酬和佣金

注：重庆华谊诚祥房地产经纪有限公司系公司贯金和府一期项目的非独家渠道合作商，其佣金费率偏高主要系贯金和府一期项目受市场行情影响，销售推广复杂度较高所致

3、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式

发行人制定了《房地产开发项目营销管理办法（2023修订版）》及《渝开发营销费用管理办法》等，根据制度按业态对销售佣金费率进行控制。公司房地产项目的代理销售佣金在项目未达到交付条件时计入合同取得成本，项目交付时由合同取得成本转入当期销售费用，会计处理规范。

4、销售佣金计提的金额及实际发生额

最近三年一期，发行人主要项目销售佣金的计提及结转情况如下：

892024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目模式计提金额结转金额计提金额结转金额计提金额结转金额计提金额结转金额

贯金和府一期渠道合作32.7598.1583.69-----

T2 销售代理 5.50 17.33 14.95 - - - - -

贯金和府一期渠道合作22.3646.49607.45543.90126.73184.7569.10-

T4 销售代理 3.76 9.24 116.55 98.22 47.48 85.36 43.00 -

渠道合作103.2645.53367.65532.91197.24---南樾天宸一期

销售代理24.4810.3976.81151.2385.47---

渠道合作-----586.48623.00

格莱美城一、

自销模式----2.4387.59-二组团

销售代理---11.630.38255.51216.29-

山与城1.1期、

自销模式----2.7970.380.957.59

2期

渠道合作87.8782.89204.46227.1852.13-25.6713.47

山与城1.2期

自销模式60.0033.80132.33179.1425.68-2.36-

星河 one 项目 渠道合作 - - - - - - 486.33 850.53

二期销售代理----35.0026.37268.55472.59

星河 one 项目 渠道合作 53.18 - 4.86 - - - - -

三期销售代理14.49-2.72-----

星河 one 项目

销售代理0.30-------一二期车位

合计407.95343.821611.471744.21575.331208.851822.841344.18

905、相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是

否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形

销售佣金的计提与发行人既定政策及内控制度相符，会计处理规范。通过销售代理及宣传推广可以增加房产销售的宣传力度，增加房产销量，公司通过销售佣金促进销售。经查询公开披露信息，公司可比房地产开发上市公司如三湘印象、京能置业、深深房 A 等均存在销售佣金支出，故与房地产经纪公司合作系房地产开发企业的行业惯例。公司不存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形。

（十二）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具

体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一

期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具

体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

1、可能涉及财务性投资科目情况

最近一期末，发行人可能涉及财务性投资相关会计科目明细如下：

单位：万元

序其中：财务性投资余占归属于母公司净资产的项目账面价值号额比例

1交易性金融资产15060.0015060.004.06%

2其他应收款6738.22

3其他流动资产19447.15

4长期股权投资81155.44

5投资性房地产102619.26

6其他非流动资产3.50

合计225023.5715060.00

（1）交易性金融资产

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为人民币15060.00万元，均为对重庆农村商业银行股份有限公司的投资，与发行人主营业务不协同，属于“非金融企业投资金融业务”的情形，属于财务性投资。上述账面价值合计为人民币15060.00万元，占归属于母公司的净资产比例为4.06%。

（2）其他应收款

截至2024年6月30日，发行人其他应收款账面价值按性质列示如下：

91单位：万元

项目金额

往来款2985.17

保证金4354.18

代交物业专项维修资金668.25

押金62.98

其他34.21

减：信用减值准备1366.57

其他应收款账面价值合计6738.22

截至2024年6月30日，发行人其他应收款主要为与发行人经营相关的往来款、保证金、押金等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他流动资产账面金额为人民币19447.15万元，主要为合同取得成本和预缴税金，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2024年6月30日，发行人长期股权投资账面价值为人民币81155.44万元，为对重庆骏励房地产开发有限公司、重庆渝悦物业服务有限公司的投资与渝开发主营业务协同，不属于财务性投资。

（5）投资性房地产

截至2024年6月30日，发行人投资性房地产账面价值为人民币102619.26万元，主要为对外出租的住宅、商业、写字楼和在建自持经营项目等，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动资产账面价值为人民币3.50万元，为公司获取的纪念像章价值，不属于财务性投资。

（7）财务性投资的认定

1）财务性投资中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称

“《证券期货法律适用意见第18号》”)规定：*财务性投资包括但不限于：投

资类金融业务；非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对

92集团财务公司的投资)；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。*围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。*上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

2）类金融业务

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

3）金额较大定义

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的规定，金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产

的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、对外股权投资情况

最近一期末，发行人对外股权投资情况如下：

单位：万元被投资单位名称期末账面价值持股比例认缴投资额实缴投资额投资时间主营业务重庆骏励房地产

81039.4449%85985.2185985.212021年6月房地产开发

开发有限公司重庆渝悦物业服

115.9949%245.0098.002023年11月物业管理

务有限公司

合计81155.4386230.2186083.21

发行人对上述两家公司的投资均为房地产相关业务的投资，是公司业务的拓展，暂无处置计划，不属于财务投资。

综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（十三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财

务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形自本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或

93拟实施财务性投资或类金融业务的情况，不涉及扣减情形。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、针对上述问题（一），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）检查公司最近三个会计年度及2024年1-6月的收入和成本明细；

（2）了解房地产行业相关政策、行业数据等；

（3）查询外部机构对房地产行业的相关研报；

（4）就毛利率变动情况与公司管理层进行了解和沟通；

（5）查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中营业收入和营业成本。

2、针对上述问题（二），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）检查公司最近三个会计年度及2024年1-6月的期间费用明细、资产减

值损失和信用减值准备明细、非经常性损益情况；

（2）就扣非后归母净利润变动情况与公司管理层进行了解和沟通；

（3）查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中扣非归母净利润数据。

3、针对上述问题（三），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）查询房地产行业相关政策，房地产投资增速、批准预售等数据统计；

（2）获取报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等业务指标；

（3）获得并查阅公司最近三年及2024年1-6月业务经营相关资料。

4、针对上述问题（四），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）检査公司最近三个会计年度及2024年1-6月的控股股东资金拆借合同

等相关文件，获取借款金额、借款利率与借款期限等相关信息；

（2）查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中向控股股东借款融资成本；

（3）向公司管理层了解向控股股东借款利率与银行借款及可比公司股东借款差异原因及合理性；

（4）核查了发行人公告及定期报告中有关发行人向控股股东借款的相关内容，查阅发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见。

5、针对上述问题（五），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

94（1）检査公司最近三个会计年度及2024年6月末的受限资产清单，截至

2024年6月末及目前公司未决诉讼情况；

（2）向公司管理层了解受限资产原因、现状，向管理层了解未决诉讼目前进展情况；

（3）核查了发行人公告及定期报告中有关发行人资产受限、未决诉讼的相关内容；

（4）复核发行人未决诉讼是否足额确认预计负债。

6、针对上述问题（六），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠

纷案件受理通知书、开庭通知、起诉状、答辩状、代理律师诉讼思路及法律意见

书、庭审笔录、民事判决书、民事裁定书、执行裁定书等文件和资料；

（2）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠

纷案件达成的和解协议、会议纪要、还款安排等文件和资料；

（3）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项

目、朗福公司山与城项目、捷兴公司星河 one 项目所涉合资合作协议、补充协议、

会议纪要、股东会决议、董事会决议、运营和资金情况等文件和资料；

（4）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项

目所涉合作方上海复地投资管理公司、复昭公司财务状况、近三年财务审计报告等文件和资料。

7、针对上述问题（七），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）检査公司最近三个会计年度及2024年6月末的应收款项明细；

（2）向公司管理层了解应收款项内容，复核应收款项明细是否形成财务资助；

（3）取得并查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》等，了解关联交易的决策程序；

（4）核查了发行人公告及定期报告中有关发行人财务资助的相关内容，查阅发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见。

8、针对上述问题（八），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

95（1）检査公司最近三个会计年度及2024年6月末的应收账款、营业收入、团购房合同等信息的变化情况；

（2）查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告，计算应收账款周转率，并进行比较分析；

（3）复核发行人信用减值损失计提政策、计提结果。

9、针对上述问题（九），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）获取发行人存货减值测算底稿，复核存货减值计算的准确性；

（2）对发行人使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；

（3）查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况；

（4）获取公司期后售出明细账。

10、针对上述问题（十），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）获取发行人投资性房地产减值测算底稿，复核存货减值计算的准确性；

（2）对发行人使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；

（3）复核发行人投资性房地产核算的准确性；

（4）向公司管理层了解5处未取得产权证的房产的进一步处理措施。

11、针对上述问题（十一），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程

序：

（1）检査公司最近三个会计年度及2024年1-6月的销售费用明细及变化情况；

（2）检查与房地产经纪公司合作合同的主要条款；

（3）检查与房地产经纪公司合作佣金的计提、会计处理的正确性。

12、针对上述问题（十二）、（十三），保荐人、发行人会计师主要执行了

如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及

类金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；

（2）通过公开渠道查询被投资企业的工商信息及发行人的相关公告及出资凭证等，了解被投资企业的经营范围及主营业务等；

96（3）访谈发行人相关工作人员财务性投资的相关情况。

（二）核查结论

1、针对上述问题（一），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

受地产行业增速下降及地产调控政策影响，报告期内发行人毛利水平出现波动，其中发行人2021-2023年度房地产销售业务毛利率高于同行业可比公司，总体呈现下降趋势，与行业变动情况一致。2024年1-6月发行人毛利率较2023年度出现较大幅降低，且略低于同行业可比公司，主要是受到市场因素售价下行的影响，具备合理性。

2、针对上述问题（二），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）公司扣非归母净利润逐期下滑主要系行业景气度低迷导致公司住宅销

售价格持续下降，毛利率水平有所下滑，期间费用变动较小；

（2）随着国内各项房地产政策举措加快细化落地，市场预期将得到较明显修复，进一步加速了房地产市场筑底企稳，影响公司经营业绩下滑的不利因素有望逐步消除。

3、针对上述问题（三），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

公司经营正常，具备持续经营能力。

4、针对上述问题（四），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期内，除银行借款及债券融资外，发行人根据实际资金需求拓宽融资渠道向关联方借款，关联借款程序合规、按期归还且利率公允，具有合理性，不存在利益输送及资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生重大不利影响。

5、针对上述问题（五），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

（1）公司目前受限资产主要为货币资金、存货、固定资产及无形资产，受

限原因主要为涉诉冻结、预售监管等；

（2）未决诉讼涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响；

（3）发行人现有的未决诉讼事项，已判决案件已确认公司负债，未判决案

件不满足预计负债确认条件，不会对公司生产经营造成重大不利影响。但公司也会密切关注诉讼进展，合理评估潜在风险，并根据实际情况合理调整经营策略和

97财务计划。

6、针对上述问题（六），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

（1）发行人与上海复地投资管理有限公司合同纠纷因上海复地投资管理有

限公司撤诉，故不发生任何还款事项，对公司资金无影响；

（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷一案已撤诉，不涉及执行，捷兴公司于2024年4月23日按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），近期暂无还款计划，捷兴将按照《借款协议》，待生产经营情况好转后逐笔归还。对公司资金不存在重大影响；

（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷一

案已撤诉，还款计划按照和解协议约定执行，3500万借款方案截至目前已归还现金1500万；5600万借款方案，已以公司可售资产抵扣269.61万元，剩余

5330.39万元拟以可售资产抵销，对公司资金暂无重大影响；

（4）根据捷兴公司和朗福公司出具的说明，未来资金来源可弥补资金需求。

目前暂对公司资金无影响；

（5）截至目前，合作开发项目实施不存在重大障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

7、针对上述问题（七），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经

营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向骏励公司提供财务资助，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但未在年报中披露关联方资金拆借，公司已对此进行整改，目前，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

8、针对上述问题（八），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值主要系应收经开区团

购房款延期收款，而同行业可比公司住宅销售通常大部分为非团购模式，收款时间短，房地产开发企业的应收账款规模通常较低，不会形成大额应收账款余额，

98因此公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司具有合理性；

（2）报告期内发行人应收款项主要为南樾天宸团购房款，账龄主要集中在

2年以内，整体回款情况良好；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例变动趋势一致，发行人其他应收款坏账准备计提充分。

9、针对上述问题（九），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期各期，发行人根据房地产行业市场行情整体情况、项目所在地市场价格变动情况等，各期均对存货计提了一定金额的存货跌价准备。由于房地产行业景气度下降，发行人存货跌价准备金额持续增长，与同行业可比公司开发产品跌价准备平均比例趋势及房地产销售市场整体变动情况一致，发行人存货跌价准备计提充分且合理，不存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形。

10、针对上述问题（十），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产已足额计提减值准备，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

11、针对上述问题（十一），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

发行人销售佣金的计提与发行人既定政策及内控制度相符，相关会计处理规范，不存在通过佣金政策刺激销售、调节业绩的情形。

12、针对上述问题（十二），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

13、针对上述问题（十三），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。

问题三

99本次发行拟募集资金不超过70000.00万元，公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投）拟以现金方式认购不低于本次实际

发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。截至2024年6月30日，重庆城投累计质押股份数量264340000股，占其所持股份比例为49.58%。

根据申报材料，公司于2023年11月竞拍获得的江北嘴环球欢乐世界项目（以下简称江北嘴项目）存在未来资金需求，重庆城投根据公司资金安排需求为其提供资金支持，该笔质押存在继续贷款融资的潜在可能。除发行人外，重庆城投所控制的企业中重庆颐天康养产业发展有限公司（以下简称颐天康养）和重庆市城投

公租房建设有限公司从事房地产开发业务。截至2024年3月31日，颐天康养的天邻风景房地产项目已销售完毕，天邻水岸项目剩余103套房屋尚未完成销售。

重庆城投已出具关于避免同业竞争的承诺，在颐天康养开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，重庆城投及其控制的其他企业将不会新增任何与发行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。报告期内重庆城投既是公司客户也是供应商。

本次募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层3

个房地产开发项目和补充流动资金，具体用于建安工程费和基础设施公共配套费等。根据申报材料，上述房地产开发项目均包含商铺等业态。格莱美城项目住宅均于2022年10月全部售罄并交付，目前仍有绿地、道路待建；贯金和府一期项目的6栋高层于2022年12月部分交付；南樾天宸一期高层项目于2021年12月竣备并交付，二期高层项目于2023年8月完成竣工备案，2023年11月交付。

经测算，本次募投项目预计销售净利率分别为21.97%、13.45%和26.82%。本次募投项目可行性研究报告系2023年3月出具，已超1年。报告期各期期末，公司货币资金余额分别为123646.73万元、88511.32万元、55858.64万元及

108951.32万元。报告期内公司整体资产负债率低于同行业可比上市公司。

请发行人补充说明：（1）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、

100未完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是

否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的

规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发

行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况；（5）本次募集资

金是否用于政策支持的房地产业务，本次募投项目是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚未完成、募集资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类项目、销售对象为居民、

已部分或全部预售、项目建设融资需求较强等；（6）各募投项目涉及配套商业

的具体情况，是否涉及募集资金投入；（7）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、

现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（8）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措

施；（9）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等

违法违规情况及解决整改措施；（10）本次募投项目是否已经取得项目实施所需

的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（11）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、

各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（12）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单

101价、当地房地产价格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投

项目效益测算是否合理、谨慎；（13）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类

第7号》7-5相关规定；（14）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩

的影响；（15）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金

缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资

金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。

请发行人补充披露（8）（9）（12）（14）风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）

（13）（15）并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（6）（7）（8）

（9）（11）（12）（13）（14）（15）并发表明确核查意见。

回复：

一、请发行人说明：

（一）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投

股权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性

1、重庆城投财务状况

重庆城投各期资产总额、净资产、营业收入、净利润及货币资金情况如下：

单位：亿元

2024年1-6月/20242023年/2023年2022年/2021年2021年/2021年

项目年6月末末末末

资产总额1863.911848.891753.831718.98

净资产1226.321201.241209.621112.71

货币资金34.6234.2682.88143.06

净利润5.6511.0716.3614.22

截至2024年6月末，重庆城投净资产为1226.32亿元，货币资金为34.62

102亿元，2024年1-6月净利润为5.65亿元，财务状况良好。

2、重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划

截至2024年6月30日，重庆城投持有公司533149099.00股，占公司总股本的比例为63.19%，其中累计质押股份数量264340000.00股，占其所持股份比例为49.58%，占公司总股本比例为31.33%，无冻结和其他限制权利的情况，质押具体情况如下：

占股东所持占公司总

股东名称质押股数（股）质押权人质押时间股本比例股本比例

重庆市城市建209490000.0039.29%24.83%重庆农村商业2015/6/15

设投资（集团）银行股份有限

有限公司54850000.0010.29%6.50%公司渝中支行2015/11/24

合计264340000.0049.58%31.33%重庆城投所质押股票系为其自身银行贷款提供担保。截至2024年6月30日，重庆城投所质押股权对应的银行贷款已全部清偿完毕，不存在违约风险，不会因此导致股权变动。截至本回复出具日，控股股东质押的上述股份已全部解除质押。

3、江北嘴项目未来资金需求及资金来源

江北嘴项目未来资金需求及资金来源目前规划如下：

单位：万元

序第1年第2年第3年第4年项目合计号资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求资金来源工程费

一105214.4313491.4430574.3340765.7720382.89用工程建

二设其他116550.5999537.325671.097561.453780.73费用股东借股东借

预备费股东借款款、开发款、开发股东借款

三6205.90620.59占比约1861.77贷合计占2482.36贷合计占1241.18用占比约

14%；自比约比约78%；自

建设期

四13234.83440.07有资金占1952.2894%；自4373.2991%；自6469.19有资金占

利息比约86%有资金占有资金占比约22%

铺底流比约6%比约9%

五2747.47686.87686.87686.87686.87动资金合项目总

243953.22114776.2940746.3455869.7432560.85

计投资根据中机中联工程有限公司2023年11月出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金需求合计243953.22万元，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷。江北嘴项目建设开工日期根据上级主管部门审批确定，该项目为发行人根据破产清算竞

103拍取得，项目可研报告为根据现有地块规划指标进行的测算，若该项目后续规划

发生变更，则资金需求、来源及建设进度可能进行相应调整。

4、重庆城投本次认购资金来源

发行人本次拟募集资金总额不超过人民币7亿元（含本数）。根据重庆城投与发行人签订的关于本次发行的认购协议，重庆城投将以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购所需资金上限为2.1亿元。截至2024年6月末，重庆城投货币资金余额34.62亿元，能够充分满足认购资金需求。

关于本次发行认购资金来源，重庆城投已于本次发行申报前出具《关于认购资金来源的说明》，具体内容为：“本公司用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法、合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在

发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”重庆城投出具《关于认购资金来源的进一步说明》，主要内容如下：“本公司有能力以自有资金认购本次发行股份；本公司不会以渝开发股票质押取得的资金作为本次发行认购的资金来源。”综上，重庆城投计划并能够以自有资金认购本次发行，不存在将持有的股票质押后取得的资金用于本次认购的情形或计划。

（二）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争

1、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未

完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响

（1）公司控股股东控制的其他企业及其实际经营业务情况

104发行人控股股东系重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”），实际控制人系重庆市国资委。重庆城投母公司主要经营城市建设投资业务，本身不从事房地产开发业务。

截至2024年6月30日，除渝开发及其子公司外，重庆城投控制的其他主要企业的主营业务情况如下：

序号公司名称主营业务

重庆市城市建设土地发展有负责授权范围内的土地开发整治、城市功能配套及基限责任公司础设施投资建设管理

股权投资及资产运营管理，主要资产为康居西城公租

2重庆恒诚投资有限公司

房商业资产重庆市城投路桥管理有限公

3重庆市主城区部分桥梁隧道的经营管护

司

重庆颐天康养产业发展有限养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老

4

公司项目的建设及养老院的经营管理，房地产开发重庆市城投公租房建设有限

5从事公租房建设投资、物业管理、房地产开发

公司

重庆市城投金卡信息产业“重庆市智能交通物联网大数据服务平台”的开发、

6（集团）股份有限公司建设及运营，城市综合交通信息整合、发布、服务重庆城投信诚基础设施建设

7私募股权投资基金管理有限私募股权投资基金管理

公司

重庆城投城市更新建设发展房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程

8

有限公司建设活动

重庆城投基础设施建设有限房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程

9

公司建设活动

重庆九锅箐农林综合开发有旅游开发、腊制品加工、茶叶生产、果酒配制、苗木

10

限责任公司种植、虫草鸡养殖、蕨菜银耳木耳

工程管理服务，承担西部（重庆）科学城璧山片区曙重庆城投曙光湖建设有限公

11 光湖智造城 PPP 项目的投融资、建设、运营、维护和

司移交工作重庆城投集团巫山城市更新

12工程管理服务

建设发展有限公司

13重庆国调企业管理有限公司股权投资

重庆城投医疗健康产业发展

14医疗服务

有限公司

（2）控股股东控制的其它企业与发行人之间的同业竞争情况

根据重庆城投提供的说明，除渝开发及其子公司外，其控制的企业中有2家主体从事房地产开发相关业务，分别为重庆颐天康养产业发展有限公司和重庆市城投公租房建设有限公司，具体情况如下：

1）重庆颐天康养产业发展有限公司

105*已完工竣备项目

重庆颐天康养产业发展有限公司（简称“颐天康养公司”）系重庆城投的全

资子公司，经营范围为养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理，房地产开发。

截至2024年6月30日，颐天康养公司已完工竣备的房地产项目如下：

是否与发行人项目名称项目地址项目性质开发状态是否销售完毕构成同业竞争剩余39套房屋尚天邻水岸重庆南岸区商品房已完工竣备是未完成销售经济适用天邻风景重庆北碚区已完工竣备全部销售完毕是房天邻山水重庆大渡口区安置房已完工竣备全部销售完毕否云南省红河哈康养文旅颐天铂樾尼族彝族自治已完工竣备正在销售中否地产项目州弥勒市

上述已完工竣备的房地产项目中，天邻山水项目为安置房项目，颐天铂樾项目为康养文旅项目，天邻山水和颐天铂樾项目与发行人主营开发的商品房业务性质差异较大，不构成相同或相似业务。此外，天邻风景和天邻水岸项目分别为经济适用房和商品房项目，与发行人主营业务相同或相似，构成同业竞争。其中，天邻风景项目于2006年竣工，已全部销售完毕；天邻水岸项目于2012年竣工，并陆续销售中。截至本回复出具日，天邻水岸项目正在积极去化中，其中2024年二季度销售64套房屋，截至2024年6月30日，天邻水岸仅剩余39套房屋未销售完毕。

*其他待完工房地产项目

除上述外，颐天康养公司其他尚未全部完工的房地产项目情况如下：

项目名称项目地址开发状态黄葛晚渡片区江湾项目重庆南岸区土地尚未开发嘉阅滨江项目重庆沙坪坝区一期项目已经建成；二期部分开发黔江项目重庆黔江区土地尚未开发

根据重庆城投出具的说明，上述项目均不属于市场化住宅开发项目，嘉阅滨江项目一期拟采用推进政府回购或将项目修改为政府保障性住房等；重庆城投后期对嘉阅滨江项目二期和上述其他项目不会以控股方式主导市场化住宅项目开发，将遵守前期关于同业竞争的承诺，不会与渝开发构成同业竞争。

106颐天康养公司的未来发展方向系以投资开发为主、租赁改造为辅等方式，在

重庆地区布局包括社区日托中心、健康养老公寓、介助介护养老中心、康护医院、居家养老服务连锁网络在内的五类医疗健康服务机构等。控股股东重庆城投已承诺颐天康养在现有住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。

2）重庆市城投公租房建设有限公司

重庆市城投公租房建设有限公司的业务范围为公租房建设投资、物业管理、

房地产开发，实际经营业务为公共租赁住房项目建设。根据重庆市相关政策，公租房是指政府投资并提供政策支持，限定套型面积和按优惠租金标准向符合条件的家庭供应的保障性住房，由重庆市及项目所在区县人民政府指定机构负责建设，该等房产建成后交由政府相关部门统一向民众出租，租金收入作为政府非税收入纳入预算管理。因此，重庆市城投公租房建设有限公司受托开发公租房的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商品房的业务模式存在根本性差异，双方面向不同的客户及区别化的竞争市场。

因此，重庆市城投公租房建设有限公司公租房的建设业务与发行人的普通商品房开发业务不构成实质性同业竞争。

综上所述，目前公司控股股东重庆城投控制的其他企业中除颐天康养公司天邻水岸项目剩余39套房屋未销售外，不存在其他与发行人相同或相似业务；天邻水岸项目与发行人构成同业竞争，由于项目剩余房屋套数较少，且颐天康养公司正在积极去化中，故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形。

2、如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目

销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益由上可知，公司与控股股东重庆城投控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。颐天康养公司的天邻水岸项目正在积极销售中，其中

2024年二季度已完成销售64套房屋。根据重庆城投出具的说明，颐天康养公司

将继续完成天邻水岸项目剩余39套房产的销售工作。因此，颐天康养公司天邻水岸项目不会影响重庆城投同业竞争承诺的有效性，未损害上市公司利益。

3、控股股东已出具了相关避免同业竞争的承诺

107公司控股股东重庆城投为避免与发行人之间的同业竞争作出承诺如下：

（1）截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先前承诺函的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。

（2）本公司全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司开发建设的天邻风

景、天邻水岸项目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。

（3）本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将

不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其

控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市

公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权

益的情形，不适用于本公司的上述承诺。

（4）如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业

机会与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任

何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

（5）本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业

108务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公

司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行

使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

（6）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或

同业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

（7）本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息

协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。

（8）本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

（9）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

*本公司不再作为上市公司的控股股东；

*上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

4、本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争

本次发行募集资金投资项目为格莱美城项目、贯金和府一期项目、南樾天宸

一、二期高层项目三个房地产开发项目及补充流动资金。上述3个房地产开发项

目的实施主体均为发行人，不存在其他合作方，且本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人之间即存在同业竞争，发行人控股股东已就同业竞争事项的解决制定解决措施并出具承诺函。因此，发行人不会由于本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。

109（三）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的

公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性

1、报告期内关联交易

（1）采购商品/接受劳务

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月，发行人采购商品/接受

劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联供应商交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度重庆市城投路桥接受石黄隧道提供维护

30.0060.0060.0060.00

管理有限公司服务安诚财产保险股

保险费64.9160.8224.8517.35份有限公司重庆市城市建设投资（集团）有车库租赁16.5133.0333.0334.29限公司

重庆渝凯物业管物业服务14.2758.1033.1835.50

理有限公司车库管理5.892.945.89

重庆市城投金卡停车管理系统服务5.479.5317.59

信息产业（集团）新干线门禁技术服务维

股份有限公司2.064.124.12护重庆博颂酒店管

会议住宿及餐费221.56172.30133.5592.88理有限公司重庆城投基础设

食堂费用125.43施建设有限公司重庆渝悦物业服

保洁保安外包86.2117.93务有限公司

合计560.95413.54301.20267.62

（2）出售商品/提供劳务

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月，发行人出售商品/提供

劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

2024年1-62023年2022年2021年

关联客户交易内容月度度度

重庆市城市建设石黄隧道经营权2619.055238.105238.105238.10

1102024年1-62023年2022年2021年

关联客户交易内容月度度度投资（集团）有限车库管理费35.3428.3028.30公司

会议服务2.575.404.802.11

物业服务10.3515.2116.5515.41

土地管护费11.2122.4222.4222.42

展位搭建4.9042.24重庆渝凯物业管

国汇中心车库租赁15.7431.4915.7431.49理有限公司重庆博颂酒店管

会务费18.991.337.7414.63理有限公司

重庆市城投路桥绿化管理费9.4210.27

管理有限公司展位搭建4.90

物管费18.5741.3742.3143.78重庆市城投公租

维修费0.080.290.59房建设有限公司

停车费3.317.3613.2115.71

物管费9.8919.4919.4919.49

重庆市城市建设会务费11.132.89土地发展有限责

任公司土地管护费152.44318.14196.58161.16

展位搭建4.90

物管费16.3824.9128.2024.91重庆城投基础设

维修费0.050.020.13施建设有限公司

停车费3.317.813.34重庆骏励房地产

工地管护费-5.9465.35开发有限公司

物管费20.1856.06云南颐天展宏置

开办费13.58业发展有限公司

会议服务1.47

展位搭建4.90重庆城投江长建

物管费3.466.91设有限公司

停车费1.241.11重庆城投曙光湖

物管费84.57106.39建设有限公司重庆渝悦家城市

运营管理有限公土地管护费59.72司安诚财产保险股

份有限公司重庆会务费2.41分公司重庆城投城市更

新建设发展有限展位搭建4.90公司

1112024年1-62023年2022年2021年

关联客户交易内容月度度度重庆市城投金卡

信息产业（集团）展位搭建4.90股份有限公司

重庆颐天康养产展位搭建4.90

业发展有限公司健康管理师考试费0.17王又（注）销售商品房96.12

谭云霞（注）销售商品房102.70

陈玉梅（注）销售商品房267.50

合计3066.035981.045756.996094.82

注：王又、谭云霞、陈玉梅、胡文龙为公司董监高关系密切的家庭成员，系公司的关联自然人，构成关联交易。公司所有在售项目销售均采取“明折明扣”政策，公司全体员工购买公司商品房时，享受与公司对社会公示的相同销售政策，未制定特殊优惠政策

（3）受托管理、承包情况根据发行人子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司签订的《资产委托经营管理协议》，资产管理公司受托经营管理资产共计建筑面积约30600.58平方米，资产管理公司每年向城投集团缴纳经营收益。报告期内受托管理、承包情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

受托经营管理资产收益99.65102.40108.35182.81

（4）租赁情况

报告期内，发行人作为承租方向控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁办公用房，具体情况如下：

单位：万元

出租方名称重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁资产种类办公用房

2024年1-6月-

2023年196.78

支付的租金

2022年196.78

2021年163.98

2024年1-6月

2023年1.71

承担的租赁负债利息支出

2022年8.51

2021年14.35

112出租方名称重庆市城市建设投资（集团）有限公司

2024年1-6月

2023年

增加的使用权资产

2022年

2021年460.69

（5）担保情况

报告期内，发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担保情况如下：

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

37900.002019-7-162024-7-15是重庆市城市建设投资（集

33000.002021-9-32026-9-2否

团）有限公司

33000.002016-11-162021-11-15是2023年5月15日，公司第九届董事会第三十七次会议通过了《关于拟向重庆城投集团申请担保并支付担保费暨关联交易议案》，同意公司向重庆城投申请为公司不超过10.99亿元的公开市场融资（包括公司债3.79亿元、中期票据7.2亿元）提供全额不可撤销连带责任保证担保。重庆城投以超股比实际担保额度为基数、按年费率0.1%向本公司收取担保费。2024年7月16日，公司使用经营性物业贷款完成3.79亿元“19渝债01”公司债券的到期兑付，未产生重庆城投提供全额不可撤销连带责任保证担保行为事项。

此外，发行人作为担保方的关联担保为按股权比例为骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》承担连带保证责任。具体而言，公司第九届董事会第八次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与重庆市规划和自然资源局就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号）分别签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，《国有建设用地使用权出让合同变更协议》约定，受让人由渝开发变更为骏励公司，若骏励公司违反《国有建设用地使用权出让合同》的约定，依法应当承担违约责任或其他责任的，渝开发承担连带保证责任。

公司第九届董事会第二十三次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议

通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，同意骏励公司以增资金额不低于5399.8517万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新

113股东持股比例为51%，公司持股比例为49%，公司变更为参股股东，公司原对全资子公司的担保变更为对参股公司的担保。同时，上述会议审议通过了《关于对参股公司履行<国有建设用地使用权出让合同>继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》，同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。

（6）关联方资金拆借情况

1）资金拆入

*重庆市城市建设投资（集团）有限公司

报告期内，发行人向控股股东重庆城投借款以满足日常经营需要，并参考人民银行最新公布的一年以内（含一年）贷款基准利率支付利息，具体拆借情况如下：

单位：万元性质年度拆借金额起始日到期日说明

2021年23500.002021-12-152022-12-14可续期

2021年85500.002021-02-072022-02-06可续期

资金

2022年71500.002022-01-272023-01-26可续期

拆入

2023年55000.002023-01-122024-01-12可续期

2024年1-6月55000.002024-01-102025-01-09可续期

注：公司根据资金状况和项目需求对上述借款提前偿还或进行续期

*重庆颐天康养产业发展有限公司

2023年和2024年1-6月，发行人与重庆颐天康养产业发展有限公司按照

持股比例同时向渝加颐公司提供无息借款用于渝加颐公司购买环球欢乐世界

项目及后续项目经营需求，并约定在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，按照股权比例等比例同时归还。其中，重庆颐天康养产业发展有限公司向渝加颐公司提供借款的具体情况如下：

单位：万元单位名称年度拆借金额

重庆颐天康养产业发展有限公2023年29400.00

司2024年1-6月1519.00

2）资金拆出

报告期内，发行人向联营公司重庆骏励房地产开发有限公司提供财务资助的

114具体情况如下：

单位：万元年度期初余额借出金额收回金额期末余额说明

2022年12月收回财务资助，目

2022年166.296.34166.296.34前，财务资助余额为零

（7）设立合资公司2023年10月30日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与颐天康养公司合资设立公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联方重庆颐天康养产业发展有限公司共同出资设立合资公司渝加颐公司，渝加颐公司注册资本为人民币20000.00万元，其中公司出资10200.00万元，占51%股权；重庆颐天康养产业发展有限公司出资9800.00万元，占49%股权。

（8）其他关联交易

单位：万元

2024年1-6

关联方交易类别2023年度2022年度2021年度月重庆市城市建设投资

会展专项补助-96.0534.3578.76（集团）有限公司重庆市城市建设投资

借款利息946.151932.233295.275065.83（集团）有限公司重庆骏励房地产开发

管理费收入-55.20有限公司

（9）关联交易的必要性、关联交易价格的公允性

1）采购商品/接受劳务

发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务、石黄隧道经营、会展经营、物业管理等。报告期内，发行人向关联方采购商品与接受劳务主要接受石黄隧道维护服务、保险服务、车库租赁和管理、物业服务、会议住宿、食堂费用等所致。

城投集团及子公司业务涵盖城市建设投资、会议住宿及餐饮、保洁保安服务、信

息技术服务、保险经纪、路桥维护等，处在渝开发房地产开发业务的产业链上游，具有相应的资质、技术能力、服务能力及过往业绩，且于发行人相关项目所在地经营多年，具有丰富的当地资源，在有效保证服务质量的基础上，具备较强的竞争力。因此，发行人向关联方采购商品与接受劳务具有必要性。发行人已依据上市公司相关监管规则建立完善了关联交易管理制度等相关内部治理制度。

最近三年及一期，发行人向关联方采购商品/接受劳务的金额分别占各期营业成本的比例为4.12%、0.49%、0.52%、0.37%，关联交易金额较小。

115报告期内，发行人发生的上述向关联方采购商品与接受劳务的关联交易均按

照前述相关制度进行，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，关联采购定价具有公允性，不存在利用关联方关系操纵利润的情形，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

2）出售商品/提供劳务

报告期内，公司存在向关联方石黄隧道经营权、销售房产、物业管理服务、土地看护服务、会展服务、会议服务等关联交易。前述关联交易规模较小，系关联方开展正常经营活动所需，具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

3）受托管理、承包

报告期内，公司存在向关联方提供受托管理的关联交易。前述关联交易规模较小，系关联方开展正常经营活动所需，具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

4）租赁

报告期内，公司存在租赁关联方房产作为办公室的情况，前述关联交易可以充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源降低成本、提高效率，具有商业必要性。前述关联交易规模较小，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

5）担保

报告期内，公司(包括公司子公司)存在接受关联方担保的情况。接受关联方担保主要为城投集团为渝开发融资提供的担保，该关联担保符合商业习惯，具有合理性和必要性，有利于提高融资效率，促进公司持续经营，促进公司业务发展。

报告期内，公司存在向关联方提供担保的情况，主要系发行人为合营联营企业出于项目开发建设的需要提供的《国有建设用地使用权出让合同》担保。项目公司在开发时，由股东等关联方提供担保属于重庆市规划和自然资源局的常规要求，存在必要性。

6）资金拆借

*资金拆入

报告期内，发行人存在关联方资金拆入的情况。发行人的关联方资金拆入主

116要集系向城投集团的借款、应付项目公司项目合作款。报告期内发行人向城投集团借款，主要由于控股股东方提供的资金具有及时、快捷、便利等优势，通过控股股东借款有利于保障发行人地产项目建设和日常经营过程中对资金的需求，为发行人资金链的稳健运行提供了有益的支撑；报告期内，发行人应付项目公司及应付合作方的项目合作款均与公司开展房地产开发业务相关。综上所述，发行人向关联方拆入资金具有合理性。

上述拆入利率按当时的一年期基准利率或一年期基准 LPR 确定，过程符合规定，不存在利益输送的情形。发行人基于当时的资金需求考虑向关联方拆入资金，均已签署借款协议并按照公允借款利率支付借款利息，且利率水平公允，不存在利益输送的情形。因此，发行人的关联资金拆入利率具有公允性。

*资金拆出

报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况，主要用于应收项目公司项目合作款，均与公司开展房地产开发业务相关，属于房地产行业内常规商业行为，具备必要性。

报告期内，发行人向参股公司提供财务资助，利率按当时基准利率上浮10%确定，不存在利益输送的情形。关联方基于当时的资金需求考虑向发行人借入资金，均已签署借款协议并按照协议约定支付借款利息，对于资金拆出，少数股东的拆出利率与发行人方一致，不存在利益输送的情形。因此，发行人向关联方拆出资金利率具有公允性。

7）设立合资公司

报告期内存在关联方共同投资的情况，相关投资有利于发行人贯彻区域发展战略扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展;有关关联方均具备资金、资源等方面较强的实力，具备约能力，能够保证共同投资的顺利实施，可与公司实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力。因此，共同投资具有必要性。

发行人与关联方共同新设公司的关联交易的定价均为1元/1元注册资本，前述关联交易的定价具有公允性。

8）其他关联交易

报告期内，城投集团与南岸区商务委共同设立了会展专项补助资金，用于引导、推动南岸区内会展产业的发展，发行人收到关联方提供的会展专项补助资金，

117可提升发行人会展业务的市场竞争力。因此，会展专项补助具有必要性。

报告期内，发行人各联营企业收取管理费，与公司开展房地产开发业务相关，属于房地产行业内常规商业行为，具备必要性。定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

（10）关联交易信息披露的规范性

发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。

报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东大会或董事会等有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度未经审批发生关联交易的行为。

2、本次发行涉及的关联交易

（1）本次向特定对象发行股票涉及的关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东集团城投。城投集团同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量合计不低于实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则城投集团不继续参与本次认购。重庆城投认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东亦在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项进行了回避表决。

重庆城投认购本次向特定对象发行股票的行为构成的关联交易，未显失公平，也未严重影响上市公司生产经营的独立性。

（2）本次募投项目涉及的关联交易

截至2024年6月末，发行本次募投项目的工程总承包方情况如下：

是否形成序号项目名称工程施工总承包方关联交易

一组团总承包：重庆建工第三建设有限责任公司；

格莱美城二组团总承包：重庆对外建设（集团）有限公司；

1否

项目三组团一期总承包：重庆对外建设（集团）有限公司；

三组团二期总承包：重庆建工第三建设有限责任公司

118是否形成

序号项目名称工程施工总承包方关联交易贯金和府

2重庆建工集团股份有限公司否

一期项目南樾天宸

一期总承包：重庆建工第四建设有限责任公司；

3一、二期高否

二期总承包：中国核工业中原建设有限公司层项目

本次募集资金拟投向格莱美城项目、贯金和府一期项目、南樾天宸一期及二

期高层项目，均不涉及关联交易。

综上，报告期内发行人的关联交易具备合理性、必要性、公允性，对公司生产经营的独立性不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况；本次募投项目不存在新增关联交易的情形。

（四）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事

会前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况

1、各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前

投入资金的情形

公司主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层等3个募投项目以及补充流动资金。3个募投项

目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形如下：

（1）格莱美城项目

格莱美城项目由住宅、商业、幼儿园、车库以及相关配套设施组成。截至

2024年6月30日，该项目主体已全部竣备，目前仍有该宗地规划范围线内的绿

地、道路等相关配套设施待建。

格莱美城项目董事会前投入金额、项目总投资金额和本次拟投入募集资金金

额情况如下：

单位：万元项目名称项目总投资金额董事会前投入金额拟投入募集资金金额

格莱美城项目160060.85144365.1713373.00

本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日，公司与施工承包单位尚需结算的工程款项（包括建安工程费和基础设施公共配套费），不存在置换董事会前投入资金的情形。

119（2）贯金和府一期项目

贯金和府一期项目由住宅、商业、幼儿园、车库以及相关配套设施组成。截至2024年6月30日，该项目主体已全部竣备，目前仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路等相关配套设施待建。

贯金和府一期项目董事会前投入金额、项目总投资金额和本次拟投入募集资

金金额情况如下：

单位：万元项目名称项目总投资金额董事会前投入金额拟投入募集资金金额

贯金和府一期项目104545.8670910.9422233.00

本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日，公司与施工承包单位尚需结算的工程款项（包括建安工程费和基础设施公共配套费），不存在置换董事会前投入资金的情形。

（3）南樾天宸一、二期高层项目

南樾天宸一、二期高层项目由住宅、商业、车库以及相关配套设施组成。截

至2024年6月30日，该项目主体已全部竣备，目前仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路等相关配套设施待建。

南樾天宸一、二期高层项目董事会前投入金额、项目总投资金额和本次拟投

入募集资金金额情况如下：

单位：万元项目名称项目总投资金额董事会前投入金额拟投入募集资金金额

南樾天宸一、二期高

95155.7376143.7713394.00

层项目

本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日，公司与施工承包单位尚需结算的工程款项（包括建安工程费和基础设施公共配套费），不存在置换董事会前投入资金的情形。

2、本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途

及完工后将形成的成果情况

（1）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体

本次发行募集资金总额不超过7亿元，其中不超过4.90亿元用于3个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费。按募投项目划分，建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体情况如下：

120单位：万元

项目建安工程费基础设施公共配套费小计

格莱美城6973.006400.0013373.00

贯金和府一期20800.001433.0022233.00

南樾天宸一、二期高层11960.001434.0013394.00

合计39733.009267.0049000.00

（2）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的具体用途

建安工程费主要核算内容包括主体建设、设备安装、装饰工程、智能化、工

程检测、辅助工程等支出，基础设施公共配套费主要核算内容包括供水、供电、供气、景观绿化、有线电视、配套道路等支出。本次募集资金用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的具体用途如下：

1）格莱美城项目

本次发行格莱美城项目募集资金拟投入建安工程费6973.00万元，基础设施公共配套费6400.00万元，合计13373.00万元。

*建安工程费格莱美城项目建安工程费预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如

下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额重庆对外建设（集渝开发格莱美城二组团（四

1建安工程费5247.86团）有限公司期）建设工程施工合同重庆建工第三建设建设工程施工合同（格莱美城

2建安工程费429.75有限责任公司一组团施工总承包）重庆建工第三建设格莱美城三组团二期建设工

3建安工程费274.68

有限责任公司程施工合同格莱美城项目幼儿园及一期陕西国筑建设集团

4社会停车场改造工程施工合建安工程费136.52

有限公司同

格莱美城二组团（四期）项目

5盛云科技有限公司建安工程费135.93

智能化工程施工合同

合计—6224.74

*基础设施公共配套费

格莱美城项目拟投入基础设施公共配套费6400.00万元，系待投入配套道路建设成本。2013年4月11日，公司与重庆市国土资源局和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2013）合字（沙区）第141号），合同约定：“本合同项下宗地规划范围线内的绿地、道路由受让人自行修建，建成后无偿移交当地人民政府管理”，因此上述配套市政道路为公司合同约定义务，系项

121目四期住宅小区之间的市政配套道路，由公司负责建设后移交政府。

上述道路建设在项目总投的范围内，且上述道路为四期住宅小区之间的必备市政配套道路，属于“保交楼、保民生”的范围。

2）贯金和府一期项目

本次发行贯金和府一期项目募集资金拟投入建安工程费20800.00万元，基础设施公共配套费1433.00万元，合计22233.00万元，预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额建设工程施工合同（渝开重庆建工集团股份

1发贯金和府项目一期施工建安工程费18185.03

有限公司总承包工程）重庆国网实业发展渝开发贯金和府项目一期基础设施公共

2877.50

有限公司正式用电工程施工合同配套费渝开发贯金和府项目一期重庆翔宇市政工程基础设施公共

3 T2 地块园林景观工程施工 500.00

有限责任公司配套费合同重庆青云电梯安装渝开发贯金和府项目一期

4建安工程费457.62

工程有限公司电梯工程供货和安装合同重庆市通信产业服渝开发贯金和府项目一期

5建安工程费230.74

务有限公司智能化工程施工合同

合计—20250.89

3）南樾天宸一、二期高层项目

本次发行南樾天宸一、二期高层项目募集资金拟投入建安工程费11960.00万元，基础设施公共配套费1434.00万元，合计13394.00万元，预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额中国核工业中原建渝开发南樾天宸项目二期

1建安工程费6355.70

设有限公司总承包工程合同建设工程施工合同（渝开重庆建工第四建设

2发南樾天宸项目一期施工建安工程费3251.18

有限责任公司总承包工程）重庆市能丰建设发渝开发南樾天宸一期园林基础设施公共

3516.50

展有限公司景观工程施工合同配套费重庆恒睿建筑设备南樾天宸项目二期正式用基础设施公共

4514.98

安装有限公司电工程施工合同配套费浙江恒昌建设有限南樾天宸项目二期园林景基础设施公共

5400.00

公司观工程施工合同配套费

合计—11038.36

（3）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费完工后将形成的成果情况

122本次募集资金拟用于3个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费属

于3个募投项目总投资金额的一部分，完工后将形成3个募投项目各种业务形态的产品如住宅、商业、幼儿园、车库和配套设施等。

（五）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，本次募投项目是否

属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚未完成、募集资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类项目、销售对象为居民、已部分或全部预售、项目建设融资需求较强等

1、本次募集资金是用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”

相关的房地产项目

本次募集资金拟投向“格莱美城”“贯金和府一期”“南樾天宸一、二期高层”等3个已经开始预售的普通住宅地产项目。上述3个募投项目均满足以下条

件：（1）公司全资控制的房地产开发项目；（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满足“保交楼”的基本条件；（3）项目为普通住宅项目，面向刚需型或刚改型客户群体，满足“保民生”的特征；（4）项目预计收益良好，预计将给公司带来良好的投资回报。

因此，本次募集资金均是用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

2、公司募投项目建设情况

截至2024年6月末，公司各募投项目住宅主体部分均已完工竣备，但均存在配套道路等尚未完工的情况。

3、募集资金用于募投项目后续建设的安排

本次向特定对象发行股票预计发行数量不超过16500万股（含本数），本次募集资金总额不超过70000万元（含本数），其中不超过2.1亿元用于补充流动资金、不超过4.9亿元分别用于3个募投项目的建安工程费、基础设施公共配套费，具体如下表所示：

单位：万元拟投入募序号项目名称项目总投资具体用途集资金格莱美城项目的建安工程费6973万

1格莱美城160060.8513373.00

元、基础设施公共配套费6400万元贯金和府一期的建安工程费20800万

2贯金和府一期104545.8622233.00

元、基础设施公共配套费1433万元

123拟投入募

序号项目名称项目总投资具体用途集资金

南樾天宸一、南樾天宸的建安工程费11500万元、基

395155.7313394.00

二期高层础设施公共配套费1894万元

合计359762.4449000.00-

截至本次发行首次董事会决议日，三个募投项目的主体工程均已完成，配套道路建设尚未完成。本次募集资金拟用于项目投入的部分，将用于上述募投项目的建安工程款及项目配套道路建设费。

4、募投项目预售情况及项目建设融资需求

公司本次募集资金拟投向“格莱美城”“贯金和府一期”“南樾天宸一、二期高层”等3个已经开始预售的普通住宅地产项目。截至2024年6月末，除了南樾天宸一、二期高层项目外，其他募投项目均已取得全部预售许可证或销售许可证，均已完成竣备交付并实现全部或部分销售。

各募投项目预售证取得及预售情况如下：

项目名称预售证取得情况预售情况

渝国土房管（2015）预字第（986）号

渝国土房管（2016）预字第（416）号

渝国土房管（2018）预字第（363）号

格莱美城项目类型为普通商品住宅，渝国土房管（2018）预字第（536）号

规划18栋高层住宅及配套商业、幼儿

渝国土房管（2018）预字第（993）号

格莱美城园和车库。截至2024年6月末，本项渝住建委（2019）预字第（594）号

目已取得全部预售许可证，住宅去化渝住建委（2019）预字第（767）号

率为100%

渝住建委（2019）预字第（1114）号

渝住建委（2021）预字第（196）号

渝住建委（2021）预字第（1005）号

南樾天宸一、二期高层项目类型为普南樾天宸《重庆市商品房预售许可办理工程现通商品住宅，共规划9栋住宅及配套一、二期高场勘查记录表》商业、幼儿园及车库，截至2024年6层《不动产登记查询结果告知单》月末，南樾天宸一、二期高层住宅去

化率为100%贯金和府一期项目类型为普通商品住

渝住建委（2021）预字第（1350）号宅，共规划18栋住宅及配套商业、幼渝住建委（2022）预字第（157）号

贯金和府儿园及车库。截至2024年6月末，本渝住建委（2022）预字第（448）号

一期 项目已取得全部预售许可证，T4 区住渝住建委（2023）预字第（390）号

宅去化率为 69.19%，T2 区住宅去化率渝住建委（2023）预字第（389）号

为3.5%

注：根据团购协议约定，南樾天宸一、二期高层项目每期房屋达到办理预售商品房许可证条件时无需办理预售许可证，出具达到预售条件的证明材料《重庆市商品房预售许口工程现场勘查申请表》及《土地无抵押查询结果》即可

公司3个募投项目的总投资额359762.44万元，截至本次发行董事会召开日，本次募投项目已投资金额合计291419.88万元，尚需投资金额合计68342.56万

124元，拟投入募集资金49000.00万元，对于19342.56万元的资金缺口，公司计划

通过自有资金、银行贷款等途径解决。

公司部分募投项目预售并获得回款后，整体项目仍存在资金缺口，需要投资以用于建安等资本性支出，各募投项目具有融资的必要性。

5、募投项目中住宅项目的销售情况及销售对象

截至2024年6月末，公司募投项目中住宅项目的销售情况及销售对象如下：

已已达实已达到已达到到交现项交付状已实现已实现交付状已销售付状销

序项目目态/可销售面销售均态/可金额销售

态/可售号名称类销售面积（平价（元/销售金（万对象销售数型积（平方米）平方米）额（万元）数量量方米）元）（套）（套）格莱美城三组住

154454442444.9242432.294621.6419610.6919610.69居民

团（一宅期）格莱美城三组住

279279273166.6173166.618160.0059703.9959703.99居民

团（二宅期）格莱美城一组住

359259249515.6849495.708977.1344432.9244432.92居民

团（三宅期）格莱美城二组住

487787777581.9077523.579067.1670291.8870291.88居民

团（四宅期）重庆经济技术南樾天住开发区

5宸一期54854849894.4949894.4911100.0055382.8855382.88

宅土地利高层用事务中心重庆经济技术南樾天住开发区

6宸二期66366363400.5763400.5711100.0070374.6370374.63

宅土地利高层用事务中心贯金和住

7府一期39627441034.4928101.238784.1735225.2024684.60居民

宅

T4贯金和住

8府一期6002184496.742925.618323.9866898.802435.27居民

宅

T2本次定增募投项目的类型均为已开始预售的普通住宅项目。截至2024年6月末，格莱美城总计2805套住宅已全部实现销售并竣备交付，实现销售金额

125194039.48万元，销售对象均为居民购买；南樾天宸一期高层和二期高层总计

1211套住宅已全部实现销售并竣备交付，实现销售金额125757.52万元，销售

对象为重庆经济技术开发区土地利用事务中心，团购用于拆迁安置等定向商品房使用，最终购买对象为居民；贯金和府一期 T4 和 T2 总计 996 套住宅已全部竣备交付，实现销售295套，实现销售金额27119.87万元，销售对象为居民购买。

贯金和府一期住宅项目销售缓慢的主要原因为项目首次开盘时间为2021年9月，受宏观经济和房地产市场整体调控等因素影响，整体销售放缓。

综上，公司本次募集资金是用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

（六）各募投项目涉及配套商业的具体情况，是否涉及募集资金投入

公司本次定增募投项目的类型均为已开始预售的普通住宅项目，各募投项目均配套了少量商业项目，主要为社区底商和车位，其中社区底商的货值占比为整个项目的5%左右。配套商业系用以保障住户的日常生活需求，属于保交楼、保民生相关的房地产业务一部分。因此，本次募集资金涉及少量配套商业部分的工程款投入。

（七）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性

1、募投项目实施进展、销售及交付情况

发行人各募投项目实施进展、销售及交付情况如下：

项目实施进展销售及交付情况（截至项目截至本次发行董事会截至2024年6月末2024年6月末）召开日

已完工竣备，仍有该宗已完工竣备，仍有该宗住宅已全部销售完毕，商业格莱美城地规划范围线内的绿地规划范围线内的绿已销售部分，以上均已如期地、道路待建地、道路待建交付

已完工竣备，仍有该宗部分住宅已销售，均按合同贯金和府一期建设中地规划范围线内的绿如期交付

地、道路待建

已完工竣备，仍有该宗南樾天宸一、一期高层：已完工竣备住宅已全部销售完毕并如期地规划范围线内的绿

二期高层二期高层：建设中交付

地、道路待建

注：本次发行董事会召开日为2023年6月27日

截至本次发行董事会召开日（2023年6月27日），格莱美城项目已完工竣

126备，仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建；贯金和府一期项目在建设中；

南樾天宸一期高层已完工竣备，南樾天宸二期高层在建设中。

截至2024年6月末，格莱美城已完工竣备，仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建，住宅已全部销售完毕，商业已销售部分，以上均已如期交付；贯金和府一期已完工竣备，仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建，部分住宅已销售交付；南樾天宸一、二期高层已完工竣备，仍有该宗地规划范围线内的绿

地、道路待建，住宅已全部销售完毕并如期交付。

2、预售资金金额和使用情况

截至本次发行董事会召开日（2023年6月27日，下同），格莱美城预售资金均已用于该项目建设及归还项目开发贷款，贯金和府一期预售资金的非监管资金部分已投入该项目使用，募投项目预售监管资金部分金额及具体使用情况如下：

单位：万元预售监管资已提取预售监管预售监管资预售监管资项目金累计额资金金额金余额金投向

格莱美城117600.39117600.39-项目建设

贯金和府一期7314.786096.931217.85项目建设

南樾天宸一、二期高层////注：南樾天宸一、二期高层包含在公司与重庆经济技术开发区征地服务中心签署的《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》的销售范围内，不存在预售资金截至本次发行董事会召开日，贯金和府一期预售监管资金余额1217.85万元，格莱美城无剩余预售资金，南樾天宸一、二期高层不存在预售资金，已使用的预售资金均投向该项目的建设及归还项目开发贷款。

3、项目剩余资金来源

截至本次发行首次董事会召开日（即2023年6月27日），本次募投项目计划总投资金额、董事会前投入资金、尚需投入资金及拟投入募集资金金额如下：

单位：万元尚需投入资金来源计划总投资董事会前投尚需投入项目金额入资金资金拟投入募集其他资金来源资金金额

格莱美城160060.85144365.1715695.6813373.00自有资金

贯金和府一期104545.8670910.9433634.9222233.00自有资金、借款

南樾天宸一、二

95155.7376143.7719011.9613394.00自有资金

期高层

127截至本次发行董事会召开日，格莱美城尚需投入资金为15695.68万元，拟

投入募集资金金额13373.00万元；贯金和府一期尚需投入资金为33634.92万元，拟投入募集资金金额22233.00万元；南樾天宸一、二期高层尚需投入资金

19011.96万元，拟投入募集资金金额为13394.00万元。本次募投项目尚需投资

金额主要由建安工程费、基础设施公共配套费等构成，尚需投资金额的资金来源以本次发行募集资金为主，其他部分通过公司自有资金及借款补足。

4、财务状况

截至2024年6月末，公司财务状况如下：

单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

资产总额830885.74805526.38737008.90838767.32

负债总额402709.16372128.64321262.51437037.96

所有者权益428176.58433397.74415746.39401729.35

资产负债率48.47%46.20%43.59%52.10%

流动比率（倍）1.902.102.242.11

速动比率（倍）0.530.430.430.44

注：资产负债率=总负债/总资产；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

报告期内，公司的资产负债率分别为52.10%、43.59%、46.20%及48.47%，呈先降后升趋势，2022年末至2024年6月末，公司的负债水平逐年上升；报告期内，公司的流动比率分别为2.11、2.24、2.10及1.90，略微上升后下降，短期偿债能力稍有降低；公司的速动比率分别为0.44、0.43、0.43及0.53，总体为上

升趋势但均小于1。结合公司资产负债率、流动比率及速动比率，报告期内，公司负债水平上涨，但偿债能力进一步降低，具有一定的短期偿债风险。

本次发行完成后，公司营运资金能够得到有效补充，向外借款需求减少，有助于降低资产负债率、提高速动比率，优化资产结构，减少财务费用，改善公司的偿债能力，全面提升公司经营能力。

5、经营情况

（1）公司总体经营情况

公司总体经营情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入18362.08132965.9389555.78118685.47

128项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

利润总额-6432.9513217.5620187.9624265.71

净利润-4208.649436.5215670.2320230.95归属于母公司股东

-3289.9510573.0816278.9416212.05的净利润

报告期内，公司营业收入先升后降低，主要原因是房地产市场价格波动及公司房地产项目结转收入规模增加等。公司净利润及归属于母公司股东的净利润呈下降趋势，主要系房地产项目结转收入增加、计提存货跌价准备增加、控股子公司转为联营公司不再纳入合并范围确认51%投资收益所致。

（2）公司房地产开发销售情况

报告期内，公司房地产开发销售情况如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

签约面积（万平方米）0.973.802.2410.27

签约金额（万元）10641.6540338.8626574.45101551.75

成交均价（万元/平方米）1.101.061.180.99

相较于2021年度，受房地产行业波动影响，公司2022年度至2024年1-6月房地产项目签约面积及签约金额有所下滑。

6、现金流情况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现

18942.91-18995.56133182.5546095.52

金流量净额投资活动产生的现

-2829.30-79127.25-84632.26332.55金流量净额筹资活动产生的现

40400.9355443.82-83686.52-21352.05

金流量净额汇率变动对现金及

----现金等价物的影响现金及现金等价物

56514.54-42679.00-35136.2325076.01

净增加额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较明显，主要原因是公司按期收回联营企业往来款及售房款。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为正，主要系本期销售回款增加所致；2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额增加主要系收回联营企业骏励公司往来款所致；2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负值；2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流

129量净额增加主要系收到南樾天宸二期高层房款2.7亿元所致。

报告期内，除2021年度外，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要原因是对联营企业的增资及对江北嘴项目的投资。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系对联营企业骏励公司增资所致；2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系支付江北嘴项目竞拍款所致，

2024年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系支付江北嘴项目前期费用所致。

2021年度及2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要受

公司与重庆城投的借款及还款影响；2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额显著增加，主要原因是公司收到重庆城投借款净额2.35亿元、收到渝加颐公司少数股东借款2.94亿元、吸收少数股东投资0.98亿元及本期分配股利、利

润或偿付利息支付的现金较上期减少0.48亿元；2024年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，同比增加73.77%，主要系取得经营性物业贷款3.79亿所致，该贷款已用于“19渝债01”公司债券的到期兑付。

2021年度，公司现金及现金等价物净增加额为正，主要系取得重庆城投借

款及房地产开发项目销售回款增加所致；2022年度及2023年度，公司现金及现金等价物净增加额为负值；2024年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额增加主要系收到南樾天宸二期高层房款2.7亿元和取得经营性物业贷款3.79亿元所致。

7、发行人本次融资具有必要性和合理性

截至本次发行董事会召开日（2023年6月27日），格莱美城、贯金和府一期及南樾天宸一、二期高层尚需投资资金金额分别为15695.68万元、33634.92

万元及19011.96万元，主要由当前建安工程费、基础设施公共配套费、后续建设款及营销费用等构成。

商品房住宅开发项目具有投入大、周期长等特点，目前，各募投项目仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建，配套绿地、道路的建设亦是保交楼、保民生、保稳定的重要环节。

在预售资金方面，截至本次发行董事会召开日，贯金和府一期预售监管资金余额1217.85万元，格莱美城无剩余预售资金，南樾天宸一、二期高层不存在预售资金。

130在整体经营状况方面，报告期内，受房地产行业市场价格波动等宏观因素影响，公司净利润及归属于母公司股东的净利润呈下降趋势，房地产项目签约面积及签约金额有所下滑；经营活动产生的现金流量净额波动较明显；除2021年度外，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，筹资活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额受控股股东重庆城投借款及房地产开发销售回款的影响较大。

综上所述，本次发行人有助于降低发行人资产负债率、提高速动比率，优化资产结构，本次发行能够满足本次募投项目后续建设需求，全面优化公司资产结构和经营能力，本次融资具有必要性和合理性。

（八）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能

够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资

金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施

1、公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于

本次发行所承诺的募投项目发行人为规范自身募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》及法律法规的要求，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；

同时，公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。

2、本次募投项目经济效益能够单独核算

本次募投项目中的3个房地产开发项目格莱美城项目、贯金和府一期项目和

南樾天宸一、二期高层项目分处不同地块，在开发建设过程中，公司已分别取得

立项备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工

131程施工许可证等审批许可，并严格按照许可证约定的建设范围和内容进行施工、销售。三个项目均依托各自地块履行审批报建程序，本次募投项目与公司其他建设内容可以进行有效区分。

格莱美城项目、贯金和府一期项目和南樾天宸一、二期高层项目可直接、单

独产生收益，其经济效益基于各自的土地取得成本、工程施工成本、房屋销售收入进行单独核算，公司财务部门按照不同地块项目的建设进度对成本、收入独立实施财务核算，格莱美城项目、贯金和府一期项目和南樾天宸一、二期高层项目经济效益能够单独核算。

3、结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资

金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施

本次发行拟投入3个房地产开发项目的项目内容、整体建设情况、销售情况、

资金缺口及解决方式情况如下：

项目资金缺口及剩余资金整体建设情况完工竣备情况销售情况名称具体来源

第十届董事会第二次项目由18栋高层住会议后及未来的总待

宅以及沿街商业、投额为15695.68万

幼儿园和相关配套项目住宅已于元，该项目拟投入募集格莱项目住宅部分已

设施组成；项目住2022年7月全部资金13373.00万元；

美城全部售罄

宅均已完工，目前竣备对于2322.68万元的仍有配套绿地及道资金缺口，公司计划采路待建取的解决方式为自有资金项目住宅均已取第十届董事会第二次

得预售证，其中，会议后及未来的总待项目由18栋住宅及6栋高层住宅于投额为33634.92万

6栋高层住宅于

配套商业、幼儿园2022年12月开元，该项目拟投入募集贯金2022年12月竣

及车库组成，其中，始交付，12栋小资金22233.00万元；

和府备，12栋小高层高层6栋、小高层高层住宅于2024对于11401.92万元的一期住宅于2023年

12栋；项目住宅均年4月开始交付；资金缺口，公司计划采

10月竣备

已完工截至2024年6月取的解决方式为项目末本项目已推盘销售回款及项目开发

去化率约24.72%贷款

132项目资金缺口及剩余资金

整体建设情况完工竣备情况销售情况名称具体来源

第十届董事会第二次一期高层项目由4会议后及未来的总待一期高层住宅项

南樾栋高层住宅及配套投额为19011.96万元，目于2021年12天宸商业、幼儿园及车该项目拟投入募集资月竣备；二期高项目住宅已全部

一、二库组成，二期高层金13394.00万元；对层住宅项目2023售罄

期高项目由5栋高层住于5617.96万元的资年8月完成竣工

层宅及配套商业、车金缺口，公司计划采取备案库组成的解决方式为自有资金

注：销售情况系截至2024年6月30日数据，去化率=已销售建筑面积/项目总可销售建筑面积

截至本回复出具日，公司本次募投3个房地产项目均已完工竣备，并实现交付或部分交付，本次募集资金投入后不存在交楼风险或其他不确定性因素。

（九）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施

1、募投项目预售资金运行情况发行人的地产开发项目均位于重庆市。根据《重庆市商品房预售资金首付款使用监管实施细则》（以下简称“《监管实施细则》”）《重庆市住房和城乡建设委员会关于加强房地产开发项目预售资金监管的通知》（以下简称“通知”）等规定，首付款的使用监管实施政府指导、银行监管、多方监督、专款专用。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。重庆市房地产开发项目预售资金首付款监管全部按照预售总额的35%核定，并按照项目建设节点调整预售资金监管比例和解除预售资金监管。相关规定及发行人实际运行情况如下：

（1）开设监管账户根据《监管实施细则》的第八条规定：“房地产开发企业（以下简称开发企业）在申请商品房预售许可之前，应当选择符合条件的银行作为首付款监管银行（以下简称监管银行），并申请设立商品房预售资金监管专用账户（以下简称监管账户）。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，由市城建开发办或区县（自治县）城乡建设行政主管部门（以下简称监管部门）对

首付款的使用进行监管，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。”截至本回复出具日，公司针对募投项目涉及的每一项预售许可申请，均133于商品房预售资金监管系统内提交了审核申请，取得了《预售项目建档通知书》，并在合作银行处开设了监管主账户，项目预售资金存储于监管账户内。

（2）预售资金监管额核定根据《监管实施细则》的第十条规定：“开发企业取得预售许可证后20日内，应当以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户并到监管部门及时办理首付款监管额核定手续。办理首付款监管额核定手续应当在首付款监管平台报送申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、施工许可证、预售许可证、商品房预售方案、预售资金监管协议、

监管银行出具的账户确认书等资料，到建档通知书上确定的监管部门核定首付款监管比例及金额，作为开发企业使用首付款和监管银行实施资金冻结监管的依据。”公司在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户后，及时到监管部门办理了首付款监管额核定手续。

（3）签订监管协议根据《监管实施细则》的第九条规定：“凡在主城区从事房地产开发的企业在与监管银行签订预售资金监管协议之前，应当在首付款监管平台报送建档申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、项目用地规划许可证、项目建设工程规划许可证等资料到市城建开发办办理预售项目建档手续。市城建开发办应当根据本细则第六条的规定按照预售项目的建设规模确定其首付

款使用的具体监管部门，并在3个工作日内出具《预售项目建档通知书》一式5份，由建档部门、开发企业、监管银行、监管部门、项目所在地房屋交易主管部门各保留1份，为监管银行和监管部门划分市、区管理项目并具体实施首付款使用监管提供依据。商业银行与开发企业签订预售资金监管协议时，应当核验预售项目建档通知书，确定该预售项目的具体监管部门。非主城区项目按照本条第一款规定的程序和要件在项目所在地监管部门办理预售项目建档手续。”公司开立预售资金监管主账户后，根据《监管实施细则》的规定，在取得预售许可证后，以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立监管子账户，并分别与监管机构、工程监理机构及资金监管银行就每一监管子账户签订了《重庆市商品房预售资金监管协议书》。

134（4）使用监管资金根据《监管实施细则》的第十四条规定：“预售项目开盘后，九层以上的高层建筑按照以下节点和比例申请调整首付款监管比例及金额：（一）预

售项目通过主体结构验收后，可申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为已核定监管金额的40%；属于全装修房屋的，调整后的监管余额为已核定监管金额的30%。（二）预售项目取得《竣工验收备案证》后，可

第二次申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为预售总额的3%。

（三）预售项目取得《不动产权登记证》后，可申请使用监管子账户内剩余

的所有监管资金，同时办理解除首付款监管手续，注销对应的子账户。

九层以下的多层项目按照上述取得竣工验收备案证和不动产权登记证节

点的比例和要求，办理调整首付款监管比例和金额及解除首付款监管手续。

超过100米的超高层建筑在通过主体结构验收前，达到总楼层数的三分之二时，可增加一次调整节点，调整后的监管余额为已核定监管金额的70%；

属于精装修房项目的，调整后的监管余额为已核定监管金额的65%，其余节点按照九层以上的三个节点办理。

监管子账户内的资金余额达到监管部门核定的监管额度后，开发企业可直接向监管银行申请使用超额部分资金。监管子账户内的资金余额不足时，开发企业应自筹建设资金，确保预售项目按时建成交付使用。

享受免监管政策的开发企业，在主城区有开发项目的，应当按照本细则的规定到市城建开发办办理预售项目建档和销档手续，并到建档通知书上确定的监管部门办理首付款监管额核定和首付款解除监管手续。在主城区以外的区县有开发项目的，到项目所在地首付款监管部门办理预售项目建档、首付款监管额核定、首付款解除监管和销档手续。首付款监管部门应对其首付款使用情况进行不定期检查。”公司监管账户内的预售资金均按照上述规定调整预售资金监管比例和解

除预售资金监管，在取得相应《预售资金监管额核定通知书》等文件并办理拨付手续后方可使用。

2、募投项目不存在资金挪用等违法违规情形

报告期内，发行人预售资金的运行严格按照《监管实施细则》和《通知》的制度规定，预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程进度

135及时拨付资金，保障资金专款专用，不存在资金挪用等违法违规情形。

（十）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定

1、本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案

（1）格莱美城项目公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准或备案情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2013）合字（沙区）第141号

104D 房地证 2014 字第 01071 号

国有土地使用权证 104D 房地证 2014 字第 01072 号

104D 房地证 2014 字第 01073 号

建设用地规划许可证地字第500106201300036号

建字第500106201400544号

建字第500106201400556号

建字第500106201500114号建设工程规划许可证

建字第500106201800039号

建字第500106201900046号

建字第500106201600011号

500106201501160101

500106201708100101

建筑工程施工许可证

500106201810100101

500106201912050201

立项备案2013-500106-70-03-000049

环评备案渝（沙）环准[2014]023号

渝国土房管（2015）预字第（986）号

渝国土房管（2016）预字第（416）号

渝国土房管（2018）预字第（363）号

渝国土房管（2018）预字第（536）号

渝国土房管（2018）预字第（993）号预售证

渝住建委（2019）预字第（594）号

渝住建委（2019）预字第（767）号

渝住建委（2019）预字第（1114）号

渝住建委（2021）预字第（196）号

渝住建委（2021）预字第（1005）号

高新区建竣备字[2020]0047号

渝高新区竣意见字[2022]068号

竣工备案证渝高新区竣意见字[2022]069号

沙坪坝区建竣备字[2017]0041号

沙坪坝区建竣备字[2019]0121号

（2）贯金和府一期项目公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准

136或备案情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2013）合字（九区）第5号

渝（2023）九龙坡区不动产权第000170390号

国有土地使用权证渝（2023）九龙坡区不动产权第000170441号

渝（2023）九龙坡区不动产权第000280624号建设用地规划许可证地字第500107201900025号

建字第500107201900082号建设工程规划许可证

建字第500107201900093号建筑工程施工许可证500107201912310401

立项备案2018-500107-70-03-000906环评备案201950010700000382

渝住建委（2021）预字第（1350）号

渝住建委（2022）预字第（157）号

预售证渝住建委（2022）预字第（448）号

渝住建委（2023）预字第（390）号

渝住建委（2023）预字第（389）号

九龙坡区联验〔2022〕52号竣工备案证

九龙坡区联验〔2023〕101号

（3）南樾天宸一、二期高层项目公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准或备案情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2014）合字（南区）9号

106D 房地证 2015 字第 00426 号

国有土地使用权证

106D 房地证 2015 字第 00427 号

建设用地规划许可证地字第500108201900009号

建字第500108201900024号建设工程规划许可证

建字第500108202000003号

500108201906050101

建筑工程施工许可证

500108202105200101

立项备案2017-500108-70-03-003841环评备案201950010800000211

《重庆市商品房预售许可办理工程现场勘查记录表》达到预售条件证明文件

《不动产登记查询结果告知单》

南岸区建竣备字[2021]0079号

竣工备案证渝南岸区联验[2023]037号

渝南岸区联验[2023]036号

注：根据团购协议约定，南樾天一、二期高层项目每期房屋达到办理预售商品房许可证条件时无需办理预售许可证，出具达到预售条件的证明材料《重庆市商品房预售许口工程现场勘查申请表》及《土地无抵押查询结果》即可

综上所述，本次募投项目已根据相关法律法规取得国有土地使用权证、

137建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备

案、环评备案、预售证或者达到预售条件证明文件、竣工备案证等批准或备案文件，因此，本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案。

2、本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的相关规定。

（1）国家产业政策

与公司本次募投项目相关的国家产业政策具体如下：

时间文件/会议与房地产行业相关内容自然资源部办公厅

2024合理控制新增商品住宅用地供应，商品住宅去化周期超过36《关于做好2024年年4个月的，应暂停新增商品住宅用地出让；继续大力支持保障住宅用地供应有关

月性住房用地的供应，严格执行住宅用地收回的有关要求工作的通知》国家发展和改革委员会《关于2023年

2024国民经济和社会发促进房地产市场平稳健康发展，压实企业主体责任和城市属

年3展计划执行情况与地责任，高质量完成保交楼任务；加快推进保障性住房建设。

月2024年国民经济和加快构建房地产发展新模式社会发展计划草案的报告》（摘要）住房城乡建设部《关各城市要根据当地实际情况，准确研判住房需求，完善“保于做好住房发展规障+市场”的住房供应体系，以政府为主保障工薪收入群体刚2024划和年度住房城乡性住房需求，以市场为主满足居民多样化改善性住房需求，

年2建设部关于做好住科学编制2024年、2025年住房发展年度计划。各城市要统月房发展规划和年度筹考虑当地经济社会发展、人口变化、产业布局、住房供需

计划编制工作的通等方面情况，结合存量住房和存量土地等潜在供应情况，提知》前谋划2026—2030年住房发展规划

促进金融与房地产良性循环，健全房地产企业主体监管制度

2023和资金监管，完善房地产金融宏观审慎管理，一视同仁满足

年10中央金融工作会议不同所有制房地产企业合理融资需求，因城施策用好政策工月具箱，更好支持刚性和改善性住房需求，加快保障性住房等“三大工程建设，构建房地产发展新模式以增信心、防风险、促转型为主线，促进房地产市场平稳健康发展。大力支持刚性和改善性住房需求，毫不动摇坚持房

2023

住建部全国住房和子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策、精准施策。

年1城乡建设工作会议推进保交楼保民生保稳定工作，化解企业资金链断裂风险，月

努力提升品质、建设好房子，整治房地产市场秩序，让人民群众放心购房、放心租房中国人民银行中国

银行保险监督管理保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”金融服务，

2022

委员会关于做好当积极配合做好受困房地产企业风险处置，依法保障住房金融年11前金融支持房地产消费者合法权益，阶段性调整部分金融管理政策，加大住房月市场平稳健康发展租赁金融支持力度工作的通知

138时间文件/会议与房地产行业相关内容

全面落实房地产长效机制，因城施策实施好差别化住房信贷政策，支持刚性和改善性住房需求。保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人民银行、银保监会

2022人住房贷款合理需求，支持开发贷款、信托贷款等存量融资

联合召开全国性商年11在保证债权安全的前提下合理展期。用好民营企业债券融资业银行信贷工作座

月支持工具（“第二支箭”）支持民营房企发债融资。完善保谈会

交楼专项借款新增配套融资的法律保障、监管政策支持等，推动“保交楼”工作加快落实，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展

2022人民银行党委、外汇更好满足居民的刚性和改善性住房需求，加大力度助推“保年10局党组认真传达学交楼、稳民生”工作月习党的二十大精神

中国人民银行货币因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，

2022

政策委员会2022年推动“保交楼”专项借款加快落地使用并视需要适当加大力年9第三季度（总第98度，引导商业银行提供配套融资支持，维护住房消费者合法月

次）例会权益，促进房地产市场平稳健康发展

2022要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定

中共中央政治局会年7位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房议月需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生

2022

因城施策促进房地产市场平稳健康发展，保障住房刚性需求，年7国务院常务会议合理支持改善性需求月

继续保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足

2022购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施《2021年政府工作年3策促进房地产业良性循环和健康发展。提升新型城镇化质量。

报告》

月有序推进城市更新，开展老旧建筑和设施安全隐患排查整治，再开工改造一批城镇老旧小区，推进无障碍环境建设和适老化改造。要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民生活质量。

本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，符合国家产业政策。

（2）环境保护、土地管理等法律和行政法规根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境

影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务

139院生态环境主管部门制定并公布。第二十五条建设项目的环境影响评价文件

未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。

《中华人民共和国土地管理法》第五十四条：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取；第五十五条以出让等有偿使用方式取得国有

土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第十五条：“土地使用权出让，应当签订书面出让合同。土地使用权出让合同由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订。第十六条土地使用者必须按照出让合同约定，支付土地使用权出让金；未按照出让合同约定支付土地使用权出让金的，土地管理部门有权解除合同，并可以请求违约赔偿。

《中华人民共和国城乡规划法》第四十条：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的

镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，应当提交使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还应当提交修建性详细规划。对符合控制性详细规划和规划条件的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府核发建设工程规划许可证。城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人

民政府应当依法将经审定的修建性详细规划、建设工程设计方案的总平面图予以公布。

《中华人民共和国建筑法》第七条：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。”《城市商品房预售管理办法》第六条：“商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。未取得《商品房预售许可证》的，不得进行商品房预售。”本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规

140的相关规定。

（十一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支

出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性

1、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程公司本次发行拟募集资金总额不超过70000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元董事会前投入项目后期需投拟使用募集资项目名称总投资额资金入资金金投入金额

格莱美城160060.85144365.1715695.6813373.00

贯金和府一期104545.8670910.9433634.9222233.00

南樾天宸一、二期高层95155.7376143.7719011.9613394.00

补充流动资金21000.00-21000.0021000.00

合计380762.44291419.8889342.5670000.00

注：上述董事会指2023年6月27日公司召开的第十届董事会第二次会议

房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必须的勘察、

设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建安工程费及基础设施公共配套费。

本次募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算假设、依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发改委或其他有权审批机构出具的投资立项批复。

（1）格莱美城

1）具体投资构成明细

本项目总投资额为160060.85万元，其中不超过13373.00万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

141单位：万元

拟使用募集董事会前投项目后期需序号投资项目总投资额资金投入金入资金投入资金额

1建设成本141823.30128126.9213696.3813373.00

1.1土地成本35479.4135479.41--

1.2前期工程费12755.3112707.5747.74-

1.3建安工程费77667.1670618.527048.646973.00

1.4基础设施公共配套费15721.429321.426400.006400.00

1.5其他后续建设成本200.00-200.00-

2期间费用17587.5516238.251349.30-

2.1管理费用5245.605071.17174.43-

2.2销售费用7649.837192.67457.16-

2.3财务费用4692.123974.41457.16-

3不可预见费650.00-650.00-

合计160060.85144365.1715695.6813373.00

*土地成本公司在前期取得的土地实际成本。

*前期工程费

前期工程费主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和职能部门收费标准进行预估。

*建安工程费

建安工程费用主要包括基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主

体工程费用等，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。

*基础设施公共配套费

基础及配套设施费用主要包括供水工程、供电工程、园林环境费、地下室土

建工程等，依据各费用标准和项目实际情况进行预估。

*管理费用根据项目实际管理情况按销售额的适当比例对管理费用进行估算。

*销售费用

销售费用根据项目实际销售情况、营销策略结合周边市场竞争情况，按销售

142额的适当比例估算销售费用。

*财务费用

财务费用根据银行授信额度按照建造成本的适当比例预计融资金额，结合融资年限以及融资利率进行估算。

*不可预见费不可预见费用按照建造成本（前期工程费、建安工程费、基础设施公共配套费等）的适当比例进行估算。

2）拟使用募集资金投入明细

本次发行募集资金拟投入格莱美城项目的建安工程费和基础设施公共配套费支出，其中，建安工程费6973.00万元，基础设施公共配套费6400.00万元，主要核算内容包括：

项目主要核算内容

建安工程费主体建设、设备安装、装饰工程、智能化、工程检测、辅助工程等

基础设施公共配套费供水、供电、供气、景观绿化、有线电视、配套道路等

注：贯金和府一期和南樾天宸一、二期高层项目的建安工程费和基础设施公共配套费主要核算内容与上表相同

*建安工程费

格莱美城项目上述费用中，建安工程费预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额重庆对外建设（集渝开发格莱美城二组团（四

1建安工程费5247.86团）有限公司期）建设工程施工合同重庆建工第三建设建设工程施工合同（格莱美城

2建安工程费429.75有限责任公司一组团施工总承包）重庆建工第三建设格莱美城三组团二期建设工

3建安工程费274.68

有限责任公司程施工合同格莱美城项目幼儿园及一期陕西国筑建设集团

4社会停车场改造工程施工合建安工程费136.52

有限公司同

格莱美城二组团（四期）项目

5盛云科技有限公司建安工程费135.93

智能化工程施工合同

合计—6224.74

*基础设施公共配套费

143格莱美城项目拟投入基础设施公共配套费6400.00万元，系待投入配套道路建设成本。2013年4月11日，公司与重庆市国土资源局和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2013）合字（沙区）第141号），合同约定：“本合同项下宗地规划范围线内的绿地、道路由受让人自行修建，建成后无偿移交当地人民政府管理”，因此上述配套市政道路为公司合同约定义务，系项目住宅小区之间的市政配套道路，由公司负责建设后移交政府。

上述道路建设在项目总投的范围内，且上述道路为住宅小区之间的必备市政配套道路，属于“保交楼、保民生”的范围。

（2）贯金和府一期

1）具体投资构成明细

本项目总投资额为104545.86万元，其中不超过22233.00万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元拟使用募集董事会前投项目后期需序号投资项目总投资额资金投入金入资金投入资金额

1建设成本87209.0762908.6624300.4122233.00

1.1土地成本10920.9710920.97--

1.2前期工程费8100.977332.89768.08-

1.3建安工程费62720.1741877.0820843.0920800.00

1.4基础设施公共配套费4711.642777.731933.911433.00

1.5其他后续建设成本755.33-755.33-

2期间费用16471.368002.288469.08-

2.1管理费用3674.013125.55548.46-

2.2销售费用9797.361897.097900.27-

2.3财务费用3000.002979.6420.36-

3不可预见费865.43-865.43-

合计104545.8670910.9433634.9222233.00

注：上述各投资项目具体涵盖内容参见本题回复之“1、格莱美城”之“（1）具体投资构成明细”

2）拟使用募集资金投入明细

本次发行拟投入贯金和府一期项目建安工程费20800.00万元，基础设施公共配套费1433.00万元，合计22233.00万元，预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

144单位：万元

序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额建设工程施工合同（渝开重庆建工集团股份

1发贯金和府项目一期施工建安工程费18185.03

有限公司总承包工程）重庆国网实业发展渝开发贯金和府项目一期基础设施公共

2877.50

有限公司正式用电工程施工合同配套费渝开发贯金和府项目一期重庆翔宇市政工程基础设施公共

3 T2 地块园林景观工程施工 500.00

有限责任公司配套费合同重庆青云电梯安装渝开发贯金和府项目一期

4建安工程费457.62

工程有限公司电梯工程供货和安装合同重庆市通信产业服渝开发贯金和府项目一期

5建安工程费230.74

务有限公司智能化工程施工合同

合计—20250.89

（3）南樾天宸一、二期高层

1）具体投资构成明细

本项目总投资额为95155.73万元，其中不超过13394.00万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元拟使用募集董事会前投项目后期需序号项目总投资额资金投入金入资金投入资金额

1建设成本83966.5169222.0014744.5113394.00

1.1土地成本24197.5724197.570.00-

1.2前期工程费7949.567376.47573.09-

1.3建安工程费46381.8734404.4711977.4011960.00

1.4基础设施公共配套费4835.193243.491591.701434.00

1.5其他后续建设成本602.33-602.33-

2期间费用10436.856921.773515.08-

2.1管理费用3068.372430.80637.57-

2.2销售费用1244.74-1244.74-

2.3财务费用6123.744490.981632.76-

3不可预见费752.37-752.37-

合计95155.7376143.7719011.9613394.00

2）拟使用募集资金投入明细

本次发行拟投入南樾天宸一、二期高层项目建安工程费11960.00万元，基

础设施公共配套费1434.00万元，合计13394.00万元，预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

145单位：万元

序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额中国核工业中原建渝开发南樾天宸项目二期

1建安工程费6355.70

设有限公司总承包工程合同建设工程施工合同（渝开重庆建工第四建设

2发南樾天宸项目一期施工建安工程费3251.18

有限责任公司总承包工程）重庆市能丰建设发渝开发南樾天宸一期园林基础设施公共

3516.50

展有限公司景观工程施工合同配套费重庆恒睿建筑设备南樾天宸项目二期正式用基础设施公共

4514.98

安装有限公司电工程施工合同配套费浙江恒昌建设有限南樾天宸项目二期园林景基础设施公共

5400.00

公司观工程施工合同配套费

合计—11038.36因此，公司本次发行拟用于3个房地产开发项目的投入金额均系项目建设的资本性支出，包括建安工程费和基础设施公共配套费，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合理；公司需结合项目建设进度按协议约定陆续支付给相

应建设工程商，各项投资支出具有必要性。

2、与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性

（1）公司前期可比项目情况

公司房地产开发项目较为集中，且均位于重庆地区。近年来，公司主要房地产项目的单位成本情况如下：

单位：元/㎡单位土地单位建安单位建设项目名称区域建设情况成本成本成本重庆沙坪坝2022年7月全部完

格莱美城1009.502207.033551.94区工竣备一期高层于2021年

1373.493202.504692.02

南樾天宸一、二12月完工竣备重庆南岸区期高层二期高层于2023年

1378.842121.103424.53

8月完工竣备

部分于2022年12重庆九龙坡

贯金和府一期月竣备，部分于554.403183.954690.69区

2023年10月

2023年10月完成第

山与城1.2期重庆南岸区713.893108.634932.83一批次完工竣备

2021年12月完工竣

星河 one 二期 重庆渝北区 2257.77 2721.87 4456.69备

注：单位土地成本为土地价款/总建筑面积；单方建安成本=建安工程费/总建筑面积，单方建设成本=（前期费用+基础设施费+建安工程费+开发间接费用）/总建筑面积，未考虑土地成本和资本化利息

146由上表可知，发行人主要房地产开发项目之间单方建安成本和单方建设成本

存在一定差异，主要系受各项目所在区位、开发时间、产品定位、装修标准、工程设计、资金筹措等因素影响，具有合理性。各项目单位土地成本差异主要系拿地区域、拿地时间和拿地成本不同所致。

（2）同行业上市公司可比项目情况

由于同行业上市公司未披露具体项目的单位基建造价情况，故未进行比较分析。通常而言，不同项目在公司品牌定位、所在区位、工程设计、装修标准等因素的影响下，单位建筑面积的投资额有所不同。

（十二）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销

量、毛利率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单价、当地房地产价格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎

1、格莱美城项目

（1）项目当前销售情况及单价

1）项目当前销售情况

截至2024年6月30日，公司格莱美城项目已实现不含税销售收入为

179299.93万元，占该项目预计可实现不含税销售额的比例为84.24%，销售情况较好。其中，住宅（预计货值占比84.00%）已经全部售罄；商业和车库（预计货值占比15.49%）因房地产市场深度调整目前以自持出租为主，销售进度比例较低；幼儿园（预计货值占比0.51%）目前无销售计划。

2）项目销售单价

住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄，已销售住宅的平均签约单价为7997.73元/㎡。商业和车库方面，本项目商业和车库因房地产市场深度调整目前以自持出租为主，格莱美城三组团（一期）已销售的5个商业的平均销售单价为17454.54元/㎡。幼儿园方面，公司目前无销售计划，暂无销售单价。

（2）当地房地产价格波动

1）住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄。2）商业方面，根

据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区商业市场的成交均价和成交面积均有所下降。2023年，重庆市中心城区商业总成交面积达112.87

147万平方米，成交均价为10079.01元/平方米，2024年1-6月重庆市中心城区商业总成交面积达58.46万平方米，成交均价为9741.19元/平方米。3）车库方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区车库市场的成交均价和成交个数均有所下降。2023年，重庆市中心城区车库总成交个数达12.53万个，成交均价为8.34万元/个，2024年1-6月重庆市中心城区车库总成交个数达4.89万个，成交均价为7.04万元/个。

（3）周边区域及同行业公司可比项目情况截至2024年6月30日，1）住宅方面，公司格莱美城项目住宅为售罄状态，销售情况优于周边区域及同行业公司可比项目或与周边区域及同行业公司可比项目销售情况一致；2）商业和车库方面，公司格莱美城项目商业和车库目前以自持出租为主，格莱美城三组团（一期）销售5个商业，销售进度比例较低；3）幼儿园方面，公司格莱美城项目幼儿园暂无销售计划。

（4）本募投项目收益的测算依据及过程

住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄，住宅方面的经济效益已经确定；考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行

情发生了一定的变化，特别是房地产市场深度调整对本募投项目车库市场价格的不利影响，格莱美城项目车库市场价格下降24.59%，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对本项目的经济效益情况进行了重新测算。经测算，

本募投项目经济效益良好，经济效益测算合理、谨慎。

1）各年预测收入构成

本项目的销售收入根据各产品业态的销售面积及平均售价进行测算，各年销售收入（含税）预测情况如下：

单位：万元截至20242024年2025

2026年2029年

产品总销售收年6月307-12月年预2027年预2028年开发周期预计收预计收业态入日已销售预计收计收计收入预计收入入入收入入入格莱美城三

住宅19610.6919610.69------

组团（一期）格莱美城三

商业3698.03536.61--687.621375.241098.56-

组团（一期）格莱美城三幼儿

1187.55-----1187.55-

组团（一期）园格莱美城三

车库3797.14---1518.861518.86759.43-

组团（一期）

148截至20242024年2025

2026年2029年

产品总销售收年6月307-12月年预2027年预2028年开发周期预计收预计收业态入日已销售预计收计收计收入预计收入入入收入入入格莱美城三

住宅59703.9959703.99------

组团（二期）格莱美城三

商业2629.68----788.901051.87788.90

组团（二期）格莱美城三

车库6790.06----2037.022716.022037.02

组团（二期）格莱美城一

住宅44432.9244432.92------

组团（三期）格莱美城一

车库4255.24----1276.571702.101276.57

组团（三期）格莱美城二

住宅70291.8870291.88------

组团（四期）格莱美城二

商业6497.78----1949.342599.111949.34

组团（四期）格莱美城二

车库8276.34----2482.903310.542482.90

组团（四期）

合计231171.30194576.08--2206.4811428.8314425.188534.73

2）项目销售前景

本项目位于重庆市沙坪坝区西永板块，距沙坪坝区核心三峡广场15分钟车程，临轨道交通1号线赖家桥站，紧靠成渝环线高速公路等主要干道，与规划中的轨道7/13/17号线均可就近换乘，交通较为便利，项目周边配套较完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2022年

10月，本项目住宅已全部售罄并交付，根据国土合同的约定有该宗地规划范围

线内的绿地、道路待建。

3）项目毛利率、净利润

本次募投项目的成本费用主要包括建安工程费、土地成本及期间费用等。建安工程费主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用等。

土地成本为公司在前期取得的土地实际成本，在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。期间费用主要包含销售费用、管理费用、财务费用等。

本项目预测毛利率和净利润分别为35.77%和44535.90万元，截至2024年6月30日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.67%和43012.57万元，已实现毛利率水平和净利润水平与预测情况基本一致，其中，已实现净利润水平稍低

149主要系本项目存在商业、车库和幼儿园未销售。

综上所述，格莱美城项目的经济效益测算具备合理性及谨慎性。

2、南樾天宸一、二期高层项目

（1）项目当前销售情况及单价

1）项目当前销售情况

截至2024年6月30日，公司南樾天宸一、二期高层项目已实现不含税销售

收入为115373.87万元，占该项目预计可实现不含税销售额的比例为82.76%，销售情况较好。其中，住宅（预计货值占比82.76%）已经全部售罄；商业和车库（预计货值占比17.24%）因房地产市场深度调整公司目前自持出租。

2）项目销售单价

住宅方面，目前本项目住宅已经全部售罄，已销售住宅的平均签约单价为

11100.00元/平方米。商业和车库方面，本项目商业和车库因房地产市场深度调

整公司目前自持出租。

（2）当地房地产价格波动

1）住宅方面，目前本项目住宅已经全部售罄。2）商业方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区商业市场的成交均价和成交面积均有所下降。2023年，重庆市中心城区商业总成交面积达112.87万平方米，成交均价为10079.01元/平方米，2024年1-6月重庆市中心城区商业总成交面积达58.46万平方米，成交均价为9741.19元/平方米。3）车库方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区车库市场的成交均价和成交个数均有所下降。2023年，重庆市中心城区车库总成交个数达12.53万个，成交均价为8.34万元/个，2024年1-6月重庆市中心城区车库总成交个数达4.89万个，成交均价为7.04万元/个。

（3）周边区域及同行业公司可比项目情况销售进度情况：截至2024年6月30日，1）住宅方面，公司南樾天宸一、

二期高层项目住宅为售罄状态，销售情况优于周边同开发周期竞品或与周边同开发周期竞品销售情况一致；2）商业和车库方面，公司南樾天宸一、二期高层项目商业和车库目前自持出租。

销售价格情况：项目处于重庆市茶园板块，根据金牌管家数据，2023年总成交高层住宅面积为8.78万平方米，高层成交均价在10500-15100元/平方米，

1502024年1-6月总成交高层住宅面积为1.62万平方米，高层成交均价在

10900-13800元/平方米，本项目住宅销售单价（11100.00元/平方米）处于合理区间。

（4）本募投项目收益的测算依据及过程

住宅方面，本项目住宅已于2020年12月前全部售罄，住宅方面的经济效益已经确定；考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行

情发生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对本项目的经济效益情况进行了重新测算。经测算，本募投项目经济效益良好，经济效益测算合理、谨慎。

1）各年预测收入构成

本项目的销售收入根据各产品业态的销售面积及平均售价进行测算，各年销售收入（含税）预测情况如下：

单位：万元截至20242024

2025年2026年2028年2029年

产品总销售收年6月30年7-122027年预开发周期预计收预计收预计收预计收业态入日已销售月预计计收入入入入入收入收入南樾天宸一

住宅55382.8855382.88------期高层南樾天宸一

商业6680.63--1336.132672.252672.25--期高层南樾天宸一

车库8343.79----3337.523337.521668.76期高层南樾天宸二

住宅70374.6370374.63------期高层南樾天宸二

商业4873.96---1462.191949.581462.19-期高层南樾天宸二

车库7762.51----2328.753105.002328.75期高层

合计153418.40125757.51-1336.134134.4410288.117904.713997.51

2）项目销售前景

本项目位于重庆市南岸区茶园板块茶园北茶园新区西侧，天文大道以西。茶园为重庆主城六大城市副中心之一，为南岸区行政中心，项目交通便捷，与主城通达性强，项目周边教育、商业配套完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性需求，具备较好的市场前景。

2020年12月，公司与重庆经济技术开发区征地服务中心签署《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》（以下简称“团购协议”），约定后者购买公司开

151发建设的“渝开发南樾天宸 A69/01 地块一期、二期住宅和 10 号楼”物业用于定

向商品房使用，本次募投项目南樾天宸一、二期高层住宅项目包含在内。南樾天

宸一期高层项目于2019年6月开工，2021年12月竣备并交付；二期高层项目于2021年5月开工建设，2023年8月完成竣工备案，2023年11月交付。南樾天宸一、二期高层住宅已全部售罄。

3）项目毛利率、净利润

本次募投项目的成本费用主要包括建安工程费、土地成本及期间费用等。建安工程费主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用等。

土地成本为公司在前期取得的土地实际成本，在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。期间费用主要包含销售费用、管理费用、财务费用等。

本项目预测毛利率和净利润分别为40.11%和38152.77万元，截至2024年6月30日，本项目已实现毛利率和净利润分别为46.20%和38437.90万元，已实现毛利率水平高于预测情况，在存在商业和车库未销售的情况下，已实现净利润水平已经高于预测情况。

综上所述，南樾天宸一、二期高层项目的经济效益测算具备合理性及谨慎性。

3、贯金和府一期项目

（1）项目当前销售情况及单价

1）项目当前销售情况

截至2024年6月30日，公司贯金和府一期项目已实现不含税销售收入为

24592.23万元，占该项目预计可实现不含税销售额的比例为21.89%。其中，住宅（预计货值占比83.39%）销售套数进度比例为29.62%；商业和车库（预计货值占比15.68%）因房地产市场深度调整公司目前自持出租；幼儿园（预计货值占比0.93%）目前无销售计划。

2）项目销售单价

住宅方面，本项目已销售住宅的平均签约单价为8740.78元/平方米。商业和车库方面，本项目商业和车库因房地产市场深度调整公司目前自持出租。幼儿园目前无销售计划。

（2）当地房地产价格波动

1521）住宅方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心

城区住宅市场的成交均价基本不变，但成交面积有所下降。2023年重庆市中心城区住宅总成交面积达648.01万平方米，成交均价为14853.96元/平方米，2024年1-6月重庆市中心城区住宅总成交面积达245.98万平方米，成交均价为

14584.00元/平方米。2）商业方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区商业市场的成交均价和成交面积均有所下降。2023年，重庆市中心城区商业总成交面积达112.87万平方米，成交均价为10079.01元/平方米，2024年1-6月重庆市中心城区商业总成交面积达58.46万平方米，成交均价为9741.19元/平方米。3）车库方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年

6月，重庆市中心城区车库市场的成交均价和成交个数均有所下降。2023年，重

庆市中心城区车库总成交个数达12.53万个，成交均价为8.34万元/个，2024年

1-6月重庆市中心城区车库总成交个数达4.89万个，成交均价为7.04万元/个。

（3）周边区域及同行业公司可比项目情况销售进度情况：截至2024年6月30日，1）住宅方面，公司贯金和府一期项目住宅处于正常销售状态，与周边区域项目一致；2）商业和车库方面，公司贯金和府一期项目商业和车库目前自持出租。

销售价格情况：项目处于重庆市华岩-跳蹬板块，根据金牌管家数据，2023年总成交高层住宅面积为26.45万平方米，高层成交均价在8600-13100元/平方米，2024年1-6月总成交高层住宅面积为10.39万平方米，高层成交均价在

8000-12200元/平方米，本项目住宅销售单价（8740.78元/平方米）处于合理区间。

（4）本募投项目收益的测算依据及过程考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发

生了一定的变化，特别是房地产不景气促使本募投项目住宅市场价格下降以及房地产市场深度调整促使本募投项目车库市场价格下降，贯金和府一期 T4 住宅市场价格下降 5.23%，贯金和府一期 T2 住宅市场价格下降 7.05%，车库市场价格下降15.75%，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对本项目的经济效益情况进行了重新测算。经测算，本募投项目经济效益良好，经济效益测算合理、谨慎。

1）各年预测收入构成

153本项目的销售收入根据各产品业态的销售面积及平均售价进行测算，各年销

售收入（含税）预测情况如下：

单位：万元截至20242024年产品总销售收2025年预2026年预2027年预2028年预2029年预

开发周期年6月307-12月预业态入计收入计收入计收入计收入计收入日已收入计收入贯金和府一

住宅35225.2024684.60334.433344.313344.313517.55--

期 T4贯金和府一

商业3749.43---749.89749.891124.831124.83期贯金和府一幼儿

1135.33-----1135.33-

期园贯金和府一

车库15458.19---3091.643091.644637.464637.46期贯金和府一

住宅66898.802435.27667.7813355.5420033.3120033.3110373.60-

期 T2

合计122466.9527119.871002.2116699.8527219.1427392.3817271.215762.28

2）项目销售前景

本项目位于重庆市九龙坡区华岩板块，主要依托华福大道连接核心区，通达

性好（5号线、18号线和重庆快速路二纵线）；项目周边景观资源、教育、医疗

等公共配套较好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具有较大开发潜力。贯金和府一期项目于2019年12月开工，共规划18栋住宅及配套商业、幼儿园及车库，其中，高层6栋、小高层12栋。上述项目均已取得预售许可证，其中6栋高层已于2022年12月交付，12栋小高层于2023年10月完成竣工备案，于2024年4月交付。

3）项目毛利率、净利润

本次募投项目的成本费用主要包括建安工程费、土地成本及期间费用等。建安工程费主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用等。

土地成本为公司在前期取得的土地实际成本，在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。期间费用主要包含销售费用、管理费用、财务费用等。

本项目预测毛利率和净利润分别为25.00%和10663.57万元，截至2024年6月30日，本项目已实现毛利率和净利润分别为42.43%和-370.11万元，其中已实现净利润为负主要系受房地产市场深度调整的影响，车库市场价格持续下降，

154计提了较多存货减值，不考虑车库减值的情况下，截至2024年6月30日，本项

目已实现净利润5586.84万元。

综上所述，贯金和府一期项目效益测算具备合理性及谨慎性。

（十三）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发

生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第

7号》7-5相关规定。前次测算和本次测算的募投项目经济效益均良好，具体情

况如下：

1、格莱美城项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状

况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，住宅已售罄，无需测算；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目较前次测算下降24.59%；商业和幼儿园销售单价参考周边项目无明显下降趋势。

（2）项目经济效益指标对比

格莱美城项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因总销售收入（不含

219533.48212083.76-3.39%系车库市场价格下降

税）

总投资160313.82160060.85-0.16%/

系总销售收入、营业税金

净利润48225.2744535.90-7.65%及附加变化

系总销售收入、营业税金

项目销售净利率21.97%21.00%-0.97%及附加变化

2、南樾天宸一、二期高层项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状

155况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，住宅已售罄，无需测算；车库和

商业销售单价无历史销售数据，但参考周边项目无明显下降趋势。

（2）项目经济效益指标对比

南樾天宸一、二期高层项目前次测算和本次测算的销售单价未发生明显变化，因此在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面无明显差异。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因总销售收入（不含

139406.07140750.830.96%/

税）

总投资95061.0095155.730.10%/

净利润37390.0538152.782.04%/

项目销售净利率26.82%27.11%0.29%/

3、贯金和府一期项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状

况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，参考历史销售数据、未来预期及周边项目情况，贯金和府一期 T4 住宅销售单价较前次测算下降 5.23%，贯金和府一期 T2 住宅销售单价下降 7.05%；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目较首次测算下降15.75%；商业和幼儿园销售单价无历史销售数据，但参考周边项目无明显下降趋势。

（2）项目经济效益指标对比

贯金和府一期项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因总销售收入（不含系住宅、车库市场价格下

120116.45112355.00-6.46%

税）降

总投资104167.19104545.860.36%/

系总销售收入、营业税金

净利润16160.4310663.57-34.01%及附加变化

系总销售收入、营业税金

项目销售净利率13.45%9.49%-3.96%及附加变化

156（十四）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响

发行人主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金投入的募投项目均为房地产开发项目，根据《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第3号——投资性房地产》《企业会计准则第4号——固定资产》等相关准则和规定，本次募投项目建成后属于发行人在日常活动中持有以备出售的产成品或商品，同时，与本次募投项目有关的经济利益很可能流入发行人且其成本能够可靠地计量。因此，本次募投项目建成后属于发行人的存货，不涉及新增折旧摊销。

（十五）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金

缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运

资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

1、结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及

资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性

（1）公司向子公司担保的情况

截至2024年6月30日，公司向子公司提供的尚未履行完毕的担保合同情况如下：

序号被担保人担保额度（万元）起始日担保期担保形式重庆渝开发物业管理

110002023-03-31三年连带责任担保

有限公司重庆渝开发物业管理

210002023-05-23三年连带责任担保

有限公司重庆渝开发资产经营

37002023-05-23三年连带责任担保

管理有限公司重庆渝开发资产经营

410002024-01-29三年连带责任担保

管理有限公司重庆国际会议展览中

510002023-05-25三年连带责任担保

心经营管理有限公司

报告期内，公司存在向子公司提供担保的情况，主要系发行人为子公司出于补充流动运营资金的需要获取银行贷款时提供的担保。子公司在向银行申请贷款时，由股东等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在商业合理性。

发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度对包括与关联方之间的担保行为在内的关联交易的

157决策权力和程序作出了规定，报告期内发行人按照上述规章制度的规定已履行了

必要的决策和审批程序，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，具备合规性。

（2）本次募投项目资金缺口及资金来源具体参见本回复至“（三）结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等…。

（3）货币资金及其受限情况

报告期内，公司的货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目2024-06-302023-12-312022-12-312021-12-31

库存现金3.748.354.277.42

银行存款107675.6655464.5588109.51123243.32

其他货币资金1271.93385.75397.54395.98

合计108951.3255858.6488511.32123646.73

其中：受限货币资金7001.2610423.13396.81395.98

受限货币资金占比6.43%18.66%0.45%0.32%

注：发行人受限货币资金包括按规定缴存的住房基金、预售监管资金、项目保证金、按揭保证金以及诉讼或仲裁冻结资金等

由于地产项目的开发建设需要大量的资金用于土地招拍挂、支付工程款等，对货币资金需求量较大，因此各报告期期末货币资金金额绝对值较大。截至报告期各期末，公司使用受限货币资金金额分别为395.98万元、396.81万元、10423.13万元和7001.26万元，公司货币资金存在受限情形。因此，本次补充流动资金将一定程度上缓解公司发展的现金流压力。

（4）现金分红

2021年至2023年，公司以现金形式进行利润分配的金额相对较小，分别为

1687.54万元、1687.54万元和1012.53万元，最近三年累计现金分红额为

4387.61万元。

综上所述，本次公司补充流动资金将在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费用、营销费用及税费支出等。

2、结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次

募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

158公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用均

进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将严格遵守募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

（1）公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求

截至本回复出具日，公司不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计划。除募投项目外，公司目前尚有其他在建项目尚需资金投入，在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金金额。

（2）本次募集资金用途

本次发行拟投入的3个房地产开发项目均已获得国有土地使用证、建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目主体建设工程已开工，为存量住宅项目。本次募投项目的募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

经逐项核对政策的合规性，3个房地产开发募投项目的具体情况如下：

该项目募集资金是项目四证齐投资总额募集资金投入序号项目名称否规划用于拿地拍

备情况（万元）金额（万元）

地、开发新楼盘

1格莱美城是160060.8513373.00否

南樾天宸一、二

2是104545.8622233.00否

期高层

3贯金和府一期是95155.7313394.00否

本次公司补充流动资金将用于在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费

用、营销费用及税费支出等。

（3）发行人出具了相关承诺发行人出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管文件及《重庆渝开发股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。本次发行募集资金不会用于

159拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”

综上所述，本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

（十六）请发行人补充披露（8）（9）（12）（14）风险

1、问题（8）涉及的相关风险

报告期内，公司不存在延期交付或者交付困难的情况，因房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，若因后续公司经营管理不善，可能产生房地产项目交付风险，房地产项目交付风险已进行补充披露。

2、问题（9）涉及的相关风险

报告期内，发行人不存在资金挪用等违法违规情况，若因公司管理不善或者法律合规意识不足，后续经营中可能产生违法违规情况而存在行政处罚风险，内控管理及合规经营风险已进行补充披露。

3、问题（12）涉及的相关风险

本次募投项目已取得实施所需的全部批准或备案，并进行了充分的市场数据调研及可行性研究，若前述调研的相关市场环境产生重大不利变化，则可能存在募投项目收益不达预期的风险，募投项目收益不达预期的风险已在“第八节与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行股票的相关风险”之“（五）募投项目收益不达预期的风险”中进行披露。

4、问题（14）涉及的相关风险

本次募投项目建成后属于发行人的存货，不涉及新增折旧摊销，不存在相关风险。募投项目收益不达预期的风险已在“第八节与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行股票的相关风险”之“（五）募投项目收益不达预期的风险”中进行披露。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、针对上述问题（一），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）获取并查阅重庆城投最近三年一期财务报表等；

（2）获取并查阅重庆城投质押股权的贷款合同、质押及解押资料等；

（3）查阅中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界

160项目拿地可行性研究报告》等；

（4）查阅发行人与重庆城投签署的附生效条件的股份认购协议；

（5）获取和查阅重庆城投出具的《重庆城投关于认购资金来源的承诺函》。

2、针对上述问题（二），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅重庆城投及下属的房地产项目清单及相关协议及公告；

（2）查阅重庆城投出具的避免同业竞争的承诺；

（3）查阅本次发行方案及募投项目可行性研究报告；

（4）获取重庆城投出具的关于同业竞争情况的说明文件，了解天邻水岸的销售进展及计划等。

3、针对上述问题（三），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人

是否存在关联关系，分析关联交易价格的公允性；

（2）获取了发行人报告期内的关联交易明细表，了解关联交易的内容与发生情况；

（3）核查了发行人公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，查阅发行人审议关联交易事项的三会文件及独立董事意见；

（4）对发行人相关业务人员进行访谈以了解各类关联交易必要性、公允性等情况；

（5）取得了发行人制定的关联交易相关内控制度。

4、针对上述问题（四），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）获取本次募投可行性研究报告；

（2）向管理层了解各募投项目的最新进展情况、资金置换计划、募集资金建设成果等。

5、针对上述问题（五），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目规划及资金使用安排；

（2）取得并查阅截至2024年6月末募投项目销售明细表，了解项目最新交

付、销售及预售情况；

（3）向管理层了解各募投项目最新建设进度及后续建设安排，核实是否存在已开工但尚未完成的情况。

1616、针对上述问题（六），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）获取并查阅发行人各募投项目《国有建设用地使用权出让合同》，了解各募投项目不同业态的地上规划面积；

（2）向管理层了解各募投项目涉及配套商业及募集资金的投入情况。

7、针对上述问题（七），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）与发行人相关负责人员沟通，了解发行人本次募投项目的实施进展、销售及交付情况等基本信息；

（2）取得并查阅发行人本次发行的董事会、股东大会等决策程序文件，发

行人关于本次发行的预案、可行性研究报告等，了解发行人本次募投项目的必要性及合理性；

（3）取得并查阅本次募投项目截至本次发行董事会召开日的已投资金额测算表；

（4）取得并查阅各募投项目预售资金监管账户从开立至今的银行流水；

（5）取得并查阅发行人披露的报告期内各期的年度报告、审计报告及公司

相关公告，结合与发行人相关负责人的沟通情况，了解发行人财务状况、经营情况、现金流情况及其变动原因。

8、针对上述问题（八），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）取得公司《募集资金管理办法》，查阅关于募集资金使用的具体规定

（2）取得各募投项目的可行性分析相关材料，了解各募投项目的最新建设

情况、未来预计进度安排；

（3）取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性，了解各募投项目经济效益测算的具体过程；

（4）了解各募投项目的最新建设状态、销售情况以及后续测算资金来源等。

9、针对上述问题（九），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）查阅了关于商品房预售资金监管的相关法律法规文件；

（2）了解发行人关于预售资金监管的具体执行节点流程，并获取相关支撑文件。

10、针对上述问题（十），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）获取各个募投项目的预售证、国有土地使用权证、建设用地规划许

162可证、施工许可证、建设工程规划许可证、立项备案、环评备案文件等；

（2）查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，并对发行人相关情况进行对比核查。

11、针对上述问题（十一），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程

序：

（1）获取各募投项目的可行性研究报告，了解本次募集资金投向各募投项

目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程；

（2）分析各募投项目与公司其他项目单位基建造价差异的合理性。

12、针对上述问题（十二），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程

序取得并查阅本次募投项目前次可研报告和重新测算后的可研报告及相关募投项目的经济效益测算过程。

13、针对上述问题（十三），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行

了如下核查程序：

对比本次募投项目的前次可研报告和重新测算后的可研报告，分析前次测算和本次测算时经济效益测算指标及相关参数存在差异的原因。

14、针对上述问题（十四），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程

序：

（1）了解募投项目实际进展情况及募投项目建成后的财务处理方式；

（2）结合相关会计准则及募投项目情况评估公司财务处理方式的准确性与合理性。

15、针对上述问题（十五），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行

了如下核查程序：

（1）了解公司向子公司担保的具体情况，并获取相关审议文件；了解公司

本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、

现金分红、营运资金需求等；

（2）获取发行人出具的《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》。

（二）核查结论

1631、针对上述问题（一），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

（1）截至本回复出具日，控股股东重庆城投质押的发行人股份已全部解除质押；

（2）根据中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷；

（3）重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）

且不超过实际发行数量的30%（含），认购资金来源于自有资金，不存在将持有的发行人股票质押后用于本次认购的情形或计划。

2、针对上述问题（二），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）截至2024年6月30日，公司控股股东重庆城投控制的其他企业中除颐天

康养公司天邻水岸项目剩余39套房屋未销售外，不存在其他与发行人相同或相似业务；天邻水岸项目与发行人构成同业竞争，由于项目剩余房屋套数较少，且颐天康养公司正在积极去化中，故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形；

（2）颐天康养公司的天邻水岸项目正在积极销售中，其中2024年二季度已

完成销售64套房屋。根据重庆城投出具的说明，颐天康养公司将继续完成天邻水岸项目剩余39套房产的销售工作，且重庆城投已出具关于避免同业竞争的承诺；

（3）发行人不会由于本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。

3、针对上述问题（三），经核查，保荐人、发行人律师认为：

报告期内发行人的关联交易具备合理性、必要性、公允性，对公司生产经营的独立性不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况；本次募投项目不存在新增关联交易的情形。

4、针对上述问题（四），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

本次发行各募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形，本次募集资金拟用于3个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费属于项目总投资金额的一部分，完工后将形成3个募投项目各种业务形态的产品如住宅、商业、幼儿园、车库和配套设施等。

1645、针对上述问题（五），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

发行人本次募集资金用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，本次发行人募投项目类型均为已开始预售的普通住宅项目。

6、针对上述问题（六），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

公司本次发行募投项目的类型为已开始预售的普通住宅项目，各募投项目均配套了少量商业项目，主要为社区底商和车位，配套商业系用以保障住户的日常生活需求，属于保交楼、保民生相关的房地产业务一部分，本次募集资金涉及少量配套商业部分工程款投入。

7、针对上述问题（七），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

本次发行人有助于降低发行人资产负债率、提高速动比率，本次发行能够满足本次募投项目后续建设需求，全面优化公司资产结构和经营能力，本次融资具有必要性和合理性。

8、针对上述问题（八），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于本次发行所承诺的募投项目；本次募投项目经济效益能够单独核算；截至本回复出具日，公司本次募投3个房地产项目均已完工竣备，并实现交付或部分交付，本次募集资金投入后不存在交楼风险或其他不确定性因素。

9、针对上述问题（九），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

报告期内，发行人预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程进度及时拨付资金，保障资金专款专用，各募投项目不存在资金挪用等违法违规情形。

10、针对上述问题（十），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）本次募投项目已根据相关法律法规取得国有土地使用权证、建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案、环评备案、

预售证或者达到预售条件证明文件、竣工备案证等批准或备案文件，因此，本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案；

（2）本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。

11、针对上述问题（十一），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

165（1）公司本次发行拟用于3个房地产开发项目的投入金额均系项目建设的资

本性支出，包括建安工程费和基础设施公共配套费，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合理；公司需结合项目建设进度按协议约定陆续支付给相应

建设工程商，各项投资支出具有必要性；

（2）通常而言，不同项目在公司品牌定位、所在区位、工程设计、装修标

准等因素的影响下，单位建筑面积的投资额有所不同，具有合理性。

12、针对上述问题（十二），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

本次募投项目经济效益良好，经济效益测算具有合理性和谨慎性。

13、针对上述问题（十三），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师

认为：

考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发

生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定；前次测算和本次重新测算的经济效益测算指标差异较小。

14、针对上述问题（十四），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

发行人主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金投入的募投项目均为房地产开发项目，本次募投项目建成后属于发行人的存货，不涉及新增折旧摊销。

15、针对上述问题（十五），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师

认为：

本次公司补充流动资金在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费用、营

销费用及税费支出等，具有必要性；本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定，发行人已出具相关承诺。

问题四

公司主营业务收入包括会议展览，公司及子公司的经营范围包括展览场馆经营管理、会议展览服务等。根据申报材料，公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和府一期项目规划包括幼儿园。

请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行

166业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后

续业务开展的规划安排。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司补充说明

（一）是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体

内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排

公司的主营业务为房地产开发及销售、会议展览、物业管理、租赁、产业投资等，不存在教育培训、文化传媒业务，也不计划开展教育培训、文化传媒业务。

公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和府一期项目规划中涉及幼儿园，均为项目配套设施，不作教育培训和文化传媒之用，其中，格莱美城项目幼儿园已出租

给第三方使用，贯金和府一期项目的幼儿园目前空置，未来计划出售或者出租。

具体情况如下：

建筑面积目前状态（或项目名称房屋名称房屋坐落规划用途（平方米）未来安排）沙坪坝区西永格莱美城项

幼儿园西科大道6342079.35配套设施出租目号贯金和府一九龙坡区贯金

幼儿园1892.21配套设施出租或出售期项目路2号14幢

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

1、获取和查阅报告期内发行人及控股子公司提供的营业执照、章程、股东

会决议、董事会决议、投资计划安排等文件和资料；

2、登录国家企业信用公示系统、市场监督管理局查询发行人及控股子公司

工商内档等信息和资料；在巨潮资讯网等相关网站上查询报告期内发行人公告及信息披露情况；

3、获取和查阅募投项目的土地出让合同、土地证、用地规划许可证、建设

工程规划许可证、预售许可证、竣工备案登记等文件和资料；

1674、获取和查阅报告期内所涉格莱美城项目幼儿园租赁合同等文件和资料。

（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人不存在教育培训、文化传媒业务，也不计划开展教育培训、文化

传媒业务；

2、公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和府一期项目规划中涉及幼儿园，

均为项目配套设施，不作教育培训和文化传媒之用。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险进行补充、完善，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

168（一）社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情

况公司于2023年6月29日公告《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案》，自该预案公告日至本回复报告出具日，公司及保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式查询公司的敏感舆情，并通过必应和百度搜索引擎查询主要财经网站、微信公众号等公开网络信息平台对于此类舆情信息的反馈。

经核查，自公司本次发行预案公告日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（二）中介机构的核查

1、核查程序

保荐人主要执行了如下核查程序：

通过公开网络信息检索等方式检索发行人自本次发行预案公告日至本回复

报告出具日的相关媒体报道及相关情况，对检索获得的媒体报道内容进行确认与核实，并通过必应和百度搜索引擎查询主要财经网站、微信公众号等公开网络信息平台对于此类舆情信息的反馈，判断是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行对比。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

自发行人本次发行预案公告日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

169（本页无正文，为《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）重庆渝开发股份有限公司年月日170（本页无正文，为《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

张爽叶政国信证券股份有限公司年月日

171保荐人（主承销商）法定代表人声明

本人已认真阅读重庆渝开发股份有限公司本次审核问询函的回复报告的

全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

张纳沙国信证券股份有限公司年月日

172