重庆树深律师事务所

关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行

股票之补充法律意见书（一）

重庆市渝中区中山三路128号投资大厦20楼邮编：400015

InvestmentBuilding20thFZhongshan3rdRD.YuzhongDistrictChongqingChinaP.R.C

电话：（023）63859011传真：（023）63858011目录

第一部分关于《审核问询函》回复

一、《审核问询函》问题1:.........................................5

二、《审核问询函》问题2:........................................17

三、《审核问询函》问题3:........................................45

四、《审核问询函》问题4:........................................78

第二部分发行人本次发行相关事项的更新

一、本次发行方案.............................................80

二、发行人本次发行的授权和批准......................................83

三、本次发行的主体资格..........................................85

四、本次发行的实质条件..........................................86

五、发行人的设立.............................................91

六、发行人的独立性............................................91

七、发行人的控股股东和实际控制人.....................................91

八、发行人的股本及演变..........................................92

九、发行人的业务.............................................92

十、关联交易及同业竞争..........................................92

十一、发行人的主要资产.........................................112

十二、发行人的重大债权债务.......................................114

十三、重大资产变化及收购兼并......................................116

十四、章程的制定与修改.........................................116

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................116

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................116

十七、发行人的税务...........................................117

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................118

十九、发行人募集资金运用........................................118

二十、发行人业务发展目标........................................118

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................118

二十二、对发行人募集说明书法律风险的评价................................120

4-1-1二十三、律师认为需要说明的其他问题..............................120

二十四、结论意见............................................120

4-1-2重庆树深律师事务所

关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之

补充法律意见书（一）

致：重庆渝开发股份有限公司

根据重庆渝开发股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“渝开发”)

与本所签署的《专项法律服务委托协议》本所担任渝开发向特定对象发行股票

(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，并获授权为渝开发本次发行出具法律意见书。

本所已为本次发行出具了《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》、《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》(前述文件在下文中合称“原《法律意见书》及《律师工作报告》”)。

鉴于深圳证券交易所于2024年9月10日出具了《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕120037号，以下简称“《审核问询函》”);同时，发行人需补充申报截至2024年6月30日的财务数据，本次发行的“报告期”调整为2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月1日至6月30日，本所现针对发行人于2024年4月1日至2024年6月30日期间的重大事项及《审核问询函》的要求对涉及的相关法律问题进行了核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在原《法律意见书》及《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书所称“报告期”是指“自2021年1月1日至2024年6月30日”“补充报告期”指“自2024年4月1日至2024年6月30日”。

4-1-3本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：

4-1-4第一部分关于《审核问询函》回复

问题一

截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率48.47%，应付账款7.16亿元，其他应付款14.91亿元，一年内到期的非流动负债6.19亿元，长期借款6.64亿元，应付债券余额为3.30亿元。根据申报材料，报告期内公司共受到4项行政处罚。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等

财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、

炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控

制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在

资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）

（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：

4-1-5项目名称位置开发状态计划交付时间实际交付情况

项目按期达到可交付状态，公司格莱美城二组沙坪坝西永竣工2022年12月于2022年10月26日起向符合条

团（四期）街道件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公司南樾天宸一期南岸茶园新竣工2022年6月于2021年12月28日向团购客户高层区寄发房屋交付通知书

项目按期达到可交付状态，公司南樾天宸一期南岸茶园新竣工2023年11月于2023年11月17日起向符合条低层区件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公司南岸茶园新南樾天宸二期竣工2023年11月于2023年11月10日向团购客户区寄发房屋交付通知书

项目按期达到可交付状态，公司贯金和府一期九龙坡华岩竣工2023年6月于2022年12月24日起向符合条

T4 新城件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公司贯金和府一期九龙坡华岩竣工2024年4月于2024年4月28日起向符合条

T2 新城件的客户进行正常交付

项目第一批次按期达到可交付状部分竣第一批次于

南岸区黄桷态，项目公司于2023年12月7山与城1.2期工，部分2023年12月交垭日向符合条件的业主发放第一批在建付

次交房通知书，并正常交付项目按期达到可交付状态，公司渝北区黄桷

星河one二期 竣工 2021年12月 于2021年12月27日起进行集中坪交付

注：项目开发状态系截至2024年6月30日

报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，公司报告期内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

（三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银

借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务

1、发行人银行授信及银行贷款还本付息情况

截至2024年6月末，发行人银行授信额度为22.72亿元，其中已使用10.96亿元，剩余未使用额度为11.76亿元，具体明细如下：

单位：万元

4-1-6已使用授信额

借款主体贷款银行授信总额尚余授信额度借款余额度交通银行重庆

60000.0037900.0022100.0037900.00

分行交通银行重庆

45000.0045.9644954.0445.96

分行渝开发光大银行重庆

30000.0029000.001000.0014000.00

分行兴业银行重庆

17500.0011167.956332.0510129.98

分行工商银行两路

捷兴公司40000.006398.7333601.275874.99口支行中国银行渝中

朗福公司30000.0020431.059568.9514473.91支行光大银行重庆

1000.001000.00-980.00

分行物业公司三峡银行营业

1000.001000.00-950.00

部三峡银行营业

资产公司700.00700.00-650.00部光大银行重庆

1000.001000.00-1000.00

分行三峡银行营业

会展公司1000.001000.00-950.00部

合计227200.00109643.68117556.3286954.84

报告期内，发行人到期银行贷款本金及相应利息均已按时归还，除光大银行1.5亿元贷款和中国银行1.51亿元贷款到期后与银行协商正常展期外，不存在大额债务违约或其他逾期等情形。

2、债券信用评级及还本付息情况

报告期内，发行人应付债券规模、对应信用评级及其还本付息情况如下：

单位：万元

2024年6月末债主体评债项评

债券名称债券期限发行规模起息日券面值级级

19渝债01 5年（3+2） 37900.00 2019-7-16 37900.00 AA AAA

21重庆渝开

5年（3+2） 33000.00 2021-9-3 33000.00 AA AAA

MTN001

合计—70900.00—70900.00——注：1、发行人公司债“19渝债01"已于2024年7月16日完成最后一期利息及本金兑付；2、中期票据“21重庆渝开 MTN001”已于2024年9月 3日完成最近一期利息兑付。2024年发

行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于2024年8月13日公告，票面利率由3.6%调整至3%，根据2024年8月20日回售结果，回售金额为2000万元，公司已准备足额资金用于兑付；

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年6月6日出具的《重庆渝开发股份有限公司及其发行的 19渝债 01与 21重庆渝开 MTN01定期跟踪评级报告》（新

4-1-7世纪跟踪（2024）100036号），发行人主体评级为 AA，公司债“19渝债 01”与中期

票据“21重庆渝开 MTN01”的债项评级均为 AAA，评级展望为“稳定”。经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司应付债券利息均按时足额偿付，不存在大额债务违约或逾期情况，履约情况良好。

3、发行人非银行借款情况

截至2024年6月末，发行人非银行借款情况如下：

单位：万元借款主借款对借款对象借款目的借款金额起始日到期日利率体象性质重庆市城满足公司市建设投上市公司一年期

渝开发生产经营55000.002024-1-102025-1-9资（集团） 控股股东 LPR需要有限公司在满足环球欢乐世上市公司用于满足界项目生控股股东渝加颐公重庆颐天产经营资全资子公司购买环

康养产业金需求后，渝加颐司；持有球欢乐世30919.002023-11-30无息发展有限渝加颐公渝加颐界项目及公司司按照股

49%股权项目经营

权比例等比例需求比例同时归还

合计85919.00———

报告期内，发行人上述非银行借款均为关联方借款，其中与控股股东重庆城投的借款协议为一年一签，相关本金及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。

综上所述，截至最近一期末，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，应付债券、银行贷款及非银借款等均按时还本付息，除部分银行贷款到期后与银行协商正常展期外，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建

设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

1、发行人内控制度制定及执行情况

（1）资金管控制度

发行人制定了包括《财务管理制度（试行）》《资金使用管理办法》《月度资金计划管理办法（试行）》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，

4-1-8通过月度资金计划、年度资金计划等环节对公司资金进行管控，报告期内，发行人严

格按照制度规定及相关指引进行资金管控，相关内控制度得到有效执行。

（2）拿地拍地制度

发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人总办会、董事会或股东大会，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿地拍地事宜进行管理，相关《土地获取标准（商住项目）》《渝开发土地获取流程管理指引（2024版）》《房地产项目土地管理办法》等内控制度得到有效执行。

（3）项目开发建设制度

发行人通过对相关开发项目服务采购、工程策划、工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，制定了《工程管理检查考核实施细则》《工程施工样板引路管理工作指引（试行）》《建筑工程质量管理交底作业指引》等一系列管理办法及指引，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

（4）项目销售制度

发行人就开发项目的物业销售，包括住宅、商铺、车位等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制定了包括《营销费用管理办法》《开发项目营销管理办法（2023年修订）》《营销案场操作手册》《渝开发工地开放日工作标准化流程指引》及《渝开发交房工作标准化流程指引》（面向住宅小业主）等一系列内部控制制度，加强销售过程中相关业务管理，规范工作程序和内控要求。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

2、发行人已设置相关内部控制环节机构及岗位

发行人设立了战略发展部、资产管理部、市场营销部、成本管理部、工程管理部、

人力资源部、财务部、审计部、法务部等职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职，各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程。根据年审会计师近三年出具的《内部控制审计报告》，发

4-1-9行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。

（五）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产等违法行为

1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

（1）发行人及项目公司涉及的房地产开发项目

报告期内，渝开发及其合并报表范围内子公司的房地产开发项目共5个，具体情况如下：

序号项目名称开发主体所在地区项目开发情况

1格莱美城渝开发重庆市沙坪坝区已交付

2南樾天宸渝开发重庆市南岸区部分交付

3贯金和府渝开发重庆市九龙坡区部分交付

4山与城朗福公司重庆市南岸区部分交付

5 星河one 捷兴公司 重庆市渝北区 部分交付

注：项目开发情况系截至2024年6月末

（2）对报告期内涉及的房地产开发项目的核查情况

1）关于是否存在闲置土地的核查

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。截至本补充法律意见书出具日，发行人房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发且被政府主

管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发

4-1-10建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%，且中止开发建设满一年的情形。

发行人现有房地产项目虽存在开竣工时间相对晚于最初和政府的约定日期，但通过获取政府部门时间调整通知书、前述补充协议或与政府友好协商的方式予以解决，具体情况如下：

最初约最初约是否延项目土地出让最后一期延期原定开工定竣工期开竣处理方式名称合同编号竣备时间因时间时间工

2023年3月，公司已与

政府规重庆高新区技术产业开

划（规划发区管理委员会规自局格莱500106202014-12017-12022年7局）道

是签订补充协议，高新区美城 13B00134 0-31 0-31 月 路、周边规自局同意该项目竣工学校延延期至2022年7月20期日已获重庆九龙坡区规自局出具的《同意竣工时受地块间调整通知书》（开（竣）

贯金500107202013-62015-6项目尚未配套道是工延期〔2024〕27号），和府 13B00021 -30 -30 全部竣备 路未征开工时间调整符合规地影响定，竣工时间调整至

2026年7月30日

政府规重庆南岸区规资局于

划（规划

2022年8月出具了关于

局）道

南樾500108202015-62018-6项目尚未南樾天宸项目的竣工时是路，以及天宸 14B00118 -20 -20 全部竣备 间调整通知书，同意竣市政管工时间延期至2025年4网工期月4日延

（1）发行人将在项目竣工前提交关于延期

开竣工的佐证资料，经相关部门审批通过后，签署延期补充协议或取规划调

山与500108202010-12013-1项目尚未得调整通知书，对开竣是整导致

城 10B00139 2-31 2-31 全部竣备 工时间进行调整；

的延期

（2）已访谈重庆南岸区规划和自然资源局，受访人员表示原则上不会因开、竣工延期对渝开发给予处罚

项目附（1）发行人将在项近有市目竣工前提交关于延期

星河500112202012-72015-7项目尚未政公园，开竣工的佐证资料，经是

one 11B01135 -31 -31 全部竣备 开工前 相关部门审批通过后，要在公签署延期补充协议或取

园确定得调整通知书，对开竣

4-1-11最初约最初约是否延

项目土地出让最后一期延期原定开工定竣工期开竣处理方式名称合同编号竣备时间因时间时间工好边坡工时间进行调整；

等因素，（2）已访谈重庆渝导致没北区规划和自然资源

有按时局，受访人员表示原则达到开上不会因延期开、竣工工条件而对渝开发主张违约行为或给予处罚

经查询自然资源部及房地产项目所在区域的自然资源管理部门网站，报告期内，公司未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因土地闲置及项目延期开、竣工而受到规划和自然资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置及项目延期开、竣工正被规划和自然资源部门立案调查的情形。因此，发行人报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。

2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房的核查关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。关于炒地行为，现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

根据前述相关规定，并查询自然资源部、住建部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，以及获取发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。

3）关于是否存在违规融资的核查关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本4-1-12金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。

根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可

证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不

到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。

根据前述规定，并查询金融监管局及各公司所在地金融监管局网站及发行人企业信用报告，发行人及其子公司不存在违规融资情形，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。

4）关于是否存在违规拿地的核查

关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规

定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”公司房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。

5）关于是否存在违规建设的核查

报告期内，发行人及其子公司涉及违规建设的行政处罚情况如下：

处罚机关被处罚单位处罚理由处罚内容备注

依据《重庆市城乡规划条例》

在九龙坡区大渡口组团K分区

第八十三条第一款第一项、K38-3/03号宗地的项目建设

第八十三条第二款的规定，公司过程中擅自改变工程规划许重庆市城作出《渝城违建罚决字已缴渝开发可证及附件、附图的许可内容市管理局〔2022〕0144号》行政处罚纳罚进行建设的行为，违反了《重决定书：对1至6号楼增加款庆市城乡规划条例》第七十三

建筑面积共65.07平方米，

条第一款第二项的规定

处建设工程造价10%的罚款，

4-1-13处罚机关被处罚单位处罚理由处罚内容备注

罚款金额为16337.84元未按照《建设工程规划许

2024年3月19日作出如可证》（建字第下行政处罚：

500108202200032号）及附图

*对增建23.1平方米及

附件内容进行建设：

位移30.13平方米的违法建公司

*6非楼（样板房）局部

重庆市城设处建设工程造价10%的罚已缴

朗福公司增加面积23.1平方米；

市管理局款，罚款金额为：53.23平方纳罚* B1非楼（小区入口大米×2790.62元/平方米×款

门）向用地外侧偏移30.13平

10%=14854.47元；

方米；

*对外立面局部微调的

*局部楼栋外立面局部行为免予处罚

区域颜色、造型微调

2024年5月，重庆市城市管理局对渝开发及朗福公司上述行政处罚情况进行了说明，认定上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违规建设受到主管部门行政处罚的情形。

此外，重庆市规划和自然资源局已出具证明，自2020年1月至2024年9月，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚

的情况；重庆市住房和城乡建设委员会已出具证明，自2020年1月至2024年9月，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，报告期内公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司及子公司曾因违规建设事项受到主管部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不对会公司日常经营及本次发行造成重大不利影响。

2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

等违法行为

根据发行人控股股东重庆城投提供的书面说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信

用中国等网站，发行人控股股东重庆城投及实际控制人重庆市国资委最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

（六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情

4-1-14通过查询百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对相关媒体关于发

行人及子公司相关的媒体文章进行全面搜索，不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。相关新闻报道具体情况详见《国信证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票重大舆情情况的专项核查报告》。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、针对上述问题（二），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；

（2）获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。

2、针对上述问题（三），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）获取发行人银行借款相应的借款合同和授信合同等，检查了合同中还本付息

相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；

（2）获取上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单等。

（3）获取发行人与重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆颐天康养产业发

展有限公司的借款合同，查看借款用途、利息约定等主要条款，获取各期还本付息相关文件。

3、针对上述问题（四），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅公司相关的内部控制制度文件并了解执行情况；

（2）查阅公司报告期内出具的《内部控制自我评价报告》；

（3）查阅康华会计师报告期内出具的《内部控制审计报告》。

4、针对上述问题（五），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内经核查房地产项目涉及的土地

出让文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料；

（2）查阅发行人及项目公司报告期内各期末的注册资本及实缴资本情况；

（3）通过自然资源部、房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和房地产项

目所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况；

4-1-15（4）取得并查阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明文件；

（5）取得重庆城投关于最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明；

（6）通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁

判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询城投集团最近三年是否存在贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

5、针对上述问题（六），发行人律师主要执行了如下核查程序：

通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等主流媒体公

开检索与发行人及子公司相关媒体报道，分析具体报道内容所涉事项性质，核查是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大舆情情况，如涉及，是否如实披露。

（二）核查结论

1、针对上述问题（二），经核查，发行人律师认为：发行人报告期内不存在房地

产项目交付困难的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议等情况；

2、针对上述问题（三），经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人不存在大

额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

3、针对上述问题（四），经核查，发行人律师认为：发行人建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。

4、针对上述问题（五），经核查，发行人律师认为：

（1）报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿

地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司曾因违规建设事项受到主管部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不会对公司日常经营及本次发行造成重大不利影响；

（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

5、针对上述问题（六），经核查，发行人律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。

4-1-16问题二

报告期内，公司扣非归母净利润分别为17204.56万元、12065.91万元、9183.34万元及-5041.81万元；房地产业务毛利率分别为42.78%、38.98%、38.70%及29.88%。

公司合同负债余额分别为70052.94万元、28868.12万元、4137.52万元和5371.33万元，主要系公司房地产销售的预收房款余额减少。公司向控股股东借款及利息余额分别为97842.58万元、32576.78万元、55000.00万元及55000.00万元。

截至2024年6月30日，公司货币资金为10895.13万元，其中因子公司重庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结3901.64万元。2024年上半年公司存在15件未结案的被诉案件，公司未计提预计负债。报告期内，复地（集团）股份有限公司（以下简称复地集团）的子公司作为原告，与公司及其子公司发生多起诉讼纠纷。公司合并范围内与复地集团的子公司合作开发山与城项目及星河 one项目。

报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为11775.22万元、3079.36万元、

49796.09万元及24374.89万元；近三年应收账款周转率持续下降，分别为16.74

次、10.80次及4.70次，远低于同行业可比公司。公司其他应收款余额分别为4033.17万元、4570.54万元、9206.20万元和8104.79万元，主要为保证金和往来款；其他应收款前五大欠款方包含关联方。报告期内公司存在对外财务资助情形。公司存货账面价值分别为554243.63万元、421446.13万元、393494.40万元及383794.26万元，其中开发成本及开发产品占比较大；报告期各期确认资产减值损失分别为1723.75万元、1747.31万元、19359.49万元及8440.40万元。根据申报材料，

最近一年一期公司存货跌价准备增加较多主要系车库销售价格出现一定幅度下降。公司投资性房地产账面价值分别为30608.35万元、29665.26万元、23947.70万元及

102619.26万元。公司于2024年3月取得江北嘴项目土地使用权，将其转入投资性房地产核算。公司存在5处未取得产权证书的投资性房地产。

报告期内，公司销售费用分别为3893.17万元、4221.88万元、4795.43万元及1655.70万元，占营业收入比重分别为3.28%、4.71%、3.61%及9.02%，其中广告费及推广宣传费和代理销售佣金占比较大。报告期各期期末，公司合同取得成本分别为1081.84万元、336.49万元、144.11万元和184.25万元，主要系计提的代理销售佣金等。

4-1-17截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为15060.00万元，其

他流动资产19447.15万元，长期股权投资81155.44万元，其他应收款6738.22万元。

请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；（3）

结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；（4）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、

受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；（6）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与

复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、

合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响；（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信

息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行；（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比

公司的原因及合理性；结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游

客户支付能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损

4-1-18失计提的合理性和充分性；（9）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算

方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现净

值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形；（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产

的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重要

合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际

发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性

投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）（10）并发表明确意见

回复：

一、核查情况

（五）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情

况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响

4-1-191、发行人受限资产情况、受限原因及目前状态

发行人受限资产情况、受限原因及目前状态情况如下：

单位：万元

2024年6月末

项目受限原因目前状态账面价值

（1）冻结存款：2024年9月已

解除冻结资金2800.82万元；

被冻结的银行存款、预售监管（2）预售监管资金：贯金和府项

资金、按揭保证金、会展中心目已于2024年7月8日取得预售资金

货币资金7001.26

专项补贴资金、物业维修基金解除监管通知书，预售资金1071.97等万元解除监管

（3）会展中心专项补贴资金：办

展、补贴后目前余额为10.48万元

贯金和府项目、山与城项目、贯金和府部分还款，已解押7217.41存货98855.63

星河one项目抵押贷款 万元，其他仍在受限中固定资产45891.34受限中会展中心抵押贷款

无形资产16410.24受限中

合计168158.47

（1）货币资金

报告期期末，发行人货币资金受限账面价值为7001.26万元、主要为涉诉冻结资金及预售监管资金，具体情况及目前状态如下：

单位：万元

2024年6月末

项目受限原因目前状态账面价值

2024年9月已解除冻结资

冻结存款3901.64子公司捷兴公司涉诉被冻结资金

金2800.82万元贯金和府项目已于2024年贯金和府项目和星河one项目预 7月8日取得预售资金解除

预售监管资金2694.36

售监管资金监管通知书，1071.97万元解除预售资金监管存放在重庆市住房资金管理中心

物业维修基金184.58受限中的维修基金

会展中心专项补子公司会展中心收到的会议展览办展、补贴后目前余额为

20.48

贴资金专项补助资金10.48万元

按揭保证金200.00贯金和府项目按揭保证金受限中

押金 0.20 POS机押金 受限中

合计7001.26

（2）存货

报告期期末，发行人存货受限账面价值为98855.63万元，均为房地产开发项目抵押贷款，具体情况及目前状态如下：

4-1-20单位：万元

项目2024年6月末账面价值受限原因目前状态

部分还款，已解押贯金和府项目16317.96项目抵押贷款

7217.41万元

南樾天宸项目20444.94项目抵押贷款受限中

山与城项目44021.22项目抵押贷款受限中

星河one项目 18071.51 项目抵押贷款 受限中

合计98855.63

（3）固定资产及无形资产

报告期期末，发行人固定资产及无形资产受限账面价值合计62301.58万元，均为获取会展中心抵押贷款所致，具体情况及目前状态如下：

单位：万元项目2024年6月末账面价值受限原因目前状态

固定资产45891.34会展中心抵押贷款受限中

无形资产16410.24

合计62301.58

2、发行人所有未决诉讼或仲裁的具体情况及最新进展，预期的损失或赔偿情况

（1）截至报告期期末未决诉讼或仲裁情况

发行人报告期期末所有未决诉讼或仲裁情况及当前最新情况如下：

单位：万元序案件涉诉金报告期末当前最新进展是否确认案由案件基本情况号角色额进展情况或处理结果预计负债

2024年6月2024年7月9

服务已撤诉，原告重庆造动文化传媒有限公司25日收到传日开庭，2024

1合同被告2.56无需确认

要求渝开发支付拖欠服务费票，暂未开年8月20日收纠纷预计负债庭到撤诉裁定书

2024年2月

陈佐超向渝中区劳动人事争议仲28日收到仲2024年7月29裁委员会申请仲裁，请求渝开发子裁通知书日收到仲裁裁已驳回，劳动被申

2公司重庆渝开发物业管理有限公6.662024年4月决，驳回全部请无需确认

仲裁请人

司向其支付经济补偿金、加班工资22日开庭，求，本裁决已生预计负债等共计6.653万元等待仲裁委效判决

2024年3月

杨治宏向渝中区劳动人事争议仲2024年7月29

29日收到仲

裁委员会申请仲裁，请求渝开发子日收到仲裁裁已驳回，劳动被申裁通知书

3公司重庆渝开发物业管理有限公3.31决，驳回全部请无需确认

仲裁请人2024年5月司向其支付经济补偿金、加班工资求，本裁决已生预计负债13日开庭，

等共计3.31万元效暂未裁决

4-1-21序案件涉诉金报告期末当前最新进展是否确认

案由案件基本情况号角色额进展情况或处理结果预计负债重庆长发宾馆因学田湾正街69号

所有第六层房屋权属向九龙坡区人民2024年2月

2024年8月8已撤诉，

权确法院提起诉讼，请求法院依法确认26日已开

4被告80.00日收到撤诉裁无需确认

认纠登记证在渝开发名下的位于渝中庭，暂未判定书预计负债纷区学田湾正街69号第六层房屋归决原告所有

2024年7月4日开庭，2024

2024年6月

物权原告谭玉仙房屋因楼顶漏水导致年9月3日判已驳回，

14日收到传

5保护房屋内部漏水，要求渝开发履行整被告0.50决，驳回原告诉无需确认票，暂未开纠纷改修复责任求。本案上诉期预计负债庭已过，均未上诉，判决已生效

2024年7月14

2023年8月日收到仲裁裁

24日收到仲决书，物业公司裁决金额

蒋俊杰向渝中区劳动人事争议仲裁通知书应支付加班工较小，未裁委员会申请仲裁，请求渝开发子2024年1月资1.57万元，确认预计劳动公司重庆渝开发物业管理有限公被申14日第一次五中院已驳回负债；裁

69.72

仲裁司支付工资0.1966万元，支付所请人开庭2024年物业公司撤裁决后，根欠加班费4.821万元，支付违约解3月14日第申请，物业公司据实际裁除劳动合同赔偿4.707万元二次开庭已于2024年8决结果履后，暂未裁月28日按照裁行决决书支付加班

工资1.57万元判决金额

格莱美城业主原告何磊与被告谭较小，未

2024年9月3

玉仙相邻关系纠纷，将渝开发列为确认预计相邻2024年6月日判决，本案上

第二被告，认为渝开发系本商品房负债；判

7关系被告0.2612日开庭，诉期已过，均未

的建设单位，案涉商品房仍在其质决后，已纠纷暂未判决上诉，判决已生保维修期内，对该房屋仍负有质保根据实际效维修义务判决结果确认负债北城致远集团有限公司系渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司星

河one项目的总包单位，北城致远捷兴公司向法集团有限公司将其对捷兴公司享院请求撤销仲

有的星河one所有债权及从权利 截至本报

2023年11月裁裁决，2024

建设（包括但不限于工程款、利息、违告期期8日开庭。年7月24日，工程约金、保证金等所有款项）转让给末，捷兴

2024年5月重庆市第一中

8施工重庆建工第二市政工程有限责任被告2182.65公司已根

15日，捷兴级人民法院作合同公司。2020年11月30日，重庆建据裁决结公司收到裁出裁定驳回捷纠纷工第二市政工程有限责任公司对果确认负决书兴公司撤销仲

捷兴公司提起仲裁，申请支付履约债裁裁决的申请，保证金1167.65万元及资金占用裁决生效

费5万元（暂定），支付工程款（含质保金）1000万元及逾期付款违

约金10万元（暂定）

4-1-22序案件涉诉金报告期末当前最新进展是否确认

案由案件基本情况号角色额进展情况或处理结果预计负债重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间

的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。建工住宅公司要建设求盛怀公司支付拖欠工程款，并主

2024年5月

工程张建设价款的优先权。诉讼过程10月8日开

9被告9日开庭，暂合同中，建工住宅公司追加重庆渝开发庭，暂未判决未判决

纠纷股份有限公司为（2024）渝0112

民初1336号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间

的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。建工住宅公司要建设求盛怀公司支付拖欠工程款，并主

2024年5月

工程张建设价款的优先权。诉讼过程10月8日开

10被告9日开庭，暂合同中，建工住宅公司追加重庆渝开发庭，暂未判决未判决

纠纷股份有限公司为（2024）渝0112

民初1337号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿暂未判责任决，未达重庆建工住宅建设有限公司因与2000.00到预计负重庆盛怀房地产开发有限公司间债确认条

的建设工程施工合同纠纷，向渝北件区法院提起诉讼。建工住宅公司要建设

求盛怀公司支付拖欠工程款，并主2024年5月工程10月8日开

11张建设价款的优先权。诉讼过程中被告9日开庭，暂合同庭，暂未判决追加重庆渝开发股份有限公司为未判决纠纷

（2024）渝0112民初1338号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间

的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。建工住宅公司要建设求盛怀公司支付拖欠工程款，并主

2024年5月

工程张建设价款的优先权。诉讼过程10月8日开

12被告9日开庭，暂合同中，建工住宅公司追加重庆渝开发庭，暂未判决未判决

纠纷股份有限公司为（2024）渝0112

民初1339号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

13建设重庆建工住宅建设有限公司因与被告2024年5月10月8日开

4-1-23序案件涉诉金报告期末当前最新进展是否确认

案由案件基本情况号角色额进展情况或处理结果预计负债

工程重庆盛怀房地产开发有限公司间9日开庭，暂庭，暂未判决合同的建设工程施工合同纠纷，向渝北未判决纠纷区法院提起诉讼。建工住宅公司要求盛怀公司支付拖欠工程款，并主张建设价款的优先权。诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝开发股份有限公司为（2024）渝0112

民初1335号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

2024年7月15日，范津将仲裁请求金额由

23.91万元变更

为34.37万元

2024年8月15

范津诉渝开发子公司重庆朗福置暂未判

2024年6月日开庭。2024

劳动业有限公司，向南岸区劳动人事争决，未达被申21日收到仲年8月15日开

14争议议仲裁委员会申请支付除劳动关34.37到预计负

请人裁通知书，庭，9月14日纠纷系经济补偿金、奖金、绩效工资等债确认条暂未开庭收到仲裁裁决

共计34.37万元件书，9月20日朗福公司向南岸区法院提起诉讼，10月18日收到立案通知书，暂未开庭商品黄玺诉渝开发子公司重庆捷兴置暂未判

房预业有限公司商品房预售合同纠纷，2023年11月决，未达

15售合请求判令被告赔偿原告房屋折价被告10.0028日开庭，暂未判决到预计负同纠损失10万元（暂定金额，待具体暂未判决债确认条纷的鉴定报告作出后予以确定）件

合计4330.03

上述案件涉诉金额合计4330.03万元，其中第8件案件涉诉金额2182.65万元，

第9-13件涉诉金额合计2000.00万元，合计涉诉金额占所有上述案件涉诉金额的比

例为96.60%。

关于第8件案件，2024年5月15日，捷兴公司收到重庆市仲裁委员会作出的（2

020）渝仲字第3472号《裁决书》，2024年5月26日捷兴公司向重庆市第一中级人

民法院申请撤销前述仲裁裁决书，2024年7月24日重庆市第一中级人民法院经审查后作出（2024）渝01民特280号《民事裁定书》，裁定驳回捷兴公司关于撤销仲裁裁决申请。根据裁决及双方协商，捷兴公司应付工程款、履约保证金及资金占用利息等共计3875.03万元，2024年半年报，捷兴公司已根据裁决结果调减工程成本206.08

4-1-24万元，确认工程延期损失1104.02万元、资金占用费544.35万元，工程造价鉴定费、仲裁费等合计140.59万元，没收重庆建工第二市政工程有限责任公司履约保证金133.

6万元。

关于第9-13件案件，该等案件的案由及案件基本情况一致，为同一事项，公司聘

请了专业律师对第9-13件案件进行代理并出具了法律意见书，该法律意见书认为盛怀公司转给渝开发2笔金额合计20026365元往来款的行为与法律意义上抽逃出资行为存在区别，理由如下：“（1）盛怀公司在财务处理上对前述往来款作应收账款处理，渝开发退出盛怀公司时，与盛怀公司、股权受让方磐悦公司书面确认渝开发对盛怀公司负有2000万元借款债务，为此，渝开发与盛怀公司之间存在真实借款法律关系；（2）渝开发已将前述2000万元借款债务转移给股权受让方磐悦公司，且经盛怀公司确认，渝开发在应收股权转让款2300万元中扣除了磐悦公司所受让2000万元借款债务，实际仅收取了磐悦公司300万元股权转让款，渝开发公司并没有双重获益；（3）磐悦公司受让借款债务后已清偿了部分借款债务，盛怀公司2011年度、2012年度年检报告中亦披露了其对磐悦公司所享有剩余借款债权情况，其披露行为具有一定公示性，社会公众能够知悉，也反映了盛怀公司真实意思表示。”基于前述，该法律意见书认为能够排除渝开发抽逃出资嫌疑，由于案件尚在人民法院审理中，最终以司法机构判定为准。

截至报告期期末，发行人未决诉讼或仲裁为15件，发行人均为被告或被申请人；

截至本补充法律意见出具日，原告撤诉或裁定驳回原告/被申请人诉求案件5件（第1-5件）；败诉或者部分败诉案件3件（第6-8件），发行人已根据第6-8件案件裁决或判决结果进行相应账务处理及履行或确认相应负债；未判决或未裁决案件7件（第9-15件），涉诉金额合计2044.37万元，占2024年6月末发行人净资产的0.48%，

涉诉金额较小不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

（2）期后未决诉讼或仲裁情况

自2024年6月末至本补充法律意见出具之日，发行人新增未决诉讼或仲裁及最新进展情况如下：

单位：万元

4-1-25序案件案件金当前进展或处理结

案由案件基本情况号角色额果渝开发子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公

司诉重庆沐涵文化传媒有限公司案，重庆仲裁委员会租赁立案受理，仲裁请求：*请求被申请人立即向申请人

2024年10月10日

1合同支付尾款6276元；*请求被申请人向申请人支付2023原告2.05已开庭，暂未判决纠纷年12月11日起至被申请人付清全部款项为止的每天

1%的滞纳金，截止2024年7月24日，金额为14183.76元；*本案仲裁费由被申请人承担

付友擅自收取渝开发贯金和府项目客户定金、契税等

2024年10月15日

不当款项，给渝开发造成损失，渝开发向荣昌区人民法院立案，将于2024年

2得利提起诉讼，请求判决付友立即向渝开发退还16.8076原告16.81

11月6日开庭，暂

纠纷 万元，并自2022年 5月10日起按LPR支付资金占用未开庭利息已开庭，2024年9原告郭利华诉渝开发子公司重庆国际会议展览中心经月5日与律师确定

劳动营管理有限公司至重庆市南岸区人民法院法院，诉讼对方已撤诉，法院

3被告10.39

纠纷请求：*请求判令被告支付原告养老保险待遏损失作口头裁定，目前

103920元；*请求判令被告承担本案的案件受理费律师正在与法官沟

通出具纸质裁定建设2024年8月29日亿森建工集团有限公司因与渝开发子公司重庆捷兴置

工程收到传票，2024年

4业有限公司建设工程合同纠纷，向渝北区法院诉请退被告189.56

合同9月5日收到撤诉还质保金纠纷裁定书原告熊贵兰诉渝开发子公司重庆国际会议展览中心经

营管理有限公司至重庆市南岸区人民法院法院，诉讼劳动

5请求：判决被告赔偿原告养老损失150293.61元、住被告16.63暂未开庭

纠纷

房公积金损失16049.93元，两项损失合计166343.54元一审、二审（二审终审制）均于2024商品谢薇诉渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司商品房预年6月30日前驳回房预

售合同纠纷，诉讼请求：*判令被告赔偿原告因涉案原告诉求。2024年

6售合被告48.48

房屋质量问题无法居住使用的房屋闲置损失暂43.5万7月23日谢薇向重同纠元；*赔偿房屋闲置期间物业费4.98万元庆市高级人民法院纷

申请再审，再审结果未出

2024年7月22日

商品收到南岸区人民法

房预何法诉渝开发子公司重庆朗福置业有限公司，诉讼请院传票，2024年8

7售合求：*请求贵院依法判令被告返还原告定金5万元；被告5.00月23日开庭，10

同纠*全部诉讼费用由被告负担月17日收到民事

纷判决书，驳回原告何法的诉讼请求违反何远强诉渝开发子公司重庆朗福置业有限公司违反安

2024年7月30日

安全全保障义务责任纠纷案，诉讼请求：1、医疗费：

收到南岸区人民法

保障182523.06元2.误工费：179881.55元3、护理费：33660

8被告152.98院传票、起诉状。

义务元4、住院伙食补助费：9300元5、营养费：28080元

2024年9月25日

责任6、交通费：1000元7、精神损害抚慰金：30000元8、已开庭，暂未判决纠纷残疾赔偿金：426915元、9、被抚养人生活费：546274.57

4-1-26序案件案件金当前进展或处理结

案由案件基本情况号角色额果

元（子女：63850.27元；父：198645.3元；母：283779元）10、后续治疗费(随访复查费5000元、康复器材

1000元x10年=10000元)15000元 11、鉴定费：3410

元、专家会诊费300元、检查门诊事450.30元，计：

4160.3元12、车辆修理费100000元。以上合计

1529794.48元；*本案的诉讼费、鉴定费、检查费由

被告承担李世华诉渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司

2024年8月28日

劳动争议，仲裁请求1、请求加班加点工资争议：请被收到重庆市渝中区申请人支付2021年3月24日至2024年3月23日期劳动被申劳动争议仲裁委员

9间延时加班工资59769.36元，休息日加班工45152.6411.37

仲裁请人会仲裁通知书，元，法定节假日加班工资6724.80元，金额111646.8

2024年10月16日元。2、请求带薪年休假报酬争议：年休假工资2026.08开庭，暂未判决元，金额2026.08元

2024年9月26日

收到渝北区人民法

房屋何俊杰、胡明诉渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司院传票，2024年10买卖房屋买卖合同纠纷，认为捷兴公司没有按协议约定交

10被告16.80月24日已开庭，将

合同付产权车位，请求判决返还本金12万元及定金4.8万于2024年11月6纠纷元，合计16.8万元

日第二次开庭，暂未判决重庆谊必思酒店管理有限公司诉渝开发子公司重庆渝财产2024年10月16日

开发物业管理有限公司财产损害赔偿纠纷案，因渝北损害收到传票，将于

11区祈年悦城小区车库负二楼物业机房发生火灾，影响被告6.43

赔偿2024年11月4日

了原告经营的谊必思酒店的正常经营，诉讼请求：赔纠纷开庭

偿6.434982万元

合计476.5

上述11件未决诉讼或仲裁案件中，发行人在2件案件中为原告（第1-2件），9件案件中为被告或被申请人（第3-11件）。被告或被申请人案件中，2件案件（第3-4件）原告已撤诉，剩余7个未决案件（第5-11件）涉诉金额合计257.69万元，占2024年6月末发行人净资产的比例为0.06%，涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

3、预计负债计提是否充分

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

截至本补充法律意见出具之日，上述未决诉讼或仲裁暂未判决或裁决，公司需要承担的损失金额无法估计，不满足预计负债确认条件，未确认预计负债。

4-1-27综上，发行人现有的未决诉讼事项，已开庭未判决，暂不满足预计负债确认条件，

不存在预计负债计提不充分的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（六）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关

合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

1、公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响

截至本补充法律意见书出具之日，公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响情况如下：

（1）公司与上海复地投资管理有限公司合同纠纷

2023年5月10日，发行人收到重庆市渝中区人民法院发来的传票和民事起诉状

（2023渝0103民初14597号），上海复地投资管理有限公司因合同纠纷向重庆渝中区

法院提起诉讼，要求发行人向朗福公司归还抽调资金3500万元，并支付资金占用利息约3978万元，共计约7478万元。同时，因上海复地投资管理有限公司申请诉中财产保全，导致发行人银行存款7473.86万元被法院冻结。

截至本补充法律意见书出具之日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，公司被冻结的款项已解除冻结，无未来还款安排，对公司状况不存在影响。

（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷

2023年8月，发行人控股子公司捷兴公司收到重庆市渝北区人民法院传票（2023）

渝0112民初29921号，重庆市渝北区人民法院受理的上海复昭投资有限公司诉捷兴公司借款合同纠纷案，因上海复昭投资有限公司申请诉中财产保全，导致捷兴公司

6358.07万元银行存款被法院冻结。

截至本补充法律意见书出具之日，上海复昭投资有限公司已撤诉，捷兴公司被冻结的款项已解除冻结，2024年4月23日，捷兴公司已按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），捷兴公司将继续按照《借款协议》的约定向上海复昭投资有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。

（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷2023年10月，朗福公司收到重庆市南岸区人民法院传票（2023渝0108民初22943号），重庆市南岸区人民法院受理的上海复地投资管理有限公司诉朗福公司借款合同纠

4-1-28纷案。上海复地投资管理有限公司要求朗福公司支付借款本金5600万元，逾期利息

1653.31万元，共计约7253.31万元。

截至本补充法律意见书出具之日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，朗福公司按照《和解协议》的约定向上海复地投资管理有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。

2、结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

（1）公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关

合作约定条款、合作方财务状况等

1）朗福公司与复地集团合作开发项目情况

报告期内，朗福公司与复地集团合作开发的山与城项目总占地面积794.46亩，容积率1.4，计容面积74.15万㎡，已竣备面积236173.88㎡，在建计容面积95107.57㎡，待建计容面积410211.75㎡。

朗福公司主要运营山与城项目，双方持股比例均为50%，朗福公司董事会成员共5人，其中3名董事由本公司委派，董事长由发行人委派人员担任，并且朗福公司财务负责人由公司委派人员担任，发行人能对朗福公司实施控制，山与城项目由发行人运营。

2010年8月，上海复地投资管理有限公司与发行人签订《合作协议书》，协议约

定：对于项目公司经营开发所需资金，优先通过项目融资方式解决，双方承诺将尽各自最大努力帮助项目公司按照最优惠的条件取得贷款；若无法通过融资方式解决项目

资金需求的，按照50%：50%的比例以向目标公司增资和/或提供股东借款的方式投入开发资金。协议同时约定，朗福公司经营所产生的税后净利润由发行人优先独享466

00万元，后按照50%：50%的股权比例进行利润分配，发行人目前仍享有优先分配权。

截至2024年6月30日，朗福公司货币资金余额85042608.91元，与复地集团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。朗福公司与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补公司营运资金需求。

4-1-29根据上海复地投资管理有限公司提供的最新财务报表，截至2024年6月30日，

复地公司总资产20861146944.82元，净资产9070061532.01元，2024年1-6月净利润226031425.55元（未经审计）。

2）捷兴公司与复地集团合作开发项目

报告期内，捷兴公司与复地集团合作开发项目的星河 one项目总占地面积 288.52亩，容积率1.0，计容面积19.23万㎡，已竣备面积63617.62㎡，在建计容面积

98019.87㎡，待建计容面积30710.51㎡。

2011年，发行人与上海复昭投资有限公司签订《项目合资协议》，协议约定：双

方共同出资成立项目公司，以项目公司作为平台获取双方共同认可的开发地块，按照股东商定的统一规划和运作的基本原则进行项目开发建设，其中发行人出资占比60%、上海复昭投资出资占比40%。由于发行人持股比例60%，能够控制捷兴公司，该项目主要由发行人运营。在项目实际运营中，双方按照前述出资比例为项目公司提供借款和分配收益，依法履行股东义务和享受股东权利。

截至2024年6月30日，捷兴公司货币资金余额92950799.98元，与复地集团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。捷兴公司与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补公司营运资金需求。

根据上海复昭投资有限公司提供的最新财务报表，截至2024年6月30日，复昭公司总资产251951850.81元，净资产251951850.81元，2024年1-6月净利润

42686777.84元（未经审计）。

综上，发行人与复地集团的诉讼纠纷均已完结，双方合作开发项目均正常实施中，不存在重大障碍，不会对公司生产经营产生不利影响。

（七）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手

方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要

4-1-30求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

1、进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方

及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务报告期内，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告期各期末，发行人应收往来款项余额构成如下：

单位：万元

2024年6月末2023年末2022年末2021年末

科目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

26234.853003.512717.9

应收账款1859.943207.423859.25779.90942.73

325

其他应收款8104.791366.579206.202250.504570.541803.354033.171354.87

34339.662209.716751.1

合计3226.515457.928429.792583.252297.60

222

报告期内，发行人应收往来款项余额前5名对手情况如下：

（1）2024年6月末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2024年6月已提坏账

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东资助或非经营末余额准备存在关联关系性资金占用重庆经济技术开发区南樾天宸二

24299.7192.621214.99否否

土地利用事务中心期团购房款重庆市城市建设土地

132.620.516.63土地看护费是否

发展有限责任公司重庆九江投资有限公

97.970.3797.97租金否否

司重庆渝悦家城市运营

63.300.243.16土地看护费是否

管理有限公司重庆城投曙光湖建设

45.330.172.27物业管理费是否

有限公司

合计24638.9393.911325.02

2）其他应收款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2024年6月已提坏

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东资助或非经营末余额账准备存在关联关系性资金占用

4-1-31是否与公司、董是否构成财务

2024年6月已提坏

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东资助或非经营末余额账准备存在关联关系性资金占用

贯金和府、南樾天宸项重庆市城市建设土地发

2782.6434.33226.70目道路分摊是否

展有限责任公司成本等保证金及往来款重庆经济技术开发区土

2769.1434.17138.46保证金否否

地利用事务中心重庆市南岸区建设管理

628.507.75188.55保证金否否

服务中心重庆市沙坪坝区城乡建

484.445.98387.55保证金否否

设委员会重庆市九龙坡区物业专

343.794.2434.38维修基金否否

项维修资金管理中心

合计7008.5186.47975.64

（2）2023年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务资

2023年末已提坏账

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东助或非经营性资余额准备存在关联关系金占用重庆经济技术开发南樾天宸

区土地利用事务中51299.7196.792564.99二期团购否否心房款深圳市华巨臣国际

151.410.297.57会展服务否否

会展集团有限公司重庆九江投资有限

97.970.1897.97租金否否

公司重庆市城市建设土土地看护

地发展有限责任公57.930.112.90是否费等司垃圾填埋重庆渝泓土地开发

43.030.082.15场管理费否否

有限公司等

合计51650.0597.452675.58

2）其他应收款

单位：万元

是否与公司、是否构成财

2023年末已提坏账董监高、控股务资助或非

交易对手占比（%）交易内容余额准备股东存在关联经营性资金关系占用重庆经济技术开

发区土地利用事2769.1430.08138.46保证金否否务中心

4-1-32是否与公司、是否构成财

2023年末已提坏账董监高、控股务资助或非

交易对手占比（%）交易内容余额准备股东存在关联经营性资金关系占用

贯金和府、南樾天重庆市城市建设宸项目道路分摊

土地发展有限责2792.6430.33231.70是否成本等保证金及任公司往来款重庆市九龙坡区

住房和城乡建设1083.5911.77866.87保证金否否委员会重庆市南岸区建

628.506.83188.55保证金否否

设管理服务中心重庆市沙坪坝区

484.445.26387.55保证金否否

城乡建设委员会

合计7758.3184.271813.13

（3）2022年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董监是否构成财务

2022年末已提坏

交易对手占比（%）交易内容高、控股股东存在资助或非经营余额账准备关联关系性资金占用南樾天宸重庆经济技术开发区土

2076.4953.81207.65一期团购否否

地利用事务中心房款重庆市九江投资有限公

97.972.5497.97租金否否

司重庆医药高等专科学校

85.372.214.27租金否否

附属第一医院重庆市城市建设土地发土地看护

80.262.084.01是否

展有限责任公司费等重庆市城市建设投资土地看护

54.631.422.73是否（集团）有限公司费等

合计2394.7262.06316.63

2）其他应收款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2022年末已提坏账

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东资助或非经营余额准备存在关联关系性资金占用重庆市九龙坡区住房

1083.5923.71541.80保证金否否

和城乡建设委员会重庆市南岸区建设工

827.6718.11413.84保证金否否

程施工安全监督站重庆市南岸区建设管

628.5013.7562.85保证金否否

理服务中心

4-1-33是否与公司、董是否构成财务

2022年末已提坏账

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东资助或非经营余额准备存在关联关系性资金占用重庆市沙坪坝区城乡

484.4410.60242.22保证金否否

建设委员会重庆市九龙坡区物业

专项维修资金管理中473.5910.3623.68维修基金否否心

合计3497.7976.531284.39

（4）2021年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务资

2021年末已提坏

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东助或非经营性资余额账准备存在关联关系金占用南樾天宸重庆经济技术开发区土

11076.6087.09553.83一期团购否否

地利用事务中心房款

重庆九江投资有限公司97.970.7797.97租金否否重庆市城市建设土地发土地看护

85.420.674.27是否

展有限责任公司费等重庆智宸装饰工程有限

33.030.2626.43租金否否

公司

重庆南岸栎才培训中心26.820.2126.82租金否否

合计11319.8489.00709.32

2）其他应收款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2021年末已提坏

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东资助或非经营余额账准备存在关联关系性资金占用重庆市九龙坡区住房

1083.5926.87325.08保证金否否

和城乡建设委员会重庆市南岸区建设工

827.6720.52248.30保证金否否

程施工安全监督站重庆市沙坪坝区城乡

739.4418.33272.83保证金否否

建设委员会重庆市南岸区建设管

628.5015.5831.43保证金否否

理服务中心重庆市城市建设土地

119.022.9565.72保证金是否

发展有限责任公司

合计3398.2284.25943.36

4-1-34发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。发行人内部管理制度中关于关联交易的有关规定符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东大会或董事会等有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度和未经审批发生关联交易的行为，也按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行了披露。

2、说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

报告期各期末，发行人存在的财务资助情况如下：

单位：万元资助对象2024年6月末2023年末2022年末2021年末与发行人关系

2022年8月18日

前为发行人全资

骏励公司---166296.34子公司，2022年8月18日后为发行人参股公司

合计---166296.34

2020年 1月，发行人竞得重庆市北碚区蔡家组团 R标准分区 R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05号、R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号宗地国有建设用地使用权。2021年3月，上述蔡家地块使用权受让人变更为重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称“骏励公司”)，发行人代垫蔡家地块款项及资金占用费166296.34万元。该事项经发行人第九届董事会第十二次会议通过，于2021年6月26日公告。

2022年8月16日，发行人、重庆越嘉房地产开发有限公司（以下简称“越嘉公司”）、骏励公司签订了《增资协议》，增资后发行人持有骏励公司49%股权。8月

18日，发行人收到骏励公司偿还的股东借款84811.13万元。至此，发行人与越嘉公

司分别按照持股比例向骏励公司提供无息财务资助，其中越嘉公司向骏励公司提供财务资助84811.13万元，公司向骏励公司提供财务资助81485.21万元。该事项经发

4-1-35行人第九届董事会第二十三次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，于2022年8月19日公告。

2022年12月5日，发行人第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于骏励公司原股东按持股比例共同增资的议案》，董事会同意公司和越嘉公司通过协议方式按持股比例以现金方式共同向骏励公司增资166296.34万元，其中公司增资额为8148

5.21万元、越嘉公司增资额为84811.13万元。12月16日，公司收到骏励公司偿还

的剩余股东借款81485.21万元，至此，公司向骏励公司的财务资助已经全部收回。

该事项于2022年12月28日公告。

发行人发生前述财务资助时，骏励公司为其全资子公司，骏励公司因增资扩股变为发行人参股公司后，发行人对其资助款也于当年全部收回。前述财务资助已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但是未在公司2022年年度报

告“第十节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”之“（5）关联方资金拆借”中进行披露。公司已对此进行整改，定期对关联方及关联交易进行梳理，及时准确披露关联方及关联交易，相关整改措施到位，目前，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

综上，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向骏励公司提供财务资助，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但未在年报中披露关联方资金拆借，公司已对此进行整改，目前，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

（十）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会计处

理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具

体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响

1、江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性

（1）投资性房地产会计准则相关规定

4-1-36投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资

性房地产应当能够单独计量和出售。

（2）江北嘴项目情况及持有目的

根据江北嘴项目现行规划及可研报告，项目为全自持集中式商业综合体，初步定位为实现江北嘴 CBD以及两江四岸核心区的极核引领，打造重庆国际消费中心项目标杆，力争世界一流的国际化沉浸式多元复合业态商业综合体项目。该项目建成后，发行人主要通过出租商业、车位等获取收益，即该项目持有目的为自持经营获取租金，符合会计准则对投资性房地产的定义。

（3）上市公司同类案例

单位：万元

“投资性房地产—在建”期末余额项目

2024年6月30日2023年12月31日

ST金科 93317.18 93317.18

华夏幸福10566.7910566.79

万科A 115252.91 172760.41

中交地产4449.091401.21

部分上市公司存在将在建项目以“投资性房地产—在建”科目核算的情形，如 ST金科、华夏幸福、万科 A及中交地产。

综上，发行人对江北嘴项目持有目的为自持经营获取租金，将该项目土地使用权在“投资性房地产”核算符合会计准则的相关规定。

2、投资性房地产的具体构成

发行人投资性房地产明细如下：

单位：万元、平方米

4-1-37初始及

获取单方账名称所处地点业态面积获取时间账面余额后续计近期市场行情方式面价值量依据

拍卖成该项目附近，近期江北区观音重庆环球欢乐重庆江北区江北在建项破产交价和桥组团成交一宗土地单价为

46793.702023年11月79131.901.69

世界项目 城组团B区 目 拍卖 在建项 2.12万元/平方米，高于本项目成本目现有成本，未出现减值迹象。

该小区近期二手房挂牌价深圳庆安大厦深圳罗湖区南湖购置成

住宅41.001993年3月购入24.730.231.65万元/平方米，远高于该

1521房路本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.72重庆渝中区中二建造成

中山二路住宅1301.592011年1月自建79.470.04万元/平方米，远高于该房屋成路本本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.77重庆渝中区中二建造成

中山二路商业1104.952010年9月自建70.380.04万元/平方米，远高于该房屋成路本本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.19中二路18号附重庆渝中区中二建造成

车库842.802010年9月自建52.290.04万元/平方米，远高于该房屋成M栋负三层 路 本本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为1.19重庆渝北区银桦建造成

橄榄郡商业3651.342011年1月自建830.810.15万元/平方米，远高于该房屋成路本本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.98重庆沙坪坝区凤建造成

凤天锦园商业3249.052007年1月自建915.830.15万元/平方米，远高于该房屋成天大道本本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为2.24重庆南岸区江南购置成

国汇中心商业3638.692016年1月购入5757.971.22万元/平方米，未出现减值迹大道2号本象。

4-1-38初始及

获取单方账名称所处地点业态面积获取时间账面余额后续计近期市场行情方式面价值量依据

该项目近期成交均价为1.42重庆江北区华新建造成

江北区桥北村商业1566.612014年10月自建82.000.04万元/平方米，远高于该房屋成街华新广场本本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为1.19重庆渝北区银桦建造成

橄榄郡幼儿园幼儿园549.172011年1月自建124.960.15万元/平方米，远高于该房屋成路本本，未出现减值迹象。

重庆沙坪坝区凤建造成

凤天锦园架空层644.542007年1月自建128.580.11该项目近期成交均价为0.98天大道本

万元/平方米，远高于该房屋成重庆沙坪坝区凤建造成

凤天锦园会所2604.512007年1月自建787.250.16本，未出现减值迹象。

天大道本

该项目近期成交均价为0.31重庆南岸区江南购置成

国汇中心车库3111.392017年3月购入1015.380.26万元/平方米，未出现减值迹大道2号本象。

该项目近期成交均价为0.16重庆渝北区银桦建造成

橄榄郡车库2006.462008年6月自建448.830.13万元/平方米，高于该房屋成路本本，未出现减值迹象。

学田湾正街90#该项目近期成交均价为0.77重庆渝中区学田建造成

（学田湾小商商业48.001982年1月自建4.890.00万元/平方米，远高于该房屋成湾正街90#本店）本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.19

中二路M栋地下 重庆渝中区中二 建造成

车库628.492000年3月自建101.920.06万元/平方米，远高于该房屋成车库 路 M栋地下车库 本本，未出现减值迹象。

重庆渝中区中山该项目近期成交均价为0.19聚兴村地下车建造成

三路聚兴村地下车库821.091995年11月自建209.770.06万元/平方米，远高于该房屋成库本车库本，未出现减值迹象。

4-1-39初始及

获取单方账名称所处地点业态面积获取时间账面余额后续计近期市场行情方式面价值量依据

该项目近期成交均价为0.47小龙坎美味车重庆沙坪坝小龙建造成

车库475.311994年11月自建34.190.02万元/平方米，远高于该房屋成库坎新街26号车库本本，未出现减值迹象。

中二路K栋农贸重庆渝中区中二建造成

市场（中二路商业1101.761995年7月自建386.740.04路49#本

49#）

聚兴村地下商重庆渝中区人民建造成

场（人民路商业401.991999年10月自建40.050.03该项目近期成交均价为0.77路227#本

227#）万元/平方米，远高于该房屋成

重庆渝中区上大本，未出现减值迹象。

上大田湾门面建造成

田湾门面79＃附商业23.001995年7月自建0.960.01

79＃附1＃本

1＃聚兴村15＃（非重庆渝中区聚兴建造成商业50.931995年11月自建25.330.12

住宅）村15＃（非住宅）本

重庆渝中区健康该项目近期成交均价为2.25建造成

健康路路82#6-4、4-3、住宅184.831994年8月自建4.460.00万元/平方米，远高于该房屋成本

4-4本，未出现减值迹象。

重庆江北区洋河该项目近期成交均价为1.42洋河北路8号购置成

北路8号4栋1号商业499.752005年7月购入111.000.04万元/平方米，远高于该房屋成（渝丰资产）本

至附6号本，未出现减值迹象。

重庆市渝中区两建造成该项目近期成交均价为16.35

新干线大厦车库4221.062017年1月自建2976.250.55

路口新干线大厦本万元/个，未出现减值。

该项目近期成交均价为0.77重庆市渝中区两建造成

新干线大厦商业7968.952013年1月自建5618.870.49万元/平方米，远高于该房屋成路口新干线大厦本本，未出现减值迹象。

4-1-40初始及

获取单方账名称所处地点业态面积获取时间账面余额后续计近期市场行情方式面价值量依据

该项目近期成交均价为1.19重庆渝北区新南购置成

祈年悦城商业7568.062012年1月购入9818.810.86万元/平方米，远高于该房屋成路本本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为1.10重庆渝北区新南购置成

祈年悦城住宅1508.202012年1月购入861.250.38万元/平方米，远高于该房屋成路本本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为1.19重庆渝北区新南购置成

祈年悦城幼儿园724.862012年1月购入406.030.37万元/平方米，远高于该房屋成路本本，未出现减值迹象。

该项目近期成交均价为0.16重庆渝北区新南购置成

祈年悦城车库19393.992012年1月购入4138.900.14万元/平方米，高于该房屋成路本本，未出现减值迹象。

合计114132.60113423.51

注：近期成交均价指2024年6月成交均价

4-1-413、投资性房地产计提减值准备充分性

（1）投资性房地产减值准备计提方法

发行人投资性房地产采用成本模式计量。对采用成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

（2）投资性房地产未出现减值迹象

发行人的投资性房地产取得成本较低，至今已经过较长时间的摊销，该等资产的账面价值显著低于其可回收金额，不存在减值迹象，发行人投资性房地产的减值准备计提情况具有合理性及充分性。

4、5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因

发行人5处未取得权证证书的投资性房地产情况、原因及解决措施如下：

单位：万元项目账面价值未办妥产权证书原因解决措施

属于两证遗留问题房屋，只登记产正在对房屋进行销售，销售后可以为买中二路住宅51.92权，但未缮证，只有销售处置后方可方办理产权证为买方办理产权证

属于两证遗留问题房屋，只登记产正在对房屋进行销售，销售后可以为买中二路商业79.05权，但未缮证，只有销售处置后方可方办理产权证为买方办理产权证由于该车库目前无法确定所覆盖的住

属于两证遗留问题房屋，只登记产中二路M栋地 户范围，车库的购买人资格认定尚存在

36.01权，但未缮证，只有销售处置后方可

下车库难点，故仍需要和住建委沟通销售处置为买方办理产权证问题此前已向房屋产权登记中心和住建委

为公司上世纪90年代修建房屋，当中二路K栋农 沟通报告过多次，问题尚未解决。抓住时未取得建设许可建房，不符合两证贸市场（中二47.322024年“三攻坚一盘活”契机，继续向遗留问题房屋政策条件，无法登记和路49#）房屋产权登记中心和住建委沟通，争取办证问题能够妥善解决

为公司上世纪90年代修建房屋，原上大田湾门面已向房屋产权登记中心和住建委沟通

0.22属于配套水泵设备房，当时未取得建

79＃附1＃报告过多次，问题尚未解决

设许可建房，无法登记和办证合计214.52

前述5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

综上，公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产不存在减值迹象，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

4-1-42二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、针对上述问题（五），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1)检査公司最近三个会计年度及2024年6月末的受限资产清单，截至2024年6月末及目前公司未决诉讼清单；

(2)向公司管理层了解受限资产原因、现状，向管理层了解未决诉讼目前进展情况；

(3)核查了发行人公告及定期报告中有关发行人资产受限、未决诉讼的相关内容；

(4)复核发行人未决诉讼是否足额确认预计负债。

2、针对上述问题（六），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1)取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠纷案件受理通知书、开庭通知、起诉状、答辩状、代理律师诉讼思路及法律意见书、庭审笔录、民事判决书、

民事裁定书、执行裁定书等文件和资料；

(2)取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠纷案件达成的和

解协议、会议纪要、还款安排等文件和资料；

(3)取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项目、朗福公司山与

城项目、捷兴公司星河 one项目所涉合资合作协议、补充协议、会议纪要、股东会决议、董事

会决议、运营和资金情况等文件和资料；

(4)取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项目所涉合作方上

海复地投资管理公司、复昭公司财务状况、近三年财务审计报告等文件和资料；

3、针对上述问题（七），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）检査公司最近三个会计年度及2024年6月末的应收款项明细；

（2）向公司管理层了解应收款项内容，复核应收款项明细是否形成财务资助；

（3）取得并查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》等，了解关联交易的决策程序；

（4）核查了发行人公告及定期报告中有关发行人财务资助的相关内容，查阅发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见。

4、针对上述问题（十），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1)获取发行人投资性房地产减值测算底稿，复核存货减值计算的准确性；(2)对发行人使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；

4-1-43（3)复核发行人投资性房地产核算的准确性；(4)向公司管理层了解5处未取得产权证的房产的进一步处理措施。

（二）核查结论

1、针对上述问题（五），经核查，发行人律师认为：

（1）公司目前受限资产主要为货币资金、存货、固定资产及无形资产，受限原因主要为涉

诉冻结、预售监管等。

（2）未决诉讼涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

（3）发行人现有的未决诉讼事项，已判决案件已确认公司负债，未判决案件不满足预计负

债确认条件，不会对公司生产经营造成重大不利影响。但公司也会密切关注诉讼进展，合理评估潜在风险，并根据实际情况合理调整经营策略和财务计划。

2、针对上述问题（六)，经核查，发行人律师认为：（1)发行人与上海复地投资管理有限公司合同纠纷因上海复地投资管理有限公司撤诉，故不发生任何还款事项，对公司资金无影响。

(2)重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷一案已撤诉，不涉及执行，捷兴公司于2024年4月23日按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），近期暂无还款计划，捷兴将按照《借款协议》，待生产经营情况好转后逐笔归还。对公司资金不存在重大影响。

(3)重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷一案已撤诉，还款计

划按照和解协议约定执行，3500万借款方案截至目前已归还现金1500万；5600万借款方案，已以公司可售资产抵扣269.61万元，剩余5330.39万元拟以可售资产抵销，对公司资金暂无重大影响。

(4)根据捷兴公司和朗福公司出具的说明，未来资金来源可弥补资金需求。目前暂对公司资金无影响。

(5)截至目前，合作开发项目实施不存在重大障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

3、针对上述问题（七），经核查，发行人律师认为：

发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向骏励公司提供财务资助，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但未在年报中披露关联方资金拆借，公司已对此进行整改，目前，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

4-1-444、针对上述问题（十），经核查，发行人律师认为：

公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产已足额计提减值准备，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

问题三

本次发行拟募集资金不超过70000.00万元，公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投）拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超

过实际发行数量的30%（含）。截至2024年6月30日，重庆城投累计质押股份数量264340000股，占其所持股份比例为49.58%。根据申报材料，公司于2023年11月竞拍获得的江北嘴环球欢乐世界项目（以下简称江北嘴项目）存在未来资金需求，重庆城投根据公司资金安排需求为其提供资金支持，该笔质押存在继续贷款融资的潜在可能。除发行人外，重庆城投所控制的企业中重庆颐天康养产业发展有限公司（以下简称颐天康养）和重庆市城投公租房建设有限公司

从事房地产开发业务。截至2024年3月31日，颐天康养的天邻风景房地产项目已销售完毕，天邻水岸项目剩余103套房屋尚未完成销售。重庆城投已出具关于避免同业竞争的承诺，在颐天康养开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，重庆城投及其控制的其他企业将不会新增任何与发行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。报告期内重庆城投既是公司客户也是供应商。

本次募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层3个房地产开发项

目和补充流动资金，具体用于建安工程费和基础设施公共配套费等。根据申报材料，上述房地产开发项目均包含商铺等业态。格莱美城项目住宅均于2022年10月全部售罄并交付，目前仍有绿地、道路待建；贯金和府一期项目的6栋高层于2022年12月部分交付；南樾天宸一期高

层项目于2021年12月竣备并交付，二期高层项目于2023年8月完成竣工备案，2023年11月交付。经测算，本次募投项目预计销售净利率分别为21.97%、13.45%和26.82%。本次募投项目可行性研究报告系2023年3月出具，已超1年。报告期各期期末，公司货币资金余额分别为

123646.73万元、88511.32万元、55858.64万元及108951.32万元。报告期内公司整体资

产负债率低于同行业可比上市公司。

请发行人补充说明：（1）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重4-1-45庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，

请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务

情况、未完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关

联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发

行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况；（5）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，本次募投项目是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚未完成、募集资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类项目、销售对象为居民、已部

分或全部预售、项目建设融资需求较强等；（6）各募投项目涉及配套商业的具体情况，是否涉及募集资金投入；（7）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项

目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（8）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施；（9）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；（10）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（11）本次募集资金投向各募投项目的具体

投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（12）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单价、当地房地产价格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（13）公司可研报告

4-1-46出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第

7号》7-5相关规定；（14）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响；（15）结

合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其

受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。

请发行人补充披露（8）（9）（12）（14）风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）（13）（15）并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（11）（12）（13）（14）

（15）并发表明确核查意见。

回复：

一、核查情况

（一）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股权未解除质押

的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性

1、重庆城投财务状况

重庆城投各期资产总额、净资产、营业收入、净利润及货币资金情况如下：

单位：亿元

2024年1-6月

项目2023年/2023年末2022年/2021年末2021年/2021年末

/2024年6月末

资产总额1863.911848.891753.831718.98

净资产1226.321201.241209.621112.71

货币资金34.6234.2682.88143.06

净利润5.6511.0716.3614.22

截至2024年6月末，重庆城投净资产为1226.32亿元，货币资金为34.62亿元，2024年

1-6月净利润为5.65亿元，财务状况良好。

2、重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划

4-1-47截至2024年6月30日，重庆城投持有公司533149099.00股，占公司总股本的比例为

63.19%，其中累计质押股份数量264340000.00股，占其所持股份比例为49.58%，占公司总

股本比例为31.33%，无冻结和其他限制权利的情况，质押具体情况如下：

占股东所持股占公司总股

股东名称质押股数（股）质押权人质押时间本比例本比例

重庆市城市建设投209490000.0039.29%24.83%重庆农村商业银2015/6/15资（集团）有限公行股份有限公司

司54850000.0010.29%6.50%渝中支行2015/11/24

合计264340000.0049.58%31.33%

重庆城投所质押股票系为其自身银行贷款提供担保。截至2024年6月30日，重庆城投所质押股权对应的银行贷款已全部清偿完毕，不存在违约风险，不会因此导致股权变动。截至本补充法律意见书出具之日，控股股东质押的上述股份已全部解除质押。

3、江北嘴项目未来资金需求及资金来源

江北嘴项目未来资金需求及资金来源目前规划如下：

单位：万元

第1年第2年第3年第4年序号项目合计资金来资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求源

一工程费用105214.4313491.4430574.3340765.7720382.89工程建设

二116550.5999537.325671.097561.453780.73其他费用股东借

股东借款、股东借款、

三预备费用6205.90620.59股东借款1861.77款占比开发贷合2482.36开发贷合1241.18占比约约建设期利计占比约计占比约

四13234.83440.0714%；自有1952.284373.296469.1978%；自

息94%；自有91%；自有资金占比有资金资金占比资金占比

铺底流动约86%占比约

五2747.47686.87686.87约6%686.87约9%686.87

资金22%项目总投

合计243953.22114776.2940746.3455869.7432560.85资根据中机中联工程有限公司2023年11月出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金需求合计243953.22万元，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷。江北嘴项目建设开工日期根据上级主管部门审批确定，该项目为发行人根据破产清算竞拍取得，项目可研报告为根据现有地块规划指标进行的测算，若该项目后续规划发生变更，则资金需求、来源及建设进度可能进行相应调整。

4、重庆城投本次认购资金来源

发行人本次拟募集资金总额不超过人民币7亿元（含本数）。根据重庆城投与发行人签订的关于本次发行的认购协议，重庆城投将以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）

4-1-48且不超过实际发行数量的30%（含），认购所需资金上限为2.1亿元。截至2024年6月末，重

庆城投货币资金余额34.62亿元，能够充分满足认购资金需求。

关于本次发行认购资金来源，重庆城投已于本次发行申报前出具《关于认购资金来源的说明》，具体内容为：“本公司用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法、合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其

关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”重庆城投出具《关于认购资金来源的进一步说明》，主要内容如下：“本公司有能力以自有资金认购本次发行股份；本公司不会以渝开发股票质押取得的资金作为本次发行认购的资金来源。”综上，重庆城投计划并能够以自有资金认购本次发行，不存在将持有的股票质押后取得的资金用于本次认购的情形或计划。

（二）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未完成开发及

销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争

1、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未完成开发及销

售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响

（1）公司控股股东控制的其他企业及其实际经营业务情况

发行人控股股东系重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”），实际控制人系重庆市国资委。重庆城投母公司主要经营城市建设投资业务，本身不从事房地产开发业务。

截至2024年6月30日，除渝开发及其子公司外，重庆城投控制的其他主要企业的主营业务情况如下：

序号公司名称主营业务

重庆市城市建设土地发展有负责授权范围内的土地开发整治、城市功能配套及基础设施投资建限责任公司设管理

2重庆恒诚投资有限公司股权投资及资产运营管理，主要资产为康居西城公租房商业资产

4-1-49序号公司名称主营业务

重庆市城投路桥管理有限公

3重庆市主城区部分桥梁隧道的经营管护

司

重庆颐天康养产业发展有限养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及

4

公司养老院的经营管理，房地产开发重庆市城投公租房建设有限

5从事公租房建设投资、物业管理、房地产开发

公司重庆市城投金卡信息产业（集“重庆市智能交通物联网大数据服务平台”的开发、建设及运营，

6

团）股份有限公司城市综合交通信息整合、发布、服务重庆城投信诚基础设施建设

7私募股权投资基金管理有限私募股权投资基金管理

公司重庆城投城市更新建设发展

8房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动

有限公司重庆城投基础设施建设有限

9房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动

公司

重庆九锅箐农林综合开发有旅游开发、腊制品加工、茶叶生产、果酒配制、苗木种植、虫草鸡

10

限责任公司养殖、蕨菜银耳木耳

重庆城投曙光湖建设有限公 工程管理服务，承担西部（重庆）科学城璧山片区曙光湖智造城 PPP

11

司项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作重庆城投集团巫山城市更新

12工程管理服务

建设发展有限公司

13重庆国调企业管理有限公司股权投资

重庆城投医疗健康产业发展

14医疗服务

有限公司

（2）控股股东控制的其它企业与发行人之间的同业竞争情况

根据重庆城投提供的说明，除渝开发及其子公司外，其控制的企业中有2家主体从事房地产开发相关业务，分别为重庆颐天康养产业发展有限公司和重庆市城投公租房建设有限公司，具体情况如下：

1）重庆颐天康养产业发展有限公司

*已完工竣备项目

重庆颐天康养产业发展有限公司（简称“颐天康养公司”）系重庆城投的全资子公司，经营范围为养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理，房地产开发。

截至2024年6月30日，颐天康养公司已完工竣备的房地产项目如下：

是否与发行人项目名称项目地址项目性质开发状态是否销售完毕构成同业竞争天邻水岸重庆南岸区商品房已完工竣备剩余39套房屋尚是

4-1-50是否与发行人

项目名称项目地址项目性质开发状态是否销售完毕构成同业竞争未完成销售经济适用天邻风景重庆北碚区已完工竣备全部销售完毕是房天邻山水重庆大渡口区安置房已完工竣备全部销售完毕否云南省红河哈尼康养文旅颐天铂樾族彝族自治州弥已完工竣备正在销售中否地产项目勒市

上述已完工竣备的房地产项目中，天邻山水项目为安置房项目，颐天铂樾项目为康养文旅项目，天邻山水和颐天铂樾项目与发行人主营开发的商品房业务性质差异较大，不构成相同或相似业务。此外，天邻风景和天邻水岸项目分别为经济适用房和商品房项目，与发行人主营业务相同或相似，构成同业竞争。其中，天邻风景项目竣工于2006年，已全部销售完毕；天邻水岸项目于2012年竣工，并陆续销售中。

截至本补充法律意见书出具日，天邻水岸项目正在积极去化中，其中2024年二季度销售

64套房屋，截至2024年6月30日，天邻水岸仅剩余39套房屋未销售完毕.。

*其他待完工房地产项目

除上述外，颐天康养公司其他尚未全部完工的房地产项目情况如下：

项目名称项目地址开发状态黄葛晚渡片区江湾项目重庆南岸区土地尚未开发嘉阅滨江项目重庆沙坪坝区一期项目已经建成；二期部分开发黔江项目重庆黔江区土地尚未开发

根据重庆城投出具的说明，上述项目均不属于市场化住宅开发项目，嘉阅滨江项目一期拟采用推进政府回购或将项目修改为政府保障性住房等；重庆城投后期对嘉阅滨江项目二期和上

述其他项目不会以控股方式主导市场化住宅项目开发，将遵守前期关于同业竞争的承诺，不会与渝开发构成同业竞争。

颐天康养公司的未来发展方向系以投资开发为主、租赁改造为辅等方式，在重庆地区布局包括社区日托中心、健康养老公寓、介助介护养老中心、康护医院、居家养老服务连锁网络在内的五类医疗健康服务机构等。根据2010年8月6日重庆证监局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发〔2014〕29号）的要求，控股股东重庆城投已承诺颐天康养在现有住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。

4-1-51（2）重庆市城投公租房建设有限公司

重庆市城投公租房建设有限公司的业务范围为公租房建设投资、物业管理、房地产开发，实际经营业务为公共租赁住房项目建设。根据重庆市相关政策，公租房是指政府投资并提供政策支持，限定套型面积和按优惠租金标准向符合条件的家庭供应的保障性住房，由重庆市及项目所在区县人民政府指定机构负责建设，该等房产建成后交由政府相关部门统一向民众出租，租金收入作为政府非税收入纳入预算管理。因此，重庆市城投公租房建设有限公司受托开发公租房的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商品房的业务模式存在根本性差异，双方面向不同的客户及区别化的竞争市场。

因此，重庆市城投公租房建设有限公司公租房的建设业务与发行人的普通商品房开发业务不构成实质性同业竞争。

综上所述，公司控股股东重庆城投控制的其他企业中除颐天康养公司天邻水岸项目剩余39套房屋未销售外，不存在其他与发行人相同或相似业务；天邻水岸项目与发行人构成同业竞争，由于项目剩余房屋套数较少，且颐天康养公司正在积极去化中，故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形。

2、如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，

是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益由上可知，公司与控股股东重庆城投控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。颐天康养公司的天邻水岸项目正在积极销售中，其中2024年二季度已完成销售64套房屋。根据重庆城投出具的说明，颐天康养公司将继续完成天邻水岸项目剩余39套房产的销售工作。因此，颐天康养公司天邻水岸项目不会影响重庆城投同业竞争承诺的有效性，未损害上市公司利益。

3、控股股东已出具了相关避免同业竞争的承诺

公司控股股东重庆城投为避免与发行人之间的同业竞争作出承诺如下：

（1）截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先前承诺函的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。

4-1-52（2）本公司全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司开发建设的天邻风景、天邻水岸项

目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。

（3）本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的

主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构

成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。

（4）如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司

及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企

业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

（5）本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接相

竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及

其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

4-1-53（6）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业

务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或同业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

（7）本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息协助第三方从

事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。

（8）本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

（9）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

*本公司不再作为上市公司的控股股东；

*上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

4、本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争

本次发行募集资金投资项目为格莱美城项目、贯金和府一期项目、南樾天宸一、二期高层

项目三个房地产开发项目及补充流动资金。上述3个房地产开发项目的实施主体均为发行人，不存在其他合作方，且本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人之间即存在同业竞争，发行人控股股东已就同业竞争事项的解决制定解决措施并出具承诺函。因此，发行人不会由于本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。

（三）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次

募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性

1、报告期内关联交易

（1）采购商品/接受劳务

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月，发行人采购商品/接受劳务的关联交易情

况如下：

单位：万元

关联供应商交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

4-1-54重庆市城投

路桥管理有接受石黄隧道提供维护服务30.0060.0060.0060.00限公司安诚财产保

险股份有限保险费64.9160.8224.8517.35公司重庆市城市建设投资

车库租赁16.5133.0333.0334.29（集团）有限公司

重庆渝凯物物业服务14.2758.1033.1835.50业管理有限

车库管理5.892.945.89公司

重庆市城投停车管理系统服务5.479.5317.59金卡信息产业（集团）

新干线门禁技术服务维护2.064.124.12股份有限公司重庆博颂酒

店管理有限会议住宿及餐费221.56172.30133.5592.88公司重庆城投基

础设施建设食堂费用125.43有限公司重庆渝悦物

业服务有限保洁保安外包86.2117.93公司

合计560.95413.54301.20267.62

（2）出售商品/提供劳务

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月，发行人发行人出售商品/提供的关联交易

情况如下：

单位：万元

关联客户交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

石黄隧道经营权2619.055238.105238.105238.10

车库管理费35.3428.3028.30重庆市城市建设投资（集会议服务2.575.404.802.11团）有限公司物业服务10.3515.2116.5515.41

土地管护费11.2122.4222.4222.42

展位搭建4.9042.24

4-1-55重庆渝凯物业管理有限公

国汇中心车库租赁15.7431.4915.7431.49司重庆博颂酒店管理有限公

会务费18.991.337.7414.63司

重庆市城投路桥管理有限绿化管理费9.4210.27

公司展位搭建4.90

物管费18.5741.3742.3143.78重庆市城投公租房建设有

维修费0.080.290.59限公司

停车费3.317.3613.2115.71

物管费9.8919.4919.4919.49

重庆市城市建设土地发展会务费11.132.89

有限责任公司土地管护费152.44318.14196.58161.16

展位搭建4.90

物管费16.3824.9128.2024.91重庆城投基础设施建设有

维修费0.050.020.13限公司

停车费3.317.813.34重庆骏励房地产开发有限

工地管护费-5.9465.35公司

物管费20.1856.06云南颐天展宏置业发展有

开办费13.58限公司

会议服务1.47

展位搭建4.90重庆城投江长建设有限公

物管费3.466.91司

停车费1.241.11重庆城投曙光湖建设有限

物管费84.57106.39公司重庆渝悦家城市运营管理

土地管护费59.72有限公司安诚财产保险股份有限公

会务费2.41司重庆分公司重庆城投城市更新建设发

展位搭建4.90展有限公司重庆市城投金卡信息产业

展位搭建4.90（集团）股份有限公司

重庆颐天康养产业发展有展位搭建4.90

限公司健康管理师考试费0.17王又（注）销售商品房96.12

4-1-56谭云霞（注）销售商品房102.70

陈玉梅（注）销售商品房267.50

合计3066.035981.045756.996094.82

注：王又、谭云霞、陈玉梅、胡文龙为公司董监高关系密切的家庭成员，系公司的关联自然人，构成关联交易。公司所有在售项目销售均采取“明折明扣”政策，公司全体员工购买公司商品房时，享受与公司对社会公示的相同销售政策，未制定特殊优惠政策

（3）受托管理、承包情况

根据发行人子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司与重庆市城市建设投资（集团）有限

公司签订的《资产委托经营管理协议》，资产管理公司受托经营管理资产共计建筑面积约

30600.58平方米，资产管理公司每年向城投集团缴纳经营收益。报告期内受托管理、承包情况

如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

受托经营管理资产收益99.65102.40108.35182.81

（4）租赁情况

报告期内，发行人作为承租方向控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁办公用房，具体情况如下：

单位：万元

出租方名称重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁资产种类办公用房

2024年1-6月

2023年196.78

支付的租金

2022年196.78

2021年163.98

2024年1-6月

2023年1.71

承担的租赁负债利息支出

2022年8.51

2021年14.35

2024年1-6月

2023年

增加的使用权资产

2022年

2021年460.69

4-1-57（5）担保情况

报告期内，发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担保情况如下：

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

37900.002019-7-162024-7-15是

重庆市城市建设投资（集团）

33000.002021-9-32026-9-2否

有限公司

33000.002016-11-162021-11-15是2023年5月15日，公司第九届董事会第三十七次会议通过了《关于拟向重庆城投集团申请担保并支付担保费暨关联交易议案》，同意公司向重庆城投申请为公司不超过10.99亿元的公开市场融资（包括公司债3.79亿元、中期票据7.2亿元）提供全额不可撤销连带责任保证担保。重庆城投以超股比实际担保额度为基数、按年费率0.1%向本公司收取担保费。2024年7月16日，公司使用经营性物业贷款完成3.79亿元“19渝债01”公司债券的到期兑付，未产生重庆城投提供全额不可撤销连带责任保证担保行为事项。

此外，发行人作为担保方的关联担保为按股权比例为骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》承担连带保证责任。

具体而言，公司第九届董事会第八次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与重庆市规划和自然资源局就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第

25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号）分别签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，

《国有建设用地使用权出让合同变更协议》约定，受让人由渝开发变更为骏励公司，若骏励公司违反《国有建设用地使用权出让合同》的约定，依法应当承担违约责任或其他责任的，渝开发承担连带保证责任。

公司第九届董事会第二十三次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，同意骏励公司以增资金额不低于5399.8517万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%，

公司变更为参股股东，公司原对全资子公司的担保变更为对参股公司的担保。同时，上述会议审议通过了《关于对参股公司履行<国有建设用地使用权出让合同>继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》，同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。

（6）关联方资金拆借情况

4-1-581）资金拆入

*重庆市城市建设投资（集团）有限公司

报告期内，发行人向控股股东重庆城投借款以满足日常经营需要，并参考人民银行最新公布的一年以内（含一年）贷款基准利率支付利息，具体拆借情况如下：

单位：万元性质年度拆借金额起始日到期日说明

2021年23500.002021-12-152022-12-14可续期

2021年85500.002021-02-072022-02-06可续期

资金拆

2022年71500.002022-01-272023-01-26可续期

入

2023年55000.002023-01-122024-01-12可续期

2024年1-6月55000.002024-01-102025-01-09可续期

注：公司根据资金状况和项目需求对上述借款提前偿还或进行续期

*重庆颐天康养产业发展有限公司

2023年和2024年1-6月，发行人与重庆颐天康养产业发展有限公司按照持股比例同时向

渝加颐公司提供无息借款用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及后续项目经营需求，并约定在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，按照股权比例等比例同时归还。其中，重庆颐天康养产业发展有限公司向渝加颐公司提供借款的具体情况如下：

单位：万元单位名称年度拆借金额

2023年29400.00

重庆颐天康养产业发展有限公司

2024年1-6月1519.00

2）资金拆出

报告期内，发行人向联营公司重庆骏励房地产开发有限公司提供财务资助的具体情况如下：

单位：万元年度期初余额借出金额收回金额期末余额说明

2022年12月收回财务资助，目前，

2022年166.296.34166.296.34

财务资助余额为零

（7）设立合资公司2023年10月30日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与颐天康养公司合资设立公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联方重庆颐天康养产业发展有限公司共同出资设立合资公司渝加颐公司，渝加颐公司注册资本为人民币20000.00万元，其中公司出资10200.00万元，占51%股权；重庆颐天康养产业发展有限公司出资9800.00万元，占49%股权。

4-1-59（8）其他关联交易

单位：万元

关联方交易类别2024年1-6月2023年度2022年度2021年度重庆市城市建设投资（集会展专项补助96.0534.3578.76

团）有限公司重庆市城市建设投资（集借款利息946.151932.233295.275065.83

团）有限公司重庆骏励房地产开发有限

管理费收入55.20公司

（9）关联交易的必要性、关联交易价格的公允性

1）采购商品/接受劳务

发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务、石黄隧道经营、会展经营、物业管理等。

报告期内，发行人向关联方采购商品与接受劳务主要接受石黄隧道维护服务、保险服务、车库租赁和管理、物业服务、会议住宿、食堂费用等所致。城投集团及子公司业务涵盖城市建设投资、会议住宿及餐饮、保洁保安服务、信息技术服务、保险经纪、路桥维护等，处在渝开发房地产开发业务的产业链上游，具有相应的资质、技术能力、服务能力及过往业绩，且于发行人相关项目所在地经营多年，具有丰富的当地资源，在有效保证服务质量的基础上，具备较强的竞争力。因此，发行人向关联方采购商品与接受劳务具有必要性。发行人已依据上市公司相关监管规则建立完善了关联交易管理制度等相关内部治理制度。

最近三年及一期，发行人向关联方采购商品/接受劳务的金额分别占各期营业成本的比例为

4.12%、0.49%、0.52%、0.37%，关联交易金额较小。

报告期内，发行人发生的上述向关联方采购商品与接受劳务的关联交易均按照前述相关制度进行，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，关联采购定价具有公允性，不存在利用关联方关系操纵利润的情形，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

2）出售商品/提供劳务

报告期内，公司存在向关联方石黄隧道经营权、销售房产、物业管理服务、土地看护服务、会展服务、会议服务等关联交易。前述关联交易规模较小，系关联方开展正常经营活动所需，具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

3）受托管理、承包

4-1-60报告期内，公司存在向关联方提供受托管理的关联交易。前述关联交易规模较小，系关联

方开展正常经营活动所需，具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

4）租赁

报告期内，公司存在租赁关联方房产作为办公室的情况，前述关联交易可以充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源降低成本、提高效率，具有商业必要性。前述关联交易规模较小，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

5）担保

报告期内，公司(包括公司子公司)存在接受关联方担保的情况。接受关联方担保主要为城投集团为渝开发融资提供的担保，该关联担保符合商业习惯，具有合理性和必要性，有利于提高融资效率，促进公司持续经营，促进公司业务发展。

报告期内，公司存在向关联方提供担保的情况，主要系发行人为合营联营企业出于项目开发建设的需要提供的《国有建设用地使用权出让合同》担保。项目公司在开发时，由股东等关联方提供担保属于重庆市规划和自然资源局的常规要求，存在必要性。

6）资金拆借

*资金拆入

报告期内，发行人存在关联方资金拆入的情况。发行人的关联方资金拆入主要集系向城投集团的借款、应付项目公司项目合作款。报告期内发行人向城投集团借款，主要由于控股股东方提供的资金具有及时、快捷、便利等优势，通过控股股东借款有利于保障发行人地产项目建设和日常经营过程中对资金的需求，为发行人资金链的稳健运行提供了有益的支撑；报告期内，发行人应付项目公司及应付合作方的项目合作款均与公司开展房地产开发业务相关。综上所述，发行人向关联方拆入资金具有合理性。

上述拆入利率按当时的一年期基准利率或一年期基准LPR确定，过程符合规定，不存在利益输送的情形。发行人基于当时的资金需求考虑向关联方拆入资金，均已签署借款协议并按照公允借款利率支付借款利息，且利率水平公允，不存在利益输送的情形。因此，发行人的关联资金拆入利率具有公允性。

*资金拆出

报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况，主要用于应收项目公司项目合作款，均与公司开展房地产开发业务相关，属于房地产行业内常规商业行为，具备必要性。

4-1-61报告期内，发行人向参股公司提供财务资助，利率按当时基准利率上浮10%确定，不存在利益输送的情形。关联方基于当时的资金需求考虑向发行人借入资金，均已签署借款协议并按照协议约定支付借款利息，对于资金拆出，少数股东的拆出利率与发行人方一致，不存在利益输送的情形。因此，发行人向关联方拆出资金利率具有公允性。

7）设立合资公司

报告期内存在关联方共同投资的情况，相关投资有利于发行人贯彻区域发展战略扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展;有关关联方均具备资金、资源等方面较强的实力，具备约能力，能够保证共同投资的顺利实施，可与公司实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力。因此，共同投资具有必要性。

发行人与关联方共同新设公司的关联交易的定价均为1元/1元注册资本，前述关联交易的定价具有公允性。

8）其他关联交易

报告期内，城投集团与南岸区商务委共同设立了会展专项补助资金，用于引导、推动南岸区内会展产业的发展，发行人收到关联方提供的会展专项补助资金，可提升发行人会展业务的市场竞争力。因此，会展专项补助具有必要性。

报告期内，发行人各联营企业收取管理费，与公司开展房地产开发业务相关，属于房地产行业内常规商业行为，具备必要性。定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

（10）关联交易信息披露的规范性

发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》

《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。

报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东大会或董事会等有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度未经审批发生关联交易的行为。

2、本次发行涉及的关联交易

（1）本次向特定对象发行股票涉及的关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东集团城投。城投集团同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量合计不低于实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不继续参与本次认购。城投集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

4-1-62公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行

了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东亦在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项进行了回避表决。

重庆城投认购本次向特定对象发行股票的行为构成的关联交易，未显失公平，也未严重影响上市公司生产经营的独立性。

（2）本次募投项目涉及的关联交易

截至2024年6月末，发行本次募投项目的工程总承包方情况如下：

是否形成序号项目名称工程施工总承包方关联交易

一组团总承包：重庆建工第三建设有限责任公司二组团总承包：重庆格莱美城项

1对外建设（集团）有限公司三组团一期总承包：重庆对外建设（集团）否

目

有限公司三组团二期总承包：重庆建工第三建设有限责任公司贯金和府一

2重庆建工集团股份有限公司否

期项目南樾天宸

一期总承包：重庆建工第四建设有限责任公司二期总承包：中国核工

3一、二期高否

业中原建设有限公司层项目

本次募集资金拟投向格莱美城项目、贯金和府一期项目、南樾天宸一期及二期高层项目，均不涉及关联交易。

综上，报告期内发行人的关联交易具备合理性、必要性、公允性，对公司生产经营的独立性不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况；本次募投项目不存在新增关联交易的情形。

（九）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施

1、募投项目预售资金运行情况发行人的地产开发项目均位于重庆市。根据《重庆市商品房预售资金首付款使用监管实施细则》（以下简称“《监管实施细则》”）《重庆市住房和城乡建设委员会关于加强房地产开发项目预售资金监管的通知》（以下简称“通知”）等规定，首付款的使用监管实施政府指导、银行监管、多方监督、专款专用。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。重庆市房地产开发项目预售资金首付款监管全部按照预售总额的35%核定，并按照项目建设节点调整预售资金监管比例和解除预售资金监管。相关规定及发行人实际运行情况如下：

4-1-63（1）开设监管账户根据《监管实施细则》的第八条规定：“房地产开发企业（以下简称开发企业）在申请商品房预售许可之前，应当选择符合条件的银行作为首付款监管银行（以下简称监管银行），并申请设立商品房预售资金监管专用账户（以下简称监管账户）。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，由市城建开发办或区县（自治县）城乡建设行政主管部门（以下简称监管部门）对首付款的使用进行监管，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。”截至本补充法律意见书出具日，公司针对募投项目涉及的每一项预售许可申请，均于商品房预售资金监管系统内提交了审核申请，取得了《预售项目建档通知书》，并在合作银行处开设了监管主账户，项目预售资金存储于监管账户内。

（2）预售资金监管额核定根据《监管实施细则》的第十条规定：“开发企业取得预售许可证后20日内，应当以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户并到监管部门及时办理首付款监管额核定手续。办理首付款监管额核定手续应当在首付款监管平台报送申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、施工许可证、预售许可证、商品房预售方案、预售资金监管协议、监管银行出具的账户确认书等资料，到建档通知书上确定的监管部门核定首付款监管比例及金额，作为开发企业使用首付款和监管银行实施资金冻结监管的依据。”公司在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户后，及时到监管部门办理了首付款监管额核定手续。

（3）签订监管协议根据《监管实施细则》的第九条规定：“凡在主城区从事房地产开发的企业在与监管银行签订预售资金监管协议之前，应当在首付款监管平台报送建档申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、项目用地规划许可证、项目建设工程规划许可证等资料到市城建开发办办理预售项目建档手续。市城建开发办应当根据本细则第六条的规定按照预售项目的建设规模确定其首付款使用的具体监管部门，并在3个工作日内出具《预售项目建档通知书》一式5份，由建档部门、开发企业、监管银行、监管部门、项目所在地房屋交易主管部门各保留1份，为监管银行和监管部门划分市、区管理项目并具体实施首付款使用监管提供依据。商业银行与开发企业签订预售资金监管协议时，应当核验预售项目建档通知书，确定该预售项目的具体监管部门。非主城区项目按照本条第一款规定的程序和要件在项目所在地监管部门办理预售项目建档手续。”公司开立预售资金监管主账户后，根据《监管实施细则》的规定，在取得预售许可证后，以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立监管子账户，并分别4-1-64与监管机构、工程监理机构及资金监管银行就每一监管子账户签订了《重庆市商品房预售资金监管协议书》。

（4）使用监管资金根据《监管实施细则》的第十四条规定：“预售项目开盘后，九层以上的高层建筑按照以下节点和比例申请调整首付款监管比例及金额：（一）预售项目通过主体结构验收后，可申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为已核定监管金额的40%；属于全装修房屋的，调整后的监管余额为已核定监管金额的30%。（二）预售项目取得《竣工验收备案证》后，可第二次申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为预售总额的3%。（三）预售项目取得《不动产权登记证》后，可申请使用监管子账户内剩余的所有监管资金，同时办理解除首付款监管手续，注销对应的子账户。

九层以下的多层项目按照上述取得竣工验收备案证和不动产权登记证节点的比例和要求，办理调整首付款监管比例和金额及解除首付款监管手续。

超过100米的超高层建筑在通过主体结构验收前，达到总楼层数的三分之二时，可增加一次调整节点，调整后的监管余额为已核定监管金额的70%；属于精装修房项目的，调整后的监管余额为已核定监管金额的65%，其余节点按照九层以上的三个节点办理。

监管子账户内的资金余额达到监管部门核定的监管额度后，开发企业可直接向监管银行申请使用超额部分资金。监管子账户内的资金余额不足时，开发企业应自筹建设资金，确保预售项目按时建成交付使用。

享受免监管政策的开发企业，在主城区有开发项目的，应当按照本细则的规定到市城建开发办办理预售项目建档和销档手续，并到建档通知书上确定的监管部门办理首付款监管额核定和首付款解除监管手续。在主城区以外的区县有开发项目的，到项目所在地首付款监管部门办理预售项目建档、首付款监管额核定、首付款解除监管和销档手续。首付款监管部门应对其首付款使用情况进行不定期检查。”公司监管账户内的预售资金均按照上述规定调整预售资金监管比例和解除预售资金监管，在取得相应《预售资金监管额核定通知书》等文件并办理拨付手续后方可使用。

2、募投项目不存在资金挪用等违法违规情形

报告期内，发行人预售资金的运行严格按照《监管实施细则》和《通知》的制度规定，预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程进度及时拨付资金，保障资金专款专用，不存在资金挪用等违法违规情形。

4-1-65（十）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定

1、本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案

（1）格莱美城项目公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准或备案情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2013）合字（沙区）第141号

104D房地证2014字第01071号

国有土地使用权证 104D房地证2014字第01072号

104D房地证2014字第01073号

建设用地规划许可证地字第500106201300036号

建字第500106201400544号

建字第500106201400556号

建字第500106201500114号建设工程规划许可证

建字第500106201800039号

建字第500106201900046号

建字第500106201600011号

500106201501160101

500106201708100101

建筑工程施工许可证

500106201810100101

500106201912050201

立项备案2013-500106-70-03-000049

环评备案渝（沙）环准[2014]023号

渝国土房管（2015）预字第（986）号

渝国土房管（2016）预字第（416）号

渝国土房管（2018）预字第（363）号

渝国土房管（2018）预字第（536）号

渝国土房管（2018）预字第（993）号预售证

渝住建委（2019）预字第（594）号

渝住建委（2019）预字第（767）号

渝住建委（2019）预字第（1114）号

渝住建委（2021）预字第（196）号

渝住建委（2021）预字第（1005）号

高新区建竣备字[2020]0047号

渝高新区竣意见字[2022]068号

竣工备案证渝高新区竣意见字[2022]069号

沙坪坝区建竣备字[2017]0041号

沙坪坝区建竣备字[2019]0121号

（2）贯金和府一期项目公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准或备案情况如下：

4-1-66文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2013）合字（九区）第5号

渝（2023）九龙坡区不动产权第000170390号渝（2023）九龙坡国有土地使用权证区不动产权第000170441号渝（2023）九龙坡区不动产权第

000280624号

建设用地规划许可证地字第500107201900025号建设工程规划许可证建字第500107201900082号建字第500107201900093号建筑工程施工许可证500107201912310401

立项备案2018-500107-70-03-000906环评备案201950010700000382

渝住建委（2021）预字第（1350）号渝住建委（2022）预字第（157）

预售证号渝住建委（2022）预字第（448）号渝住建委（2023）预字第（390）

号渝住建委（2023）预字第（389）号

九龙坡区联验〔2022〕52号竣工备案证

九龙坡区联验〔2023〕101号

（3）南樾天宸一、二期高层项目公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准或备案情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2014）合字（南区）9号

106D房地证2015字第00426号

国有土地使用权证

106D房地证2015字第00427号

建设用地规划许可证地字第500108201900009号

建字第500108201900024号建设工程规划许可证

建字第500108202000003号

500108201906050101

建筑工程施工许可证

500108202105200101

立项备案2017-500108-70-03-003841环评备案201950010800000211

《重庆市商品房预售许可办理工程现场勘查记录表》达到预售条件证明文件

《不动产登记查询结果告知单》

南岸区建竣备字[2021]0079号

竣工备案证渝南岸区联验[2023]037号

渝南岸区联验[2023]036号

注：根据团购协议约定，南樾天一、二期高层项目每期房屋达到办理预售商品房许可证条件时无需办理

预售许可证，出具达到预售条件的证明材料《重庆市商品房预售许口工程现场勘查申请表》及《土地无抵押查询结果》即可

4-1-67综上所述，本次募投项目已根据相关法律法规取得国有土地使用权证、建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案、环评备案、预

售证或者达到预售条件证明文件、竣工备案证等批准或备案文件，因此，本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案。

2、本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。

（1）国家产业政策

与公司本次募投项目相关的国家产业政策具体如下：

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年11于做好当前金融支持房好受困房地产企业风险处置，依法保障住房金融消费者合法权益，阶段月地产市场平稳健康发展性调整部分金融管理政策，加大住房租赁金融支持力度工作的通知

4-1-68时间文件/会议与房地产行业相关内容

全面落实房地产长效机制，因城施策实施好差别化住房信贷政策，支持刚性和改善性住房需求。保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人住房贷款合理需求，支持开发贷

2022人民银行、银保监会联合

款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期。用好民营年11召开全国性商业银行信

企业债券融资支持工具（“第二支箭”）支持民营房企发债融资。完善月贷工作座谈会保交楼专项借款新增配套融资的法律保障、监管政策支持等，推动“保交楼”工作加快落实，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展

2022人民银行党委、外汇局党更好满足居民的刚性和改善性住房需求，加大力度助推“保交楼、稳民年10组认真传达学习党的二生”工作月十大精神因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，推动“保中国人民银行货币政策

2022交楼”专项借款加快落地使用并视需要适当加大力度，引导商业银行提

委员会2022年第三季度

年9月供配套融资支持，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康

（总第98次）例会发展

要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施

2022

中共中央政治局会议策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责年7月任，保交楼、稳民生

2022因城施策促进房地产市场平稳健康发展，保障住房刚性需求，合理支持

国务院常务会议年7月改善性需求

继续保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、2022《2021年政府工作报稳房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。提升新年3月告》型城镇化质量。有序推进城市更新，开展老旧建筑和设施安全隐患排查整治，再开工改造一批城镇老旧小区，推进无障碍环境建设和适老化改造。要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民生活质量。

本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，符合国家产业政策。

（2）环境保护、土地管理等法律和行政法规根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。第二十五条建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。

《中华人民共和国土地管理法》第五十四条：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取；第五十五条以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单

4-1-69位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第十五条：“土地使用权出让，应当签订书面出让合同。土地使用权出让合同由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签

订。第十六条土地使用者必须按照出让合同约定，支付土地使用权出让金；未按照出

让合同约定支付土地使用权出让金的，土地管理部门有权解除合同，并可以请求违约赔偿。

《中华人民共和国城乡规划法》第四十条：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，应当提交使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还应当提交修建性详细规划。对符合控制性详细规划和规划条件的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府核发建设工程规划许可证。城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府应当依法将经审定的修建性详细规划、建设工程设计方案的总平面图予以公布。

《中华人民共和国建筑法》第七条：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。”《城市商品房预售管理办法》第六条：“商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。未取得《商品房预售许可证》的，不得进行商品房预售。”本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。

（十三）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定考虑到原可研报告距离本补充法律意见书出具已经超过一年以及房地产市场行情发生了一

定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况

4-1-70进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定。前次测算和本

次测算的募投项目经济效益均良好，具体情况如下：

1、格莱美城项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状况的判断及周

边项目的销售单价等因素，其中，住宅已售罄，无需测算；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目较前次测算下降24.59%；商业和幼儿园销售单价参考周边项目无明显下降趋势。

（2）项目经济效益指标对比

格莱美城项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指

标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因总销售收入（不含

219533.48212083.76-3.39%系车库市场价格下降

税）

总投资160313.82160060.85-0.16%/

系总销售收入、营业税金及

净利润48225.2744535.90-7.65%附加变化

系总销售收入、营业税金及

项目销售净利率21.97%21.00%-0.97%附加变化

2、南樾天宸一、二期高层项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状况的判断及周

边项目的销售单价等因素，其中，住宅已售罄，无需测算；车库和商业销售单价无历史销售数据，但参考周边项目无明显下降趋势。

（2）项目经济效益指标对比

南樾天宸一、二期高层项目前次测算和本次测算的销售单价未发生明显变化，因此在总销

售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面无明显差异。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因总销售收入（不含

139406.07140750.830.96%/

税）

总投资95061.0095155.730.10%/

净利润37390.0538152.782.04%/

4-1-71财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因

项目销售净利率26.82%27.11%0.29%/

3、贯金和府一期项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状况的判断及周

边项目的销售单价等因素，其中，参考历史销售数据、未来预期及周边项目情况，贯金和府一期 T4住宅销售单价较首发测算下降 5.23%，贯金和府一期 T2住宅销售单价下降 7.05%；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目较前次测算下降15.75%；商业和幼儿园销售单价无历史销售数据，但参考周边项目无明显下降趋势。

（2）项目经济效益指标对比

贯金和府一期项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率

等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因总销售收入（不含

120116.45112355.00-6.46%系住宅、车库市场价格下降

税）

总投资104167.19104545.860.36%/

系总销售收入、营业税金及

净利润16160.4310663.57-34.01%附加变化

系总销售收入、营业税金及

项目销售净利率13.45%9.49%-3.96%附加变化

（十五）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

1、结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及资金来源、货

币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性

（1）公司向子公司担保的情况

截至2024年6月30日，公司向子公司提供的尚未履行完毕的担保合同情况如下：

序号被担保人担保额度（万元）起始日担保期担保形式重庆渝开发物业管理有

110002023-03-31三年连带责任担保

限公司

4-1-72序号被担保人担保额度（万元）起始日担保期担保形式

重庆渝开发物业管理有

210002023-05-23三年连带责任担保

限公司重庆渝开发资产经营管

37002023-05-23三年连带责任担保

理有限公司重庆渝开发资产经营管

410002024-01-29三年连带责任担保

理有限公司重庆国际会议展览中心

510002023-05-25三年连带责任担保

经营管理有限公司

报告期内，公司存在向子公司提供担保的情况，主要系发行人为子公司出于补充流动运营资金的需要获取银行贷款时提供的担保。子公司在向银行申请贷款时，由股东等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在商业合理性。

发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度对包括与关联方之间的担保行为在内的关联交易的决策权力和程序作出了规定，报告期内发行人按照上述规章制度的规定已履行了必要的决策和审批程序，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，具备合规性。

（2）本次募投项目资金缺口及资金来源

本次发行拟投入3个房地产开发项目的项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及

解决方式情况如下：

项目资金缺口及剩余资金具整体建设情况完工竣备情况销售情况名称体来源

第十届董事会第二次会项目由18栋高层住议后及未来的总待投额

宅以及沿街商业、幼为15695.68万元，该项项目住宅已于格莱儿园和相关配套设施项目住宅部分已目拟投入募集资金

2022年7月全部

美城组成；项目住宅均已全部售罄13373.00万元；对于竣备完工，目前仍有配套2322.68万元的资金缺绿地及道路待建口，公司计划采取的解决方式为自有资金项目住宅均已取

第十届董事会第二次会

得预售证，其中，议后及未来的总待投额

6栋高层住宅于

项目由18栋住宅及6栋高层住宅于为33634.92万元，该项

2022年12月开始

贯金配套商业、幼儿园及2022年12月竣目拟投入募集资金交付，12栋小高层和府车库组成，其中，高备，12栋小高层住22233.00万元；对于住宅于2024年4一期层6栋、小高层12栋；宅于2023年10月11401.92万元的资金月开始交付；截至

项目住宅均已完工竣备缺口，公司计划采取的解

2024年6月末本项

决方式为项目销售回款目已推盘去化率及项目开发贷款

约24.72%

4-1-73项目资金缺口及剩余资金具

整体建设情况完工竣备情况销售情况名称体来源

第十届董事会第二次会一期高层项目由4栋议后及未来的总待投额南樾一期高层住宅项

高层住宅及配套商为19011.96万元，该项天宸目于2021年12月业、幼儿园及车库组项目住宅已全部目拟投入募集资金

一、二竣备；二期高层住成，二期高层项目由售罄13394.00万元；对于期高宅项目2023年8

5栋高层住宅及配套5617.96万元的资金缺

层月完成竣工备案

商业、车库组成口，公司计划采取的解决方式为自有资金

注：销售情况系截至2024年6月30日数据，去化率=已销售建筑面积/项目总可销售建筑面积

（3）货币资金及其受限情况

报告期内，公司的货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目2024-06-302023-12-312022-12-312021-12-31

库存现金3.748.354.277.42

银行存款107675.6655464.5588109.51123243.32

其他货币资金1271.93385.75397.54395.98

合计108951.3255858.6488511.32123646.73

其中：受限货币资金7001.2610423.13396.81395.98

受限货币资金占比6.43%18.66%0.45%0.32%

注：发行人受限货币资金包括按规定缴存的住房基金、预售监管资金、项目保证金、按揭保证金以及诉讼或仲裁冻结资金等

由于地产项目的开发建设需要大量的资金用于土地招拍挂、支付工程款等，对货币资金需求量较大，因此各报告期期末货币资金金额绝对值较大。截至报告期各期末，公司使用受限货币资金金额分别为395.98万元、396.81万元、10423.13万元和7001.26万元，公司货币资金存在受限情形。因此，本次补充流动资金将一定程度上缓解公司发展的现金流压力。

（4）现金分红

2021年至2023年，公司以现金形式进行利润分配的金额相对较小，分别为1687.54万元、

1687.54万元和1012.53万元，最近三年累计现金分红额为4387.61万元。

综上所述，本次公司补充流动资金将在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费用、营销费用及税费支出等。

2、结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否

会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用均进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将严格遵守募集资金存储、使用、监

4-1-74管和责任追究的内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施

及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

（1）公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求

截至本补充法律意见书出具日，公司不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计划。除募投项目外，公司目前尚有其他在建项目尚需资金投入，在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金金额。

（2）本次募集资金用途

本次发行拟投入的3个房地产开发项目均已获得国有土地使用证、建设用地规划许可证、

建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目主体建设工程已开工，为存量住宅项目。本次募投项目的募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

经逐项核对政策的合规性，3个房地产开发募投项目的具体情况如下：

项目四该项目募集资金是投资总额（万募集资金投入金序号项目名称证齐否规划用于拿地拍

元）额（万元）

备情况地、开发新楼盘

1格莱美城是160060.8513373.00否

南樾天宸一、二

2是104545.8622233.00否

期高层

3贯金和府一期是95155.7313394.00否

本次公司补充流动资金将用于在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费用、营销费用及税费支出等。

（3）发行人出具了相关承诺

发行人出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管文件

及《重庆渝开发股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。本次发行募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”综上所述，本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

4-1-751、针对上述问题（一），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）获取并查阅重庆城投最近三年一期财务报表等；

（2）获取并查阅重庆城投质押股权的贷款合同、质押及解押资料等；

（3）查阅中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》等；

（4）查阅发行人与重庆城投签署的附生效条件的股份认购协议；

（5）获取和查阅重庆城投出具的《重庆城投关于认购资金来源的承诺函》。

2、针对上述问题（二），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅重庆城投及下属的房地产项目清单及相关协议及公告；

（2）查阅重庆城投出具的避免同业竞争的承诺；

（3）查阅本次发行方案及募投项目可行性研究报告；

（4）获取重庆城投出具的关于同业竞争情况的说明文件，了解天邻水岸的销售进展及计划等。

3、针对上述问题（三），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系，分析关联交易价格的公允性；

（2）获取了发行人报告期内的关联交易明细表，了解关联交易的内容与发生情况；

（3）核查了发行人公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，查阅发行人审议关联交易事项的三会文件及独立董事意见；

（4）对发行人相关业务人员进行访谈以了解各类关联交易必要性、公允性等情况；

（5）取得了发行人制定的关联交易相关内控制度。

4、针对上述问题（九），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅了关于商品房预售资金监管的相关法律法规文件；

（2）了解发行人关于预售资金监管的具体执行节点流程，并获取相关支撑文件。

5、针对上述问题（十），发行人律师执行如下核查程序：

（1）获取各个募投项目的预售证、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、施

工许可证、建设工程规划许可证、立项备案、环评备案文件等；

（2）查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，并对发行人相关情况进行对比核查。

6、针对上述问题（十三），发行人律师主要执行了如下核查程序：

4-1-76（1）对比本次募投项目的前次可研报告和重新测算后的可研报告，分析前次测算和本次测

算时经济效益测算指标及相关参数存在差异的原因。

7、针对上述问题（十五），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1)了解公司向子公司担保的具体情况，并获取相关审议文件；了解公司本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等；

(2)获取发行人出具的《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》。

（二）核查结论

1、针对上述问题（一），经核查，发行人律师认为：

（1）截至本回复出具日，控股股东重庆城投质押的发行人股份已全部解除质押；

（2）根据中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷；

（3）重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际

发行数量的30%（含），认购资金来源于自有资金，不存在将持有的发行人股票质押后用于本次认购的情形或计划。

2、针对上述问题（二），经核查，发行人律师认为：

（1）截至2024年6月30日，公司控股股东重庆城投控制的其他企业中除颐天康养公司天邻

水岸项目剩余39套房屋未销售外，不存在其他与发行人相同或相似业务；天邻水岸项目与发行人构成同业竞争，由于项目剩余房屋套数较少，且颐天康养公司正在积极去化中，故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形；

（2）颐天康养公司的天邻水岸项目正在积极销售中，其中2024年二季度已完成销售64套房屋。根据重庆城投出具的说明，颐天康养公司将继续完成天邻水岸项目剩余39套房产的销售工作，且重庆城投已出具关于避免同业竞争的承诺；

（3）发行人不会由于本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。

3、针对上述问题（三），经核查，发行人律师认为：

报告期内发行人的关联交易具备合理性、必要性、公允性，对公司生产经营的独立性不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况；本次募投项目不存在新增关联交易的情形。

4、针对上述问题（九），经核查，发行人律师认为：

4-1-77报告期内，发行人预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程进度及时

拨付资金，保障资金专款专用，各募投项目不存在资金挪用等违法违规情形。

5、针对上述问题（十），经核查，发行人律师认为：

（1）本次募投项目已根据相关法律法规取得国有土地使用权证、建设用地规划许

可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案、环评备案、预售证或

者达到预售条件证明文件、竣工备案证等批准或备案文件，因此，本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案；

（2）本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。

6、针对上述问题（十三），经核查，发行人律师认为

考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定；前次测算和本次重新测算的经济效益测算指标差异较小。

7、针对上述问题（十五），经核查，发行人律师认为：

本次公司补充流动资金在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费用、营销费用及税费支出等，具有必要性；本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定，发行人已出具相关承诺。

问题四

公司主营业务收入包括会议展览，公司及子公司的经营范围包括展览场馆经营管理、会议展览服务等。根据申报材料，公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和府一期项目规划包括幼儿园。

请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

4-1-78（一）是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排公司的主营业务为房地产开发及销售、会议展览、物业管理、租赁、产业投资等，不存在教育培训、文化传媒业务，也不计划开展教育培训、文化传媒业务。公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和府一期项目规划中涉及幼儿园，均为项目配套设施，不作教育培训和文化传媒之用，其中，格莱美城项目幼儿园已出租给第三方使用，贯金和府一期项目的幼儿园目前空置，未来计划出售或者出租。具体情况如下：

建筑面积目前状态（或项目名称房屋名称房屋坐落规划用途（平方米）未来安排）沙坪坝区西永西

格莱美城项目幼儿园2079.35配套设施出租科大道634号贯金和府一期九龙坡区贯金路

幼儿园1892.21配套设施出租或出售项目2号14幢

二、中介机构的核查

（一）核查程序

发行人律师主要执行了如下核查程序：

1、获取和查阅报告期内发行人及控股子公司提供的营业执照、章程、股东会决议、董事会决议、投资计划安排等文件和资料；

2、登录国家企业信用公示系统、市场监督管理局查询发行人及控股子公司工商内

档等信息和资料；在巨潮资讯网等相关网站上查询报告期内发行人公告及信息披露情况；

3、获取和查阅募投项目的土地出让合同、土地证、用地规划许可证、建设工程规

划许可证、预售许可证、竣工备案登记等文件和资料；

4、获取和查阅报告期内所涉格莱美城项目幼儿园租赁合同等文件和资料。

（二）核查结论经核查，发行人律师认为：

1、发行人不存在教育培训、文化传媒业务，也不计划开展教育培训、文化传媒业务；

2、公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和府一期项目规划中涉及幼儿园，均为

项目配套设施，不作教育培训和文化传媒之用。

4-1-79第二部分发行人本次发行相关事项的更新

一、本次发行方案2023年10月17日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》。根据前述议案，本次发行方案如下：

（一）发行方式和发行时间

本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其

他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

4-1-80本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调

整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；

两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。

（五）发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70000万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

4-1-81（六）限售期

本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过70000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1格莱美城项目160060.8513373.00

2贯金和府一期项目104545.8622233.00

3南樾天宸一、二期高层项目95155.7313394.00

4补充流动资金21000.0021000.00

合计380762.4470000.00

本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（八）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

4-1-82（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期至2025年7月19日。

综上，本所律师认为，本次发行方案仍不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形。

二、发行人本次发行的授权和批准

（一）发行人已经取得的批准和授权

1、发行人董事会依据法定程序审议通过了本次发行方案

2023年6月27日，发行人召开第十届董事会第二次会议，会议应到董事7人、实到7人，

会议由董事长艾云先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规则的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同时提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜。

2023年9月27日，发行人召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司

2023年第四次临时股东大会的议案》，对原向特定对象发行股票整体方案结合公司实际

情况及相关事项进行认真论证后，公司认为原方案符合公司发展需求，公司继续以原方案推进向特定对象发行股票事项，特将未获2023年第三次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》4项议案重新提交股东大会审议。

4-1-832024年6月24日，发行人召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，董事会同意将2023

年第三次临时股东大会与2023年第四次临时股东大会与向特定对象发行股票有关的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有

效期统一延长至2025年7月19日。除延长上述有效期外，公司向特定对象发行股票的其他内容保持不变。

2024年10月27日，发行人召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》6项议案。

经本所律师核查后认为：发行人上述董事会决议及本次发行预案等与本次发行相关

的文件、协议、议案等披露符合《注册管理办法》第四十一条的规定，发行人上述董事会决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规定的事项，并已提请股东大会批准，符合《注册管理办法》第十六条规定。

2、控股股东城投集团批准本次发行相关事宜

《上市公司国有股权监督管理办法》第十章国有股东所控股上市公司发行证券第六十三条规定“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”因此，发行人本次发行需取得上级国资监管部门控股股东城投集团的批准。2023年7月14日，城投集团召开董事会审议通过了公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

经本所律师核查后认为：本次向特定对象发行股票事项已经获得有权国资监管单位批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。尚需获得公司股东大会审议通过，发行人按照相关规定及时履行了信息披露义务。

3、发行人股东大会依据法定程序审议通过了本次发行方案4-1-842023年7月20日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会中，《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》未获得出席本次会议股东所持表决权总数的三

分之二以上通过。除此之外，其他董事会决议事项并提请股东大会审议议案和事项均获通过。

2023年10月17日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，本次股东大会没有涉及

变更以往股东大会已通过的决议，根据《公司章程》的有关规定，本次议案为特别议案，应经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，前述议案构成关联交易，公司控股股东城投集团回避表决。

2024年7月10日，发行人召开2024年第三次临时股东大会决议，本次股东大会审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，前述议案构成关联交易，公司控股股东城投集团回避表决。

经本所律师核查后认为：发行人与本次发行事宜相关且分别召开的2023年第三次临

时股东大会、2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的召集、召开程

序、出席股东大会的人员资格、召集人资格、股东大会的表决方式、表决程序及表决结

果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定。发行人股东大会的决议内容合法、有效。股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、有效。发行人本次发行方案的内容合法有效，不存在违反我国现行法律法规及规范性文件强制性规定的情形。

（二）尚需取得的批准和授权

本所律师认为，发行人本次发行现阶段已取得了必要的批准和授权；发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。

三、本次发行的主体资格

4-1-85根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，其股票已在深交所上市，仍具备本次发行的主体资格。

四、本次发行的实质条件本次发行是发行人作为上市公司向特定对象发行A股股票并上市，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次发行的实质条件进行了逐项核查，认为本次发行符合如下所述的向特定对象发行股票的条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权、同股同利，股

票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

2、发行人分别召开了2023年第三次临时股东大会和2023年第四次临时股东大会及

2024年第三次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股

票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符

合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，根据发行人临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行

的募集资金用途拟投向房地产有关开发项目。本所律师认为：本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。

2、经本所律师核查，根据发行人临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行

的募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。

3、根据发行人临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查，本次发行

的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不

4-1-86利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符

合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。

4、经本所律师核查，根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康华表审

（2024）A324号，审计意见认为，发行人2023年财务报表在所有重大方面按照企业会计

准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2024年4月26日在深交所网站披露了2023年年度审计报告及2023年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第二项所述情形。

5、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最

近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第三项所述情形。

6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人

员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第四项所述情形。

7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严

重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十

一条第五项所述情形。

8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合

法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第六项所述情形。

9、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存在违反国

家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，发行人将在依法完成项目备案、环境保护、土地管理等方面所需的各项手续后依法实施本次募集资金

投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。

10、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目不存在

为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。

4-1-8711、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目主要围

绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公

司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。

12、根据发行人临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次向不超过35名

的特定对象发行A股股票，发行对象范围包括控股股东城投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其

他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。

本所律师认为：发行人关于本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

13、根据发行人临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行股票的定价基准

日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

4-1-88假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，

调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；

两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。

本所律师认为：本次发行股票价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条、第五十八条的规定。

14、根据发行人第十届董事会第二次会议、第十届董事会第六次会议、第十届董事

会第二十次会议、第十届董事会第二十六次会议、2023年第三次临时股东大会、2023年

第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会审议通过的向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行A股股票结束之日，重庆城投认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本所律师认为：发行人本次发行锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

15、根据本次发行方案，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发

行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

16、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

17、根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

4-1-89（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定根据发行人临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查发行人提供的

相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第18号法律适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：

1、截至2024年6月30日，发行人财务性投资（账面公允价值）总额为15060.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的4.06％，不构成金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引-发行类第7号》等有关规定。

2、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年

不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。

本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第

18号法律适用意见》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定

对象发行股票的实质条件。

4-1-90五、发行人的设立

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人设立的合法性、有效性未发生变化

六、发行人的独立性

经本所律师核查后认为，补充报告期内，发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律和《公司章程》的要求规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。发行人拥有独立的产、供、销体系，具有完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人相互独立、具备公司独立性。

七、发行人的控股股东和实际控制人

（一）发行人前十大股东持股情况

截至2024年6月30日，公司股本总额为843770965股，公司前10名股东持股情况如下表所示：

持股数量持股比例序号股东名称股东性质

（股）（%）

1重庆市城市建设投资（集团）有限公司533149099.0063.19%国有法人

2张琼芳86600001.03%境内自然人

中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房34500000.41%其他

3地产交易型开放式指数证券投资基金

4付炀34211000.41%境内自然人

5谭芯羽25829210.31%境内自然人

6谭艳22673250.27%境内自然人

7任兴中20363000.24%境内自然人

8李森15633000.19%境内自然人

9何静14378000.17%境内自然人

10高盛公司限责任公司13741900.16%境外法人

（二）发行人的控股股东和实际控制人

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见书》及《律师工作报告》至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。

本所律师已在原《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了重庆城投持有发行人

4-1-91的股份中的264340000股存在质押的情况，其质押上述股票的原因系为其自身银行贷款提供担保。截至本补充法律意见书出具之日，控股股东质押的上述股份已全部解除质押，控股股东所持公司股份不存在质押或权属纠纷情况。

八、发行人的股本及演变

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变情况未发生变化。

九、发行人的业务

(一)根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的经营范围、主营业务和经营方式未发生变化。

（二）根据发行人的说明和本所律师的核查，自原《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人目前不存在需要终止的情形，发行人主营业务突出，亦不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人控股股东为重庆城投，重庆城投持有公司533149099股A股股票，持股比例为总股本的63.19%；重庆城投系重庆市国资委全资子公司，故发行人的实际控制人为重庆市国资委。重庆市国资委是重庆市政府直属特设机构，重庆市政府授权重庆市国资委代表重庆市履行出资人职责，主要管理重庆市辖内的国有企业及国有资产。

2、持有发行人5%以上股份的股东

经本所律师查验，除控股股东外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。

3、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

4-1-92关联方名称与公司的关系备注

陈业董事长/

罗异董事、总经理/

罗升平董事/

宋宗宇独立董事/

崔恒忠独立董事/

陈定文独立董事/

现任曾德珩独立董事/

朱江监事会主席/

米沙监事/

衣振威职工监事/

谢勇彬副总经理、董事会秘书、总法律顾问/

胡志敏副总经理/

官燕财务总监/离任艾云董事长2024年8月离任

2023年6月换届离任、2023年9

李尚昆董事、副总经理月退休离任袁林独立董事2023年6月换届离任余剑锋独立董事2023年6月换届离任陈煦江独立董事2023年6月换届离任李文波职工监事2023年6月换届离任王安金董事长2021年12月工作调动离任徐平董事长2020年4月换届离任曹国华独立董事2020年4月换届离任周海副总经理2024年8月离任陈尉纲副总经理2024年8月离任

公司上述现任、往前追溯12个月担任公司关键管理人员及其关系密切家庭成员，均界定为发行人关联自然人。

4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高管的企业

或控制、共同控制的企业公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高管的企业或控制、共同控制的主要企业情况如下表：

序号名称关联关系重庆兴农融资担保集团有限公

1罗异担任董事的企业司

2重庆港股份有限公司罗异曾担任董事的企业，于2021年1月卸任

3中交航空港有限公司罗异曾担任董事的企业，于2021年9月卸任

4-1-93序号名称关联关系

4重庆药品交易所股份有限公司罗异曾担任董事的企业，于2021年12月卸任

崔恒忠担任执行董事、总经理及财务负责人，并持股90%

5海南名起投资有限公司的企业

6重庆鸿天置业发展有限公司崔恒忠担任执行董事、经理，并持股66.63%的企业

海南横竖企业管理咨询合伙企崔恒忠控制的海南名起投资有限公司担任执行事务合伙

7业（有限合伙）人，且其持股19%的企业

8重庆龙湖地产发展有限公司崔恒忠曾担任董事长、总经理，于2021年1月卸任

重庆勤业会计师事务所有限公

10陈定文担任总经理，并持股32%的企业司

重庆勤业税务师事务所有限公

11陈定文担任执行董事、总经理，并持股38%的企业司

重庆勤业五联资产评估房地产

12陈定文担任副总经理，并持股35%的企业土地估价有限公司

重庆市城投公租房建设有限公

13米沙担任财务总监的企业司

重庆城投基础设施建设有限公

14米沙担任财务总监的企业司

重庆康居西城城投商街资产管

15米沙担任执行董事、经理的企业理有限公司

重庆渝悦家城市运营管理有限

16米沙担任执行董事、经理的企业公司

重庆华融天泽基础设施发展有

17米沙担任董事的企业限公司

重庆中交二航长江大桥建设发

18米沙担任董事的企业展有限公司

陈定文配偶唐兰芳担任执行董事、经理，并持股100%的

19重庆妍忻建材有限公司企业

重庆创阔财务信息咨询有限公陈定文配偶唐兰芳担任执行董事、经理，并持股90%的

20司企业

沙坪坝区文妍健康信息咨询服

21陈定文配偶唐兰芳经营的企业务部

重庆市沙坪坝区妍悦日用品经

22陈定文配偶唐兰芳经营的企业，于2021年7月注销营部

23重庆迪马工业有限责任公司衣振威配偶令狐复担任副总裁的企业

24北京迪马工业有限公司衣振威配偶令狐复担任执行董事、经理的企业

25重庆迪马智科贸易有限公司衣振威配偶令狐复担任经理的企业

26重庆欧能建材有限公司陈定文弟弟陈定峰担任经理，并持股12.50%的企业

重庆智鼎财务咨询有限责任公

27陈定文弟弟陈定峰持股50%的企业司

重庆平瑞工程造价咨询有限公胡志敏曾担任经理并持股20%的企业，于2022年3月卸

28司任并退出投资，该公司于2022年3月注销

重庆市城市建设土地发展有限

29陈业担任曾执行董事的企业，于2024年7月卸任责任公司

重庆市城市建设投资（集团）有

30陈业担任执行副总经理的企业限公司

4-1-94序号名称关联关系

重庆市城投公租房建设有限公

31艾云担任董事长的企业司

重庆城投基础设施建设有限公

32艾云担任董事的企业司

33重庆斯贝邦商贸有限公司周海曾担任董事的企业，于2020年6月卸任

注：公司监事米沙兼职的单位均为发行人控股股东的参股或控股公司

5、发行人的控股子公司

根据发行人控股子公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至2024年6月30日，发行人的控股子公司情况如下：

主要经营持股比例

子公司名称（一级子公司）注册地业务性质取得方式地直接间接

重庆道金投资有限公司重庆重庆市投资97.00%设立

重庆渝开发资产经营管理有限公司重庆重庆市资产经营管理100.00%设立

重庆渝开发新干线置业有限公司重庆重庆市房地产95.00%设立

重庆渝开发物业管理有限公司重庆重庆市服务业100.00%设立重庆国际会议展览中心经营管理有限公

重庆重庆市服务业100.00%设立司

重庆捷兴置业有限公司重庆重庆市房地产60.00%设立

重庆朗福置业有限公司重庆重庆市房地产50.00%设立

重庆渝加颐置地有限公司重庆重庆市房地产51.00%设立

注：重庆渝加颐置地有限公司成立于2023年11月07日，在本工作报告报告期后成立。重庆渝颐置地有限公司成立于2023年10月27日，在本工作报告报告期后成立，因公司仅保留渝加颐公司，渝颐公司于2023年11月23日注销。重庆祈年房地产开发有限公司，曾为发行人控股子公司，于2020年6月转让控股权。

6、发行人的参股公司

根据发行人参股公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至2024年6月30日，发行人的参股公司情况如下：

持股比例参股公司主要经营地注册地业务性质直接间接

重庆骏励房地产开发有限公司重庆重庆房地产开发49.00%

重庆渝悦物业服务有限公司重庆重庆服务业49.00%

7、控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业经核查，发行人的控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业或有重大影响的主要企业如下系发行人关联方，关联方信息如下表：

4-1-95公司名称主营业务

负责授权范围内的土地开发整治、城市功能配套及基础设施投资建重庆市城市建设土地发展有限责任公司设管理

股权投资及资产运营管理，主要资产为康居西城公租房商业资产，重庆恒诚投资有限公司由下属子公司重庆康居西城公司运营管理重庆市城投路桥管理有限公司重庆市主城区部分桥梁隧道的经营管护

养老服务、养老项目的研发，策划及管理，组织养老项目的建设及重庆颐天康养产业发展有限公司

养老院的经营管理，房地产开发重庆市城投公租房建设有限公司从事公租房建设投资、物业管理、房地产开发

重庆城投集团开州建设有限公司工程建设项目管理、土地储备管理

重庆市城投金卡信息产业（集团）股份“重庆市智能交通物联网大数据服务平台”的开发、建设及运营，有限公司城市综合交通信息整合、发布、服务重庆城投信诚基础设施建设私募股权投私募股权投资基金管理资基金管理有限公司

重庆城投城市更新建设发展有限公司房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动重庆城投基础设施建设有限公司房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动旅游开发、腊制品加工、茶叶生产、果酒配制、苗木种植、虫草鸡重庆九锅箐农林综合开发有限责任公司

养殖、蕨菜银耳木耳

工程管理服务，承担西部（重庆）科学城璧山片区曙光湖智造城 PPP重庆城投曙光湖建设有限公司

项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作重庆城投集团巫山城市更新建设发展有工程管理服务限公司重庆国调企业管理有限公司投资与资产管理重庆城投医疗健康产业发展有限公司医疗服务重庆城投朝天门项目管理有限公司工程管理服务重庆颐天展宸置业有限公司房地产开发经营云南颐天展宏置业发展有限公司房地产开发经营重庆市嘉郡房地产开发有限公司房地产

重庆市城投标信科技有限责任公司智能交通、物联网服务

重庆城投金卡好运通有限公司智能交通、物联网服务重庆康居西城城投商街资产管理有限公房地产司重庆城投江长建设有限公司土木工程建筑业重庆嘉阅展恒置业有限公司房地产开发经营

城乡市容管理;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;建筑物清洁重庆渝悦家城市运营管理有限公司

服务;停车场服务。

重庆黄葛晚渡置业发展有限公司房地产开发经营重庆市南川区景禾文化旅游发展有限公旅游业务食品经营餐饮服务酒吧服务司重庆钭翔项目管理有限公司房地产开发经营；建设工程施工重庆渝西医院重庆城投控制的单位重庆城投精诚城市基础设施项目管理有

重庆城投直接控制的企业，于2021年6月注销限公司

4-1-96公司名称主营业务

重庆城南家园城投商街资产管理有限公

重庆城投间接控制的企业，于2021年3月注销司重庆渝凯物业管理有限公司重庆城投存在重大影响的企业安诚财产保险股份有限公司重庆城投存在重大影响的企业重庆博颂酒店管理有限公司重庆城投存在重大影响的企业安诚财产保险股份有限公司重庆分公司重庆城投存在重大影响的企业重庆渝悦物业服务有限公司重庆城投存在重大影响的企业

8、控股股东的董监高及其担任董事、高管或控制的企业：

序号关联方名称与控股股东的关系

1王岳重庆城投董事长

2陈立泰重庆城投董事

3吴道藩重庆城投董事

4李方宇重庆城投董事

5王洪重庆城投董事

6冉海陵重庆城投董事

7周念忠重庆城投职工代表董事

8董斌重庆城投董事、财务负责人

9谭恒重庆城投职工代表监事

10方章福重庆城投职工代表监事

11张孝卫重庆城投监事会主席

12陈炜重庆城投监事

重庆广阳岛绿色发展有

13王岳担任执行董事、经理的企业

限责任公司

14重庆物流集团有限公司李方宇担任董事的企业

重庆城市交通开发投资

15李方宇担任董事长的企业，于2023年11月离职（集团）有限公司重庆燃气集团股份有限

16王洪担任独立董事的企业

公司重庆正川医药包装材料

17王洪曾担任董事的企业，于2022年11月卸任

股份有限公司贵州百灵企业集团制药

18王洪曾担任董事的企业，于2022年7月卸任

股份有限公司重庆兴农融资担保集团

19冉海陵担任董事的企业

有限公司重庆高速公路集团有限

20董斌曾担任董事的企业，于2023年12月卸任

公司重庆建工集团股份有限

21董斌曾担任董事的企业，于2023年8月卸任

公司重庆高速公路投资控股

22董斌曾担任董事的企业，于2020年4月卸任

有限公司

4-1-97序号关联方名称与控股股东的关系

谭恒担任董事的企业；张小芳曾担任董事的企业，于2021年7月卸

23重庆千信集团有限公司

任四川广安爱众股份有限

24陈立泰担任董事的企业，于2024年9月离职

公司

25李明曾担任重庆城投董事长，于2023年11月卸任

26胡英来曾担任重庆城投财务负责人，于2023年11月卸任

27王筱欣曾担任重庆城投董事，于2023年11月卸任

28张鹏曾担任重庆城投董事、经理，于2023年11月卸任

29张小芳曾担任重庆城投职工代表监事，于2023年4月卸任

30万宇专曾担任重庆城投监事，于2023年4月卸任

31王安全曾担任重庆城投职工代表董事，于2023年4月卸任

32陈文渝曾担任重庆城投监事会主席，于2023年4月卸任

33罗升平曾担任重庆城投职工代表监事，于2023年4月卸任

34温家兴曾担任重庆城投职工代表监事，于2020年8月卸任

重庆化医控股（集团）公

35胡英来担任董事的企业

司重庆园林绿化建设投资

36胡英来担任董事的企业（集团）有限公司重庆城投朝天门项目管

37胡英来担任董事的企业，于2024年7月卸任

理有限公司重庆龙湖颐天展图置业

38胡英来担任董事的企业，于2022年7月卸任

有限公司四川广安爱众股份有限

39陈立泰曾担任董事的企业，于2024年9月卸任

公司重庆城市交通开发投资

40李方宇曾担任董事长的企业，于2023年11月卸任（集团）有限公司

41中国铜业有限公司王洪担任董事的企业

中国长江电力股份有限

42王洪担任董事的企业

公司重庆市城市建设投资（集

43王洪担任董事的企业

团）有限公司四川省达州钢铁集团有

44王洪担任总经理、董事的企业

限责任公司四川省煤炭产业集团有

45王洪担任董事的企业

限责任公司渝农商金融租赁有限责

46王洪担任董事的企业

任公司重庆燃气集团股份有限

47王洪担任独立董事的企业

公司中铝资产经营管理有限

48王洪担任董事的企业

公司中铝环保节能集团有限

49王洪担任董事的企业

公司

50华北铝业有限公司王洪担任副董事长的企业

北京国际矿业权交易所

51王洪担任董事的企业

有限公司

4-1-98序号关联方名称与控股股东的关系

52中铝信息科技有限公司王洪担任经理的企业

四川超越生态农业有限

53王洪担任董事长的企业，该企业于2016年5月吊销

责任公司四川省永高农牧有限公

54王洪担任副董事长的企业，该企业于2015年12月吊销

司四川康桥运业有限责任

55王洪担任董事的企业，该企业于2011年3月吊销

公司

56日钢营口中板有限公司王洪担任执行董事、总经理，于2022年9月卸任

57营口京华钢铁有限公司王洪担任总经理，于2022年9月卸任

中铝智能科技发展有限

58王洪担任董事长、总经理的企业，于2024年3月卸任

公司

中铝智能（杭州）安全科

59王洪担任董事长的企业，于2023年1月卸任

学研究院有限公司中铝智能铜创科技（云

60王洪担任董事长的企业，于2022年12月卸任

南）有限公司重庆市城投金卡信息产

61张鹏担任董事的企业，于2024年3月卸任业（集团）股份有限公司

除本章节所列上述关联方之外，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本章节第1-8项情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，亦为发行人的关联方；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人，亦为发行人的关联方。

（二）关联交易及同业竞争

1、报告期内关联交易

（1）采购商品/接受劳务

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月，发行人采购商品/接受劳务的关联交易情

况如下：

单位：万元

关联供应商交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度重庆市城投

路桥管理有接受石黄隧道提供维护服务30.0060.0060.0060.00限公司安诚财产保

险股份有限保险费64.9160.8224.8517.35公司

4-1-99重庆市城市

建设投资

车库租赁16.5133.0333.0334.29（集团）有限公司

重庆渝凯物物业服务14.2758.1033.1835.50业管理有限车库管理

公司5.892.945.89

重庆市城投停车管理系统服务5.479.5317.59金卡信息产业（集团）新干线门禁技术服务维护

股份有限公2.064.124.12司重庆博颂酒

店管理有限会议住宿及餐费221.56172.30133.5592.88公司重庆城投基

础设施建设食堂费用125.43有限公司重庆渝悦物

业服务有限保洁保安外包86.2117.93公司

合计560.96413.54301.20267.62

（2）出售商品/提供劳务

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月，发行人出售商品/提供劳务的关联交易情

况如下：

单位：万元

关联客户交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

石黄隧道经营权2619.055238.105238.105238.10

车库管理费35.3428.3028.30重庆市城市建设投资（集会议服务2.575.404.802.11团）有限公司物业服务10.3515.2116.5515.41

土地管护费11.2122.4222.4222.42

展位搭建4.9042.24重庆渝凯物业管理有限公

国汇中心车库租赁15.7431.4915.7431.49司重庆博颂酒店管理有限公

会务费18.991.337.7414.63司

重庆市城投路桥管理有限绿化管理费9.4210.27

公司展位搭建4.90

4-1-100物管费18.5741.3742.3143.78

重庆市城投公租房建设有

维修费0.080.290.59限公司

停车费3.317.3613.2115.71

物管费9.8919.4919.4919.49

重庆市城市建设土地发展会务费11.132.89

有限责任公司土地管护费152.44318.14196.58161.16

展位搭建4.90

物管费16.3824.9128.2024.91重庆城投基础设施建设有

维修费0.050.020.13限公司

停车费3.317.813.34重庆骏励房地产开发有限

工地管护费-5.9465.35公司

物管费20.1856.06云南颐天展宏置业发展有

开办费13.58限公司

会议服务1.47

展位搭建4.90重庆城投江长建设有限公

物管费3.466.91司

停车费1.241.11重庆城投曙光湖建设有限

物管费84.57106.39公司重庆渝悦家城市运营管理

土地管护费59.72有限公司安诚财产保险股份有限公

会务费2.41司重庆分公司重庆城投城市更新建设发

展位搭建4.90展有限公司重庆市城投金卡信息产业

展位搭建4.90（集团）股份有限公司

重庆颐天康养产业发展有展位搭建4.90

限公司健康管理师考试费0.17王又（注）销售商品房96.12

谭云霞（注）销售商品房102.70

陈玉梅（注）销售商品房267.50

合计3066.025981.045756.996094.82

注：王又、谭云霞、陈玉梅、胡文龙为公司董监高关系密切的家庭成员，系公司的关联自然人，构成关联交易。公司所有在售项目销售均采取“明折明扣”政策，公司全体员工购买公司商品房时，享受与公司对社会公示的相同销售政策，未制定特殊优惠政策

4-1-101（3）受托管理、承包情况

根据发行人子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司与重庆市城市建设投资（集团）有限

公司签订的《资产委托经营管理协议》，资产管理公司受托经营管理资产共计建筑面积约

30600.58平方米，资产管理公司每年向城投集团缴纳经营收益。报告期内受托管理、承包情况

如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

受托经营管理资产收益99.65102.40108.35182.81

（4）租赁情况

报告期内，发行人作为承租方向控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁办公用房，具体情况如下：

单位：万元

出租方名称重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁资产种类办公用房

2024年1-6月

2023年196.78

支付的租金

2022年196.78

2021年163.98

2024年1-6月

2023年1.71

承担的租赁负债利息支出

2022年8.51

2021年14.35

2024年1-6月

2023年

增加的使用权资产

2022年

2021年460.69

（5）担保情况

报告期内，发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担保情况如下：

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

重庆市城市建设投资（集团）37900.0

2019-07-162024-07-15是

有限公司0

4-1-10233000.0

2021-09-032026-09-02否

0

33000.0

2016-11-162021-11-15是

02023年5月15日，公司第九届董事会第三十七次会议通过了《关于拟向重庆城投集团申请担保并支付担保费暨关联交易议案》，同意公司向重庆城投申请为公司不超过10.99亿元的公开市场融资（包括公司债3.79亿元、中期票据7.2亿元）提供全额不可撤销连带责任保证担保。重庆城投以超股比实际担保额度为基数、按年费率0.1%向本公司收取担保费。2024年7月16日，公司使用经营性物业贷款完成3.79亿元“19渝债01”公司债券的到期兑付，未产生重庆城投提供全额不可撤销连带责任保证担保行为事项。

发行人作为担保方的关联担保为按股权比例为骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》承担连带保证责任。

具体而言，公司第九届董事会第八次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与重庆市规划和自然资源局就《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第25

号、渝地（2020）合字（北碚）第59号]分别签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，《国有建设用地使用权出让合同变更协议》约定，受让人由渝开发变更为骏励公司，若骏励公司违反《国有建设用地使用权出让合同》的约定，依法应当承担违约责任或其他责任的，渝开发承担连带保证责任。

公司第九届董事会第二十三次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，同意骏励公司以增资金额不低于5399.8517万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%，

公司变更为参股股东，公司原对全资子公司的担保变更为对参股公司的担保。同时，上述会议审议通过了《关于对参股公司履行<国有建设用地使用权出让合同>继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》，同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。

（6）关联方资金拆借情况

1）资金拆入

*重庆市城市建设投资（集团）有限公司

报告期内，发行人向关联方重庆城投借款以满足日常经营需要，并参考人民银行最新公布

4-1-103的一年以内（含一年）贷款基准利率或一年期 LPR支付利息或无息借款，具体拆借情况如下：

单位：万元性质年度拆借金额起始日到期日说明

2021年23500.002021-12-152022-12-14可续期

2021年85500.002021-2-72022-2-6可续期

资金拆入2022年71500.002022-1-272023-1-26可续期

2023年55000.002023-1-122024-1-12可续期

2024年

55000.002024-1-102025-1-9可续期

1-6月

*重庆颐天康养产业发展有限公司

2023年和2024年1-6月，发行人与重庆颐天康养产业发展有限公司按照持股比例同时向

渝加颐公司提供无息借款用于用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及后续项目经营需求，并约定在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，按照股权比例等比例同时归还。其中，重庆颐天康养产业发展有限公司向渝加颐公司提供借款的具体情况如下：

单位万元单位名称年度拆借金额

2023年29400.00

重庆颐天康养产业发展有限公司

2024年1-6月1519.00

2）资金拆出

报告期内，发行人向联营公司重庆骏励房地产开发有限公司提供财务资助的具体情况如下：

单位：万元年度期初余额借出金额收回金额期末余额说明

2022年12月收回财务资助，目前，

2022年166.296.34166.296.34

财务资助余额为零

（7）设立合资公司2023年10月30日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与颐天康养公司合资设立公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联方重庆颐天康养产业发展有限公司共同出资设立合资公司渝加颐公司，渝加颐公司注册资本为人民币20000.00万元，其中公司出资10200.00万元，占51%股权；重庆颐天康养产业发展有限公司出资9800.00万元，占49%股权。

（8）其他关联交易

4-1-104单位：万元

关联方交易类别2024年1-6月2023年度2022年度2021年度重庆市城市建设投资（集会展专项补助96.0534.3578.76

团）有限公司重庆市城市建设投资（集借款利息946.151932.233295.275065.83

团）有限公司重庆骏励房地产开发有限

管理费收入55.20公司

（9）关联方应收应付款项

1）公司应收关联方款项

单位：万元

项2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31目关联方名坏账准账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账账面余额称备额备额备额准备重庆市城市建设投资

32.231.6116.850.8454.632.7310.620.53（集团）有限公司重庆市城市建设土地

132.626.6357.932.9080.264.0185.424.27

发展有限责任公司重庆市应城投路

收桥管理----2.500.122.720.14账有限公款司重庆渝凯物业

11.440.5734.321.7217.160.86--

管理有限公司重庆市城投公

租房建10.440.5211.560.58----设有限公司重庆城投基础

9.280.467.200.36----

设施建设有限

4-1-105项2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

目关联方名坏账准账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账账面余额称备额备额备额准备公司重庆城投江长

2.510.132.480.12----

建设有限公司重庆城投曙光

湖建设45.332.2739.391.97----有限公司重庆骏励房地

产开发18.891.8918.901.8925.191.26--有限公司云南颐天展宏

置业发11.490.5710.640.53----展有限公司重庆愉悦家城

市运营63.303.16------管理有限公司重庆博颂酒店管理有

1.941.00------

限公司凯宾斯基酒店

小计357.4818.82199.2610.91179.738.9998.764.94重庆市城市建设土地

2782.64226.702792.64231.70219.0285.02119.0265.72

发展有其限责任他公司应重庆市收城市建

款设投资10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00（集团）有限公司

重庆市----0.500.030.580.06

4-1-106项2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

目关联方名坏账准账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账账面余额称备额备额备额准备城投路桥管理有限公司重庆愉悦家城

市运营10.000.50------管理有限公司重庆骏励房地

产开发--34.481.7255.202.76--有限公司

2837.1

小计2802.64237.20243.42284.7297.81129.6075.77

2）公司应付关联方款项

单位：万元

项目关联方2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

重庆市城市建设投资（集团）

135.65120.40126.35191.81

有限公司

重庆渝凯物业管理有限公司15.1328.5036.125.89重庆市城投金卡信息产业股份

6.1415.1422.1223.07

应付有限公司

账款重庆博颂酒店管理有限公司65.78-9.7422.21

重庆愉悦物业服务有限公司48.7613.93--

重庆市城投路桥管理有限公司30---

小计301.46177.97194.34242.98

重庆市城市建设投资（集团）

55218.5355120.1432696.9299208.14

有限公司重庆颐天康养产业发展有限公

30927.4029408.408.408.40

其他司

应付重庆渝凯物业管理有限公司0.220.220.220.22款

重庆会展中心置业有限公司0.210.210.210.21重庆城投基础设施建设有限公

18.71---

司

小计86165.0884528.9732705.7699216.97

2、关联交易的审议程序

4-1-107经本所律师核查，发行人章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易

回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。

3、同业竞争

（1）公司控股股东重庆城投为避免重庆城投与发行人之间的同业竞争承诺如下：

1）截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先前承诺函的情形外，

本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。

2）本公司全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司开发建设的天邻风景、天邻水岸项目

完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。

3）本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的

主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构

成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。

4）如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及

其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业

4-1-108在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公

司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

5）本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司

控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接相竞

争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

6）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务

与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或同业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

7）本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。

8）本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

9）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

*本公司不再作为上市公司的控股股东；

*上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”（2)控股股东与发行人之间的同业竞争情况

4-1-109根据重庆城投提供的说明，除渝开发及其子公司外，其控制的企业中有2家主体从事房地

产开发相关业务，分别为重庆颐天康养产业发展有限公司和重庆市城投公租房建设有限公司，具体情况如下：

1）重庆颐天康养产业发展有限公司

*已完工竣备项目

重庆颐天康养产业发展有限公司（简称“颐天康养公司”）系重庆城投的全资子公司，经营范围为养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理，房地产开发。

截至2024年6月30日，颐天康养公司已完工竣备的房地产项目如下：

是否与发行人项目名称项目地址项目性质开发状态是否销售完毕构成同业竞争剩余39套房屋尚天邻水岸重庆南岸区商品房已完工竣备是未完成销售经济适用天邻风景重庆北碚区已完工竣备全部销售完毕是房天邻山水重庆大渡口区安置房已完工竣备全部销售完毕否云南省红河哈尼康养文旅颐天铂樾族彝族自治州弥已完工竣备正在销售中否地产项目勒市

上述已完工竣备的房地产项目中，天邻山水项目为安置房项目，颐天铂樾项目为康养文旅项目，天邻山水和颐天铂樾项目与发行人主营开发的商品房业务性质差异较大，不构成相同或相似业务。此外，天邻风景和天邻水岸项目分别为经济适用房和商品房项目，与发行人主营业务相同或相似，构成同业竞争。其中天邻风景项目竣工于2006年竣工，已全部销售完毕；天邻水岸项目于2012年竣工，并陆续销售中。

截至本补充法律意见书出具日，天邻水岸项目正在积极去化中，截至2024年6月30日，天邻水岸仅剩余39套房屋未销售完毕，下一步将继续履行承诺，并根据市场情况完成项目销售。。

*其他待完工房地产项目

除上述外，颐天康养公司其他尚未全部完工的房地产项目情况如下：

项目名称项目地址是否销售完毕黄葛晚渡片区江湾项目重庆南岸区土地尚未开发嘉阅滨江项目重庆沙坪坝区一期项目已经建成；二期部分开发黔江项目重庆黔江区土地尚未开发

4-1-110根据重庆城投出具的说明，上述项目均不属于市场化住宅开发项目，嘉阅滨江项目一期拟

采用推进政府回购或将项目修改为政府保障性住房等；重庆城投后期对嘉阅滨江项目二期和上

述其他项目不会以控股方式主导市场化住宅项目开发，将遵守2010年、2015年关于同业竞争的承诺，不会与渝开发构成同业竞争。

颐天康养公司的未来发展方向系以投资开发为主、租赁改造为辅等方式，在重庆地区布局包括社区日托中心、健康养老公寓、介助介护养老中心、康护医院、居家养老服务连锁网络在内的五类医疗健康服务机构等。根据2010年8月6日重庆证监局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发〔2014〕29号）的要求，本公司已承诺颐天康养在现有住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。

2）重庆市城投公租房建设有限公司

重庆市城投公租房建设有限公司的业务范围为公租房建设投资、物业管理、房地产开发，实际经营业务为公共租赁住房项目建设。根据重庆市相关政策，公租房是指政府投资并提供政策支持，限定套型面积和按优惠租金标准向符合条件的家庭供应的保障性住房，由重庆市及项目所在区县人民政府指定机构负责建设，该等房产建成后交由政府相关部门统一向民众出租，租金收入作为政府非税收入纳入预算管理。因此，重庆市城投公租房建设有限公司受托开发公租房的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商品房的业务模式存在根本性差异，双方面向不同的客户及区别化的竞争市场。

因此，重庆市城投公租房建设有限公司公租房的建设业务与发行人的普通商品房开发业务不构成实质性同业竞争。

综上所述，公司控股股东重庆城投控制的其他企业中除颐天康养公司天邻水岸项目剩余39套房屋未销售外，不存在其他与发行人相同或相似业务；天邻水岸项目与发行人构成同业竞争，由于项目剩余房屋套数较少，且颐天康养公司正在积极去化中，故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形。

经本所律师核查，以及根据发行人控股股东重庆城投作出的说明，发行人补充报告期内不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金，亦不存在为控股股东及其投资控制的其他企业提供担保的情形。

截至2024年6月30日，发行人已在定期报告、临时公告中对与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。

4-1-111除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下

属企业间未发生重大交易。发行人的控股股东已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争，有利于对发行人及其中小股东利益的保护。重庆市国资委系公司的实际控制人，重庆城投系公司的控股股东。本次发行完成后，渝开发、重庆城投及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。

十一、发行人的主要财产

（一）主要固定资产

1、固定资产

报告期各期末，发行人固定资产情况如下：

单位：万元

项目2024-6-302023-12-312022-12-312021-12-31

房屋建筑物53796.6655136.2257852.4360535.18

房屋装修62.9469.164.409.20

运输工具60.9466.8687.06125.43

办公设备132.28144.04152.14128.12

专用设备437.94467.87535.31611.08

通用设备338.60339.05344.36335.61

其他设备157.3073.3887.0395.49

合计54986.6756296.6059062.7461840.10

报告期各期末，公司固定资产中以房屋及建筑物为主。

2、房屋所有权证

截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的固定资产及投资性房地产房屋所有权证未发生变化。

3、房屋租赁情况

根据发行人的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，截至2024年6月30日，对发行人影响较大的办公用房租赁使用权未发生变化。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2024年6月30日，除住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地外，发行人及其子公司拥有的主要土地使用权具体情况如下：

4-1-112土地使用土地2土地使用权取得方

序号 权属证号 地块位置 土地面积（m）权人用途终止日式

渝（2016）南岸南岸区江南大道2商务

1渝开发区不动产权第号重庆国际会议展金融77691.102044/4/13挂牌

000668876号览中心会议中心用地

渝（2016）南岸南岸区江南大道2商务

2渝开发区不动产权第号重庆国际会议展金融77691.102044/4/13挂牌

000668833号览中心展览馆用地

渝（2024）江北重庆市江北区江北零售渝加颐公

3 区不动产权第 城组团B分区 商业 13576.70 2053/1/31 竞拍

司

000287838号 B24-3/03号宗地 用地

渝（2024）江北重庆市江北区江北零售渝加颐公

4 区不动产权第 城组团B分区 商业 11137.00 2053/1/31 竞拍

司

000291624号 B10-1/03号宗地 用地

渝（2024）江北重庆市江北区江北零售渝加颐公

5 区不动产权第 城组团B分区 商业 4150.90 2053/1/31 竞拍

司

000292938号 B10-2/03地块 用地

渝（2024）江北重庆市江北区江北零售渝加颐公

6 区不动产权第 城组团B分区 商业 9581.50 2053/1/31 竞拍

司

000293686号 B10-3/03号宗地 用地

渝（2024）江北重庆市江北区江北零售渝加颐公

7 区不动产权第 城组团B分区 商业 8347.60 2053/1/31 竞拍

司

000292078号 B08-2/03号宗地 用地

注：上述土地使用权不包括住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地

2、商标

根据发行人的注册商标证书，并经本所律师查验，截至2024年6月30日，发行人及其子公司新增注册商标9个，如下所示：

序商标取得方权利申请人商标注册号注册日期有效期至号类别式限制

1会展中心25748245682024-4-282034-4-27原始取得无

2会展中心28748285572024-4-282034-4-27原始取得无

3会展中心41748289412024-4-282034-4-27原始取得无

4会展中心25748149652024-4-212034-4-20原始取得无

5会展中心25748273312024-4-212034-4-20原始取得无

6会展中心41748118602024-6-282034-6-27原始取得无

4-1-1137会展中心28748198852024-4-282034-4-27原始取得无

8会展中心41748300652024-5-282034-5-27原始取得无

9会展中心2874818472024-6-212034-6-20原始取得无

3、境内著作权

截至2024年6月30日，发行人拥有的境内著作权未发生变化。

4、域名

截至2024年6月30日，发行人拥有的主要备案域名未发生变化。

5、石黄隧道经营权

截至2024年6月30日，发行人拥有的石黄隧道经营权之相关权利义务未发生变化。

经本所律师核查，发行人及下属子公司拥有的主要资产为土地使用权、房屋所有权、知识产权、石黄隧道经营权、主要生产经营设备等。发行人取得上述主要资产的所有权或使用权的方式合法有效。对于具备取得权属证书条件的资产均已取得相应的权属证书或正在办理申请手续，对于尚不具备条件的，在相关合同得以完整履行时，发行人或其下属公司申办相应的权属证书不存在法律障碍。

十二、发行人的重大债权债务

（一）发行债务融资工具/债券

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未履行完毕的已发行债务融资工具/债券情况如下：

1、发行中期票据

根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人发行的尚未到期的中期票据（21重庆渝开MTN001）未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于2024年8月13日公告，票面利率由3.6%调整至3%，根据2024年8月20日回售结果，回售金额为

2000万元，公司已准备足额资金用于兑付，于2024年9月3日完成最近一期利息兑付。

2、发行公司债券

4-1-114根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，“19渝债01”于2024年7月16日完成最后一期利息及本金的兑付。

（二）重大合同

1、根据发行人提供的借款合同等资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及

其子公司正在履行的银行借款合同有新增1个：

序签署金额（万期限情合同对象借款用途利率情况担保情况签订日期号主体元）况并以归还公会展中心司及控股公展览馆及

司(含并表子发行五年会展中心

交通银公司)存量房期以上会议中心人及

12 行重庆分行 60000 地产领域相 178月 LPR 共计 2024.6.14

会展

关贷款和公减173323.64中心

开市场 17BP 平方米房债券屋建筑物作抵押担保

2、本所律师审查了补充报告期内发行人提供的其将要履行、正在履行以及虽已履行

完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，除关联交易中披露的关联交易合同外，这些重大合同主要是基于项目开发建设的建设工程合同、销售合同等合同，未发生变化。

基于上述，经本所律师核查后认为：

（一）补充报告期内，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行人生产

经营、财务状况有重要影响的重大合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法、有效。发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的其他重大合同不存在实质影响本次发行的潜在风险。

（二）经本所律师核查，根据发行人的书面确认，补充报告期内，发行人不存在尚

未了结的因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）补充报告期内，发行人及其控股子公司存在的金额较大的其他应收款、其他

应付款系因正常经营活动或商业安排而发生，合法、有效。

（四）补充报告期内，发行人没有为控股股东、其他关联方以及除子公司以外的任

何法人、非法人单位或个人提供担保。本所律师认为公司能严格按照相关法规规定，规

4-1-115范公司关联交易和对外担保行为，控制公司关联方资金占用和对外担保风险，保障了公

司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。

十三、重大资产变化及收购兼并

根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减资、重大资产出售或收购的情况，亦无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。

十四、章程的制定与修改

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，新增一项章程修订事项。

根据中国证监会于2023年12月15日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》(证监会公告〔2023〕61号)、《关于修改<上市公司章程指引>的决定(证监会公告〔2023〕62号)和《上市公司股份回购规则》(证监会公告〔2023〕63号)相关规章制度，并结合自身实际情况，公司对《公司章程》进行了修改完善。2024年6月27日，经2023年度股东大会决议对《公司章程》相应条款进行了修改，并在重庆市市场监督管理局备案。

经本所律师核查本次修改履行了相关法定程序，合法有效，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2023修订）》《证券法》及国家现行有关法律、法规及规范性文件的有关规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的组织机构

及股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。

（二）经本所律师核查，补充报告期内，根据对发行人提供的股东大会、董事会和

监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(三)经本所律师核查，补充报告期内，根据对发行人所提供之股东大会、董事会资

料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

4-1-116（一）2024年8月20日公司董事长艾云递交书面辞呈，因工作调动原因，提请辞去

公司第十届董事会董事长、董事会战略委员会相关职务，辞职后不在公司及控股子公司任职。罗异代行公司董事长、法定代表人职务。2024年9月5日第十届董事会第二十四次会议选举陈业先生为公司第十届董事会董事长。2024年8月22日公司副总经理周海和副总经理陈尉刚先生递交书面辞呈，提请辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司及其控股子公司任职。除上述情况外，原《律师工作报告》及《法律意见书》披露的发行人董事、监事及高级管理人员及其主要任职情况未发生变化。

(二)根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书

出具之日，相关人员仍具有担任公司董事、监事和高级管理人员的主体资格。

十七、发行人的税务

（一）税务登记根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（国办发[2016]53号）及《工商总局等五部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“五证合一”登记制度改革的通知>的通知》（工商企注字[2016]150号）等相关文件的要求，工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证从2016年10月1日起正式实施“五证合一、一照一码”，不再申领单独税务登记证。根据公司提供的资

料及本所律师核查，公司及其下属企业均已依法办理了税务登记。

（二）税种、税率

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。

（三）税收优惠

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司仍沿用原《法律意见书》及《律师工作报告》披露的优惠政策。

（四）根据发行人及其重要子公司所在地国家税务局出具的书面证明，并经本所律

师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，补充报告期内，无与发行人及其下属重要子公司相关的税收违法案件信息；发行人能够

4-1-117遵守中国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为，未

出现因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处以重大行政处罚的情况。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其下属企业未因违反有关环境保护、安全生产有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。

十九、发行人募集资金运用

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运用情况未发生变化。

二十、发行人业务发展目标经核查，补充报告期内，公司主营业务仍为房地产开发与销售，核心竞争力未发生重要变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至本补充法律意见书出具之日，未完结的重大（100万以上含本数）诉讼或仲裁案件公司争议标案件状序号案由案件基本情况诉讼的（万进展情况态地位元）重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工程施

工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。

建工住宅公司要求盛怀公司支付拖欠工

建设工程款，并主张建设价款的优先权。诉讼2024年10月8日开庭，

1程合同过程中，建工住宅公司认为渝开发曾作被告2000.00未结

暂未判决纠纷为盛怀公司的发起人股东存在资金抽逃行为，因此申请将渝开发追加为被告，要求其在抽逃出资本息范围内对盛怀公司无法清偿的债务部分承担补充赔偿责任何远强诉渝开发子公司重庆朗福置业有

违限公司违反安全保障义务责任纠纷案，

2反安全请求支付医疗费、误工费、护理费、住2024年7月30日收

保障义152.院伙食补助费、营养费、交通费、精神被未到南岸区人民法院传

98

务责任损害抚慰金、残疾赔偿金、被抚养人生告结票，已于9月25日开庭，正在审理过程中。

4-1-118公司争议标

案件状序号案由案件基本情况诉讼的（万进展情况态地位元）

纠纷活费、后续治疗费、鉴定费、车辆修理

费共计152.98万元

根据发行人的说明并经本所律师适当核查，上述案件不会对发行人本次发行构成实质性不利影响。除上述案件外，发行人及其子公司不存在任何其他正在进行、尚未了结的或可预见的或潜在的可能对本次发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件；也不存在对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险。

（二）行政处罚情况

(1)无重大违法违规行为的合规证明

经本所律师核查：

1）重庆市城市管理局于2024年5月16日对渝开发及朗福公司行政处罚情况予以说明，认定为不属于重大违法行为，除前述记录外，渝开发及其合并范围内子公司自2020年1月1日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。重庆市城市管理局于2024年9月25日出证明，发行人自2024年5月17日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。

2)重庆市市场监督管理局（重庆市企业信用信息中心）于2024年5月27日及2024年10月16日在重庆市企业信用信息查询报告上盖章证明工商登记信息等的真实性。

3)重庆市住房公积金管理中心于2024年9月29日出具关于渝开发住房公积金缴存

情况的证明，截至证明出具日，发行人未受到该中心行政处罚。

4)国家税务总局重庆市税务局于2024年5月20日及2024年10月22日出具证明，

自2020年1月1日至证明出具日期间，渝开发及其合并范围内的子公司无重大税务违法记录。

5)重庆市人力资源和社会保障局于2023年11月8日、2024年5月13日及2024年

9月30日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公

司无因违反劳动法律法规受到重大行政处罚的案件记录。

4-1-1196）庆市规划和自然资源局于2023年11月13日、2024年5月27日及2024年10月9日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。

7）重庆市住房和城乡建设委员会于2023年11月10日、2024年5月13日及2024年9月26日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情况。

（2)经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未发生新的行政处罚未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。

（三）控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东重庆城投不存在未履行法院生效判决、所负数额较大债务到期未清偿情况，资信及诚信状况良好。亦不存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人及其控股股东重庆城投董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。重庆城投及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二十二、对发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律师参与了《募集说明书》中关于法律部分章节的讨论，本所律师特别对《募集说明书》及其摘要中引用本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，《募集说明书》及其摘要引用的本补充法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所及本所律师对《募集说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、律师认为需要说明的其他问题

4-1-120根据公司提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，

公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十四、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。发行人已具备本次发行的申报条件，但发行人本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行注册程序。

本补充法律意见书正本一式四份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）4-1-121（本页无正文，为重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）之签章页）

重庆树深律师事务所经办律师：张树森

负责人：张树森张燕杨燕萍年月日

4-1-122