渝开发:重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：000514证券简称：渝开发公告编号：2024-073重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

2024年10月重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

发行人声明

1、公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行

引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。

2重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

重大事项提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二次会议、

2023年第三次临时股东大会、第十届董事会第六次会议、2023年第四次临时股

东大会、第十届董事会第二十次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2023年7月经重庆城投董事会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为包括重庆城投在内的不超过35名（含35名）符

合中国证监会规定条件的特定对象。其中，重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。重庆城投最终认购股份数由重庆城投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。

除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本

3重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

的30%，募集资金总额不超过70000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、

送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行

日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本

数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。

4重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

5、本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

6、本次发行募集资金不超过70000万元（含本数）。本次发行的募集资金

在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1格莱美城项目160060.8513373.00

2贯金和府一期项目104545.8622233.00

3南樾天宸一、二期高层项目95155.7313394.00

4补充流动资金21000.0021000.00

合计380762.4470000.00

本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

5重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司

股权结构不符合上市条件。

9、为兼顾新老股东的利益，本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，

由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，公司于2023年6月27日召开的第十届董事会第二次会议、2023年7月20日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于重庆渝开发股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》。

本预案已在“第六节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

6重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

发行人声明.................................................2

重大事项提示................................................3

目录....................................................7

释义...................................................10

第一节本次发行方案概要..........................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次发行的背景和目的.........................................11

三、发行对象及其与公司关系........................................13

四、本次发行方案概要...........................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序...................................................18

第二节董事会前确定的发行对象基本情况...................................19

一、基本信息...............................................19

二、股权关系及控制关系..........................................19

三、主营业务情况.............................................19

四、最近一年及一期简要会计报表......................................20

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、

刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...............................20

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况................................20

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

本公司之间的重大交易情况.........................................21

第三节关于本次募集资金使用的可行性分析..................................22

一、本次募集资金使用计划.........................................22

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...............................22

三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项..................................30

第四节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................31

7重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

一、协议签订主体及签订时间........................................31

二、发行价格及发行数量..........................................31

三、股份认购...............................................32

四、认购价款的缴纳............................................32

五、股票锁定期..............................................33

六、股份登记...............................................33

七、保密与公告..............................................33

八、免责声明...............................................34

九、违约责任...............................................34

十、协议的生效条件和生效时间.......................................34

十一、其他约定..............................................34

第五节关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................35

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的

影响...................................................35

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............36

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争变化情况........................................37

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................37五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................37

六、本次股票发行相关的风险说明......................................37

第六节公司的利润分配政策及执行情况....................................45

一、公司章程规定的利润分配政策......................................45

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................46

三、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划...........................47

第七节其他披露事项............................................50

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................50

二、关于本次发行必要性和合理性的说明...................................53

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................53

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................53

8重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................54

六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺..............56

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺....................................................56

9重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

释义

在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

发行人/公司/渝开发指重庆渝开发股份有限公司重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会

重庆城投指重庆市城市建设投资（集团）有限公司

本次发行/本次向特定对象发重庆渝开发股份有限公司本次向特定对象发行股票的指行行为公司章程指重庆渝开发股份有限公司章程定价基准日指本次发行的发行期首日本预案指重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案股东大会指重庆渝开发股份有限公司股东大会董事会指重庆渝开发股份有限公司董事会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

10重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

第一节本次发行方案概要

一、发行人基本情况公司名称重庆渝开发股份有限公司

英文名称 CHONGQINGYUKAIFACO.LTD法定代表人陈业

注册资本84377.0965万元股票简称渝开发股票代码000514成立日期1992年9月8日

注册地址重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1办公地址重庆市渝中区中山三路128号邮政编码400015

联系电话023-63856995

传真023-63856995许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城经营范围

市建设投资公司委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会），场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的本次发行的背景

1、行业迎来积极政策，将更好服务稳定宏观经济大盘

房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。2022年11月

28日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实

施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。

2022年12月22日，中央经济工作会议亦指出，要确保房地产市场平稳发展，

扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。要因城施策，支持刚性和改善性

11重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）住房需求。国有房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交楼、保民生”领域做出积极贡献。

2024年9月，住房城乡建设部、金融监管总局联合召开全国保交房工作推进视频会议。会议全面贯彻落实9月26日中央政治局会议精神和近期国务院专题会议部署要求，指导各地进一步发挥城市房地产融资协调机制（以下简称“协调机制”）作用，扎实推进保交房工作，采取有力有效措施尽快推动房地产市场止跌回稳。会议强调，当前是做好房地产各项工作的重要机遇期。保交房是促进房地产市场平稳健康发展的重要任务，是坚持以人民为中心的发展思想、回应群众关切的具体行动，是防范化解房地产风险、促进房地产市场止跌回稳的有力措施。

2、房地产行业进入高质量发展时代，城镇化进程持续推进，未来发展前景

依然可观

房地产作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等供求矛盾也日益凸显。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。

随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。从长远来看，我国房地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏观经济和持

续推进的城镇化进程。根据国家统计局数据显示，截至2023年末，我国城镇人口达到约9.3亿人，城镇化率为66.16%，比2022年末提高0.94个百分点，与发达国家平均70%~80%的水平仍然存在一定差距。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

本次发行的目的

1、响应国家政策，积极践行国企社会责任

2022年11月28日，证监会发布的“5项措施”提出允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、

12重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。本次向特定对象发行募集资金拟投入格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层等房地产开发项目和补充流动资金。作为国企上市公司，公

司将积极开展股本融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相

关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过再融资优化财务指标、增强公司实力，夯实长期增长基础，维护行业稳定。

2、改善资产负债结构，减轻财务负担

房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。本次发行可补充权益资本，优化公司资本结构，降低净负债率水平，减轻借款负担、提高财务的稳健性。通过本次发行，增强上市公司资金实力，提升净资产，可进一步巩固提升公司资信水平，支持公司可持续发展。

三、发行对象及其与公司关系

本次发行的发行对象为包括重庆城投在内的不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特定对象。除重庆城投以外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然

人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程

13重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）序。截至本预案公告日，除重庆城投外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除重庆城投外的其他发行对象与公司的关系。除重庆城投外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概要发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

发行方式和发行时间

本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发

行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际

发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

14重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行

日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本

数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现

15重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的

30%，募集资金总额不超过70000万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行

经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、

送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

限售期

本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过70000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1格莱美城项目160060.8513373.00

2贯金和府一期项目104545.8622233.00

3南樾天宸一、二期高层项目95155.7313394.00

4补充流动资金21000.0021000.00

合计380762.4470000.00

本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募

16重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。

本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期至2025年7月19日。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中，重庆城投为公司的控股股东，故重庆城投认购本次发行的股票的行为构成关联交易。

除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2024年6月30日，重庆城投直接持有发行人53314.91万股股份，占发行人总股本的63.19%，为公司控股股东。重庆市国资委持有重庆城投100%股权，重庆市国资委为公司的实际控制人。

本次发行的发行数量不超过16500万股(含本数)，未超过发行前公司总股本的30%。重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。本次发行完成后，重庆城投仍为公司控股股东，重庆市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

17重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

七、本次发行方案已经有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行的方案已经第十届董事会第二次会议、2023年第三次临时股东大

会、第十届董事会第六次会议、2023年第四次临时股东大会、第十届董事会第

二十次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次发行已于2023年7月经重庆城投董事会审议通过。本次发行尚需履行下列程序：

1、深交所审核通过本次发行方案；

2、中国证监会对本次发行方案同意注册。

在本次发行经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

18重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

第二节董事会前确定的发行对象基本情况本次发行的发行对象为包括控股股东重庆城投本在内的不超过35名符合中

国证监会规定条件的特定对象。重庆城投的基本情况如下：

一、基本信息

公司名称重庆市城市建设投资（集团）有限公司成立时间1993年2月26日法定代表人王岳

公司类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91500000202814256L注册地址重庆市渝中区中山三路128号注册资本2000000万元

经营范围城市建设投资（不含金融及财政信用业务）。

二、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，重庆市国资委持有重庆城投100%的股权，重庆市国资委为重庆城投的控股股东及实际控制人。重庆城投与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

三、主营业务情况

根据国家工商管理部门核准领取的企业法人营业执照，重庆城投的经营范围为：城市建设投资（不含金融及财政信用业务），主营业务主要集中于以下八大板块：第一，基础设施建设，主要包括路桥工程等重大市政工程；第二，路桥通行服务（路桥维护与管理）；第三，土地整治，即受重庆市土储中心委托，开展土地整治；第四，公租房建设；第五，房地产开发，包括重大工程配套商

19重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

品房的开发等；第六，会展经营；第七，重庆交通卡销售及相关服务；第八，股权投资。

重庆城投目前的主要业务包括基础设施建设、路桥通行服务、土地整治、

房地产开发、公租房建设、会展经营、重庆交通卡销售及相关服务和股权投资等板块。

四、最近一年及一期简要会计报表

重庆城投最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

2024年6月30日20231231

资产合计18639067.0718488921.99

负债合计6375899.246476563.44

所有者权益总额12263167.8312012358.55

2024年1-6月2023

营业收入86090.68553835.01

利润总额66237.05119046.09

净利润56539.49110717.73

注：2023年度数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月数据未经审计

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政

处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

最近五年，重庆城投及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况同业竞争的情况

重庆市国资委系公司的实际控制人，重庆城投系公司的控股股东。本次发行完成后，渝开发、重庆城投及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。

20重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

关联交易的情况

重庆城投拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业与上市公司业务不会发生因本次发行产生新的关联交易的情形。

本次发行后，公司与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案披露之日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作

了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业间未发生重大交易。

21重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

第三节关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票预计发行数量不超过16500万股（含本数），本次募集资金总额不超过70000万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1格莱美城项目160060.8513373.00

2贯金和府一期项目104545.8622233.00

3南樾天宸一、二期高层项目95155.7313394.00

4补充流动资金21000.0021000.00

合计380762.4470000.00

本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析格莱美城项目

1、项目情况要点

项目名称格莱美城项目

项目总投资（万元）160060.85项目预计开发周期2015年1月到2026年8月项目经营主体重庆渝开发股份有限公司

规划用地面积（平方米）109792.00

总建筑面积（平方米）351454.62

预计不含税销售额（万元）212083.76

22重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

2、项目基本情况

本项目位于重庆市沙坪坝区西永。本项目规划用地面积109792.00平方米，总建筑面积351454.62平方米，容积率2.43，为普通住宅项目，主要由18栋高层住宅以及沿街商业和相关配套设施组成。

3、项目的市场前景

本项目位于重庆市沙坪坝区西永板块，距沙坪坝区核心三峡广场15分钟车程，临轨道交通1号线赖家桥站，紧靠成渝环线高速公路等主要干道，与规划中的轨道7/13/17号线均可就近换乘，交通较为便利，项目周边配套较完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2022年10月，本项目住宅已全部售罄并交付，根据国土合同的约定有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建。

4、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2013）合字（沙区）第141号

104D 房地证 2014 字第 01071 号

国有土地使用权证 104D 房地证 2014 字第 01072 号

104D 房地证 2014 字第 01073 号

建设用地规划许可证地字第500106201300036号

建字第500106201400544号

建字第500106201400556号

建字第500106201500114号建设工程规划许可证

建字第500106201800039号

建字第500106201900046号

建字第500106201600011号

500106201501160101

500106201708100101

建筑工程施工许可证

500106201810100101

500106201912050201

立项备案2013-500106-70-03-000049

环评备案渝（沙）环准[2014]023号

渝国土房管（2015）预字第（986）号

预售证渝国土房管（2016）预字第（416）号

渝国土房管（2018）预字第（363）号

23重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

文件名称文件编号

渝国土房管（2018）预字第（536）号

渝国土房管（2018）预字第（993）号

渝住建委（2019）预字第（594）号

渝住建委（2019）预字第（767）号

渝住建委（2019）预字第（1114）号

渝住建委（2021）预字第（196）号

渝住建委（2021）预字第（1005）号

高新区建竣备字[2020]0047号

渝高新区竣意见字[2022]068号

竣工备案证渝高新区竣意见字[2022]069号

沙坪坝区建竣备字[2017]0041号

沙坪坝区建竣备字[2019]0121号

5、投资估算

本项目的总投资预计为160060.85万元，其中土地成本为35479.41万元，前期工程费为12755.31万元，建安工程费为77667.16万元，基础设施公共配套费为15721.42万元，其他后续建设成本200.00万元，不可预见费650.00万元，期间费用17587.55万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目住宅已全部竣备并交付，目前仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建。项目计划使用募集资金13373.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现不含税销售额212083.76万元，净利润44535.90万元，销售净利率为21.00%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）212083.76

2总投资（万元）160060.85

3净利润（万元）44535.90

4项目销售净利率21.00%

注：总销售收入为不含税口径，下同

24重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

贯金和府一期项目

1、项目情况要点

项目名称贯金和府一期

项目总投资（万元）104545.86项目预计开发周期2019年12月到2024年4月项目经营主体重庆渝开发股份有限公司

规划用地面积（平方米）74544.00

总建筑面积（平方米）196988.00

预计不含税销售额（万元）112355.00

2、项目基本情况

本项目位于重庆市九龙坡区华岩板块。本项目规划用地面积74544.00平方米，总建筑面积196988.00平方米，容积率1.86，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于重庆市九龙坡区华岩板块，主要依托华福大道连接核心区，通达性好（5号线、18号线和重庆快速路二纵线）；项目周边景观资源、教育、医

疗等公共配套较好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具有较大开发潜力。贯金和府一期项目于2019年12月开工，共规划18栋住宅及配套商业、幼儿园及车库，其中，高层6栋、小高层12栋。上述项目均已取得预售许可证，其中6栋高层已于2022年12月交付，12栋小高层于2023年10月完成竣工备案，于2024年4月交付。

4、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2013）合字（九区）第5号

渝（2023）九龙坡区不动产权第000170390号

国有土地使用权证渝（2023）九龙坡区不动产权第000170441号

渝（2023）九龙坡区不动产权第000280624号建设用地规划许可证地字第500107201900025号

建字第500107201900082号建设工程规划许可证

建字第500107201900093号

25重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

文件名称文件编号建筑工程施工许可证500107201912310401

立项备案2018-500107-70-03-000906环评备案201950010700000382

渝住建委（2021）预字第（1350）号

渝住建委（2022）预字第（157）号

预售证渝住建委（2022）预字第（448）号

渝住建委（2023）预字第（390）号

渝住建委（2023）预字第（389）号

九龙坡区联验〔2022〕52号竣工备案证

九龙坡区联验〔2023〕101号

5、投资估算

本项目的总投资预计为104545.86万元，其中土地成本为10920.97万元，前期工程费为8100.97万元，建安工程费为62720.17万元，基础设施公共配套费为4711.64万元，其他后续建设成本755.33万元，不可预见费865.43万元，期间费用为16471.36万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目已完工竣备，部分住宅已销售交付。项目计划使用募集资金

22233.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现不含税销售额112355.00万元，实现净利润10663.57万元，销售净利率为9.49%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）112355.00

2总投资（万元）104545.86

3净利润（万元）10663.57

4项目销售净利率9.49%

南樾天宸一、二期高层项目

1、项目情况要点

项目名称南樾天宸一、二期高层项目

项目总投资（万元）95155.73

26重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

项目名称南樾天宸一、二期高层项目项目预计开发周期2019年6月到2023年11月项目经营主体重庆渝开发股份有限公司

规划用地面积（平方米）60162.00

总建筑面积（平方米）175820.31

预计不含税销售额（万元）140750.83

2、项目基本情况

本项目位于重庆市南岸区茶园板块。本项目规划用地面积60162.00平方米，总建筑面积175820.31平方米，容积率2.44，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于重庆市南岸区茶园板块茶园北茶园新区西侧，天文大道以西。

茶园为重庆主城六大城市副中心之一，为南岸区行政中心，项目交通便捷，与主城通达性强，项目周边教育、商业配套完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性需求，具备较好的市场前景。

2020年12月，公司与重庆经济技术开发区征地服务中心签署《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》（以下简称“团购协议”），约定后者购买公司开发建设的“渝开发南樾天底 A69/01 地块一期、二期住宅和 10 号楼”物业用于定

向商品房使用，本次募投项目南樾天宸一、二期高层住宅项目包含在内。南樾

天宸一期高层项目于2019年6月开工，2021年12月竣备并交付；二期高层项目于2021年5月开工建设，2023年8月完成竣工备案，2023年11月交付。南樾天宸一、二期高层住宅已全部售罄。

4、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2014）合字（南区）9号

106D 房地证 2015 字第 00426 号

国有土地使用权证

106D 房地证 2015 字第 00427 号

建设用地规划许可证地字第500108201900009号

建字第500108201900024号建设工程规划许可证

建字第500108202000003号

27重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

文件名称文件编号

500108201906050101

建筑工程施工许可证

500108202105200101

立项备案2017-500108-70-03-003841环评备案201950010800000211

《重庆市商品房预售许可办理工程现场勘查记录表》达到预售条件证明文件

《不动产登记查询结果告知单》

南岸区建竣备字[2021]0079号

竣工备案证渝南岸区联验[2023]037号

渝南岸区联验[2023]036号

注：根据团购协议约定，南樾天一、二期高层项目每期房屋达到办理预售商品房许可证条件时无需办理预售许可证，出具达到预售条件的证明材料《重庆市商品房预售许口工程现场勘查申请表》及《土地无抵押查询结果》即可

5、投资估算

本项目的总投资预计为95155.73万元，其中土地成本为24197.57万元，前期工程费为7949.57万元，建安工程费为46381.87万元，基础设施公共配套费为4835.18万元，其他后续建设成本602.33万元，不可预见费752.37万元，期间费用为10436.85万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目已竣备交付。项目计划使用募集资金13394.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现不含税销售额140750.83万元，净利润38152.78万元，销售净利率为27.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）140750.83

2总投资（万元）95155.73

3净利润（万元）38152.78

4项目销售净利率27.11%

28重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

补充流动资金

1、补充流动资金基本情况

根据公司经营实际及资金规划，为满足公司营运资金的基本需求，降低财务风险，增强持续盈利能力，公司拟将本次募集资金中的21000万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为30%，未超过募集资金总额的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规要求。

2、补充流动资金的必要性

补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施房地产行业属于资金密集型行业。公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。

考虑到项目资本金存款等资金受限及重庆市对房地产项目的预售资金监管要求，公司仍需要必要的营运资金来满足业务的正常开展。

2021年至2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4.61亿

元、13.32亿元、-1.90亿元和1.89亿元。2022年经营活动产生的现金流量净额增加较多主要系收回联营企业往来款8.48亿元，剔除此因素后当年经营活动现金净流量为4.84亿元。不考虑2022年的特殊因素，报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额绝对金额均较小，均低于5亿元，主要原因为公司在手项目建设资金投入加大，后续项目进度款支付压力将加剧，资金回笼压力较大，公司对营运资金仍有需求的缺口。通过本次向特定对象发行股票，募集部分资金用于补充流动资金，为公司正常业务开展提供资金保障。

降低公司财务费用利息支出，改善盈利水平近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的利息支出呈现逐年上升趋势。2021年至2023年，公司利息支出分别为1.02亿元、1.07亿元和

0.59亿元。

29重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金部分将用于补充流动资金，有利于降低公司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。

三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

截至本预案公告日，本次募集资金投资项目所需建设用地均已取得，并已完成相关企业投资项目备案、环评备案、建设用地规划许可、建设工程规划许

可、建筑工程施工许可等建设手续。

30重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

第四节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2023年6月，经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公司与重庆城投

签署了《附条件生效的股票认购协议》主要内容如下：

一、协议签订主体及签订时间协议签订主体

甲方：重庆渝开发股份有限公司（发行人）

乙方：重庆市城市建设投资（集团）有限公司（认购人）签订时间甲、乙双方于2023年6月27日就本次发行事宜签署《附条件生效的股票认购协议》。

二、发行价格及发行数量发行价格本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行

日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：

31重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本

数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的

30%，募集资金总额不超过70000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、

送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

三、股份认购

乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量合计不低于实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不继续参与本次认购。

四、认购价款的缴纳乙方应在本协议生效条件所述的全部批准均已获得并与发行人就具体认购

股份数量签订补充协议后，按照发行人与保荐机构（主承销商）公告的具体缴

32重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）款日期，将认购资金全额缴付至保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

五、股票锁定期

（一）乙方本次认购的股票，在本次发行结束后18个月内不得转让，自本

次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（二）乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理相关股份锁定事宜。

六、股份登记

（一）在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。

为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。

（二）聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由甲方承担和支付。

七、保密与公告

双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项均予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露，否则应承担违约责任。

在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

33重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

八、免责声明

认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股票，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需

要拟进行的投资，该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成发行人对认购人的合同义务。

九、违约责任

各方应按本协议的规定履行协议。一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。

十、协议的生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获得满足后生效：

1、本次发行已经有权国资监管单位批准。

2、本次发行已经股东大会批准。

3、本次发行已经中国证券监督管理委员会等证券监管部门同意注册。

本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股票事宜的具有约束力的文件。

十一、其他约定

（一）本协议经甲乙双方签字盖章即成立，待本合同项下附生效条件成就后即生效。

（二）本协议一式陆份，甲方执叁份，乙方执叁份，具有同等法律效力。

34重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

第五节关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响本次发行对公司业务和资产的影响

公司主要从事房地产开发与销售业务，以住宅、社区商业为主，拥有建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。公司目前以商品房销售和存量商业运营为主，所开发项目主要集中在重庆主城。本次募集资金投入后，将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。

本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行对股东结构的影响

截至2024年6月30日，重庆城投直接持有发行人53314.91万股股份，占发行人总股本的63.19%，重庆城投为公司的控股股东。重庆市国资委持有重庆城投100%股权，为公司的实际控制人。

本次发行的发行数量不超过16500万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。重庆城投拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。本次发行完成后，重庆城投仍为公司控股股东，重庆市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司没有因本次向特定对象发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

对业务收入结构的影响

公司主营业务仍然为房地产开发和经营，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况得到优化，有助于提升盈利能力，增强市场竞争力和长期可持续发展。

对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金得到充实，有利于增强公司资本实力，优化公司财务状况，提高偿债能力，有利于提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

对盈利能力的影响

本次发行完成后，有利于公司持续增强资本实力、聚焦公司主业、扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。随着募集资金投资项目的效益实现，公司的收入水平将随之增长，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司经营活动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资金，将

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有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生前述情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，切实保障广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明政策风险

1、房地产行业调控政策变化的风险

作为典型的资源依赖型行业，房地产行业受国家宏观政策的影响较大，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等限购限贷政策对房地产市场进行调控，涉及到房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税

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收缴纳等方面，从而影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而在一定程度上抑制或刺激消费者的购房需求。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

2、土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

3、信贷政策变化的风险

房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售具有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

4、税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

市场及经营风险

1、宏观经济与市场需求风险

发行人主营业务为房地产开发经营与销售，受经济周期波动和国家宏观经济政策调整的影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展，从而直接影响公司营业收入。此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。

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2、经营业绩下滑甚至亏损风险近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍下滑。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整。受供需关系发生显著变化的影响，房地产市场降温明显，公司房地产产品市场需求出现持续下降，公司2024年营业收入存在下滑的风险；

另外，受房地产市场深度调整的影响，车库等产品市场价格持续下降，公司

2024年存在存货减值计提的风险，2024年1-6月公司计提存货跌价准备

8440.40万元。公司2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-3289.95万元，同比下降617.74%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5041.81万元，同比下降679.84%，主要系房地产市场去化困难导致现房销售净利率降低，期间费用增加，以及公司计提存货跌价准备。另外，随着低成本土地项目的逐步去化，未来项目毛利率可能降低。若2024年第三、四季度

公司上述情形未得到有效改善，公司存在2024年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。

3、房地产项目开发的风险

房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及行业广、合作单位多等特点，且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，因此，公司对项目开发进度控制具有一定难度。报告期内，公司房地产项目由于规划及配套道路等多种客观原因，按照国有建设用地使用权出让合同的约定，存在延期开竣工的情形。目前除已最终竣工备案的项目已与主管部门达成补充协议外，其他尚在推进中、暂未最终竣备的项目均处于正常推进状态，并与主管部门就项目建设情况进行定期积极沟通，若公司的房地产开发项目在最终竣备时未能与主管部门签订补充协议对开竣工时间进行

重新约定，则可能存在土地合同纠纷或闲置土地费用支出等风险。

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4、房地产项目销售周期较长的风险

房地产开发项目销售周期偏长，各种社会经济环境条件发生变化的可能性较大，首先是与产品成本关系密切的各种生产要素价格、金融机构利率等发生变化的可能性较大，将直接影响产品定价，产品的市场销售风险将增加；此外，目前房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计、产品质量、物业管理等方面不能准确把握消费者的需求变化并及时作出快速反应，则可能对产品销售带来一定的压力。

5、区域性经营风险

公司主营业务收入全部来源于重庆地区。近年来，受国家宏观经济下行影响，重庆地区商品房市场销售价格增长乏力。如果经济下行趋势延续或者重庆地区的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

合作开发项目风险通过合作的方式进行房地产项目开发是目前行业内较为普遍的模式。报告期内，发行人合并范围内分别与上海复地投资管理有限公司、上海复昭投资有限公司合作开发了山与城项目和星河 one 项目。若未来出现合作方经营困难无法进行项目资金支持等情形，可能导致上述两个合作项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。此外，若未来出现双方无法就项目公司经营管理等方面达成一致意见的情形，并在合作过程中产生争议和纠纷，则可能影响上述两个合作项目的开发、融资、销售等情况，进而产生影响公司未来经营和业绩的风险。

业务升级转型的风险发行人子公司渝加颐公司于2023年11月竞拍获得江北嘴环球欢乐世界项目，公司以此为契机逐步推进业务升级转型。公司拟立足新时代城市开发经营服务商的总体定位，业务模式以城市开发为主业，业态以“住宅+商业”为主，未来在继续保持住宅业务规模的同时，以江北嘴环球欢乐世界项目为切入点，扩大商业地产规模及提升公司整体竞争力。由于地产业务具有一定的季节性和

40重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）周期性，公司积极发展支撑型及拓展型业务，其中包括会展业务、资产经营业务、物业管理、代建业务、片区开发等，为公司提供多元化的收入来源。公司未来的经营模式拟定为“开发+运营”。

业务升级转型需要一定周期且存在不确定性，虽公司拟进入新领域在市场上已有相对成熟的案例，但公司若不能在管理、人才、资金等方面满足转型的要求，将对公司的经营业绩产生不利影响，同时也伴随着转型进度、效果不达预期的风险。

房地产项目交付风险

报告期内，发行人不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议，发行人房地产开发项目均按合同约定如期交付。同时，尽管公司具备较完善的全流程把控能力，结合房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，不排除因上述因素或者不可抗力导致项目进度放缓或停滞的风险，若公司无法及时应对和解决相应问题，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，进而对公司经营产生不利影响。

内控管理及合规经营风险目前，公司已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。虽然公司管理团队具备较丰富的经营管理经验，随着未来公司业务的持续拓展，公司及相关管理人员将面临更大的机会和挑战，若公司后续无法在项目管理、人力资源分配等方面与业务发展扩大协同进步，可能导致公司内控制度无法匹配后续业务的内控管理风险。同时，公司所处行业面临较完善的监管环境，若在后续经营中因管理不善或者法律合规意识不足，未按照相关法律法规进行生产经营，可能导致公司受到相关监管部门处罚，从而对公司日常经营产生不利影响。

重大负面舆情风险

报告期内，发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大负面舆情，公司日常经营管理较完善，内控健全，能够依法合规经营。由于公司所处房地产行业的社会关注度较高，若公司

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在后续经营中出现不足，可能因相关媒体报道而引发重大负面舆情，从而对公司日常经营管理产生不利影响。

财务风险

1、经营活动产生的现金流量波动较大的风险

2021年至2024年1-6月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为

46095.52万元、133182.55万元、-18995.56万元和18942.91万元。若未来公司

项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

2、存货跌价的风险

公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和待开发土地等构成。2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司存货账面价值分别为554243.63万元、421446.13万元、393494.40万元和383794.26万元，占总资产的比例分别为66.08%、57.18%、48.85%和

46.19%，公司存货规模较大。公司存货金额较大，占流动资产的比例较高，一

定程度上影响公司资产的变现能力。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1886.68万元、3620.07万元、22939.37万元和31352.42万元，占存货账面余额的比例分别为0.34%、0.85%、5.51%和7.55%，期末存货跌价准备金额及占比逐步扩大。若未来房地产行业持续不景气，公司开发产品价格下滑，将面临因存货的市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对其盈利能力产生不利影响。

3、毛利率下降的风险

最近三年，公司毛利率分别为39.42%、34.85%和36.61%，受销售端市场价格调控等因素的影响，毛利率总体呈现下降趋势。随着公司低成本土地项目逐步去化，公司存在经营业绩增长放缓甚至业绩下滑的风险；此外，如果未来因宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

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4、短期偿债及流动性风险

报告期各期末，发行人速动比率均低于1，主要系作为房地产开发企业，公司正在建设以及已竣工未交付或未销售的房地产存货项目金额较大，流动资产中存货占比较高。公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司资产周转和短期偿债能力带来较大压力。

发行人目前主要采用债权融资方式，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响。同时，公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及投资活动产生的现金净流量、控股股东支持等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、公司未来经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场

状况、国家相关政策等外部因素导致公司盈利能力和现金流量等发生重大不利变化，公司将面临一定的短期偿债风险和流动性风险。

本次发行股票的相关风险

1、审批风险

本次发行方案尚需获得深交所审核及中国证监会予以注册。能否取得核准或注册，以及最终取得核准或注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、即期回报被摊薄的风险

本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

3、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法

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律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

4、发行风险

本次发行数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括重庆城投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行的方式发行。

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投

资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。

5、募投项目收益不达预期的风险

本次募投项目可行性研究报告系2024年10月出具，募投项目经济效益测算以2024年6月30日为基准日，基于2024年上半年市场因素等情况而来。近年来，国内房地产市场行情发生一定变化，如未来房地产市场需求无法得到有效恢复或产品价格下降，可能会出现募投项目实际收益水平不达预期的情形。

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第六节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司章程规定的利润分配政策

公司章程对公司利润分配政策作出如下规定：

“第一百七十五条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分

配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利政策。

（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营

和长远发展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分

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但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）现金分红条件：存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红。1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、偿债支出或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最

近一期经审计净资产的30%。3、公司最近一年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司最近一年年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。5、公司最近一年经营活动产生的现金流量净额为负值。6、公司预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性。

（五）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明

未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

2021-2023年度，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

现金分红（含税）1012.531687.541687.54

归属于母公司所有者的净利润10573.0816278.9416212.05

现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润9.58%10.37%10.41%

最近三年累计现金分红额4387.61

最近三年归属于母公司所有者的年均净利润14354.69

最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公

30.57%

司所有者的年均净利润

公司最近三年累计现金分红额为4387.61万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为14354.69万元，近三年累计现金分红金额占最

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近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为30.57%，公司现金分红比符合相关法律法规的要求。

三、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

为完善和健全公司的分红政策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关文件规定，公司拟制定《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

制定原则

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，对利润分配做出安排，实行持续和稳定的利润分配政策。

股东回报规划的制定、调整相关决策机制

公司董事会在制定和调整股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保护股东特别是中小股东权益，同时兼顾公司长期可持续发展。不同时期的股东回报规划的制定和调整须经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的具体情况

1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票结合方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以进行中期现金分红。

2、公司利润分配的最低分红比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经

营和长远发展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

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3、差异化分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、现金分红条件：存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红。

（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

30%。

（3）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。

（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。

5、利润分配方案的制定、审议及执行：

（1）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，提出合理的

分红建议和议案，并由董事会制定利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立审核意见。

公司实现年度盈利，但董事会未作出现金利润分配议案的，应当在定期报告中披露原因。

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（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见。

（3）股东大会应依法对董事会提出的利润分配方案进行审议，应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

（4）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。

（5）公司股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

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第七节其他披露事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响假设前提

1、假设本次发行股票于2024年12月底实施完毕。该完成时间仅为估计，

最终以实际完成时间为准；

2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等

方面没有发生重大变化；

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即16500万股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准；

4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币70000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准/同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设公司2024年归属于母公司股东净利润分别按照：*较2023年度持平；*较2023年度增长20%；*较2023年度下降20%三种情形测算。（上述假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测）；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

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7、不考虑公司现金分红的影响；

8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响

的行为；

9、不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2023年度2024年度/2024.12.31（预测）

项目

/2023.12.31本次发行前本次发行后

期末总股数（万股）84377.1084377.10100877.10

本次募集资金总额（万元）70000.00

本次发行股份数量（万股）16500.00

情形1：2024年度净利润较2023年度持平

归属于母公司股东净利润（万元）10573.0810573.0810573.08归属于母公司股东的净利润（扣除非经

9183.349183.349183.34常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.12530.12530.1214

稀释每股收益（元/股）0.12530.12530.1214扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.10880.10880.1054

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.10880.10880.1054

股）

加权平均净资产收益率2.85%2.78%2.70%加权平均净资产收益率（扣除非经常性

2.48%2.42%2.34%损益后）

情形2：2024年度净利润较2023年度增长20%

归属于母公司股东净利润（万元）10573.0812687.7012687.70归属于母公司股东的净利润（扣除非经

9183.3411020.0111020.01常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.12530.15040.1456

稀释每股收益（元/股）0.12530.15040.1456

51重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.10880.13060.1265

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.10880.13060.1265

股）

加权平均净资产收益率2.85%3.33%3.23%加权平均净资产收益率（扣除非经常性

2.48%2.89%2.80%损益后）

情形3：2024年度净利润较2023年度下降20%

归属于母公司股东净利润（万元）10573.088458.468458.46归属于母公司股东的净利润（扣除非经

9183.347346.677346.67常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.12530.10020.0971

稀释每股收益（元/股）0.12530.10020.0971扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.10880.08710.0843

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.10880.08710.0843

股）

加权平均净资产收益率2.85%2.23%2.16%加权平均净资产收益率（扣除非经常性

2.48%1.94%1.88%损益后）注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内无法与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

2024年1-6月公司计提存货跌价准备8440.40万元。公司2024年1-6月归

属于上市公司股东的净利润为-3289.95万元，同比下降617.74%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5041.81万元，同比下降679.84%，主要系房地产市场去化困难导致现房销售净利率降低，期间费用增加，以及公司计提存货跌价准备。另外，随着低成本土地项目的逐步去化，未来项目毛利率可能降低。若2024年第三、四季度公司上述情形未得到有效改善，公司存在

2024年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。

52重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

二、关于本次发行必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主营业务为房地产开发经营与销售业务。房地产销售业务为公司营业收入的主要来源，主营业务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。

公司本次发行募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二

期高层等3个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，增强公司现有业务的核心竞争力。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员储备

公司重视人才培养和储备，经过多年发展已形成高素质的核心管理团队与业务团队，持续推动员工薪酬制度优化工作，本着企业与员工“同荣辱、共进退”的理念，进一步提高组织管理效能，达成企业与员工目标同向、利益同向，充分调动广大员工的积极性、主动性、创造性，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。同时，公司持续完善员工培训管理机制，积极探索并创造了多种教育培训途径，如完善并优化知识分享平台、深化“渝开发大讲堂”精品课程，派遣高管人员参加综合管理能力提升培训，中层干部轮岗、多岗位交流学习，组织员工走出去到行业领先企业考察学习等，为员工管理及业务能力提升提供支撑保障，有利于推动募投项目顺利实施。

技术储备

紧紧围绕“民生住宅专家”这一奋斗目标，公司在多年的房地产开发过程中积累了大量的技术经验，形成了全面的房产开发流程，并在业务发展中持续完善。公司建立起项目全周期运营计划，合理规划当期和远期的开发节奏，预测项目全周期利润和现金流，保证公司项目决策的客观性；在工程建设方面，

53重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

通过内控制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目的建设成本控制在预期目标内；在财务成本上，通过严格执行资金计划，多种融资方式相结合，使公司财务成本处于较优秀水平。多年住宅物业开发经验已为公司积累了大量的技术和资源储备，形成了成熟的综合开发运营体系，可为募投项目顺利落地提供强有力保障。

市场储备

作为深耕重庆的地方国有上市房企，公司形成了以房地产开发主营业务线，会展、物业等城市经营为支撑业务线，租赁、产业投资等为培育业务线的业务格局，稳步向公司“十四五”规划的成渝地区一流的城市经营服务商的愿景迈进。公司坚持稳健经营理念，连续 10 年信用评级维持主体 AA、债项AAA，根据中国房地产报数据显示，2022 年公司经营稳健性在全国同类规模的

67家上市房企中排名第8。目前，公司所开发项目主要集中在重庆主城，在重

庆具有一定的品牌效应和市场认知度，为募投项目创造了良好的开展环境。

综上所述，公司从事募投项目，在人员、技术和资源、市场等方面均具有良好储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机

54重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。

未来，公司将继续做精做专房地产主业，加快优质项目拓展、提升产品研发能力、工程管理能力、成本控制能力及营销能力，积极探索资本运作充分利用上市公司平台优势，抢抓资本市场政策机遇，充分发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，助推公司高质量发展。公司将持续深化内部改革，加快标准化+信息化建设，不断提高工作效率，为公司发展增效赋能。

完善公司治理架构，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其

他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

严格执行利润分配政策，优化投资回报机制为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《重庆渝开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

55重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保证渝开发本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，重庆城投作为上市公司的控股股东，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东重庆城投作出如下承诺：

“一、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司制定的填补摊薄即期回报的相关措施；

二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

56重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/

或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；