四川新金路集团股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，特制订本章程。
第二条四川新金路集团股份有限公司（以下简称公司）系依照
《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经德阳市人民政府德市府函（1989）28号文批准，在原四川省树脂总厂的基础上改组，以社会募集方式设立；在德阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5106001800902。1992年，根据国家《股份有限公司规范意见》的要求，进行规范，并办理了重新登记手续。《公司法》颁布以后，1996年公司又对照该法进一步规范，再次履行了重新登记手续。公司现持有德阳市市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为 91510600205111863C。
第三条公司于1989年9月20日经中国人民银行德阳市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股803万股；1991年11月
15日，经中国人民银行德阳市分行批准，公司向原个人股东配售人
民币普通股200万股；1992年12月，报经四川省股份制试点联审小组批准，公司再次向原个人股东配售人民币普通股957万股。1993年5月7日，公司先后三次向社会公众发行的1960万股人民币普通股（均属于向境内投资人发行的内资股）在深圳证券交易所上市交易。
第四条公司注册名称：四川新金路集团股份有限公司
公司英文名称：SICHUAN XINJINLU GROUP CO.LTD
第五条公司住所：四川省德阳市泰山南路二段733号银鑫·五
洲广场一期21栋22-23层，邮政编码：618000。
1第六条公司现注册资本为人民币陆亿肆仟捌佰伍拾肆万叁仟伍佰捌拾玖元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董
事局秘书、财务负责人、总裁助理。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：为股东谋利，为社会造福，促使员工文明富裕。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营范围：
一般项目：工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；塑料制品销售；金属工具销售；皮革制品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销
2售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；
新能源汽车整车销售；日用电器修理；计算机软硬件及辅助设备批发；
通讯设备销售；信息系统集成服务；通信设备制造；煤炭及制品销售；
金属矿石销售；企业管理；其他文化艺术经纪代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；农药零售；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司股票1993年5月7日上市时经批准发行的普通股总数为5284.8万股，其中向发起人德阳市国资局（后改为德阳市国有资产经营公司）发行1700万股，占公司可发行普通股总数的32.17%。
第十九条公司股份总数为60918.2254万股，全部为普通股，无其他种类股份。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份或
3者本公司母公司的人提供任何资助。但公司实施员工持股计划或本章
程另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
4除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
5（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
6第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事局或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事局
会议决议、监事局会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证的有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
7第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、
第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十四条公司股东会、董事局的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事局的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事局向人民法院
提起诉讼；监事局执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。
监事局、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
8公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规
定的情形外，不得退股；
（三）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东会的一般规定
9第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事局的报告；
（三）审议批准监事局的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十一、四十三条规定的应提交股东会审议的交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。
第四十一条公司发生的重大交易（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易及法律、行政
10法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的免于提交股东会审议的其它情形除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当提交股东会审议的公司其他重大交易。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
上述“重大交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
11（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与公司日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司发生的上述“购买资产或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。若经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产
30%的，公司应提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条公司下列担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司连续十二个月的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司连续十二个月的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
12（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应由全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由全体独立董事过半数同意后并提交董事局审议后，还应当提交股东会审议。
除上述情形外，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应提交董事局或股东会审议的其它关联交易情形，依照相应规定执行。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等上市公司单方面获得利
益且不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的可以申请豁免提交股东会审议
的其它关联交易情形，依照相应规定执行。
公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额履行审议程序，协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
公司控股子公司与公司的关联人发生的交易，视为公司发生的关联交易，按照本章程规定履行相应程序。
第四十四条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与上
市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本章程第四十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
13（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十五条上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司
14对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）监事局提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
15第五十条独立董事有权向董事局提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事局不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事局有权向董事局提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事局的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事局可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事局请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事局提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事局提出请求。
16监事局同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事局未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事局不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事局或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事局，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事局或股东自行召集的股东会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事局或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东会，董事局、监事局以及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
17股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当
日下午3∶00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
18（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消。股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十二条本公司董事局和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
19（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
20数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事局自行召集的股东会，由监事局主席主持。监事局主席不能履行职务或不履行职务时，由监事局副主席主持，监事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事局、监事局应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
21（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事局和监事局的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事局和监事局成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
22（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项的，股东会通知中应指明属于关联交易的事项。股东会审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
23关联股东应当在股东会召开前主动向公司董事局详细披露其关
联关系并回避表决。
关联股东未回避表决的，其参与表决的股份数不计入有效表决总数。
第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事或非由职工代表担任的监事提名的方式和程序如下：
公司董事局、监事局以及单独或者合并持有公司有表决权股份总
数3%的股东可以就董事、监事候选人提出提案；上市公司董事局、
监事局、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述被提名的候选人应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
24文件、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的任职资格，并且提
案应符合本章程的规定和要求。
前述被提名的候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应董事或监事职责。
公司董事局、监事局应当对前述候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定
对董事、监事提名有其它特别规定的，适用该特别规定。
累积投票制度的相关操作规则如下：
1.除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司控股股东（及其一致行动人）控股比例在30%以上的，董事、监事的选举应采取累积投票制。
2.采取累积投票方式选举董事、监事的，选举独立董事、非独立
董事及监事应当作为不同的提案提出，独立董事、非独立董事及监事的表决应当分别进行。
3.采取累积投票方式选举董事、监事时，出席股东会的股东所拥
有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），既可分散投于多人，也可集中投于一人，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案所投的选举票不视为有效投票。
4.股东会采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董事、监
事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺序且得票达到出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份总数1/2以上的原则确定本次当选董事、监事。
255.若出现2名或2名以上董事、监事候选人的得票数相等，且该
得票数在得票达到出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决
权的股份总数1/2以上的董事、监事候选人中最少，其全部当选将导致当选董事、监事人数超过应选董事、监事人数的，则前述得票数相等的董事、监事候选人均未当选。
6.股东会投票计票完毕后，应当公布每名候选人所获得的选举票
数以及是否当选。
7.若当选董事、监事人数不足应选董事、监事人数的，公司应就
差额人数按本章程规定的程序再次选举。
第八十七条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
26第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间在股东会结束之后立即就任。
第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事局
第一节董事
27第九十九条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公
司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第一百条董事由股东会选举或更换任期三年。董事任期届满
可连选连任并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
28董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定未经股东会或董事局同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)董事、董事近亲属及其控制的企业，以及与董事有其他关联
关系的关联人不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会但是，有下列情形之一的除外：
（1）向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
29董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失
的应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事局提供有关情况和资料不得妨碍监事局或
者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事局会议视为不能履行职责董事局应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职报告。董事局将在2日内披露有关情况。
30如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时在改选出
的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事局办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
第一百零六条未经本章程规定或者董事局的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事
时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事局
第一百零九条公司设董事局对股东会负责。
第一百一十条董事局由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。公司独立董事占董事局成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事局中设置审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
31董事局对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半
数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;（二）
聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政
法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司可以根据需要在董事局中设置提名和薪酬考核委员会、战略
委员会等专门委员会，成员全部由董事组成。提名和薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
提名和薪酬考核委员会行使下列职权：（一）负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事局提出建议；（二）负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事局提出建议。
战略委员会行使下列职权：（一）对公司中长期发展战略规划进
行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的
投资、融资方案、资产经营项目等进行研究并提出建议；（三）对其
他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项
的实施进行检查；（五）董事局授权的其他事宜。
董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会的议事方式和表决程序及董事、监事、高级管理人员
具体薪酬考核机制等事项，按专门委员会工作细则及公司制定的其他相关制度执行。
32第一百一十一条董事局行使下列职权:
(一)召集股东会并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六）审议达到下列标准之一的交易（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
332.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
(十七)审议批准除应提交股东会审议的担保事项以外的其它担保事项；
（十八）审议达到下列标准之一的关联交易：
1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（十九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。
董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事的界定参照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
34上述由董事局审议的事项，达到本章程规定的股东会审议标准的，
还应当提交股东会审议。
第一百一十二条董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条董事局制定董事局议事规则以确保董事局落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。董事局议事规则规定董事局会议的召开和表决程序应作为章程的附件由董事局拟定股东会批准
第一百一十四条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件及本章程规定
须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十五条董事局设董事长1人由董事局以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局会议决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）决定应提交股东会、董事局审议的交易事项以外的其他交易事项；
（七）在一个会计年度内签批净资产总额1%以内资产报损。超
出净资产1%的资产报损报董事局审批；
35（八）代表董事局签署公司年度经营计划、总裁及其他高级管理
人员的奖惩方案；
（九）依据董事局会议决议签署对公司总裁、高级管理人员的聘任或解聘决定；
（十）审核、签批董事局的费用开支；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东会报告；
（十二）行使董事局授予的其他职权。
公司根据实际情况判断可能对公司的财务状况、经营成果产生重
大影响的与日常经营管理有关的事项，或根据相关法律、法规、证券交易所相关规则和实际情况认定可能对公司的财务状况、经营成果产
生重大影响的日常经营管理事项，应提交董事局或股东会审议。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定
对董事长职权有其它特别规定的，适用该特别规定。
第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事局每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事监事局主席。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事局可以提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内召集和主持董事局会议。
36第一百二十条董事局召开临时董事局会议的通知方式为:邮寄
快递、电子邮件、传真或专人送达等。通知时限为：临时董事局会议召开日前3个工作日。
若情况紧急需要尽快召开临时董事局会议的，不受前述通知时限的限制，并可以通过电话或其他适当方式发出会议通知，但需向全体董事作出说明。
第一百二十一条董事局会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十二条董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事局作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事局决议的表决实行一人一票。
第一百二十三条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事局决议表决方式为:记名投票表决。
董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯表决方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百二十五条董事局会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓
名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出
37席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局
会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事局会议记录作为公司档案保存保存期限为10年。
第一百二十七条董事局会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事(代
理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十八条公司设总裁1名由董事局聘任或解聘。
公司设副总裁3至5名由董事局聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、总裁助理和董事局秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
38本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～
(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条总裁每届任期三年总裁连聘可以连任。
第一百三十二条总裁对董事局负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事局决议并向董事局报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)根据实际情况在保证总费用不超出的前提下，对公司费用科
目进行调整(不含董事局费用)，并签批日常经营管理费用的开支；
(十)签署在年度流动资金计划内的短期流动资金贷款协议；
(十一)签署在年度固定资产投资计划内的购置协议，并在确保不
超出投资计划总额的前提下对购置项目进行不超过总投资费用10%的调整；
(十二)在一个会计年度内，处理应收款的业务中，签批每一次资
产价值不超过5万元，累计不超过50万元的资产报损。签批后的5日内报董事局备案，超出此限额规定的报董事长审批；
39(十三)负责审核签批公司控股子公司的目标责任书，并对控股子
公司的经营活动进行管理、协调、检查和考核；
(十四)根据实际情况行使法定代表人的临时授权；
(十五)本章程或董事局授予的其他职权。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定
对总裁（总经理）职权有其它特别规定的，适用该特别规定。
第一百三十三条总裁应制订总裁工作细则报董事局批准后实施。
第一百三十四条总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事局、监事局的报告制度；
(四)董事局认为必要的其他事项。
第一百三十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条副总裁、财务总监、总裁助理由总裁提名，董事局聘任。公司实行董事局领导下的总裁负责制，总裁是经营班子第一负责人，对公司日常经营工作统一领导，副总裁、财务总监、总裁助理按照总裁确定的分工原则主持工作，对总裁负责。
第一百三十七条公司设董事局秘书负责公司股东会和董事局
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
40第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第七章监事局
第一节监事
第一百三十九条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事局成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条监事可以列席董事局会议并对董事局决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事局
第一百四十七条公司设监事局。监事局由5名监事组成监事局设主席1人不设副主席。监事局主席由全体监事过半数选举产生。
41监事局主席召集和主持监事局会议；监事局主席不能履行职务或者不
履行职务的由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事局会议。
监事局应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工
代表的比例不低于1/3。监事局中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条监事局行使下列职权:
(一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反
法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百四十九条监事局每6个月至少召开1次会议。监事可以
提议召开临时监事局会议。监事局决议的表决，应当一人一票。
监事局会议决议应当经过半数监事通过。
第一百五十条监事局制定监事局议事规则明确监事局的议事方式和表决程序以确保监事局的工作效率和科学决策。
42监事局议事规则规定监事局的召开和表决程序。监事局议事规则
应作为章程的附件由监事局拟定股东会批准。
第一百五十一条监事局应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事局会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条监事局会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会四川证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会四川证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。
公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
43第一百五十六条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律法规规定向股东分配利润的股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
44第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后公司
董事局须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策及具体内容：
（一）公司利润分配的原则：
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求
的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金
和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件和比例：
1.利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
2.现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损
害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，必要时也可以提45议进行中期利润分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东会审议决定。
在符合现金分红条件情况下，若公司董事局根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并交该利润分配方案提交股东会审议，股东会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。
3.董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事局根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及
现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事局审议通过后，提交股东会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。
46（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由
公司董事局结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。
董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东会审议。公司监事局应当对董事局制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事局及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期
发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事局进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
（七）对股东权益的保护：
1.董事局和股东会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
2.若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
473.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定董事局不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前
15天事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
48(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条公司召开股东会的会议通知，在公司指定的披露信息报刊和网站上刊登公告方式进行。
第一百七十条公司召开董事局会议的通知，以邮寄快递、电子
邮件、传真或专人送达等方式进行。
若情况紧急需要尽快召开临时董事局会议的，可以通过电话或其他适当方式发出会议通知，但需向全体董事作出说明。
第一百七十一条公司召开监事局会议的通知，以邮寄快递、电
子邮件、传真或专人送达等方式进行。
若情况紧急需要尽快召开监事局会议的，可以通过电话或其他适当方式发出会议通知，但需向全体监事作出说明。
第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第７个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十四条公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
49第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。
第一百七十六条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在国家企业信用信息公示系统、中国证券报、
证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在国家企业信用信息
公示系统、中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。
50第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并
于30日内在国家企业信用信息公示系统、中国证券报、证券时报、
上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十二条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重
大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
51第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人
并于60日内在国家企业信用信息公示系统、中国证券报、证券时报、
上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起
45日内向清算组申报其债权。
52债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
53第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第一百九十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条董事局依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十六条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)关联人，是指与公司具有关联关系的人员和企业。
第一百九十七条董事局可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
54第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在四川省德阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条本章程由公司董事局负责解释。
第二百零一条本章程附件包括股东会议事规则、董事局议事规则和监事局议事规则。
第二百零二条本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
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