*ST中润:上海市海华永泰律师事务所关于中润资源投资股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

6-RM

海华永泰律师事务所法律意见书

上海市海华永泰律师事务所

关于中润资源投资股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

之

法律意见书

HIVAYS

LAWFIRM

海华永泰律师事务所

上海市浦东新区陆家楷环路1366号富土康大厦12层

电话:86-21-58773177传真:86-21-58773268

1www.hiwaysaw.com

HIVAYS

海华永泰律师事务所法律意见书

上海市海华永泰律师事务所

关于中润资源投资股份有限公司

2025年第二次临时股东大会之法律意见书

致:中润资源投资股份有限公司

中润资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)2025年第二次临时股东

大会于2025年2月25日下午15:00召开.上海市海华永泰律师事务所经公司聘

请,委派李韩琼、马可昕律师出席本次会议,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会

规则》”)《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)等法律法规、

其他规范性文件以及《中润资源投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)、《中润资源投资股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议

事规则》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人

员的资格、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证.

公司已向本所保证和承诺,公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说

明是完整的、真实的和有效的,所有的复印件均与原件完全一致,有关原件及其

上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向

本所披露,而无任何隐藤、疏漏之处.

在本法律意见书中,本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》、《治理

准则》、《公司章程》以及《议事规则》等的要求,仅就本次股东大会的召集

召开程序是否合法及是否符合《公司章程》要求、出席会议人员资格和会议召集

人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对

本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和

准确性发表意见.

A产℃

海华永泰律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目

的.本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其

他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对发表的法律意见承担责任.

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下:

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)本次股东大会的召集

经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会根据2025年2月8日召开的

第十届董事会第二十五次会议决议召集,公司已于2025年2月8日在深圳证券

交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《中润资源投资股份有限公司关于召开

2025年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”),公告了本次

股东大会的会议时间、地点、股权登记日、审议事项、参加人员、参加会议的登

记办法等事项.

(二)本次股东大会的召开

1.会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开.

2.现场会议

现场会议召开时间为2025年2月25日下年15:00,会议召开地点为济南市

历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-3栋23层,如期召开,召开的实际时间

地点和内容与公告内容一致.本次股东大会由郑玉芝主持.

3.网络投票

网络投票具体时间为:2025年2月25日,其中,通过深圳证券交易所交易

系统进行网终投票的具体时间为2025年2月25日上年9:15-9:25,9:30-11:30,

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2025年2月

25日9:15-15.00.

HIVAYS

海华永泰律师事务所法律意见书

经核查,公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所

载明的相关内容一致.本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

法)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定.

二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

(一)本次股东大会召集人的资格

本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格符合《公司法》、《上市公

司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》

的规定.-

(二)出席会议的股东及股东代理人资格

根据本所律师的核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投

票方式)共624人,代表有表决权的股份271,021,687股,占公司有表决权股份

27.6729总数的%,其中:

1、出席现场会议的股东及股东代理人

出庸现场会议的股东及股东代表(含股东代理人)共计6人,代表股份

195,163,952股,占公司有表决权股份总数的21.0076%;

2、参加网络投票的股东t

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进

行有效表决的股东共618人,代表有表决权的股份75,857,735股,占公司有表决

权股份总数的%.8.1654

通过网络投票参加表决的股东资格,其身份已由网络投票系统提供机构深圳

证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)验证.

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计623人,代表有表决权

的股份85,218,135股,占公司有表决权股份总数的9.1729%;

其中通过现场投票的中小股东5人,代表有表决权的股份9,360,400股,占

6A@

海华永泰律师事务所法律意见书

公司有表决权股份总数的%.1.0076

通过网络投票的中小股东618人,代表有表决权的股份75,857,735股,占公

司有表决权股份总数的%.8.1654

(三)出席会议的其他人员

本次会议由董事长郑玉芝主持,公司董事、监事和高级管理人员出席了本次

会议,公司聘任的见证律师列席了本次会议.

本所认为,本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等法律

法规、其他规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定,合法有效.

三、本次股东大会审议的议案

1.关于补选董事的议案

经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范

围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会

现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形.

2.关于借款申请暨关联交易的议案

经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范M

围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会

现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形.

tal

3.关于签署《金融服务协议)暨关联交易的议案

经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范

围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会

现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形.

4.关于修订《公司章程》的议案

经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范

围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会

现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形.

资且八

海华永泰律师事务所法律意见书

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式.出席现场会

议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决.参加网络投票的

股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行

了表决.

本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所

律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作,根据深圳证券信息有限公

司向公司提供的本次会议网络投票的资料,公司合并统计了现场投票和网络投票

的表决结果,当场公布表决结果.

根据本所律师的审查,出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的

议案逐项进行了表决,该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》

的有关规定.

根据现场会议出席股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果,本次

股东大会审议了如下议案:

1.审议《关于补选董事的议案》

本项议案采采累积投票方式进行逐项表决,表决情况:

(1)补选弱占斌先生为公司第十届董事会非独立董事tabl

总表决情况:

同意245,133,776股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.4480%.

中小股东总表决情况:

59,330,214同意股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

69.6216%.

(2)补选姜桂鹏先生为公司第十届董事会非独立董事

总表决情况:

同意239,852,853股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的88.4995%.

HIVAYS

海华永泰律师事务所法律意见书

中小股东总表决情况:

54,049,301同意股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

63.4246%.

(3)补选汤磊先生为公司第十届董事会非独立董事

总表决情况:

同意239,941,268股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的88.5321%.

中小股东总表决情况:

54,137,716同意股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

63.5284%.

表决结果:本议案审议通过

回避表决情况:本议案不涉及关联交易,股东无需回避表决

本所认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大

会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效.

2.审议《关于借款申请暨关联交易的议案》M

总表决情况:

同意84,967,655股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7061%;

反对163,180股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1915%;弃权87,300725

股(其中,因未投票默认弃权51,700股),占出席本次股东会有效表决权股份

总数的%.0.1024

中小股东总表决情况:

84,967,655同意股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.7061%；反对163,180股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1915%；弃权87,300股(其中,因未投票默认弃权51,700股),占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的%.0.1024

HIVAYS

海华永泰律师事务所法律意见书

表决结果:本议案审议通过.

回避表决情况:本议案涉及关联交易,关联股东控股股东山东招金瑞宁矿

业有限公司已回避表决.

本次股东大会议案涉及关联交易,关联股东山东招金瑞宁矿业有限公司已回

避表决.

本所认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大

会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效.

3.审议《关于签署(金融服务协议暨关联交易的议案》

总表决情况:

同意85,050,255股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8030%;

反对80,580股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0946%;弃权87,300

股(其中,因未投票默认弃权51,700股),占出席本次股东会有效表决权股份

总数的%.0.1024

中小股东总表决情况:

85,050,255同意股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8030%；反对80,580股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0946%；弃权87,300股(其中,因未投票默认弃权51,700股),占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的%.0.1024

表决结果:本议案审议通过.

回避表决情况:本议案涉及关联交易,关联股东山东招金瑞宁矿业有限公

司已回避表决.

本次股东大会议案涉及关联交易,关联股东山东招金瑞宁矿业有限公司已回

避表决.

本所认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大

会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效.

℃

HIVAYS

海华永泰律师事务所法律意见书

4.审议《关于修订公司章程的议案》

总表决情况:

同意270,765,507股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9055%;

反对159,380股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0588%;弃权96,800

股(其中,因未投票默认弃权60,900股),占出席本次股东会有效表决权股份

总数的%.0.0357

中小股东总表决情况:

84,961,955同意股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.6994%；反对159,380股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1870%；弃权96,800股(其中,因未投票默认弃权60,900股),占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的%.0.1136

表决结果:本议案审议通过.

回避表决情况:本议案不涉及关联交易,股东无需回避表决.

议案4为股东大会特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的2/3以上通过.

本所认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大

会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效.

五、结论意见

本所认为,公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资

格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》

《议事规则》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效.

本法律意见书正本三份.

(以下无正文)

其他

HIWAYS

海华永泰律师事务所

(本页无正文,为《上海市海华永泰律师事务所关于中润资源投资股份有限公

司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页)上海市海华永泰律师事务所经办律师

单位负责人本利费

项目

2025年2月25日

None

行情