简评 资产置换并定向增发，京粮股份即将置入 公司日前发布重大资产重组方案（草案），该方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。公司以拥有的主要资产和部分负债与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换。京粮股份67%股权作价经上述资产置换后的差额部分由珠江控股向京粮集团发行股份购买。同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33%股权，发行价格不低于8.09元/股。同时，公司拟以8.82元/股的发行价格向京粮集团非公开发行股票募集57,000万元配套资金，用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费及人员安置费用等。 国企改革新典范，大股东增持彰显信心 今年9月5日，京粮集团从北京万发受让珠江控股26.36%的股份过户登记完成，成为公司控股股东，正式入主珠江控股。此次重组方案施行后，京粮集团持股比例将提升至41.77%。此外，公司11月10日公告称，基于对公司进行重大资产重组的重组标的及公司未来发展的信心，控股股东京粮集团将通过二级市场增持公司股份不超过2.2亿元。 京粮集团是北京市人民政府出资组建的大型国有独资企业，是首都粮油应急保障唯一执行主体。2015年，京粮集团总资产180亿元，粮油仓储容量510万吨，年粮油加工能力420万吨，年粮食经营量800多万吨，商业不动产经营面积70余万平方米，年销售收入243亿元。此次，京粮集团将旗下盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造等业务置入上市公司，在帮助上市公司完成转型的同时，也能够借助资本市场的力量进一步做大做强公司的这两部分主营业务。此次重组方案如若成功施行，将成为北京市国企改革的新典范。 置入优质资产，未来业绩增长可期 此次将置入上市公司的京粮股份的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。其下属子公司主要包括京粮天津、艾森绿宝和古船油脂、古船油脂古币分公司、浙江小王子等。刨除目前已转出京粮股份的子公司，并将内部交易进行抵消后，京粮股份2015年营业收入50.40亿元，同比增长13.61%，归母净利润1.58亿元，同比增长54.90%，扣非归母净利润0.78亿元，同比增长24.88%。今年1-5月份实现营业收入22.63亿元，归母净利润0.66亿元，扣非归母净利润0.50亿元。公司近几年实现了业绩的稳健增长。

此次重组方案中，京粮股份承诺在2016年度、2017年度及2018年度实现的扣非归母净利润分别不低于12,368.21万元13,011.15万元和15,039.37万元。按照业绩承诺，其2016年扣非归母净利润增长率至少将达到57.92%，实现高速增长。

盈利预测与估值

此次重组成功完成后，将进一步加强公司的盈利能力，提高公司的成长性，完成上市公司主营业务的转型，成为北京市国企改革的新典范。同时控股股东京粮集团实力雄厚，对于此次重组和上市公司未来的发展信心十足。我们预计公司未来在植物油加工和休闲食品制造领域将实现更加快速的发展。暂不给目标价，增持评级。