西部证券股份有限公司

关于南华生物医药股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：西部证券股份有限公司被保荐公司简称：南华生物

保荐代表人姓名：贺斯联系电话：0731-84727299

保荐代表人姓名：瞿孝龙联系电话：0731-84727299

现场检查人员姓名：贺斯、曹凯

现场检查对应期间：2024年度

现场检查时间：2024年12月23日-2024年12月25日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

（1）与公司管理人员进行访谈，了解各项公司治理制度的执行情况；

（2）查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

（3）查阅公司章程和各项规章制度、查阅公司三会记录和文件等；

（4）查询控股股东对外投资报告等公开信息。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

是

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规

是则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

是息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

不适用相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：

（1）查阅内部审计部门资料，查阅内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；

（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；

（3）查阅公司对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；

（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与财务部负责人、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计

是部门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立

不适用

内部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适是

用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

是

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审

是

计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现是

的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使

是

用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向

是

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向

是

审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

是

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

是

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；

（2）查阅公司信息披露管理制度和信息披露相关文件等；

（3）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告文件的内容。

（4）与公司管理人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2.公司已披露的内容是否完整是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进

是展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

是信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊

是载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情

况现场检查手段：

（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取

得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；

（2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上相关公告文件的内容；

（3）与公司管理人员进行访谈，询问公司是否发生关联交易、对外担保等情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直

是接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或

是者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披

是露义务

4.关联交易价格是否公允是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

不适用义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

不适用债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

不适用应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；

（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；

（3）查阅募集资金专户银行对账单，募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；

（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财

是等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

是

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动不适用

资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

是效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况现场检查手段：

（1）查阅公司披露的季报、半年报、年报资料，了解业绩波动情况；

（2）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料；

（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项

1.公司是否完全履行了相关承诺是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（1）查阅公司章程、分红规划；公司董事会、股东大会关于分红的决议等文件；

（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；

（3）与高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变

是化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已

不适用按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

公司经营业绩较去年同期下降幅度较大，2024年1-9月营业收入为9241.71万元，较去年同期下降11.78%，归属于上市公司股东的净利润为-841.08万元，较去年同期下降1828.05%。保荐人已提请公司管理层关注业绩下滑的情况，并将持续关注上市公司的业绩变化，督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。

（以下无正文）（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：_______________________________贺斯瞿孝龙西部证券股份有限公司

2025年1月3日