西部证券股份有限公司

关于南华生物医药股份有限公司

新增关联交易预计的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为南华生

物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）2023年度向特定对

象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司新增关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2024年4月29日，公司召开了第十一届董事会第二十次会议、第十一届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意根据实际经营所需，日常关联交易，预计额度合计约328.00万元。

2024年8月30日，公司召开了第十一届董事会第二十一次会议、第十一届

监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于关联交易预计的议案》，同意公司根据实际经营所需，在2024年度按照评估价、市场价或协议价向间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）及其旗下控制企业销

售产品、购买股权等，预计金额合计596.713万元。

公司于2024年12月5日召开了第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监

事会第十六次会议分别审议通过了《关于新增关联交易预计的议案》，同意公司

及控股公司根据实际经营和发展所需，在2024年度与间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）及其旗下控股公司、参股公司等关联方采购及销售产品、商品、服务等，新增交易金额预计不超过4100万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生，监事邱健女士为公司关联自然人。在董事会会议、监事会会议及审计委员会会议审议本议案时，相关人员予以了回避表决。公司于

2024年12月5日召开了第十一届独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了本

次《关于新增关联交易预计的议案》。

（二）预计关联交易类别和金额

1、本次新增关联交易预计情况

单位：万元关联交易类别关联人关联交易定价原则预计金额向关联人销售及财信金控及其控

采购产品、商品、股、参股公司等关市场价格/协议价格4100.00服务等联方

2、2024年度公司已预计关联交易情况

单位：万元截至2024年11关联交易类关联交关联交关联人预计金额月30日发生金别易内容易定价额原则保险

费、物财信金业及水

向关联人采控及其电费、市场价

328.043307.162

购产品、商控股公社保服格

品、服务等司务、银行利息等

小计328.043307.162财信金市场价向关联人销美妆产

控及控格/协议300.00029.440

售产品、商品等股公司价格

品、服务等

小计300.00029.440湖南省国有投购买股评估价

向关联人购资经营296.670296.670权格买资产有限公司

小计296.670296.670以上关联交易预计的相关议案已经公司第十一届董事会第二十次会议及第二十一次会议审议通过（其中向关联人采购产品、商品、服务等的预计额度为合并计算），具体情况详见公司分别于2024年4月30日、2024年8月31日披露的相关公告。

综上，本次拟提交股东大会审议的关联交易预计金额为已预计额度924.713万元，本次新增关联交易预计金额4100万元，合计5024.713万元。

（三）关联方概况

1、关联方介绍

本次关联交易的对手方主要为公司间接控股股东财信金控及控股公司、参股

公司等关联方，财信金控相关情况具体如下：

（1）公司名称：湖南财信金融控股集团有限公司

（2）住所：长沙市天心区城南西路3号

（3）统一社会信用代码：91430000MA4L29JJ53

（4）企业性质：有限责任公司(国有独资)

（5）法定代表人：周建元

（6）注册资本：1442800万人民币

（7）经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）最近一年财务数据：截至2023年12月31日，财信金控总资产

66287214.77万元，净资产7119065.16万元；2023年度营业总收入4085242.00万元，净利润435381.97万元；最近一期财务数据：截至2024年9月30日，财信金控总资产72908409.81万元，净资产7569979.87万元，营业收入3253168.70万元，净利润296536.62万元。

2、关联关系及回避表决情况说明

财信吉祥人寿、财信期货为公司间接控股股东财信金控及控股公司、参股公

司等关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生，监事邱健女士为公司关联自然人。在董事会会议、监事会会议及审计委员会会议审议本议案时，相关人员予以了回避表决。

3、履约能力分析

财信金控经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，具有较强履约能力，预计不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。后续，公司将根据交易对手方的经营情况审慎开展交易。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述关联方均不是失信被执行人。

（四）关联交易主要内容

1、定价政策及依据

公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、公正的定价原则，依据市场价格/协议价格定价，并按照协议约定进行结算。

2、关联交易协议签署情况

公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议，不存在涉及关联交易的其他安排。

（五）与间接控股股东财信金控及其关联方累计已发生的各类关联交易情况

截至2024年11月30日，公司与间接控股股东财信金控（或其关联方）累计发生的各类关联交易总金额（含存续期内金额）为26617.44万元，具体情况如下：

是否根据是否需经是上市已经序披露关联交易金股东否规则关联交易方事项股东公告编号

号时间额（万元）大会披是否大会审议露应累审议计计算金额借款是，

2023

展期累计

1年4月财信金控2568.85否是否2023-019

(已归后提

21日

还）交

2022借款

年10展期

2财信金控13015.44是是是否2022-059月28（已日归还）购买

2023湖南省财信理财

3年4月信托有限责产品10399.88是是是否2023-022

21日任公司理财

收益财信吉祥人

2024寿保险股份购买

4年4月有限公司保险303.67否否是是2024-02230日（含各支、产品子公司）财信吉祥人

2024寿保险股份购买

5年4月有限公司保险-0.44否否是是2024-02230日（含各支、产品子公司）

2024湖南省国有

受让

6年8月投资经营有296.67否否是是2024-044

股权

31日限公司

2024销售

财信金控及

7年8月美妆29.44否否是是2024-044

其控股公司

31日产品

2024湖南省外国

服务

8年8月企业服务有0.05否否是是2024-044

费

31日限公司

物业

2024

财信期货有费及

9年4月2.88否是是是2024-022

限公司水电

30日

费

2024存款

湖南银行股

10年8月利息0.005否否是是2024-044

份有限公司

31日收入

湖南财信国培训

11-际经济研究1.00否否否是-

费

院有限公司合计26617.44-----

（六）关联交易的目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易具有持续性，公司与关联方已形成稳定的合作关系，关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价原则公允、合理不存在损害公司和全体股东利益的情形，不存在影响公司独立性的行为，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

二、公司履行的审议程序

（一）关联交易的决策程序

2024年12月5日，公司召开了第十一届董事会第二十四次会议、第十一届

监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于新增关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生，监事邱健女士为公司关联自然人。在董事会会议、监事会会议及审计委员会会议审议本议案时，相关人员予以了回避表决。

相关议案仍需提交股东大会审议。

（二）独立董事专门会议意见公司第十一届独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了本次《关于新增关联交易预计的议案》。

独立董事认为：公司对2024年度日常关联交易的额度预计，符合公司实际情况，本次关联交易遵照公平、公正的原则，将以市场价格作为定价依据，符合公平交易机制，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

三、保荐人核查意见经核查，保荐人认为，此次新增关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，独立董事已召开专门会议对关联交易进行审核并出具了同意的审核意见，相关议案仍需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》

及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易基于公司正常生产经营

需要而进行，遵循正常市场交易条件，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司关于新增关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

贺斯瞿孝龙西部证券股份有限公司

2024年12月8日