北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二〇二四年九月山东省青岛市香港中路 61号乙远洋大厦 A座 27-28 层 邮编：266071
27-28/F Tower A COSCO Plaza 61B Hong Kong Middle Road Qingdao Shandong 266071 P.R. China
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北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东晨鸣纸业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师对公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件：
1.公司现行有效的《公司章程》；
2.公司第十届董事会第十六次临时会议决议公告；
3. 公司2024年9月7日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》以及2024年9月6日公司刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二-1-法律意见书零二四年第一次临时股东大会通告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司出席二零二四年第一次临时股东大会之委任表格》；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记
记录及凭证；
5.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果；
6.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
7.其他会议文件。
公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
-2-法律意见书
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神见证本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
-3-法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1.2024年9月6日，公司召开第十届董事会第十六次临时会议，审议并通过了
《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年9月23日召开公司2024年第一次临时股东大会。
2.2024年9月7日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》；2024年9月6日在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零二四年第一次临时股东大会通告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司出席二零二四年第一次临时股东大会之委任表格》。
（二）本次股东大会的召开程序
1.本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会现场会议于2024年9月23日（星期一）14:30在山东省寿光市
农圣东街2199号公司研发中心会议室召开。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会网络投票采用深圳证券交易
所交易系统及互联网投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为2024年9月23日9:15-15:00。
4.本次股东大会由副董事长胡长青先生主持。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式等与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零二四年第一次临时股东大会通告》公告的事项一致。
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
-4-法律意见书
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东大会的人员资格
1.经查验相关资料，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大
会网络投票结果统计资料及香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H
股股东资格确认结果，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的A股股东及其委托代理人共计7名，代表
公司有效表决权的股份数为335662903股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的11.3522%；
（2）出席本次股东大会现场会议的境内上市外资股（B股）股东及其委托代
理人共计28名，代表公司有效表决权的股份数为38990980股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的1.3187%；
（3）出席本次股东大会现场会议的H股股东及股东代表共计1名，代表公司
有效表决权的股份数为39750986股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
1.3444%；
（4）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计360名，代表公司
有效表决权的股份数为150142289股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
5.0778%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计396名，代表公司有效表决权的股份数为564547158股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的19.0931%；其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席本次股东大会的境内上市股份-5-法律意见书股东（以下简称中小投资者）共387人，代表公司有效表决权的股份数为58133269股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的1.9661%。
2.除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司
部分董事、监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
-6-法律意见书经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议议案的具体表决情况及结果如下：
1.00《关于非公开发行公司债券的议案》
1.01《发行规模》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 481094222 99.3734% 2776008 0.5734% 257300 0.0531%
B 股 33112229 81.4196% 7556413 18.5804% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55155598397.6988%127338752.2556%2573000.0456%
A 股、B 股中小投资者 47543548 81.7837% 10332421 17.7737% 257300 0.4426%
1.02《发行面值和发行价格》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 481090922 99.3728% 2719908 0.5618% 316700 0.0654%
B 股 33112229 81.4196% 7556413 18.5804% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55155268397.6982%126777752.2457%3167000.0561%
A 股、B 股中小投资者 47540248 81.7780% 10276321 17.6772% 316700 0.5448%
1.03《债券品种及债券期限》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 481175422 99.3902% 2618208 0.5408% 333900 0.0690%
-7-法律意见书
B 股 33112229 81.4196% 7556413 18.5804% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55163718397.7132%125760752.2276%3339000.0591%
A 股、B 股中小投资者 47624748 81.9234% 10174621 17.5022% 333900 0.5744%
1.04《发行对象》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 481059322 99.3662% 2813708 0.5812% 254500 0.0526%
B 股 33112229 81.4196% 7556413 18.5804% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55152108397.6927%127715752.2623%2545000.0451%
A 股、B 股中小投资者 47508648 81.7237% 10370121 17.8385% 254500 0.4378%
1.05《债券利率及确定方式》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 481122822 99.3794% 2686908 0.5550% 317800 0.0656%
B 股 33112229 81.4196% 7556413 18.5804% - 0. 0 0 0 0 %
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0 . 0 0 0 0 %
合计55158458397.7039%126447752.2398%3178000.0563%
A 股、B 股中小投资者 47572148 81.8329% 10243321 17.6204% 317800 0.5467%
1.06《还本付息方式》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
-8-法律意见书
A 股 481100522 99.3747% 2703908 0.5585% 323100 0.0667%
B 股 33112229 81.4196% 7556413 18.5804% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55156228397.6999%126617752.2428%3231000.0572%
A 股、B 股中小投资者 47549848 81.7946% 10260321 17.6497% 323100 0.5558%
1.07《担保安排》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 481092422 99.3731% 2818408 0.5822% 216700 0.0448%
B 股 33092079 81.3700% 7576563 18.6300% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55153403397.6949%127964252.2667%2167000.0384%
A 股、B 股中小投资者 47521598 81.7460% 10394971 17.8813% 216700 0.3728%
1.08《赎回条款或回售条款》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 481086572 99.3719% 2805258 0.5794% 235700 0.0487%
B 股 33092079 81.3700% 7576563 18.6300% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55152818397.6939%127832752.2643%2357000.0418%
A 股、B 股中小投资者 47515748 81.7359% 10381821 17.8587% 235700 0.4054%
1.09《募集资金的用途》
股东性质赞成反对弃权
-9-法律意见书股数占比股数占比股数占比
A 股 481177022 99.3906% 2602108 0.5375% 348400 0.0720%
B 股 33092079 81.3700% 7576563 18.6300% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55161863397.7099%125801252.2284%3484000.0617%
A 股、B 股中小投资者 47606198 81.8915% 10178671 17.5092% 348400 0.5993%
1.10《发行方式》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 481181622 99.3915% 2706108 0.5590% 239800 0.0495%
B 股 33092079 81.3700% 7576563 18.6300% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55162323397.7107%126841252.2468%2398000.0425%
A 股、B 股中小投资者 47610798 81.8994% 10282671 17.6881% 239800 0.4125%
1.11《承销方式》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 481095572 99.3737% 2696258 0.5569% 335700 0.0693%
B 股 33112229 81.4196% 7556413 18.5804% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55155733397.6991%126541252.2415%3357000.0595%
A 股、B 股中小投资者 47544898 81.7860% 10252671 17.6365% 335700 0.5775%
1.12《决议的有效期》
-10-法律意见书赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 481091872 99.3730% 2670158 0.5515% 365500 0.0755%
B 股 33112229 81.4196% 7556413 18.5804% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55155363397.6984%126280252.2368%3655000.0647%
A 股、B 股中小投资者 47541198 81.7797% 10226571 17.5916% 365500 0.6287%
1.13《偿债保证措施》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 481092222 99.3730% 2801208 0.5786% 234100 0.0484%
B 股 33112229 81.4196% 7556413 18.5804% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55155398397.6985%127590752.2601%2341000.0415%
A 股、B 股中小投资者 47541548 81.7803% 10357621 17.8170% 234100 0.4027%
1.14《关于本次发行公司债券的授权事项》
赞成反对弃权股东性质股数占比股数占比股数占比
A 股 480964522 99.3467% 2824308 0.5834% 338700 0.0700%
B 股 33092079 81.3700% 7576563 18.6300% - 0.0000%
H 股 37349532 93.9588% 2401454 6.0412% - 0.0000%
合计55140613397.6723%128023252.2677%3387000.0600%
A 股、B 股中小投资者 47393698 81.5259% 10400871 17.8914% 338700 0.5826%
-11-法律意见书
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
综上，本所律师认为：本次股东大会的表决程序及表决票数符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
