兴业银锡:关于公司子公司收购探矿权暨关联交易的公告

证券代码：000426证券简称：兴业银锡公告编号：2024－53

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

关于公司子公司收购探矿权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”、或“兴业银锡”）全资子公司内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）拟与公司控股股东内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（原名“内蒙古兴业集团股份有限公司”，以下简称“兴业集团”、“转让方”或“乙方”）签订《探矿权转让协议》，锡林矿业拟受让兴业集团持有的内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权（证号：T1500002009113010036728），根据陕西德衡矿业权资产评估有限公司（以下简称“陕西德衡”）出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第025号），以矿权评估价值人民币5361.34万元（大写：伍仟叁佰陆拾壹万叁仟肆佰圆整）作为定价基础，经双方协商确定标的矿权交易对价为5350.00万元人民币。

公司全资子公司内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿业”）拟

与兴业集团签订《探矿权转让协议》，融冠矿业拟受让兴业集团持有的内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权（证号：T1525002008073010012040），根据陕西德衡出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第033号），以矿权评估价值人民币6689.31万元（大写：陆仟陆佰捌拾玖万叁仟壹佰圆整）作为定价基础，经双方协商确定标的矿权交易对价为6650.00万元人民币。

2、本次交易的目的、原因及对公司的影响：

根据中共中央办公厅、国务院办公厅于2023年8月印发的《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》及国务院安委会办公室于2024年1月印发的《安全生产治本攻

1坚三年行动方案（2024-2026年）》的要求，兴业集团旗下的朝不楞探矿权紧邻锡林矿业，查干敖包探矿权紧邻融冠矿业，应由锡林矿业和融冠矿业进行整合，系统开发。

同时，从企业长远规划及矿山服务年限方面，为延长锡林矿业和融冠矿业的服务年限，走资源整合，综合利用开发矿产资源是必经之路。本次交易有利于锡林矿业和融冠矿业对标的探矿权区域进行勘查与开采，增加公司整体矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力，同时有利于规避与控股股东潜在的同业竞争。本次交易的资金将全部以锡林矿业和融冠矿业自有资金进行交付，不会影响矿山现金流的正常运转。

3、本次探矿权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

4、矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易的标的矿权为兴业集团合法取得并持有，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

5、矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况：本次交易

的标的矿权转让尚待获得自然资源主管部门批准并办理登记手续。

6、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间：本次交易的标的矿

权目前尚未生产，待本次收购完成后，将与公司全资子公司锡林矿业和融冠矿业现有矿权整合为新的采矿权并统一开发利用。锡林矿业和融冠矿业目前为在产矿山，在资源整合期间将继续保持正常生产。

一、关联交易概述

（一）交易事项

公司全资子公司锡林矿业拟与公司控股股东兴业集团签订《探矿权转让协议》，受让兴业集团持有的内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权（证号：T1500002009113010036728，以下简称“朝不楞探矿权”），根据陕西德衡出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第025号），以矿权评估价值人民币5361.34万元（大写：伍仟叁佰陆拾壹万叁仟肆佰圆整）作为定价基础，经双方协商确定标的矿权交易对价为5350.00万元人民币。

公司全资子公司融冠矿业与兴业集团签订《探矿权转让协议》，融冠矿业受让兴2业集团持有的内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权（证号：T1525002008073010012040，以下简称“查干敖包探矿权”），根据陕西德衡出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第033号），以矿权评估价值人民币6689.31万元（大写：陆仟陆佰捌拾玖万叁仟壹佰圆整）作为定价基础，经双方协商确定标的矿权交易对价为6650.00万元人民币。

（二）董事会审议情况和关联董事回避表决情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易事项属于关联交易。本次交易事项已经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事吉兴业先生为兴业集团董事长、吉祥先生为吉兴业先生之子、张树成先生为吉兴业先生妹夫，已对该事项进行回避表决。董事会审议前，本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

（三）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项关联交易事项不需要经公司股东大会批准。

董事会授权锡林矿业和融冠矿业经理层办理具体投资事宜。

二、交易方的基本情况

（一）关联方基本情况

名称：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司

统一社会信用代码：9115000070143782X2

类型：其他有限责任公司

住所：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧

法定代表人：吉兴业

注册资本：肆亿元（人民币元）

3成立日期：2001年7月16日

经营范围：金属矿石及非金属矿石采选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车及汽车配件销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

实际控制人：吉兴业

（二）兴业集团2023年度营业收入1449.65万元、净利润-38927.49万元，截至2023年12月31日总资产822600.23万元、净资产-87947.45万元（上述财务数据未经审计）。

（三）与本公司的关联关系

由于兴业集团系公司控股股东，共持有公司股份501090934股，占公司总股本的27.27%，因此上述事项构成关联交易。

（四）其他情况

兴业集团不是失信被执行人；目前，兴业集团处于重整计划的执行阶段，该情况不影响本次交易的进行，亦不影响公司的正常生产经营。

三、关联交易标的探矿权基本情况

（一）朝不楞探矿权基本情况

1、朝不楞探矿权基本信息内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权（证号：T1500002009113010036728），具体信息如下：

探矿权人内蒙古兴业集团股份有限公司

探矿权证号 T1500002009113010036728地理位置内蒙古东乌旗满都苏木北170公里勘查项目名称内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探

勘查面积29.3平方公里有效期限2022年3月8日至2025年11月9日发证机关锡林郭勒盟自然资源局登记日期2022年3月8日

4注：内蒙古兴业集团股份有限公司于2024年6月11日更名为“内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司”，目前探矿权证载的探矿权人仍为“内蒙古兴业集团股份有限公司”，此情况不影响本次交易。

探矿权范围拐点坐标如下表：

拐点地理坐标

编号东经(2000国家大地坐标系)北纬

1118°36′33.000″46°30′32.000″

2118°34′21.000″46°30′32.000″

3118°34′21.000″46°32′32.000″

4118°36′03.000″46°32′32.000″

5118°36′03.000″46°32′17.000″

6118°36′18.000″46°32′17.000″

7118°36′18.000″46°32′02.000″

8118°36′47.000″46°32′02.000″

9118°38′08.000″46°32′35.000″

10118°37′32.000″46°33′10.000″

11118°40′00.000″46°34′20.000″

12118°43′03.000″46°34′20.000″

13118°40′29.000″46°32′26.000″

14118°40′07.000″46°32′44.000″

15118°36′48.000″46°31′02.000″

16118°36′38.000″46°31′05.000″

17118°36′33.000″46°31′02.000″

1800

2、朝不楞探矿权历史沿革

（1）整合前探矿权历史沿革

朝不楞探矿权由原设置的4个探矿权于2011年整合合并而来，整合合并前4个探矿权历史沿革如下：

*原内蒙古东乌旗朝不楞矿区北矿段外围多金属普查探矿权

该探矿权首设时间为2004年11月3日，矿产资源勘查许可证证号：1500000411730，探矿权人：内蒙古兴业集团股份有限公司；探矿权人地址：赤峰市松山区文钟镇；勘

5查项目名称：内蒙古东乌旗朝不楞矿区北矿段外围多金属普查；地理位置：内蒙古自

治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗；图幅号：L50E009019；勘查面积：51.37 平方公里；

有效期限：2004年11月3日至2006年11月3日；发证机关：内蒙古自治区国土资源厅。

2006年10月12日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

1525000630403，内探矿权人地址变更为蒙古赤峰市新城区玉龙大街，地理位置变更为

内蒙古东乌旗满都苏木北180公里，有效期限：2006年11月3日至2007年11月3日，其余信息未变化。

2007年10月26日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

1500000732276，勘查项目名称变更为内蒙古东乌珠穆沁旗朝不楞矿区北矿段外围多金属普查，有效期限：2007年10月26至2009年11月3日，其余信息未变化。

2009年11月23日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

T15120091102036740，勘查项目名称变更为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区北

矿段外围多金属普查，有效期限：2009年11月4日至2010年11月3日，其余信息未变化。

*原内蒙古东乌旗朝不楞矿区铁锌多金属南区地质普查探矿权

该探矿权首设时间为2004年2月12日，矿产资源勘查许可证证号：1500000430060，探矿权人：内蒙古兴业集团股份有限公司；探矿权人地址：内蒙古赤峰市松山区文中镇；勘查项目名称：内蒙古东乌旗朝不楞矿区铁锌多金属南区地质普查；地理位置：

内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗；图幅号：L50E009019；勘查面积：8.72平方公里；有效期限：2004年1月1日至2005年12月31日；发证机关：内蒙古自治区国土资源厅。

2005年12月29日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

1525000630015，勘查项目名称变更为内蒙古东乌旗朝不楞矿区铁锌多金属矿西段地质普查，内探矿权人地址变更为蒙古赤峰市新城区玉龙大街，有效期限：2005年12月

29日至2006年12月31日，其余信息无变化。

2006年12月18日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

1500000630062，勘查项目名称变更为内蒙古东乌珠穆沁旗朝不楞矿区铁锌多金属矿西

6段地质普查，有效期限：2006年12月31日至2007年12月31日，其余信息无变化。

2007年12月5日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

1500000722623，勘查项目名称变更为内蒙古东乌旗朝不楞矿区铁锌多金属南区地质详查，勘查面积缩减为4.71平方公里，有效期限：2007年12月5日至2009年12月31日，其余信息无变化。

2009年11月23日，探矿权延续，矿产资源勘查许可证证号变更为

T15520091102036741，勘查项目名称变更为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区铁

锌多金属南区地质详查，有效期限：2009年11月23日至2010年11月22日，其余信息无变化。

*原内蒙古东乌珠穆沁旗朝不楞矿区铁锌多金属矿西段地质普查探矿权

该探矿权首设时间为2002年12月31日，矿产资源勘查许可证证号：

1500000210360，探矿权人：内蒙古兴业集团股份有限公司；探矿权人地址：内蒙古赤

峰市松山区文中镇；勘查项目名称：内蒙古东乌珠穆沁旗朝不楞矿区铁锌多金属矿西

段普查；地理位置：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗；图幅号：L50E009019；

勘查面积：2.07平方公里；有效期限：2002年12月31日至2003年12月31日，发证机关：内蒙古自治区国土资源厅。

2004年1月19日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

1500000430069，有效期限：2004年1月1日至2005年12月31日，其余信息无变化。

2005年12月29日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

1525000630016；地理位置变更为内蒙古东乌旗满都苏木北170公里，有效期限：2005年12月31日至2006年12月31日，其余信息无变化。

2006年12月18日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

1500000630071，内蒙古兴业集团股份有限公司赤峰市新城区玉龙大街，有效期限：

2006年12月31日至2007年12月31日，其余信息无变化。

2007年12月5日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

1500000732624，勘查项目名称变更为内蒙古东乌珠穆沁旗朝不楞矿区铁锌多金属矿西

段地质详查，有效期限：2007年12月5日至2009年12月31日，其余信息无变化。

2009年11月23日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

7T15120091102036728，有效期限：2009 年 11 月 23 日至 2010 年 11 月 22 日，其余信息无变化。

*原内蒙古东乌旗朝不楞矿区西矿段外围铁多金属普查探矿权

该探矿权首设时间为2004年11月3日，矿产资源勘查许可证证号：1500000411729，探矿权人：内蒙古兴业集团股份有限公司；探矿权人地址：内蒙古赤峰市松山区文中镇；勘查项目名称：内蒙古东乌旗朝不楞矿区西矿段外围铁多金属普查；地理位置：

内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗；图幅号：L50E010018、L50E009018、L50E009019、

L50E010019；勘查面积：24.97平方公里；有效期限：2004年 11月 3日至 2006年 11月3日，发证机关：内蒙古自治区国土资源厅。

2006年10月12日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

1525000630402，探矿权人地址变更为内蒙古赤峰市新城区玉龙大街，地理位置变更为

内蒙古东乌旗满都苏木北170公里，有效期限2006年11月3日至2007年11月3日，其余信息无变化。

2007年10月26日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

1500000732275，勘查项目名称变更为内蒙古东乌珠穆沁旗朝不楞矿区西矿段外围铁多

金属普查，有效期限2007年10月26日至2009年11月3日，其余信息无变化。

2009年11月23日，探矿权延续变更，矿产资源勘查许可证证号变更为

T15120091102036746，勘查项目名称变更为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区西

矿段外围铁多金属普查，有效期限2009年11月4日至2010年11月3日，其余信息无变化。

（2）整合后探矿权历史沿革

上述四个探矿权于2011年整合为一个探矿权，2011年6月2日取得整合后的矿产资源勘查许可证(证号：T15120091102036728)，探矿权人：内蒙古兴业集团股份有限公司；探矿权人地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧；勘查

项目名称：内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿普查；地理位置：内蒙古

东乌旗满都苏木北 170 公里；图幅号：L50E007020、L50E007021、L50E008020、

L50E008021；勘查面积：81.19 平方公里；有效期限：2011 年 6 月 2 日至 2012 年 11月22日；发证机关：内蒙古自治区国土资源厅。

82012年11月16日，探矿权延续变更，勘查项目名称变更为内蒙古自治区东乌珠

穆沁旗朝不楞矿区多金属矿详查，有效期限2012年11月16日至2014年11月15日，其余信息无变化。

2014年11月10日，探矿权延续变更，勘查项目名称变更为内蒙古自治区东乌珠

穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探，有效期限2014年11月10日至2016年11月9日，其余信息无变化。

2017年 3月 6日，探矿权延续变更，图幅号变更为 L50E009019，勘查面积变更为

60.7平方公里，有效期限2016年11月10日至2018年11月9日，其余信息无变化。

2019年4月1日，探矿权延续变更，勘查面积变更为40.27平方公里，有效期限

2018年11月10日至2020年11月9日，其余信息无变化。

2021年1月26日，探矿权延续变更，勘查面积变更为30.08平方公里，有效期

限2020年11月10日至2025年11月9日，发证机关变更为锡林郭勒盟自然资源局，其余信息无变化。

2022年3月8日，探矿权变更，勘查面积变更为29.3平方公里，有效期限2022年3月8日至2025年11月9日，其余信息无变化，即探矿权人目前持有的矿产资源勘查许可证。

3、朝不楞探矿权评审备案资源量根据内蒙古兴业集团股份有限公司《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区外围锌多金属勘探报告》(2023年2月编制，储量核实基准日2022年12月31日)及其评审备案证明，估算资源量矿石量合计 108.6 万吨，Pb金属量 5182 吨(对应矿石量 33.6万吨)，Zn金属量 29531吨(对应矿石量 89.5万吨)，Ag金属量 26吨(对应矿石量 28.9万吨)，Cu 金属量 1089 吨(对应矿石量 24.0 万吨)。平均品位 Pb1.55%、Zn3.30%、Ag88.87g/t、Cu0.45%。其中：

探明资源量(矿石量)14.0 万吨，Pb 金属量 534 吨(对应矿石量 3.6 万吨)，Zn 金属量 4170 吨(对应矿石量 14.0万吨)，Ag金属量 2吨(对应矿石量 3.6万吨)。平均品位 Pb1.48%、Zn2.97%、Ag63.31g/t；

控制资源量(矿石量)34.1 万吨，Pb 金属量 3219 吨(对应矿石量 21.10 万吨)，Zn金属量 12738 吨(对应矿石量 34.10 万吨)，Ag 金属量 14 吨(对应矿石量 18.7 万吨)。

9平均品位 Pb1.52%、Zn3.73%、Ag75.44g/t；

推断资源量(矿石量)60.5万吨，Pb 金属量 1429吨(对应矿石量 8.9万吨)，Zn金属量 12623 吨(对应矿石量 41.4 万吨)，Ag 金属量 10 吨(对应矿石量 6.6 万吨)，Cu金属量 1089吨(对应矿石量 24.0万吨)。平均品位 Pb1.62%、Zn3.06%、Ag141.49g/t、Cu0.45%。

铁矿石：估算资源量 11.8万吨，平均品位 TFe34.08%、mFe22.96%。其中：

控制资源量 1.5万吨，平均品位 TFe36.32%、mFe24.10%；

推断资源量 10.3 万吨，平均品位 TFe33.75%、mFe22.79%。

伴生有用组份：Pb 金属量 948 吨(对应矿石量 30.2 万吨)，Zn 金属量 343 吨(对应矿石量 9.4 万吨)，Ag 金属量 17 吨(对应矿石量 86.6 万吨)，Cu 金属量 477 吨(对应矿石量 51.2万吨)，Bi金属量 774吨(对应矿石量 83.0万吨)。矿石平均品位 Pb0.31%、Zn0.37%、Ag19.16g/t、Cu0.09%、Bi0.09%。

上述勘探报告在于2023年5月10日在锡林郭勒盟自然资源局进行了备案（锡自然资储备字〔2023〕004号）。

（二）查干敖包探矿权基本情况

1、查干敖包探矿权基本信息内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权（证号：T1525002008073010012040），具体信息如下：

探矿权人内蒙古兴业集团股份有限公司

探矿权证号 T1525002008073010012040地理位置内蒙古自治区东乌珠穆沁旗乌里雅斯太镇北东180公里勘查项目名称内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探

勘查面积8.53平方公里有效期限2020年7月21日至2025年7月20日发证机关锡林郭勒盟自然资源局登记日期2021年3月30日

10注：内蒙古兴业集团股份有限公司于2024年6月11日更名为“内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司”，目前探矿权证载的探矿权人仍为“内蒙古兴业集团股份有限公司”，此情况不影响本次交易。

探矿权范围拐点坐标如下表：

拐点地理坐标

编号东经(2000国家大地坐标系)北纬

1118°15′36.000″45°59′51.000″

2118°17′45.000″45°59′51.000″

3118°17′45.000″45°59′48.000″

4118°18′35.000″45°59′48.000″

5118°18′35.000″45°59′03.000″

6118°18′02.000″45°59′03.000″

7118°18′02.000″45°57′48.000″

8118°17′03.000″45°57′48.000″

9118°17′03.000″45°59′03.000″

10118°15′36.000″45°59′03.000″

1100

2、查干敖包探矿权历史沿革

2002年11月4日，内蒙古自治区国土资源厅为内蒙古兴业集团股份有限公司授

予探矿权，勘查许可证，证号1500000230302号，勘查项目名称：内蒙古东乌旗查干敖包铁锌矿地质普查，勘查面积39.24平方公里，有效期限：自2004年11月4日至

2005年10月31日。

2005年8月15日，原内蒙古自治区国土资源厅依据经评审备案的《详查报告》

将达详查程度的区域予以探转采、详查区外围予以探矿权保留；分立后保留外围探矿权多次进行了延续。

2021年3月30日，锡林郭勒盟自然资源局对探矿权进行延续，勘查许可证号

T1525002008073010012040；勘查项目名称：内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金

属矿勘探；勘查面积 8.53平方公里；1:5 万图幅号：L50E013018。有效期限：自 2020年7月21日至2025年7月20日；勘查许可证范围由10个拐点圈定。

2021年3月30日，探矿权再次延续，即矿业权人目前持有的矿产资源勘查许可

11证载明的探矿权。

3、查干敖包探矿权评审备案资源量根据内蒙古兴业集团股份有限公司《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区外围锌多金属矿勘探报告》(2022年10月)及其储量评审意见书，截至2022年9月30日(资源量估算基准日)，矿区范围内查明锌多金属矿资源量(TM+KZ+TD)矿石量 166.9万吨，金属量：Pb1029t(对应矿石 12.6 万吨)、Zn50404t、Ag1.6t(对应矿石量 3.5万吨)，平均品位：Pb0.83%、Zn3.02%、Ag46.80g/t。

其中：探明资源量(TM)矿石量 43.9 万吨，金属量：Zn14226t，平均品位：Zn3.24%；

控制资源量(KZ)矿石量 46.3万吨，金属量：Zn14753t，平均品位：Zn3.19%；

推断资源量(TD)矿石量 76.7 万吨，金属量：Pb1029t(对应矿石 12.6 万吨)、Zn21425t、Ag1.6t(对应矿石量 3.5万吨)，平均品位：Pb0.83%、Zn2.80%、Ag46.80g/t。

伴生有用组份：Ag20.2t(对应矿石量 163.0万吨)、Pb3152t(对应矿石 99.2万吨)，平均品位：Pb0.32%、Ag12.49g/t。

此勘探报告于2023年1月6日在锡林郭勒盟自然资源局进行了备案（锡自然资储备字[2023]002号）。

（三）探矿权权属情况

本次交易的两项探矿权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

（四）矿山开采的生产条件

朝不楞探矿权和查干敖包探矿权目前尚未生产，待本次收购完成后，朝不楞探矿权和查干敖包探矿权将与公司全资子公司锡林矿业和融冠矿业现有矿权整合为新的采

矿权并统一开发利用。锡林矿业和融冠矿业目前为在产矿山，在资源整合期间将继续保持正常生产。

（五）探矿权转让需履行的审批程序本次交易所涉探矿权转让尚待获得自然资源主管部门批准并办理登记手续。

（六）探矿权使用费缴纳情况

12兴业集团已按照国家有关规定足额缴纳了探矿权使用费。

（七）评估情况朝不楞探矿权及查干敖包探矿权评估具体情况详见公司于同日刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业银锡：内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第025号）

及《兴业银锡：内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第033号）。

（八）本次交易的定价依据及合理性分析

1、定价依据根据陕西德衡出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第025号），以矿权评估价值人民币5361.34万元（大写：伍仟叁佰陆拾壹万叁仟肆佰圆整）作为定价基础，经双方协商确定朝不楞探矿权交易对价为5350.00万元人民币。

根据陕西德衡出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第033号），以矿权评估价值人民币6689.31万元（大写：陆仟陆佰捌拾玖万叁仟壹佰圆整）作为定价基础，经双方协商确定查干敖包探矿权交易对价为6650.00万元人民币。

4、定价合理性分析

本次交易公司选聘的评估机构具备相应评估资质，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估主要参数和评估结论合理，经交易双方协商，最终以评估值作为定价基础确定了收购价格，本次收购的交易定价公允合理。

四、交易协议的主要内容

（一）朝不楞探矿权转让协议

甲方：内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（受让方）

乙方：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（转让方）

第一条标的资产

1.1本协议项下标的资产为乙方持有的朝不楞探矿权。朝不楞探矿权目前的基本

13情况如下：探矿权人为内蒙古兴业集团股份有限公司（乙方曾用名），许可证号为

T15000020091130010036728，勘查项目名称为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区

多金属矿勘探，地理位置为内蒙古东乌旗满都苏木北170公里，勘查面积29.3平方公里，有效期限为2022年3月8日至2025年11月9日，许可证发证机关为锡林郭勒盟自然资源局。

1.2乙方确认，本次转让标的资产已具备如下条件：

（1）自颁发勘查许可证之日已起满2年；

（2）已完成规定的最低勘查投入；

（3）探矿权属无争议；

（4）已按照国家有关规定缴纳探矿权使用费等

第二条转让方式与转让价格

2.1转让方式

乙方将标的资产的全部权益全部转让给甲方，甲方向乙方支付现金作为对价。

2.2转让价款根据陕西德衡矿业权资产评估有限公司出具的陕德衡矿评[2024]第025号《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权评估报告》，截至评估基准日

2024年5月31日，朝不楞探矿权的评估价值为5361.34万元（元指人民币元，下同）。

双方同意，本次转让的价款为5350.00万元。

2.3转让价款的支付

甲方应在兴业银锡董事会通过决议批准本次探矿权转让且乙方股东作出股东决定批准本次探矿权转让后3个月内向乙方一次性支付转让价款。兴业银锡董事会通过决议批准、乙方股东作出股东决定批准本次探矿权转让后，乙方应配合甲方办理朝不楞探矿权的过户手续，并将朝不楞探矿权的全部资料移交给乙方。

2.4兴业银锡董事会通过决议批准、乙方股东作出股东决定批准本次探矿权转让后，乙方应配合甲方办理朝不楞探矿权的过户手续，并将朝不楞探矿权的全部资料移交给乙方。

第三条陈述与保证

143.1本协议任一方向另一方陈述并保证如下：

3.1.1双方具有完全、独立的法律地位和法律能力签订并履行本协议，签订本协

议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的

任何规定；（2）不会违反任何法律法规或政府命令；（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；（4）不会与其对任何第三方负有的债务产生冲突。

3.1.2双方同意尽最大努力促成本次探矿权转让所需要的批准、登记、交付等手续尽快完成。

3.2乙方进一步向甲方作出如下陈述与保证：

3.2.1乙方向甲方提供的标的资产相关的资料、文件均是真实、准确、完整的，

并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

3.2.2乙方合法拥有且有权按本协议的约定向甲方转让其所持本协议项下的标的资产，标的资产不存在抵押/质押、查封、冻结或其他任何限制该等探矿权转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

3.2.3自本协议生效之日起，乙方不得对本协议项下标的资产进行再次转让、抵

押、质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

3.2.4乙方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺自本协议签署之日至标的资产

交割完毕之日均是真实、准确和完整的。

第四条违约责任

4.1本协议生效后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出

的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

4.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

15第五条适用法律与争议解决

5.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的

方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

第六条其他事项

6.1本次探矿权转让以兴业银锡董事会通过决议批准且乙方股东作出股东决定批准为前提。

6.2根据中华人民共和国有关法律，如果本协议任何条款无效或未生效，不影响

本协议其他条款的持续有效和执行。

6.3本次探矿权转让所产生的各项税费由甲乙双方依法自行承担。

（二）查干敖包探矿权转让协议

甲方：内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（受让方）

乙方：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（转让方）

第一条标的资产

1.1本协议项下标的资产为乙方持有的查干敖包探矿权。查干敖包探矿权目前的基

本情况如下：探矿权人为内蒙古兴业集团股份有限公司（乙方曾用名），许可证号为T1525002008073010012040，勘查项目名称为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金

属矿勘探，地理位置为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗乌里雅斯太镇北东180公里，勘查面积8.53平方公里，有效期限为2020年7月21日至2025年7月20日，许可证发证机关为锡林郭勒盟自然资源局。

1.2乙方确认，本次转让标的资产已具备如下条件：

（1）自颁发勘查许可证之日已起满2年；

（2）已完成规定的最低勘查投入；

（3）探矿权属无争议；

（4）已按照国家有关规定缴纳探矿权使用费等。

16第二条转让方式与转让价格

2.1转让方式：乙方将标的资产的全部权益全部转让给甲方，甲方向乙方支付现金作为对价。

2.2转让价格：根据陕西德衡矿业权资产评估有限公司出具的陕德衡矿评[2024]

第033号《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权评估报告》，截至评估基准日2024年5月31日，查干敖包探矿权的评估价值为6689.31万元（元指人民币元，下同）。双方同意，本次转让的价格为6650.00万元。

2.3转让价款的支付：甲方应在兴业银锡董事会通过决议批准本次探矿权转让且

乙方股东作出股东决定批准本次探矿权转让后3个月内向乙方一次性支付转让价款。

2.4兴业银锡董事会通过决议批准、乙方股东作出股东决定批准本次探矿权转让后，乙方应配合甲方办理查干敖包探矿权的过户手续，并将查干敖包探矿权的全部资料移交给乙方。

第三条陈述与保证

3.1本协议任一方向另一方陈述并保证如下：

3.1.1双方具有完全、独立的法律地位和法律能力签订并履行本协议，签订本协

议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的

3.1.2双方同意尽最大努力促成本次探矿权转让所需要的批准、登记、交付等手续尽快完成。

3.2乙方进一步向甲方作出如下陈述与保证：

3.2.1乙方向甲方提供的标的资产相关的资料、文件均是真实、准确、完整的，

并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

173.2.3自本协议生效之日起，乙方不得对本协议项下标的资产进行再次转让、抵

乙方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺自本协议签署之日至标的资产交割完

毕之日均是真实、准确和完整的。

第四条违约责任

4.1本协议生效后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出

的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

4.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

第五条适用法律与争议解决

5.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的

方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

第六条其他事项

6.1本次探矿权转让以兴业银锡董事会通过决议批准且乙方股东作出股东决定批准为前提。

6.2根据中华人民共和国有关法律，如果本协议任何条款无效或未生效，不影响

本协议其他条款的持续有效和执行。

6.3本次探矿权转让所产生的各项税费由甲乙双方依法自行承担。

五、关联交易目的及对公司的影响

（一）落实政策要求，推进矿业权整合工作18中共中央办公厅、国务院办公厅于2023年8月印发的《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》（以下简称“《意见》”）中要求“新设采矿权范围不得与已设采矿权垂直投影范围重叠，可集中开发的同一矿体不得设立2个以上采矿权”。同时，国务院安委会办公室于2024年1月印发了《安全生产治本攻坚三年行动方案

（2024-2026年）》中表示整合重组一批非煤矿山，推进大型非煤矿山企业兼并重组

和整合技改中小型非煤矿山企业，推进同一个矿体分属2个以上不同开采主体的非煤矿山，生产建设作业范围最小距离不满足相关安全规定的非煤矿山，以山脊划界的普通建筑用砂石露天矿山等企业整合重组，统一开采规划、生产系统和安全管理，实现矿权、规划、主体、系统、管理“五统一”。

因兴业集团旗下的朝不楞探矿权紧邻锡林矿业，查干敖包探矿权紧邻融冠矿业，根据上述国家政策的要求，由锡林矿业和融冠矿业对两项标的探矿权进行整合，系统开发。

（二）增加资源储备，延长矿山服务年限，利用协同效应提升公司资产规模，提高公司持续盈利能力

从企业长远规划及矿山服务年限方面，为延长锡林矿业和融冠矿业的服务年限，走资源整合，综合利用开发矿产资源是必经之路。朝不楞探矿权紧邻锡林矿业，查干敖包探矿权紧邻融冠矿业，具备矿权整合的可行性，能够实现地域上的集中。整合完成后，朝不楞探矿权与锡林矿业采矿权合并为一宗矿权，查干敖包探矿权与融冠矿业采矿权合并为一宗矿权，两项标的探矿权资源优势可借助锡林矿业和融冠矿业现有基建及采选系统、工程设施和人员配置得以充分发挥。本次交易有利于锡林矿业和融冠矿业对标的探矿权区域进行勘查与开采，增加公司整体矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力。

截至目前，锡林矿业采矿权及周边探矿权探明资源量为2168.66万吨，其中：采矿证范围内资源储量矿石量约936.3万吨，朝不楞探矿权探明资源量矿石量120.4万吨，采矿权深部（620标高以下）探明资源量矿石量192.11万吨，西矿带探矿权探明资源量矿石量588.30万吨，洛恪顿探矿权探明资源量矿石量331.55万吨。根据上述资源情况，锡林矿业目前正在规划选厂日处理矿石量5000吨（年处理矿石量150万吨，服务年限约14年）的扩产方案。

（三）避免与控股股东潜在的同业竞争

19本次收购完成后，公司将取得控股股东拥有的朝不楞探矿权和查干敖包探矿权，

避免与控股股东未来产生同业竞争的可能，有助于进一步推进公司的规范运作。

（四）公司流动资金充足及融资渠道畅通，不会对公司资金流动性产生不利影响

目前公司流动资金储备充分，且有充足的外部授信和畅通的融资渠道，支付本次收购交易对价没有障碍，亦不会对公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。本次交易完成后，两项标的探矿权将与锡林矿业和融冠矿业采矿权进行整合开发，投产期较远，此次交易支付对价产生的财务成本短期内会对公司利润产生一定摊薄效应。

标的矿权投产后，对公司提高远期盈利水平将带来积极影响。

（五）关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及兴业集团、锡林矿业、融冠矿业管理层变动、人员安置、土地租赁情况。涉及的用地事项，本次交易后将纳入锡林矿业及融冠矿业整合后开发利用规划统筹考虑。

六、风险提示

1、相关矿业权无法取得国土资源主管部门批准的风险

本次受让标的为兴业集团持有的内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿

勘探探矿权（证号：T1500002009113010036728）和内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖