南京公用:南京公用:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：000421证券简称：南京公用上市地点：深圳证券交易所南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（摘要）交易对方类型名称发行股份及支付现金购买资产交易对方刘爱明等22名交易对方募集配套资金认购方不超过35名符合条件的特定对象

二○二五年一月南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计

或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公司

股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会的审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保

2南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除预案及其摘要的内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

3南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方声明

本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

4南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示................................................9

一、本次重组方案简要介绍..........................................9

二、募集配套资金情况...........................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................13

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.........................14

六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计

划....................................................14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15

八、待补充披露的信息提示.........................................16

重大风险提示...............................................17

一、本次交易相关风险...........................................17

二、标的公司有关的风险..........................................19

三、其他风险...............................................20

第一节本次交易概况............................................22

一、本次交易的背景和目的.........................................22

二、本次交易方案概述...........................................23

三、发行股份购买资产具体方案.......................................24

四、募集配套资金具体方案.........................................27

五、本次交易的性质............................................28

六、本次交易对上市公司的影响.......................................29

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................29

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................29

5南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

释义

在预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买

预案摘要/本摘要指

资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买

本次交易/本次重组指资产并募集配套资金南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

南京公用/公司/本公司/上指南京公用发展股份有限公司市公司

上市公司控股股东/公用控股指南京公用控股（集团）有限公司

南京城建指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

公交集团指南京公共交通（集团）有限公司

上市公司实际控制人/南京指南京市人民政府国有资产监督管理委员会市国资委

刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄

毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）、杭

州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞

区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞红土创

业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团

有限公司、万得影响力股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙）、台州

交易对方/刘爱明等22名交易

指华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来对方

之星股权投资合伙企业（有限合伙）、海南万盈宇谷投资

合伙企业（有限合伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州盛元腾越股权投资合伙企业（有限合伙）

、中信证券投资有限公司、杭州金投鑫融股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波臻钻创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳

市裕丞企业管理合伙企业（有限合伙）、严旭辉

标的公司/交易标的/宇谷科技指杭州宇谷科技股份有限公司

标的资产/拟购买资产指杭州宇谷科技股份有限公司68%股份发行股份购买资产定价基上市公司第十二届董事会第八次会议相关决议公告之指准日日国家发改委指国家发展和改革委员会工信部指工业和信息化部

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

6南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《南京公用发展股份有限公司章程》《南京公用发展股份有限公司与刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资《发行股份及支付现金购指管理合伙企业（有限合伙）等22名交易对手及杭州宇谷科买资产框架协议》技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议

》

中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东大会指南京公用发展股份有限公司股东大会董事会指南京公用发展股份有限公司董事会监事会指南京公用发展股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日过渡期指

）止的期间

二、专业术语

具有电池、电机、控制器等关键零部件，并以蓄电池作为能量来源、电机转化电能运动机械能、控制器实现运动方电动两轮车指

向、运动速度等控制的两轮车辆。分为电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车

采用柜体结构，将交流电转换为直流电，具有为多个电动换电柜指两轮车用锂离子蓄电池组进行充电，能实现蓄电池组取放交换的设备

人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为AI，是研人工智能、AI 指究和开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

“端”是终端设备，如手机、换电设备、各类传感器、摄像端云协同指头等；“云”是传统云计算的中心节点，云端数据中心。端云协同指“端”侧和“云”侧的协同计算、决策

应用程序（Application Program的简称），主要指安装在APP 指智能手机上的应用程序，系终端用户实现换电功能的信息化工具

Manufacturers to Consumer的简称，即生产厂家直接对消费M2C 指者提供产品，集研发、生产、品牌、服务于一体的全价值链的经营模式

骑手指外卖骑手，系即时配送员的一种通过对换电设备进行投放安装、巡检维护及运营管理，为换电运营商指用户提供换电服务的商家

7南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

注：1.所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

8南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大事项提示

截至预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重

组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提醒投资者注意。

本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向刘爱明等22名交易对方购买交易方案简介其合计持有的宇谷科技68%股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评交易价格（不估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《含配套募集资证券法》规定的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估

金）

结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的

支付方式资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

名称杭州宇谷科技股份有限公司68%股份主营业务换电服务和充换电设备销售交

易所属行业 I64 互联网和相关服务

标符合板块定位□是□否√不适用的

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否与上市公司主营业务具有协同效

√是□否应

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定

交易性质□是√否的重大资产重组

重组上市□是√否□是□否（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未本次交易有无签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《业绩补偿承诺重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。）

9南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要□是□否（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未本次交易有无签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《减值补偿承诺重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。）本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的

其他需特别说30%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重组的现金对明的事项价、中介机构费用、补充流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委

员会注册后，根据询价结果最终确定。

（二）标的资产评估情况

截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国资监管机构备案的评

估结果为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式

截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产

最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股A股每股面值 1.00元上市公司第十二届董事会第

定价基准日发行价格5.00元/股八次会议决议公告日

鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次交易向交易对方发行的股票数量的计算公式为：向各交易对方发行发行数量

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向各交易对方发行股份数量按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

10南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

是否设置发行

□是√否价格调整方案

交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起

36个月内不得转让。

若因业绩承诺及利润补偿等相关安排而需对本次发行股份及支付现金购

买资产的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与公司将另行协议约定。

锁定期安排

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份募集配套资数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份金金额数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

发行对象不超过35名符合条件的特定对象

本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本次重组的现金对价、募集配套资

支付中介机构费用、补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将金用途在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普通股 A股每股面值 1.00元本次募集配套资金的发行不低于定价基准日前20个交易日上市定价基准日发行价格

期首日公司A股股票交易均价的80%

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结发行数量果存在小数的，舍去小数部分取整数。

募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

11南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

是否设置发

行价格调整□是√否方案本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取锁定期安排

得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司业务横跨能源、地产、交通等领域。近年来，上市公司的新能源业务拓展较为迅速，已深度参与以充换电网络、分布式光伏以及储能为代表的新型基础设施建设。

本次交易标的公司宇谷科技主营业务为换电服务和充换电设备销售，是一家具备 AI 能力的电动两轮车充换电设备制造和服务提供商，掌握智慧化能源管理核心技术，已成为全国知名的电动两轮车充换电企业。

本次交易完成后，南京公用将实现对宇谷科技的控制，有利于充分发挥协同效应，快速发展南京公用充换电业务，优化新能源业务布局，做强南京公用新能源产业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

因本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。

根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为公用控股，上市公司的实际控制人均为南京市国资委。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作

12南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

完成后再次召开董事会，对相关事项作出决议并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易实施前尚需取得有关审批，取得审批前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第十二届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第十二届监事会第五次会议审议通过；

4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已与上市公司签订了附条

件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的标的公司评估结果尚需经有权国资监管机构备案；

2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司尚

需再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准；

4、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，发行股份及

支付现金购买资产交易对方将根据最终交易方案进一步确认并履行所需内部决策程序；

5、本次交易尚需有权国资监管机构批准；

6、本次交易尚需取得深交所审核通过；

7、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

13南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东公用控股及其一致行动人南京城建、公交集团原则性同意南京公用发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项。

六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东公用控股及其一致行动人南京城建、公交集团出具承诺：

“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股

份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至

14南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行相关程序

本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审

15南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

计、评估，并拟聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

16南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”，相关事项能否取得批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的

协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

17南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（三）审计、评估尚未完成及交易作价尚未确定的风险

截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国资监管机构备案的评估结果为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。

预案中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺的风险

截至预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但基于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试

补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标

18南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发、业务合作

等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、标的公司有关的风险

（一）资产运营风险标的公司运营设备的正常使用和日常管理对于标的公司的资产盈利能力具有重要影响。标的公司主要资产分布于全国各地，且标的公司未来还将进一步开拓市场，所运营设备资产规模将进一步扩大，若前述运营设备管理不善，则存在资产丢失、损毁的风险。

（二）技术创新风险

随着电动两轮车充换电行业快速发展，行业内厂商为更好开拓并维护用户，逐步采用大数据和 AI 等先进技术优化用户充换电体验。标的公司近年来致力于电动两轮车充换电技术领域的自主研发与创新，为客户提供安全、便捷、智能的充换电服务。若未来标的公司在充换电技术创新方面落后于同行业企业，造成用户在接受充换电服务过程中体验不及竞争对手，将可能面临客户流失，进而对其市场竞争地位和经营业绩带来不利影响。

（三）人才流失风险

随着大数据等先进技术不断渗透，电动两轮车换电行业对人才的需求不断增加。标的公司拥有一支具备丰富行业经验、专业化水平高的研发队伍。目前国内电动两轮车换电行业发展迅速，企业间对优秀人才的竞争较为激烈。未来如果标的公司核心人才流失或不能吸纳和培养出发展所需的技术和管理人才，则存在潜

19南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

在的核心人才流失风险，可能导致标的公司运用先进技术能力落后于竞争对手，将对其竞争力造成不利影响。

（四）业绩波动风险近年来，标的公司业务发展迅速，换电服务业务增加较快，盈利水平基本保持稳定。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。

（五）知识产权侵权风险

标的公司自成立以来，坚持自主创新的研发战略，虽然在研发、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但不排除其与第三方产生知识产权纠纷的可能，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能实施完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

20南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

21南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持上市公司开展并购重组，助力新质生产力发展2024年4月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。并购重组是资本市场支持实体经济发展的重要制度安排，在促进创新技术融合发展、生产要素优化配置、产业深度转型等方面发挥着不可替代的作用。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持运作规范的上市公司结合自身产业发展需要，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产，向新质生产力方向转型升级，从而推动更多资源要素向战略性新兴产业和未来产业聚集。

2、国企改革深入推进，产业整合力度加大

随着我国经济不断发展，国有企业改革正稳步推进，展现出积极的发展态势。

在这一过程中，产业整合作为国企改革的关键环节，其力度显著增强。越来越多的国有企业通过资源整合、资产重组等手段，有效优化了产业结构，提升了市场竞争力。政府为支持国企改革，出台了一系列政策，鼓励引导上市公司立足主业，加大对产业链的整合成为明确方向，传统行业上市公司通过并购同行业或上下游资产，加大资源整合，提升产业集中度等措施为国企改革注入了新的动力。

3、上市公司以绿色新能源为切入点，积极布局新兴产业

上市公司以绿色新能源为切入点，加速发展新质生产力，全面推进充换电网络建设、分布式光伏以及储能电站等新能源生态体系布局，持续打造“南京新能源”品牌，为“双碳”背景下绿色城市建设贡献“公用力量”。上市公司聚焦新能源领域，通过自主建设、股权投资等多种方式做大做强新能源业务，加快新能源业务的建设布局和开发力度。

（二）本次交易的目的

22南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

1、优化新能源业务布局，推动上市公司向新质生产力方向转型升级

南京公用的新能源业务主要围绕以城市充换电网络建设、分布式光伏、储能

电站为代表的新型基础设施建设进行布局，标的公司作为电动两轮车充换电设备和服务提供商，在行业内居于领先地位，南京公用通过收购宇谷科技控制权，可以快速扩展其已有的换电业务，优化新能源业务布局。同时，宇谷科技自成立发展至今，已掌握行业的先进技术与运营经验，通过收购宇谷科技的控制权，南京公用可以提升创新科研能力，构建新能源业务核心竞争力，提高市场占有率，实现高质量发展目标。

2、整合产业链资源，促进业务协同发展

标的公司拥有从换电设备研发、生产到投放、运营的全产业链优势，具备软件、硬件、AI 技术深度融合创新研发能力，以及低成本、高效率、精细化的综合经营管理能力。收购标的公司有助于延伸南京公用新能源产业链，发挥协同效应，做大标的公司规模，做强南京公用新能源产业。

3、收购优质资产，提升上市公司盈利能力

标的公司作为国内领先的电动两轮车充换电设备和服务提供商，是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，构建了在产品研发、生产、业务拓展和运维方面具有丰富经验且稳定高效的人才团队，具有较强的技术优势。根据弗若斯特沙利文《中国电动两轮车换电服务市场研究报告（2023）》，预计2023年到2026年，中国电动两轮车换电服务市场规模年复合增长率为41.62%。目前，已有北京、上海、浙江、江苏等多地明确推广针对电动两轮车的“以换代充”新模式。电动两轮车换电服务市场将迎来快速发展机遇，南京公用收购标的公司，有利于抓住市场机遇，快速发展换电业务，提升上市公司盈利能力，增强公司抵御风险的能力。

二、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资

23南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对方购买

其合计持有的宇谷科技68%股份。本次交易完成后，宇谷科技将成为上市公司的控股子公司。

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的

评估报告所载明的、且经有权国资监管机构备案的评估结果为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用、补充流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。

发行对象为刘爱明等22名交易对方。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

24南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第八次会议相关决议公告之日。

按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交

易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.185.75

前60个交易日6.505.20

前120个交易日5.864.69

注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会批准并经深交所审

核、中国证监会注册的发行价格为准。

（四）发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次交易向交易对方发行的股票数量的计算公式为：向各交易对方发行股份

数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总

25南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向各交易对方发行股份数量按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

（五）本次发行股份锁定期及解禁安排

交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起

12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

若因业绩承诺及利润补偿等相关安排而需对本次发行股份及支付现金购买

资产的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与公司将另行协议约定。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（六）过渡期损益安排

由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

（七）滚存未分配利润安排

26南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合

相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（三）发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

27南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（四）发行股份数量及募集配套资金总额

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

（五）本次发行股份锁定期及解禁安排本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（七）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务

28南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公用控股为上市公司的控股股东，南京市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易预计构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）等22名交易对方，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，预计刘爱明及其一致行动人宇谷合伙、宇资合伙合计直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本摘要“重大事项提示”之

“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员

29南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司

为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法

律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法关于所提供信息

定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、

1真实、准确、完整

误导性陈述或者重大遗漏。

之承诺

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律

、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳

证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中上市公司国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律

、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不涉及与经济纠关于合法合规及

2纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

诚信情况的说明

3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不

存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本公司确认，上述说明属实，如因本公司违反

上述说明或因上述说明被证明不真实对上市公

司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息关于不存在《上市前，本公司及本公司控制的机构严格按照法律、公司监管指引第7

行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和号——上市公司

内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制

3重大资产重组相

的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其关股票异常交易控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内监管》第十二条情幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的形的说明情形。

30南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容

2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监

事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司确认，上述说明属实，如因本公司违反

上述说明或因上述说明被证明不真实对上市公

司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

截至本承诺出具之日，本公司不存在以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未

经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面

不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计

报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

关于不存在不得本次发行涉及重大资产重组的除外。

向特定对象发行

43、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到

股票的情形的承

中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交诺易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人

员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为。

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证

券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或上市公司者重大遗漏。

的董事、关于所提供信息2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律

5监事、高真实、准确、完整及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中

级管理人之承诺介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

员始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

31南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容

3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证

券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、

准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立

案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在两

个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人

的身份信息和账户信息并申请锁定：上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息

和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不涉及与经济纠纷关于合法合规及

6有关的重大民事诉讼或仲裁。

诚信情况的说明

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存

在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本人确认，上述说明属实，如因本人违反上述

说明或因上述说明被证明不真实对上市公司或

投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

32南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容

1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，

本人及本人控制的机构严格按照法律、行政法规

、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在《上市2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次公司监管指引第7交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

号——上市公司的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组

7重大资产重组相相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

关股票异常交易出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的监管》第十二条情情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市形的说明公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本人确认，上述说明属实，如因本人违反上述

说明或因上述说明被证明不真实对上市公司或

投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕

关于股份减持计

8期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人

划的承诺因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员序号承诺方承诺事项承诺内容

本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来业务发展，经本公司履关于本次交易的

1行相应内部决策程序，本公司原则性同意本次交

上市公司原则性同意易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，控股股东积极促成本次交易顺利进行。

公用控股

1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各

及其一致

证券服务机构提供本次交易相关信息，本公司为行动人南

关于所提供信息本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真

京城建、

2真实、准确、完整实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈

公交集团的承诺述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法

律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各

33南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律

、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳

证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公

司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本

公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理

委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管

关于合法合规及措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受

诚信情况的说明到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。

34南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容

3、截至本说明签署日，本公司不存在尚未了结或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司

或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易关于不存在《上市的情形。公司监管指引第72、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监

号——上市公司事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌

4重大资产重组相与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

关股票异常交易案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资监管》第十二条情产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委形的说明员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实

施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。

2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，

如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东

减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将关于股份减持计继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行

5划的承诺办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕

期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。

35南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容

4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之

间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资

产、机构、人员和财务等方面丧失独立性的潜在风险。

3、本次交易完成后，本公司将继续保证上市公司

关于保持上市公

6在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立

司独立性的承诺性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件

以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。

4、本承诺在本公司作为上市公司直接、间接控股

股东或控股股东一致行动人期间持续有效。如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

2、本次交易完成后，本公司不会以任何形式从事

对公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术

和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害公司及其它股东的正当权益。

关于避免同业竞

73、本次交易完成后，如本公司及其关联企业从任

争的承诺

何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业

务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺在本公司作为上市公司直接、间接控股

股东或控股股东一致行动人期间持续有效。如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

36南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容

1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律

、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司

章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无

法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市关于规范和减少

8公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审

关联交易的承诺

批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格

避免向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资

金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵

占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。

4、本承诺在本公司作为上市公司直接、间接控股

股东或控股股东一致行动人期间持续有效。如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委

员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在关于合法合规及被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证

诚信情况的说明券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

2、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所

上市公司

公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不控股股东良记录。

公用控股

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信

的董事、息前，本人及本人控制的机构严格按照法律、行监事、高

政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内级管理人关于不存在《上市幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构员公司监管指引第7不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

号—上市公司重规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

10大资产重组相关

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次

股票异常交易监交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

管》第十二条情形的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组的说明相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公

37南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

（三）交易对方序号承诺方承诺事项承诺内容

1、承诺人将依照相关法律、法规及规范性文件的

有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供审计、资产评估、法

律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，承诺人将依照相关法律

、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳

证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实发行股份、准确、完整、有效的要求。

及支付现关于所提供信息4、承诺人对承诺人自身为本次交易所提供或披

1金购买资真实、准确、完整露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法

产之交易的承诺律责任。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、对方误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

5、如本承诺人就承诺人自身为本次交易所披露

或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承

38南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容诺人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在因

违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受

到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券

交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处

罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未

按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不关于合法合规及存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益

诚信情况的说明的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本说明出具日，承诺人及其主要管理人员

不存在尚未了结或可预见的对本次交易造成实

质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。

承诺人确认，上述声明属实，如因承诺人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司

或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，说明人及说明人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，说明人及说明人控制的机构、说明人董事、监事、高级管理人员/主

要管理人员（如有）及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内关于不存在《上市幕信息进行内幕交易的情形。

公司监管指引第7

2、说明人及说明人控制的机构、说明人董事、监

号——上市公司

事、高级管理人员/主要管理人员（如有）及其控

3重大资产重组相

制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕关股票异常交易

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个监管》第十二条情月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易形的说明被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，说明人将依法承担相应的法律责任。

39南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容

1、承诺人在本次交易中取得的上市公司的股份

自发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。若后续涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

2、本次交易完成后，承诺人通过本次交易取得的

关于股份锁定期

上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股的承诺函（刘爱明本等原因而被动增持的部分，亦遵守上述股份锁、宇谷合伙、宇资定安排。

合伙）

3、承诺人在本次交易前未持有上市公司股份。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监

管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公

司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相

4应的赔偿责任。

1、承诺人在本次交易中取得的上市公司的股份

自发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。

2、本次交易完成后，承诺人通过本次交易取得的

关于股份锁定期上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股的承诺函（除刘爱本等原因而被动增持的部分，亦遵守上述股份锁明、宇谷合伙、宇定安排。

资合伙以外的其3、承诺人在本次交易前未持有上市公司股份。

他交易对方）4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监

管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公

司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、说明人已依法履行对标的公司的出资义务，说明人对标的公司所有认缴出资（以下简称“标的资产”）均已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权，且说明人对标的资产的持续拥有权益的时间已超过

12个月。

关于本次交易拟

2、说明人所持标的公司股权权属清晰，不存在权

5出售资产权属状属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安况的说明

排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的

利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利

受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员

40南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各

证券服务机构提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法

律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

关于所提供信息均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法

1真实、准确、完整定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、的承诺误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律

、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳

证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规标的公司、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理

委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管

措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法关于合法合规及权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失

诚信情况的说明信行为。

3、截至本说明出具日，本公司不存在尚未了结或

可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大

诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实对上市公司

或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在《上市1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信公司监管指引第7息前，本公司及本公司控制的机构严格按照法律

号——上市公司、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理重大资产重组相和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控

41南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号承诺方承诺事项承诺内容

关股票异常交易制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及监管》第十二条情其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关形的说明内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人

员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证

券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律

及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

关于所提供信息是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定

4真实、准确、完整程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误

的承诺导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、标的公司