南京公用发展股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金

方式向刘爱明等22名交易对方购买其合计持有的杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”）20399997股股份（占宇谷科技总股本比例为68%）并募集配

套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计不构成重大资产重组本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核通过，并在中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。

二、本次交易预计构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）等22名交易对方，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计刘爱明及其一致行动人杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）合

计直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，南京公用控股（集团）有限公司为上市公司的控股股东，南京市人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。南京公用发展股份有限公司董事会

2025年1月11日