渤海租赁:长城证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告

证券代码:000415证券简称:渤海租赁

债券代码:112723债券简称:18渤金01

债券代码:112765债券简称:18渤金02

债券代码:112771债券简称:18渤金03

债券代码:112783债券简称:18渤金04

债券代码:112810债券简称:18渤租05

长城证券股份有限公司

关于渤海租赁股份有限公司

面向合格投资者公开发行公司债券

临时受托管理事务报告

None

债券受托管理人

长城证券股份有限公司

GREATWALLSECURITIESCO.,LTD

(深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层)

签署时间:2024年9月

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业

2018行为准则》、《渤海金控投资股份有限公司年公开发行公司债券募集说明

2018书》(以下简称“《募集说明书》”)、《渤海金控投资股份有限公司年公

开发行公司债券受托管理协议》(以下简称《受托管理协议》)等相关规定以及

渤海租赁股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“渤海租赁”)出具的相关

说明文件以及提供的相关资料等,由本期公司债券受托管理人长城证券股份有限

公司(以下简称“长城证券”)编制.

渤海租赁股份有限公司分别于2016年1月13日、2月1日召开2016年第

2016二次临时董事会、年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名

称的议案》,同意将公司中文名称由“渤海租赁股份有限公司”变更为“渤海金控

投资股份有限公司”.

渤海租赁股份有限公司分别十2018年10月24日、11月9日召开2018年

2018第十五次临时董事会、年第十次临时股东大会,审议通过了《关于变更公

司名称的议案》,同意将公司中文名称由“渤海金控投资股份有限公司”变更为“渤

海租赁股份有限公司”.

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关

事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺

或声明.

下一步,长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情

况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行

与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及

《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责.

一、本期公司债券的基本情况

“18渤金01”基本情况

根据发行人2021年7月2日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金

01”2021年第二次债券持有人决议的公告》,会议审议通过了《关于申请“18渤

金01”本金展期的议案》等议案.“18渤金01”自2021年6月20日到期之日起本

金展期2年,展期后兑付日变更为2023年6月20日(如遇非交易日,则顺延至

其后的第1个交易日,顺延期间不另计息),展期期间票面利率为4%,按年付

息.根据“18渤金01”2023年第一次债券持有人会议决议,“18渤金01”自2023

年6月20日到期之日起本金再次展期3年,再次展期期间票面利率为4%,按年

付息.

1、债券简称及代码:本期债券简称为“18渤金01”,债券代码为“112723”.

2、发行主体:“18渤金01”的发行主体为渤海租赁股份有限公司.

3、发行规模:本期债券的发行总额为40亿元,采用分期发行方式,第一期

债券“18渤金01”发行规模为10.60亿元.

4、债券期限:“18渤金01”的期限为3年期,附第2年末发行人上调票面利

18率选择权及投资者回售选择权.根据《渤海租赁股份有限公司关于“渤金

01”2021年第二次债券持有人决议的公告》,“18渤金01”自2021年6月20日到

期之日起本金展期2年.根据“18渤金01”2023年第一次债券持有人会议决议,

“18渤金01”自2023年6月20日到期之日起本金再次展期3年.

5、债券利率:“18渤金01”票面利率为7.00%,采取单利按年计息,不计复

利.展期期间票面利率为4%,再次展期期间票面利率为4%.

6、起息日:“18渤金01的起息日为2018年6月20日.

7、付息日:“18渤金01”再次展期后的付息日为2023年6月30日及2024

年至2026年每年的6月20日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,

顺延期间不另计息).

8、本金兑付日:根据“18渤金01”2023年第一次债券持有人会议决议,“18渤

金01”再次展期后的兑付日为2026年6月20日(如遇非交易日,则顺延至其后

1的第个交易日,顺延期间不另计息).

9、担保情况:“18渤金01”为无担保债券.

10、债券受托管理人:长城证券股份有限公司

11、募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补

充流动资金和偿还有息负债.

12、上市地:深圳证券交易所.

“18渤金02”基本情况

根据发行人2021年9月8日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金

02”2021年第一次债券持有人决议的公告》,会议审议通过了《关于申请“18渤

金02”本金展期的议案》等议案.“18渤金02”自2021年9月10日到期之日起本

金展期2年,展期后兑付日变更为2023年9月10日(如遇非交易日,则顺延至

其后的第1个交易日,顺延期间不另计息),展期期间票面利率为4%,按年付

息.根据“18渤金02”2023年第一次债券持有人会议决议,“18渤金02”自2023

年9月10日到期之日起本金再次展期3年,再次展期期间票面利率为4%,按年

付息.

1、债券简称及代码:本期债券简称为“18渤金02”,债券代码为“112765”.

2、发行主体:“18渤金02”的发行主体为渤海租赁股份有限公司

3、发行规模:“18渤金02”发行规模为11.17亿元

4、债券期限:“18渤金02”的期限为3年期,附第2年末发行人上调票面利

18率选择权及投资者回售选择权.根据《渤海租赁股份有限公司关于“渤金

02”2021年第一次债券持有人决议的公告》,“18渤金02”自2021年9月10日至

期之日起本金展期2年.根据“18渤金02”2023年第一次债券持有人会议决议

“18渤金02”自2023年9月10日到期之日起本金再次展期3年.

5、债券利率:“18渤金02”票面利率为7.00%,采取单利按年计息,不计复

利.展期期间票面利率为4%,再次展期期间票面利率为4%.

6、起息日:“18渤金02”的起息日为2018年9月10日.

7、付息日:“18渤金02”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的9

月10日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息).

8、本金兑付日:根据“18渤金02”2023年第一次债券持有人会议决议,“18渤

金02”再次展期后的兑付日为2026年9月10日(如遇非交易日,则顺延至其后

1的第个交易日,顺延期间不另计息).

9、担保情况:“18渤金02”为无担保债券.

10、债券受托管理人:长城证券股份有限公司.

11、募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补

充流动资金和偿还有息负债.

12、上市地:深圳证券交易所.

“18渤金03”基本情况

根据发行人2021年10月8日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金

03”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》,会议审议通过了《关于申请“18

渤金03”本金展期的议案》等议案.“18渤金03”自2021年10月10日到期之日

起本金展期2年,展期后兑付日变更为2023年10月10日(如遇非交易日,则

顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息),展期期间票面利率为4%,

按年付息.根据“18渤金03”2023年第一次债券持有人会议决议,“18渤金03”

自2023年10月10日到期之日起本金再次展期3年,再次展期期间票面利率为

4%,按年付息.

1、债券简称及代码:本期债券简称为“18渤金03”,债券代码为“112771”.

2、发行主体:“18渤金03”的发行主体为渤海租赁股份有限公司.

3、发行规模:“18渤金03”发行规模为5.04亿元.

4、债券期限:“18渤金03”的期限为3年期,附第2年末发行人上调票面利

18率选择权及投资者回售选择权.根据《渤海租赁股份有限公司关十“渤金

03”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》,“18渤金03”自2021年10月

10日到期之日起本金展期2年.根据“18渤金03”2023年第一次债券持有人会议

决议,“18渤金03”自2023年10月10日到期之日起本金再次展期3年.

5、债券利率:“18渤金03”票面利率为7.00%,采取单利按年计息,不计复

利.展期期间票面利率为4%,再次展期期间票面利率为4%

6、起息日:“18渤金03”的起息日为2018年10月10日.

7、付息日:“18渤金03”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的

10月10日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计

息).

8、本金兑付日:根据“18渤金03”2023年第一次债券持有人会议决议,“18

渤金03”再次展期后的兑付日为2026年10月10日(如遇非交易日,则顺延至

1其后的第个交易日,顺延期间不另计息).

9、担保情况:“18渤金03”为无担保债券.

0l、债券受托管理人:长城证券股份有限公司.

11、募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补

充流动资金.

12、上市地:深圳证券交易所.

“18渤金04”基本情况

根据发行人2021年10月25日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18渤

金04”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》,会议审议通过了《关于申请

“18渤金04”本金展期的议案》等议案.“18渤金04”自2021年10月26日到期

之日起本金展期2年,展期后兑付日变更为2023年10月26日(如遇非交易日

则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息),展期期间票面利率为4%,

按年付息.根据“18渤金04”2023年第一次债券持有人会议决议,“18渤金04”

自2023年10月26日到期之日起本金再次展期3年,再次展期期间票面利率为

4%,按年付息.

1、债券简称及代码:本期债券简称为“18渤金04”,债券代码为“112783”

2、发行主体:“18渤金04”的发行主体为渤海租赁股份有限公司.

3、发行规模:“18渤金04”发行规模为10亿元.

4、债券期限:“18渤金04”的期限为3年期,附第2年末发行人上调票面利

18率选择权及投资者回售选择权.根据《渤海租赁股份有限公司关于“渤金

04”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》,“18渤金04”自2021年10月

26日到期之日起本金展期2年.根据“18渤金04”2023年第一次债券持有人会议

决议,“18渤金04”自2023年10月26日到期之日起本金再次展期3年.

5、债券利率:“18渤金04”票面利率为7.00%,采取单利按年计息,不计复

利.展期期间票面利率为4%,再次展期期间票面利率为4%.

None

6、起息日:“18渤金04”的起息日为2018年10月26日.

7、付息日:“18渤金04”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的

10月26日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息).

8、本金兑付日:根据“18渤金04”2023年第一次债券持有人会议决议,“18

渤金04”再次展期后的兑付日为2026年10月26日(如遇非交易日,则顺延至

1其后的第个交易日,顺延期间不另计息).

9、担保情况:“18渤金04”为无担保债券.

10、债券受托管理人:长城证券股份有限公司.

11、募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补

充流动资金.

12、上市地:深圳证券交易所.

“18渤租05”基本情况

根据发行人2021年11月2日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18渤租

05”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》,会议审议通过了《关于申请“18

勃租05”本金展期的议案》等议案.“18渤租05”自2021年12月5日到期之日起

本金展期2年,展期后兑付日变更为2023年12月5日(如遇非交易日,则顺延

至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息),展期期间票面利率为4%,按年

付息.根据“18渤租05”2023年第一次债券持有人会议决议,“18渤租05”自2023

年12月5日到期之日起本金再次展期3年,再次展期期间票面利率为4%,按年

付息.

1、债券简称及代码:本期债券简称为“18渤租05”,债券代码为“112810”

2、发行主体:“18渤租05”的发行主体为渤海租赁股份有限公司.

3、发行规模:“18渤租05”发行规模为3.19亿元.

4、债券期限:“18渤租05”的期限为3年期.根据《渤海租赁股份有限公司

关于“18渤租05”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》,“18渤租05”自

2021年12月5日到期之日起本金展期2年.根据“18渤租05”2023年第一次债

券持有人会议决议,“18渤租05”自2023年12月5日到期之日起本金再次展期

3年.

5、债券利率:“18渤租05”票面利率为7.00%,采取单利按年计息,不计复

利.展期期间票面利率为4%,再次展期期间票面利率为4%.

6、起息日:“18渤租05”的起息日为2018年12月5日.

7、付息日:“18渤租05”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的

l2月5日 (如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息).

8、本金兑付日:根据“18渤租05”2023年第一次债券持有人会议决议,“18

渤租05”再次展期后的兑付日为2026年12月5日(如遇非交易日,则顺延至其

1后的第个交易日,顺延期间不另计息).

9、担保情况:“18渤租05”为无担保债券.

10、债券受托管理人:长城证券股份有限公司.

11、募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补

充流动资金.

12、上市地:深圳证券交易所.

二、本期公司债券的重大事项

本期重大事项:发行人披露《渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon

HoldingsLimited对外担保的进展公告》

2024年9月10日,渤海租赁股份有限公司披露《渤海租赁股份有限公司关

于控股子公司AvolonHoldingsLimited对外担保的进展公告》,具体情况如下:

2024“渤海租赁股份有限公司(以下简称“公司”或“渤海租赁”)于年

3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会,

2024审议通过了《关于公司及下属子公司年担保额度预计的议案》,详见公司

于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的2024-011、2024-014、2024-025号7

公告.1

2024根据上述审议授权事项,年公司控股子公司AvolonHoldingsLimited(以

下简称“Avolon”)及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV担保额度

总计不超过70亿美元,授权期限至公司2024年年度股东大会召开之日止.

一、担保情况概述

由于业务发展需要,2016年12月23日,公司控股子公司Avolon之全资子

公司AvolonAerospaceLeasingLimited(以下简称“AALL”)与DeutscheBank

TrustCompanyAmericas(以下简称“DeutscheBank”)签署了贷款协议,AALL

9.5向DeutscheBank申请总额不超过亿美元的循环信用贷款额度.上述贷款协

议签署后,AALL先后与DeutscheBank及相关金融机构签署了《增加联合贷款

44.90人协议》,累计新增亿美元的循环信用贷款额度,AALL合计可向银团申

54.40请的循环信用贷款总额不超过亿美元.Avolon及CITAerospaceLLC、CIT

GroupFinance(Ireland)UnlimitedCompany[曾用名:CITGroupFinance

(Ireland)]、CITAviationFinanceIILtd、CITAerospace InternationalUnlimited

Company(曾用名:CITAerospaceInternational)、HongKongAviation Capital

Limited及ParkAerospaceHoldingsLimited为AALL就上述贷款提供连带责任保

证担保.详见公司于2024年8月27日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资

讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的2024-046号公告.

2024年9月6日(都柏林时间),AALL与DeutscheBank及LloydsBankplc

签署了《增加联合贷款人协议》,LloydsBankplc作为联合贷款人向AALL提供

3亿美元新增循环信用贷款.AALL合计可向上述银团申请的循环信用贷款总额

57.40不超过亿美元.同时,为支持上述AALL循环信用贷款业务的开展,Avolon

及CITAerospaceLLC、CITGroupFinance (Ireland)UnlimitedCompany、CIT

AviationFinanceIILtd、CITAerospace InternationalUnlimited Company、Hong

KongAviationCapitalLimited及ParkAerospaceHoldingsLimited(简称为“Avolon

3下属子公司”)共同为上述新增亿美元的循环信用贷款提供连带责任保证担保.

截至本公告日,Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV已

使用2024年度担保授权额度26.25亿美元(不含本次担保).本次Avolon及

2024Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入年度Avolon及其下属子

70公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过亿美元或等值外币担保额

度内.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,此事项无需再次提交

公司董事会及股东大会审议.

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称:AvolonAerospaceLeasingLimited;

2.成立日期:2010年2月9日；

3.注册地址:POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,Cayman

Islands;

4.已发行股本:5股；

5.经营范围:飞机租赁业务及相关融资业务；

6.企业类型:Private companylimitedbyshares;

7.股本结构:AvolonHoldingsLimited持股100%;

8.财务数据:截至2023年12月31日,AvolonHoldingsLimited中国企业

会计准则下,总资产2,003.19亿元人民币、总负债1,469.90亿元人民币、所有者

权益合计533.29亿元人民币；2023年度营业收入253.43亿元人民币、利润总额

20.94亿元人民币、净利润18.06亿元人民币(以上数据未经审计).

注:AALL系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司,其偿还能力由

Avolon业务运营能力决定.

三、担保的主要条款

1.担保方式:连带责任保证担保；

2.担保期限:2026年4月1日；

3.担保金额:3亿美元；

4.本次担保审批程序及相关授权:本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL

2024提供的担保金额纳入年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公

70司或SPV总计不超过亿美元或等值外币担保额度内.根据深圳证券交易所《股

票上市规则》的相关规定,此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议.

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,907,867.63万元,其

190,720中,公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约万元、天津渤海对其

15,000全资SPV发生担保金额约万元、天津渤海全资SPV对天津渤海发生担保

23,000金额约万元、香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属子公司对香港渤

海租赁资产管理有限公司下属全资子公司发生担保金额约210,000万美元(1:

7.0989计算折合人民币1,490,769万元)、Avolon对其全资或控股SPV或其子公

司担保金额约451,250万美元(1:7.0989计算折合人民币3,203,378.63万元).

12本次担保发生后,公司截至公告日前个月内公司累计发生担保金额为

5,120,834.63万元,占2023年度公司经审计总资产约19.58%,其中,公司对天

190,720津渤海及其全资SPV 发生担保金额约万元、天津渤海对其全资SPV发

生担保金额约15,000万元、天津渤海全资SPV对天津渤海发生担保金额约23.000

万元、香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属子公司对香港渤海租赁资产管理

有限公司下属全资子公司发生担保金额约210,000万美元(1:7.0989计算折合

1,490,769人民币万元)、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约

481,250万美元(1:7.0989计算折合人民币3,416,345.63万元).

公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况.”

三、债券受托管理人履职情况

长城证券作为“18渤金01”、“18渤金02”、“18渤金03”、“18渤金04”、“18

05渤租”的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理

人职责,在获悉以上相关事项后,长城证券获取了相关公告情况,并就有关事项

与发行人进行了沟通确认,同时根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有

关规定出具本临时受托管理事务报告.

长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债

券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为

准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人

职责.

四、投资风险提示

受托管理人长城证券股份有限公司提请广大投资者关注发行人上述重大事

项,注意投资风险并做出独立判断.

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人:

联系人:丁锦印、陈冬菊

联系电话:0755-23934048

(以下无正文)

None

本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司面向合格

投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页)

长城证券股份有限公司

2024年9月12日

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