渤海租赁:关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的公告

证券代码：000415证券简称：渤海租赁公告编号：2024-064

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司 Avolon Holdings Limited

之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited

出售飞机租赁资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1.为优化公司资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场

的竞争力，公司控股子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）下属 SPV 及相关主体于 2024 年 9 月 30 日在爱尔兰分别与 Aircraft Leasing Company（以下简称“Avilease”）签署了《Aircraft Sale And Purchase Agreement》《Transfer Agreement》

及相关附属协议，AALL 通过其下属 SPV 或享有经济利益的公司向 Avilease 或其指定方出售9架附带租约的飞机租赁资产。上述9架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为5.80亿美元（以美元兑人民币汇率1：7.0101计算折合人民币约

40.66亿元），实际出售价格在此基础上由双方协商确定。

2.因交易对方为公司非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

相关规定，本次交易不构成关联交易。

3.《关于公司控股子公司 Avolon Holdings Limited 之下属 SPV 向 Aircra ftLeasing Company 出售飞机租赁资产的议案》已经公司 2024 年第五次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方：Aircraft Leasing Company；

2.注册地址：Tadawul Tower Floor 14 E KAFD Al Aqiq Riyadh KSA；3.成立时间：2022 年 3 月 20 日；

4.注册资本：11000000000沙特里亚尔；

5.企业类型：Closed Joint Stock Company；

6.主营业务：飞机租赁等；

7.主要股东：Public Investment Fund of Saudi Arabia（以下简称“PIF”）持股

100%；

8.主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，Avilease 母公司 PIF 管理资产约

为9769.7亿美元、总负债约为3868.8亿美元、净资产约为5900.9亿美元；2023

财年实现营业收入883.6亿美元、利润总额189.5亿美元、净利润171.8亿美元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为 AALL 通过其下属 SPV 或享有经济利益的公司持有的 9 架附带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括4架近一代技术窄体机（2架A320 CEO 系列飞机、2 架 B737-8 系列飞机），平均机龄 8.4 年，平均剩余租期6.6 年；2 架新一代技术窄体机（1 架 A320 NEO 系列飞机、1 架 A321 NEO 系列飞机），平均机龄2.0年，平均剩余租期10.0年；3架新一代技术宽体机（1架A330NEO 系列飞机、1 架 A350 系列飞机、1 架 AB787-9 系列飞机），平均机龄

5.0年，平均剩余租期9.0年。

9架附带租约的飞机资产情况如下：

序号卖方飞机型号

1 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 113 Limited B787-9系列

2 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 132 Limited A330NEO系列

3 Avolon Leasing Ireland 4 Limited A350系列

4 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320NEO系列

5 CIT Aerospace LLC B737-8系列

6 Wells Fargo Trust Company N.A. A320CEO系列

7 CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company A321NEO系列

8 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320CEO系列

9 Avolon Leasing Ireland 3 Limited B737-8系列

四、交易方案基本情况本次交易涉及的飞机资产数量较多，根据不同飞机租赁结构，本次交易方式

包括 AALL 下属 SPV 直接出售飞机租赁资产、委托信托机构出售飞机租赁资产

或出售飞机租赁资产权益权，具体交易方案如下：

1.AALL 下属 SPV 转让飞机租赁资产

本次交易前，AALL 控制的 SPV 公司直接拥有 5 架飞机资产所有权。本次交易中，AALL 下属 SPV 与 Avilease 签订《Aircraft Sale And Purchase Agreement》及相关附属协议，将 5 架飞机租赁资产出售给 Avilease。交易完成后，Avilease 拥有该5架飞机资产所有权及附带的租赁权益。具体情况如下：

序号卖方飞机型号

1 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 113 Limited B787-9系列

2 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 132 Limited A330NEO系列

3 Avolon Leasing Ireland 4 Limited A350系列

4 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320NEO系列

5 CIT Aerospace LLC B737-8系列

2.Wells Fargo Trust Company N.A.转让飞机租赁资产

本次交易前，AALL 下属 SPV 作为委托人通过信托方式享有 1 架飞机的全部收益权，受托人为 Wells Fargo Trust Company N.A.（以下简称“Wells Fargo”），该信托公司为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。

本次交易中，Wells Fargo 及 AALL 下属 SPV 共同与 Avilease 签订《Aircra ftSale And Purchase Agreement》，Wells Fargo 作为飞机资产名义所有人将该架飞机租赁资产出售给 Avilease。交割时，该架飞机的所有权及相应权益均转移至Avilease 或者 Avilease 指定相关方。交易完成后，信托基金关闭，并将所得款项分配予受益人即 AALL 下属 SPV。具体明细如下：

序号卖方飞机型号

1 Wells Fargo Trust Company N.A. A320CEO系列

3.AALL 下属 SPV 转让飞机租赁资产收益权

本次交易前，AALL 下属 SPV 作为委托人通过信托方式享有 3 架飞机的全部收益权，受托人为 Bank of Utah、Wilmington Trust SP Services (Dublin) Limited、UMBF Trust and Agency Services (Ireland) Limited，受托人作为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。本次交易中，AALL 下属 SPV 与 Avilease 签订《Transfer Agreement》及相关附属协议，将信托合同项下拥有的全部权益转让给 Avilease，Avilease 成为信托合同项下的委托人，拥有该3架飞机的全部权益。本交易方式系转让信托结构下运营的飞机租赁资产的惯常交易方式。具体情况如下：

序号卖方飞机型号

1 CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company A321NEO系列

2 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320CEO系列

3 Avolon Leasing Ireland 3 Limited B737-8系列

五、交易协议的主要内容

2024 年 9 月 30 日，Avolon 下属 SPV 或享有经济利益的公司分别与 Avilease

在爱尔兰签署了《Aircraft Sale And Purchase Agreement》或《Transfer Agreement》

及相关附属协议：

1.交易标的：6架附带租约的飞机租赁资产及3架附带租约的飞机租赁资产

收益权；

2.交易金额：9架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为5.80亿美元（以美元兑人民币汇率1：7.0101计算折合人民币约40.66亿元），实际出售价格在此基础上由双方协商确定;

3.定价基准日：2024年6月1日，飞机租赁资产出售价格将根据飞机租赁资