渤海租赁:长城证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告

证券代码:000415P证券简称:渤海租赁

债券代码:112723债券简称:18渤金01

债券代码:112765债券简称:18渤金02

债券代码:112771债券简称:18渤金03

债券代码:112783债券简称:18渤金04

债券代码:112810债券简称:18渤租05

None

长城证券股份有限公司

关于渤海租赁股份有限公司

面向合格投资者公开发行公司债券

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

长城证券股份有限公司

GREATWALLSECURlTIESC0.,LTD

(深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层)

签署时间:2024年11月

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业

行为准则》、《渤海金控投资股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明

书》(以下简称《募集说明书》”)、《渤海金控投资股份有限公司2018年公

开发行公司债券受托管理协议》(以下简称《受托管理协议》)等相关规定以及

渤海租赁股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“渤海租赁”)出具的相关

说明文件以及提供的相关资料等,由本期公司债券受托管理人长城证券股份有限

公司(以下简称长城证券)编制.

渤海租赁股份有限公司分别于2016年1月13日、2月1日召开2016年第

二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名

称的议案》,同意将公司中文名称由“渤海租赁股份有限公司”变更为“渤海金控

投资股份有限公司”

渤海租赁股份有限公司分别于2018年10月24日、11月9日召开2018年

第十五次临时董事会、2018年第十次临时股东大会,审议通过了《关于变更公

司名称的议案》,同意将公司中文名称由“渤海金控投资股份有限公司”变更为“渤

海租赁股份有限公司

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关

事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺

或声明.

下一步,长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情

况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行

与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及

《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责.

一、本期公司债券的基本情况

“18渤金01”基本情况

根据发行人2021年7月2日披露的《渤海租赁股份有限公司关于18渤金

012021年第二次债券持有人决议的公告》,会议审议通过了《关于申请“18渤

金01”本金展期的议案》等议案.“18渤金01自2021年6月20日到期之日起本

金展期2年,展期后兑付日变更为2023年6月20日(如遇非交易日,则顺延至

其后的第1个交易日,顺延期间不另计息),展期期间票面利率为4%,按年付

息.根据“18渤金012023年第一次债券持有人会议决议,“18渤金01”自2023

年6月20日到期之日起本金再次展期3年,再次展期期间票面利率为4%,按年

付息.

1、债券简称及代码:本期债券简称为“18渤金01”,债券代码为112723”

2、发行主体:“18渤金01的发行主体为渤海租赁股份有限公司.

3、发行规模:本期债券的发行总额为40亿元,采用分期发行方式,第一期

债券18渤金01发行规模为10.60亿元.

4、债券期限:“18渤金01的期限为3年期,附第2年末发行人上调票面利

率选择权及投资者回售选择权.根据《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金

012021年第二次债券持有人决议的公告》,“18渤金01”自2021年6月20日到

期之日起本金展期2年.根据18渤金012023年第一次债券持有人会议决议,

“18渤金01自2023年6月20日到期之日起本金再次展期3年.

5、债券利率:“18渤金01”票面利率为7.00%,采取单利按年计息,不计复

利.展期期间票面利率为4%,再次展期期间票面利率为4%.

6、起息日:“18渤金01的起息日为2018年6月20日.

7、付息日:“18渤金01再次展期后的付息日为2023年6月30日及2024

年至2026年每年的6月20日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,

顺延期间不另计息).

8、本金兑付日:根据18渤金012023年第一次债券持有人会议决议,“18渤

金01再次展期后的兑付日为2026年6月20日(如遇非交易日,则顺延至其后

的第1个交易日,顺延期间不另计息).

9、担保情况:“18渤金01为无担保债券.

10、债券受托管理人:长城证券股份有限公司.

11、募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补

充流动资金和偿还有息负债.

12、上市地:深圳证券交易所.

“18渤金02”基本情况

根据发行人2021年9月8日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金

022021年第一次债券持有人决议的公告》,会议审议通过了《关于申请“18渤

金02”本金展期的议案》等议案.“18渤金02”自2021年9月10日到期之日起本

金展期2年,展期后兑付日变更为2023年9月10日(如遇非交易日,则顺延至

其后的第1个交易日,顺延期间不另计息),展期期间票面利率为4%,按年付

息.根据18渤金022023年第一次债券持有人会议决议,“18渤金02”自2023

年9月10日到期之日起本金再次展期3年,再次展期期间票面利率为4%,按年

付息.

1、债券简称及代码:本期债券简称为18渤金02”,债券代码为“112765”

2、发行主体:“18渤金02”的发行主体为渤海租赁股份有限公司.

3、发行规模:“18渤金02发行规模为11.17亿元

4、债券期限:“18渤金02”的期限为3年期,附第2年末发行人上调票面利

率选择权及投资者回售选择权.根据《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金

022021年第一次债券持有人决议的公告》,“18渤金02”自2021年9月10日到

期之日起本金展期2年.根据18渤金02”2023年第一次债券持有人会议决议,

“18渤金02自2023年9月10日到期之日起本金再次展期3年.

5、债券利率:“18渤金02”票面利率为7.00%,采取单利按年计息,不计复

利.展期期间票面利率为4%,再次展期期间票面利率为4%.

6、起息日:“18渤金02的起息日为2018年9月10日.

7、付息日:“18渤金02”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的9

月10日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息).

8、本金兑付日:根据18渤金02”2023年第一次债券持有人会议决议,“18渤

金02再次展期后的兑付日为2026年9月10日(如遇非交易日,则顺延至其后

的第1个交易日,顺延期间不另计息).

9、担保情况:“18渤金02为无担保债券.

10、债券受托管理人:长城证券股份有限公司.

11、募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补

充流动资金和偿还有息负债.

12、上市地:深圳证券交易所.

“18渤金03”基本情况

根据发行人2021年10月8日披露的《渤海租赁股份有限公司关于18渤金

032021年第一次债券持有人会议决议的公告》,会议审议通过了《关于申请“18

渤金03”本金展期的议案》等议案.“18渤金03自2021年10月10日到期之日

起本金展期2年,展期后兑付日变更为2023年10月10日(如遇非交易日,则

顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息),展期期间票面利率为4%,

按年付息.根据“18渤金032023年第一次债券持有人会议决议,“18渤金03”

自2023年10月10日到期之日起本金再次展期3年,再次展期期间票面利率为

4%,按年付息.

1、债券简称及代码:本期债券简称为“18渤金03”,债券代码为112771”.

2、发行主体:“18渤金03的发行主体为渤海租赁股份有限公司.

3、发行规模:“18渤金03发行规模为5.04亿元.

4、债券期限:“18渤金03”的期限为3年期,附第2年末发行人上调票面利

率选择权及投资者回售选择权.根据《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金

032021年第一次债券持有人会议决议的公告》,“18渤金03”自2021年10月

10日到期之日起本金展期2年.根据“18渤金032023年第一次债券持有人会议

决议,“18渤金03”自2023年10月10日到期之日起本金再次展期3年.

5、债券利率:“18渤金03票面利率为7.00%,采取单利按年计息,不计复

利.展期期间票面利率为4%,再次展期期间票面利率为4%.

6、起息日:“18渤金03的起息日为2018年10月10日.

7、付息日:“18渤金03”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的

10月10日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计

息).

8、本金兑付日:根据18渤金032023年第一次债券持有人会议决议,“18

渤金03再次展期后的兑付日为2026年10月10日(如遇非交易日,则顺延至

其后的第1个交易日,顺延期间不另计息).

9、担保情况:“18渤金03”为无担保债券.

10、债券受托管理人:长城证券股份有限公司.

11、募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补

充流动资金.

12、上市地:深圳证券交易所

“18渤金04”基本情况

根据发行人2021年10月25日披露的《渤海租赁股份有限公司关于18渤

金042021年第一次债券持有人会议决议的公告》,会议审议通过了《关于申请

“18渤金04本金展期的议案》等议案.“18渤金04”目2021年10月26日到期

之日起本金展期2年,展期后兑付日变更为2023年10月26日(如遇非交易日.

则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息),展期期间票面利率为4%,

按年付息.根据“18渤金042023年第一次债券持有人会议决议,“18渤金04”

自2023年10月26日到期之日起本金再次展期3年,再次展期期间票面利率为

4%,按年付息.

1、债券简称及代码:本期债券简称为“18渤金04”,债券代码为112783”

2、发行主体:“18渤金04”的发行主体为渤海租赁股份有限公司.

3、发行规模:“18渤金04发行规模为10亿元

4、债券期限:“18渤金04”的期限为3年期,附第2年末发行人上调票面利

率选择权及投资者回售选择权.根据《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金

042021年第一次债券持有人会议决议的公告》,“18渤金04”自2021年10月

26日到期之日起本金展期2年.根据18渤金04”2023年第一次债券持有人会议

决议,“18渤金04”自2023年10月26日到期之日起本金再次展期3年.

5、债券利率:“18渤金04票面利率为7.00%,采取单利按年计息,不计复

利.展期期间票面利率为4%,再次展期期间票面利率为4%.

6、起息日:“18渤金04的起息日为2018年10月26日.

7、付息日:“18渤金04”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的

10月26日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息).

8、本金兑付日:根据18渤金042023年第一次债券持有人会议决议,“18

渤金04”再次展期后的兑付日为2026年10月26日(如遇非交易日,则顺延至

其后的第1个交易日,顺延期间不另计息).

9、担保情况:“18渤金04为无担保债券.

10、债券受托管理人:长城证券股份有限公司.

11、募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补

充流动资金.

12、上市地:深圳证券交易所.

18渤租05”基本情况

根据发行人2021年11月2日披露的《渤海租赁股份有限公司关于18渤租

052021年第一次债券持有人会议决议的公告》,会议审议通过了《关于申请“18

渤租05”本金展期的议案》等议案.“18渤租05”自2021年12月5日到期之日起

本金展期2年,展期后兑付日变更为2023年12月5日(如遇非交易日,则顺延

至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息),展期期间票面利率为4%,按年

付息.根据18渤租052023年第一次债券持有人会议决议,“18渤租05”自2023

年12月5日到期之日起本金再次展期3年,再次展期期间票面利率为4%,按年

付息.

1、债券简称及代码:本期债券简称为“18渤租05”,债券代码为112810”

2、发行主体:“18渤租05的发行主体为渤海租赁股份有限公司.

3、发行规模:“18渤租05发行规模为3.19亿元.

4、债券期限:“18渤租05”的期限为3年期.根据《渤海租赁股份有限公司

关于“18渤租052021年第一次债券持有人会议决议的公告》,“18渤租05”自

2021年12月5日到期之日起本金展期2年.根据18渤租052023年第一次债

券持有人会议决议,“18渤租05”自2023年12月5日到期之日起本金再次展期

3年.

5、债券利率:“18渤租05”票面利率为7.00%,采取单利按年计息,不计复

利.展期期间票面利率为4%,再次展期期间票面利率为4%.

6、起息日:“18渤租05的起息日为2018年12月5日.

7、付息日:“18渤租05”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的

12月5日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息).

8、本金兑付日:根据18渤租052023年第一次债券持有人会议决议,“18

渤租05再次展期后的兑付日为2026年12月5日(如遇非交易日,则顺延至其

后的第1个交易日,顺延期间不另计息).

9、担保情况:“18渤租05”为无担保债券

10、债券受托管理人:长城证券股份有限公司.

11、募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补

充流动资金.

12、上市地:深圳证券交易所.

二、本期公司债券的重大事项

本期重大事项:发行人披露《渤海租赁股份有限公司关于控股子公司AvoIon

HoldingsLimited之全资子公司AvolonAerospaceLeasingLimited出售飞机租

赁资产的公告》

2024年11月15日,渤海租赁股份有限公司披露《渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司AvolonHoldingsLimited之全资子公司AvolonAerospaceLeasing

Limited出售飞机租赁资产的公告》,具体情况如下:

“一、交易概述

1.为优化公司资产结构,提升机队资产质量,提升公司在全球飞机租赁市场

的竞争力,公司控股子公司AvolonHoldingsLimited(以下简称“Avolon”)之

全资子公司AvolonAerospaceLeasingLimited(以下简称“AALL”)下属SPV

及相关主体于2024年11月13日(都柏林时间)在爱尔兰分别与SMBCAviation

CapitalLimited(以下简称“SMBC”)签署了《AircraftSaleAgreement》《Beneficial

InterestSaleAgreement》及相关附属协议,AALL通过其下属SPV或享有经济利

益的公司向SMBC或其指定方出售10架附带租约的飞机租赁资产.上述10架

附带租约的飞机租赁资产市场价格约为4.77亿美元(以美元兑人民币汇率1:

7.1659计算折合人民币约34.18亿元),实际出售价格在此基础上由双方协商确

定.

2.因交易对方为公司非关联第三方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》

相关规定,本次交易不构成关联交易.

3.《关于公司控股子公司AvolonHoldingsLimited之下属SPV向SMBC

AviationCapitalLimited出售飞机租赁资产的议案》已经公司2024年第八次临时

董事会审议通过(会议应到董事9人,实到董事9人；表决结果:9票同意,0

票反对,0票弃权).

4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此事项无需提交公司

股东大会审议.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准.

二、交易对方的基本情况

1.交易对方:SMBCAviationCapitalLimited;

2.注册地址:Fitzwilliam28,FitzwilliamStreetLower,Dublin2,Ireland,D02

20KF;

3.成立时间:1997年8月14日;

4.已发行股本:2,249,512,800美元;

5.企业类型:Privatecompanylimitedbyshares;

6.主营业务:飞机租赁等;

7.主要股东:SumitomoMitsuiFinanceandLeasingCompanyLtd持股68%、

32SumitomoMitsuiBankingCorporation持股%;

8.主要财务数据:截至2024年3月31日,SMBC总资产约为241.04亿美元、

总负债约为190.52亿美元、净资产约为50.52亿美元,2024财年实现营业收入

27.47亿美元、利润总额11.95亿美元、净利润10.35亿美元(以上数据为国际准

则已经审计数据).

三、交易标的基本情况

本次交易标的为AALL通过其下属SPV或享有经济利益的公司持有的10架

附带租约的飞机租赁资产,按飞机型号划分包括4架近一代技术窄体机(1架

A320CEO系列飞机、3架A321CEO系列飞机),5架新一代技术窄体机(5架

A320NEO系列飞机),1架新一代技术宽体机(A330NEO系列飞机),平均

机龄约4.5年,平均剩余租期约8.7年.

10架附带租约的飞机资产情况如下:序号卖方飞机型号

1 3AvolonLeasingIrelandLimited 320ACEO系列

2 3AvolonLeasingIrelandLimited 321ACEO系列

3 108AvolonAerospaceAOELimited 321ACEO系列

4 127AvolonAerospaceAOELimited 321ACEO系列

5 137AvolonAerospaceAOELimited 320ANEO系列

6 3AvolonLeasingIrelandLimited 320ANEO系列

7 3AvolonLeasingIrelandLimited 320ANEO系列

8 3AvolonLeasingIrelandLimited 320ANEO系列

9 3AvolonLeasingIrelandLimited 320ANEO系列

10 3AvolonLeasingIrelandLimited 330ANEO系列

四、交易方案基本情况

本次交易涉及的飞机资产数量较多,根据不同飞机租赁结构,本次交易方式

包括AALL下属SPV直接出售飞机租赁资产及委托信托机构出售飞机租赁资产

收益权,具体交易方案如下:

1.AALL下属SPV转让飞机租赁资产

本次交易前,AALL控制的SPV公司直接拥有9架飞机资产所有权.本次

交易中,AALL下属SPV与SMBC签订《AircraftSaleAgreement》及相关附属

协议,将9架飞机租赁资产出售给SMBC.交易完成后,SMBC拥有该9架飞机

资产所有权及附带的租赁权益.具体情况如下:序号卖方飞机型号

1 3AvolonLeasingIrelandLimited 320ACEO系列

2 108AvolonAerospaceAOELimited 321ACEO系列

113 127AvolonAerospaceAOELimited 321ACEO系列

4 137AvolonAerospaceAOELimited 320ANEO系列

5 3AvolonLeasingIrelandLimited 320ANEO系列

6 3AvolonLeasingIrelandLimited 320ANEO系列

7 3AvolonLeasingIrelandLimited 320ANEO系列

8 Av0lonLeasingIreland3Limited 320ANEO系列

9 3AvolonLeasingIrelandLimited 330ANEO系列

2.AALL下属SPV转让飞机租赁资产收益权

本次交易前,AALL下属SPV作为委托人通过信托方式享有1架飞机的全

部收益权,受托人为UMBBank,N.A,受托人作为飞机资产名义所有人及出租

人,将飞机出租给承租人使用.飞机资产的全部权益归委托人享有,委托人是飞

机资产的实际所有人.

本次交易中,AALL下属SPV与SMBC签订《BeneficialInterestSale

Agreement》及相关附属协议,将信托合同项下拥有的全部权益转让给SMBC,

SMBC成为信托合同项下的委托人,拥有该1架飞机的全部权益.本交易方式系

转让信托结构下运营的飞机租赁资产的惯常交易方式.具体情况如下:序号卖方飞机型号

1 3AvolonLeasingIrelandLimited 321ACEO系列

五、交易协议的主要内容

2024年11月13日(都柏林时间),Avolon下属SPV或享有经济利益的公

司分别与SMBC在爱尔兰签署了《AircraftSaleAgreement》或《BeneficialInterest

SaleAgreement》及相关附属协议:

1.交易标的:9架附带租约的飞机租赁资产及1架附带租约的飞机租赁资产

收益权;

2.交易金额:10架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为4.77亿美元(以

美元兑人民币汇率1:7.1659计算折合人民币约34.18亿元),实际出售价格在

此基础上由双方协商确定:

3.定价基准日:2024年10月1日,飞机租赁资产出售价格将根据飞机租赁

资产及飞机租赁资产收益权的实际转让时间依据协议约定进行相应调整:

4.支付方式及期限:在飞机交割时将相应价款转入Avolon下属SPV或享有

经济利益公司的指定银行账户,所有飞机交割日不晚于2025年3月31日;

5.担保方式:由AvolonAerospaceLeasingLimited为本次交易提供担保.

六、出售资产的目的和对上市公司的影响

本次交易有利于优化公司飞机资产结构,提升机队资产质量,提升公司在全

球飞机租赁市场的竞争力.

七、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2024年第八次临时董事会会议决议:

2.《AircraftSaleAgreement》《BeneficialInterestSaleAgreement》.”

三、债券受托管理人履职情况

长城证券作为“18渤金01”、“18渤金02”、“18渤金03”、“18渤金04”、“18

渤租05”的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理

人职责,在获悉以上相关事项后,长城证券获取了相关公告情况,并就有关事项

与发行人进行了沟通确认,同时根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有

关规定出具本临时受托管理事务报告.

长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债

券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为

准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人

职责.

四、投资风险提示

受托管理人长城证券股份有限公司提请广大投资者关注发行人上述重大事

项,注意投资风险并做出独立判断.

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人:

联系人:丁锦印、陈冬菊

联系电话:0755-23934048

(以下无正文)

(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司面向合格

投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页)

长城证券股份有限公司3

2024年11月21日

(

行情