中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审

核问询函》相关问题之核查意见（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年三月深圳证券交易所：

受沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“沈阳机床”）委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任沈阳机床本次发行股份股买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所于2024年9月12日下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009号，以下简称“问询函”）的相关要求，中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义

内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

2-1目录

问题1...................................................2

问题2..................................................35

问题3..................................................56

问题4.................................................127

问题5.................................................151

问题6.................................................188

问题7.................................................241

问题8.................................................273

问题9.................................................303

问题10................................................317

问题11................................................338

问题12................................................413

问题13................................................438

问题14................................................457

问题15................................................500

问题16................................................569

问题17................................................584

1-1问题1

申请文件显示：

（1）上市公司拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称通用沈机集团）发行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）100%股权，拟向通用技术集团机床有限公司（以下简称通用机床公司）发行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）78.45%股权；

（2）交易对方之一通用沈机集团此前完成破产重整，除控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司外（以下简称通用技术集团），其余股东持股比例39.85%；

（3）通用沈机集团作为被申请人存在2宗尚未了结的标的金额1000万元以上的仲裁，案由为破产债权确认纠纷，涉案金额分别为12908.60万元和4904.30万元；

（4）天津天锻除通用机床公司外其余股东为天津百利机械装备集团有限公

司、耀锻瑞泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称耀锻合伙）

和金锻祥泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称金锻合伙），持股比例分别为21.38%、0.15%和0.02%；天津天锻的股权转让需取得少数股东

放弃优先购买权的同意文件，耀锻合伙和金锻合伙在回复届满期后分别回复称内部无法形成有效合意、内部未形成任何决议。

请上市公司补充说明：

（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人信息；

（2）通用沈机集团涉及仲裁案件的具体情况，确认债权金额后按重整计划

清偿的具体进展，相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响，如是，请说明具体情况；

（3）本次交易未收购天津天锻剩余股权的原因及合理性，是否存在后续股

权收购计划或安排，如是，说明具体情况及与本次交易是否构成一揽子交易；

1-2（4）通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本

次交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定；

（5）天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定；

（6）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和

行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人信息

根据通用沈机集团公司章程及其书面确认，截至本回复报告出具日，通用沈机集团的股东情况如下：

序号股东名称股东性质持股比例

1通用技术集团国有控股60.1478%

2中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行上市公司分支机构5.5833%

3沈阳机床（集团）设计研究院有限公司国有控股3.9922%

4中国进出口银行国有控股3.8346%

5沈机（上海）智能系统研发设计有限公司国有控股2.9111%

6上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行上市公司分支机构2.5562%

7沈阳拓源投资控股集团有限公司国有控股2.0018%

8国家开发银行辽宁省分行国有控股公司分支机构1.9260%

9交通银行股份有限公司辽宁省分行上市公司分支机构1.8922%

10沈阳华海锟泰投资有限公司国有控股1.8467%

11中国信达资产管理股份有限公司上市公司1.8105%

12兴业资产管理有限公司国有控股1.7167%

1-3序号股东名称股东性质持股比例

13国银金融租赁股份有限公司上市公司1.3889%

14沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1.3195%

15营口银行股份有限公司沈阳分行金融机构分支机构1.1578%

16沈阳燃气集团有限公司国有控股1.0364%

17盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行上市公司分支机构0.8867%

18中国进出口银行云南省分行国有控股公司分支机构0.6705%

19中国民生银行股份有限公司沈阳分行上市公司分支机构0.5326%

20沈阳恒信国有资产经营集团有限公司国有控股0.4599%

21辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行国有控股公司分支机构0.4324%

22恒丰银行股份有限公司昆明分行国有控股公司分支机构0.4306%

23朝阳银行股份有限公司沈阳分行金融机构分支机构0.3817%

24交通银行股份有限公司云南省分行上市公司分支机构0.2276%

25九江银行股份有限公司上市公司0.2205%

26中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行上市公司分支机构0.1808%

27华夏银行股份有限公司昆明官渡支行上市公司分支机构0.1292%

28广发银行股份有限公司昆明国贸支行国有控股公司分支机构0.1168%

29浙江省国贸集团资产经营有限公司国有控股0.0914%

30富滇银行股份有限公司昆明新民支行国有控股公司分支机构0.0854%

31沈阳工业国有资产经营有限公司国有控股0.0322%

通用沈机集团主要股东或权益持有人信息如下图所示：

1-4根据通用沈机集团的书面确认并经核查，通用沈机集团的除控股股东通用技

术集团以外的其余股东信息如下：

1、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行

截至本回复报告出具日，中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行的基本情况如下：

公司名称中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行统一社会信用代码912101068179806568企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人韩延生成立日期1989年8月25日经营期限1989年8月25日至无固定期限营业场所铁西区兴华南街10号

办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；

代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇

经营范围存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；个人黄金买卖业务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、沈阳机床（集团）设计研究院有限公司

截至本回复报告出具日，沈阳机床（集团）设计研究院有限公司的基本情况如下：

公司名称沈阳机床（集团）设计研究院有限公司统一社会信用代码912101066625052865企业类型有限责任公司注册资本142200万元法定代表人吴俊勇成立日期2007年5月30日经营期限2007年5月30日至2037年5月29日注册地址沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

机床、机床附件、机械电子设备的设计、开发、制造、销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限定的业务除外），本企业自有产品经营范围技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-53、中国进出口银行

截至本回复报告出具日，中国进出口银行的基本情况如下：

公司名称中国进出口银行

统一社会信用代码 91100000100016448C

企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本15000000万元法定代表人吴富林成立日期1994年6月16日经营期限2017年3月2日至长期注册地址北京市西城区复兴门内大街30号

经批准办理配合国家对外贸易和“走出去”领域的短期、中期和长期贷款，含出口信贷、进口信贷、对外承包工程贷款、境外投资贷款、中国政府援外优惠贷款和优惠出口买方信贷等；办理国务院指定的特

种贷款；办理外国政府和国际金融机构转贷款（转赠款）业务中的三类项目及人民币配套贷款；吸收授信客户项下存款；发行金融债券；

办理国内外结算和结售汇业务；办理保函、信用证、福费廷等其他方式的贸易融资业务；办理与对外贸易相关的委托贷款业务；办理与对

外贸易相关的担保业务；办理经批准的外汇业务；买卖、代理买卖和

经营范围承销债券；从事同业拆借、存放业务；办理与金融业务相关的资信调

查、咨询、评估、见证业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及

代理保险业务；买卖、代理买卖金融衍生产品；资产证券化业务；企业财务顾问服务；组织或参加银团贷款；海外分支机构在进出口银行授权范围内经营当地法律许可的银行业务；按程序经批准后以子公司形式开展股权投资及租赁业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

4、沈机（上海）智能系统研发设计有限公司

截至本回复报告出具日，沈机（上海）智能系统研发设计有限公司的基本情况如下：

公司名称沈机（上海）智能系统研发设计有限公司

统一社会信用代码 91310110MA1G80WB0B企业类型其他有限责任公司注册资本166000万元法定代表人施时伦成立日期2015年11月13日经营期限2015年11月13日至2035年11月12日

注册地址 上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 A 座 209-07 室

1-6机械设备、电子产品的设计、销售，工业产品设计，软件开发、销售，

经营范围机械科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行

截至本回复报告出具日，上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：

公司名称上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行统一社会信用代码912100007387985575

企业类型其他股份有限公司分公司（非上市）

注册资本\负责人陆韬成立日期2002年6月25日经营期限2002年6月25日至无固定期限营业场所沈阳市沈河区奉天街326号

办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际经营范围结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、沈阳拓源投资控股集团有限公司

截至本回复报告出具日，沈阳拓源投资控股集团有限公司的基本情况如下：

公司名称沈阳拓源投资控股集团有限公司

统一社会信用代码 91210100MA0P4KUJ23企业类型其他有限责任公司注册资本55000万元法定代表人汪惠泳成立日期2016年4月19日经营期限2016年4月19日至无固定期限注册地址沈阳市皇姑区北陵大街9号

产业投资及授权范围内国有资产管理，股权投资，投资管理，投资咨经营范围询服务，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、国家开发银行辽宁省分行

截至本回复报告出具日，国家开发银行辽宁省分行的基本情况如下：

1-7公司名称国家开发银行辽宁省分行

统一社会信用代码912100007017969027企业类型有限责任公司分公司

注册资本\负责人黎鹏成立日期1999年3月24日经营期限1999年3月24日至长期营业场所沈阳市沈河区青年大街109号办理其总行在中国人民银行批准的业务范围内授权的业务。＊＊（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、交通银行股份有限公司辽宁省分行

截至本回复报告出具日，交通银行股份有限公司辽宁省分行的基本情况如下：

公司名称交通银行股份有限公司辽宁省分行统一社会信用代码912101001176693306企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人龚青成立日期1996年5月6日经营期限1996年5月6日至无固定期限

经营场所沈阳市沈河区市府大路258-1号

经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批经营范围准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、沈阳华海锟泰投资有限公司

截至本回复报告出具日，沈阳华海锟泰投资有限公司的基本情况如下：

公司名称沈阳华海锟泰投资有限公司

统一社会信用代码 91210100MA0P4B597J

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本7589.686425万元法定代表人樊禹辰成立日期2016年1月18日经营期限2016年1月18日至2036年1月17日

注册地址沈阳市皇姑区崇山东路53-7号（7门）

1-8许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信

经营范围息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询；土地整治服务；土地调查评估服务；房屋拆迁服务；养老服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、中国信达资产管理股份有限公司

截至本回复报告出具日，中国信达资产管理股份有限公司的基本情况如下：

公司名称中国信达资产管理股份有限公司

统一社会信用代码 91110000710924945A

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本3816453.5147万元法定代表人张卫东成立日期1999年4月19日经营期限1999年4月19日至无固定期限注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产

进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证

券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；

（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）经营范围

财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；

（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

11、兴业资产管理有限公司

截至本回复报告出具日，兴业资产管理有限公司的基本情况如下：

公司名称兴业资产管理有限公司

统一社会信用代码 91350105MA2Y0K5M8T

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本195000万元法定代表人陈强成立日期2017年2月20日经营期限2017年2月20日至无固定期限

注册地址 福建省福州市马尾区快安路 8 号 6A 号（自贸试验区内）

1-9投资与资产管理；参与省内金融机构不良资产的批量收购、转让和处

置业务；收购、转让和处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资产证券化业务；企业托管和清算业务；买卖有价证券；同业往来及向经营范围

金融机构进行商业融资；受托管理各类基金；金融通道业务；财务、

投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；省政府授权和批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、国银金融租赁股份有限公司

截至本回复报告出具日，国银金融租赁股份有限公司的基本情况如下：

公司名称国银金融租赁股份有限公司

统一社会信用代码 91440300619290064R企业类型股份有限公司注册资本1264238万元法定代表人马红成立日期1984年12月25日经营期限1984年12月25日至无固定期限

深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、注册地址

14、15、17、21-27、34层

一般经营项目是：无，许可经营项目是：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内经营范围

保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

13、沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

截至本回复报告出具日，沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

公司名称沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91210106MA0UPE1B5H企业类型有限合伙企业执行事务合伙人沈阳盛京私募基金管理有限公司成立日期2017年11月23日经营期限2017年11月23日至2027年11月22日

主要经营场所 辽宁省沈阳市铁西区北一西路 52 号 A 座 910 室1-10股权投资，对所投资项目的管理（以上均不含吸收存款、发放贷款、经营范围证券、期货及其他金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14、营口银行股份有限公司沈阳分行

截至本回复报告出具日，营口银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：

公司名称营口银行股份有限公司沈阳分行

统一社会信用代码 91210103687478333D企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人曹慧成立日期2009年6月4日经营期限2009年6月4日至无固定期限

经营场所 沈阳市沈河区北站路 53 号 B 座

许可经营项目：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关

法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的经营范围为准；代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，营口银行股份有限公司沈阳分行持有流水号为00837315的金融许可证，系股份制银行分支机构。

15、沈阳燃气集团有限公司

截至本回复报告出具日，沈阳燃气集团有限公司的基本情况如下：

公司名称沈阳燃气集团有限公司

统一社会信用代码 91210100MA0UCBHF0F企业类型其他有限责任公司注册资本200000万元法定代表人王铁兵成立日期2017年7月27日经营期限2017年7月27日至2047年7月26日注册地址辽宁省沈阳市铁西区兴华北街34号

城市燃气供应，燃气管网开发建设，燃气管网维修、维护、管理服务，燃气气源技术开发，燃气、热力、供水、排水、管道工程及其配套安装工程施工，热水器、报警器、燃气设备安装工程施工及维修服务，经营范围

燃气工程及设施设计，实业投资，投资信息咨询，工程测量服务，燃气仪表、燃气具及配件、厨房用品、家用电器及配件、热水器销售、安装，五金工具、金属材料、塑料材料、阀门、机电和电子设备销售，

1-11普通货运，保险代理服务，房地产开发，商品房销售，房屋、场地租赁，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

16、盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行

截至本回复报告出具日，盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行的基本情况如下：

公司名称盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行

统一社会信用代码 91210103750763808U企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人王崎成立日期1994年5月30日经营期限1994年5月30日至长期营业场所沈阳市沈河区长青街35号

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关行政法律、法规经营范围和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

17、中国进出口银行云南省分行

截至本回复报告出具日，中国进出口银行云南省分行的基本情况如下：

公司名称中国进出口银行云南省分行

统一社会信用代码 91530000563154484T

企业类型全民所有制分支机构（非法人）

注册资本\负责人陈昕成立日期2010年9月26日经营期限2010年9月26日至无固定期限

营业场所云南省昆明市盘龙区白塔路延长线403号七彩俊园4栋22-25层

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规经营范围

和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

18、中国民生银行股份有限公司沈阳分行

截至本回复报告出具日，中国民生银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：

公司名称中国民生银行股份有限公司沈阳分行

1-12统一社会信用代码 91210100583892775D

企业类型其他股份有限公司分公司（上市）

注册资本\负责人任元庆成立日期2011年12月23日经营期限2011年12月23日至无固定期限营业场所沈阳市和平区南京北街65号

许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政

法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；一般经营范围经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

19、沈阳恒信国有资产经营集团有限公司

截至本回复报告出具日，沈阳恒信国有资产经营集团有限公司的基本情况如下：

公司名称沈阳恒信国有资产经营集团有限公司

统一社会信用代码 91210100734685950J

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000000万元法定代表人王军成立日期2002年4月10日经营期限2002年4月10日至2052年4月10日注册地址沈阳市沈河区热闹路49号

资产管理；资本运营；招标代理、咨询服务；房屋租赁、产业投资、

设备租赁及闲置设备调剂（不含融资租赁）；商务代理服务、输变电经营范围设备维修、制冷设备维修、通信设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

20、辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行

截至本回复报告出具日，辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行的基本情况如下：

公司名称辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行统一社会信用代码912101065893908992

企业类型其他股份有限公司分公司（非上市）

注册资本\负责人梁丽丽

1-13成立日期2012年1月10日

经营期限2012年1月10日至无固定期限

营业场所沈阳市铁西区沈辽东路47-2号

许可经营项目：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关

法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的经营范围为准。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

21、恒丰银行股份有限公司昆明分行

截至本回复报告出具日，恒丰银行股份有限公司昆明分行的基本情况如下：

公司名称恒丰银行股份有限公司昆明分行

统一社会信用代码 91530000560099678F

企业类型股份有限公司分公司（国有控股）

注册资本\负责人李猛成立日期2010年10月9日经营期限2010年10月9日至无固定期限营业场所云南省昆明市西山区西华北路218号恒丰大厦

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规经营范围

和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

22、朝阳银行股份有限公司沈阳分行

截至本回复报告出具日，朝阳银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：

公司名称朝阳银行股份有限公司沈阳分行

统一社会信用代码 91210102313204055L企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人李峰成立日期2014年11月24日经营期限2014年11月24日至无固定期限

沈阳市和平区南五马路183甲-1号（183甲-1-11、2、3层）、183甲经营场所

（183甲-2、-3、-5、-6）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理

票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券；从事银行卡业务；提供经营范围信用证服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，朝阳银行股份有限公司沈阳分行持有流水号为00837274的金融许

1-14可证，系股份制银行。

23、交通银行股份有限公司云南省分行

截至本回复报告出具日，交通银行股份有限公司云南省分行的基本情况如下：

公司名称交通银行股份有限公司云南省分行

统一社会信用代码 9153000091654733XB

企业类型股份有限公司分公司（上市、国有控股）

注册资本\负责人黄韶宇成立日期1988年9月28日经营期限同隶属公司一致营业场所云南省昆明市白塔路397号交银大厦

人民币存款、贷款、结算业务；居民储蓄业务；信托贷款、投资业务；

经营范围金融租赁业务；中国银行业监督管理委员会批准经营的其它金融业务。

24、九江银行股份有限公司

截至本回复报告出具日，九江银行股份有限公司的基本情况如下：

公司名称九江银行股份有限公司

统一社会信用代码 9136040070552834XQ

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本284736.72万元法定代表人周时辛成立日期2000年11月17日经营期限2000年11月17日至无固定期限注册地址江西省九江市濂溪区长虹大道619号

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理

承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务经营范围及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）

25、中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行

截至本回复报告出具日，中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行的基本情况如下：

1-15公司名称中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行

统一社会信用代码 91210103671966869Y

企业类型股份有限公司分公司（国有控股）

注册资本\负责人张大明成立日期2008年3月10日经营期限2008年3月10日至无固定期限营业场所沈阳市沈河区北站路72号

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规经营范围和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

26、华夏银行股份有限公司昆明官渡支行

截至本回复报告出具日，华夏银行股份有限公司昆明官渡支行的基本情况如下：

公司名称华夏银行股份有限公司昆明官渡支行

统一社会信用代码 91530000719408197K

企业类型股份有限公司分公司（上市、国有控股）

注册资本\负责人刘华宇成立日期2000年3月22日经营期限2000年3月22日至无固定期限营业场所云南省昆明市官渡区国贸路1186号

中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准经营范围的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

27、广发银行股份有限公司昆明国贸支行

截至本回复报告出具日，广发银行股份有限公司昆明国贸支行的基本情况如下：

公司名称广发银行股份有限公司昆明国贸支行

统一社会信用代码 91530000727303918T

企业类型股份有限公司分公司（国有控股）

注册资本\负责人王娟成立日期2001年5月16日

1-16经营期限2001年5月16日至无固定期限

营业场所云南省关上中路117号自更大厦1-2层

许可该机构经营中国银行行业监督管理委员会依照有关法律、行政法经营范围

规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

28、浙江省国贸集团资产经营有限公司

截至本回复报告出具日，浙江省国贸集团资产经营有限公司的基本情况如下：

公司名称浙江省国贸集团资产经营有限公司

统一社会信用代码 91330000142916540Y

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本40000万元人民币法定代表人王文剑成立日期1993年1月19日经营期限1993年1月19日至9999年9月9日注册地址杭州市庆春路199号409室

省属企事业单位境外核销资产（包括境外应收款项、境外投资等）的经营范围管理，投资管理，财务咨询及相关业务的咨询。

29、富滇银行股份有限公司昆明新民支行

截至本回复报告出具日，富滇银行股份有限公司昆明新民支行的基本情况如下：

公司名称富滇银行股份有限公司昆明新民支行

统一社会信用代码 91530000216531505N

企业类型股份有限公司分公司（国有控股）

注册资本\负责人杨晟成立日期1998年11月24日经营期限2004年4月19日至无固定期限

营业场所 云南省昆明市西园路 126 号融城·优郡 B5-B 区 1 层和 2 层

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行；代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；从事经营范围同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；经中国人民银行批准的其

他业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）

30、沈阳工业国有资产经营有限公司

截至本回复报告出具日，沈阳工业国有资产经营有限公司的基本情况如下：

1-17公司名称沈阳工业国有资产经营有限公司

统一社会信用代码 91210100734668587T企业类型其他有限责任公司注册资本1200000万元法定代表人洪超成立日期2002年3月28日经营期限2002年3月28日至2052年3月28日注册地址沈阳市和平区十一纬路12号

资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易经营范围（国家专营专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）前述信息已在《重组报告书》（修订稿）“第三章交易对方基本情况”中进行补充披露。

经核查通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人均系国有控股

企业、上市公司、经备案的私募基金、持有金融牌照的金融机构或其分支机构。

（二）通用沈机集团涉及仲裁案件的具体情况，确认债权金额后按重整计

划清偿的具体进展，相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响，如是，请说明具体情况

截至本回复报告出具日，通用沈机集团尚未了结的标的金额在1000万元以上的仲裁案件共两件，分别为江门市融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）起诉通用沈机集团、创慧投资管理有限公司（以下简称“创慧投资”）仲裁案，江门市智能云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能云投资”）起诉通用

沈机集团、创慧投资仲裁案。具体情况如下：

标的金额序号申请人被申请人案由受案委员会进展（万元）

破产债上海国际经裁决确认债权4155.33智能通用沈机集

1权确认济贸易仲裁12908.60万元，双方正在推进按重

云投资团、创慧投资纠纷委员会整计划清偿事宜

破产债上海国际经裁决确认债权4904.30通用沈机集

2融盛投资权确认济贸易仲裁4904.30万元，双方正在推进按重

团、创慧投资纠纷委员会整计划清偿事宜

1、仲裁案件具体情况通用沈机集团、融盛投资、智能云科信息科技有限公司（以下简称“智能云

1-18科技”）、江门市高新技术工业园有限公司、创慧投资、智能云投资等主体签订

一系列协议，就共同合作设立广东智能云制造有限公司及通用沈机集团的回购股权义务等事宜进行了约定。因通用沈机集团进入破产重整程序，融盛投资、智能云投资分别于2021年10月、2022年5月就其因协议解除导致的损失在上海国

际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，2023年6月上海国际经济贸易仲裁委员会确认申请人融盛投资、智能云投资分别对被申请人通用沈机集团享有债权

49042994.36元、41553279.49元。根据《中华人民共和国仲裁法》第九条规定：

“仲裁实行一裁终局的制度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。”因此前述仲裁裁决为本案的终局裁决。上述仲裁案件的具体情况如下：

2016年4月，通用沈机集团、融盛投资、智能云科技、江门市高新技术工业园有限公司签订《沈阳机床智能云制造项目投资合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。

依据《合作框架协议》以及通用沈机集团的书面确认，2016年4月11日，创慧投资（作为甲方）、智能云科技（作为乙方）、智能云投资（作为丙方）与

融盛投资（作为丁方）签订了《广东智能云制造有限公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”）约定由创慧投资、智慧云科技、智能云投资、融盛投资拟共

同出资设立智能云制造，其中出资比例的情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创慧投资管理有限公司40008

2智能云科信息科技有限公司10002江门市智能云投资合伙企业（有

33000060限合伙）

4江门市融盛投资有限公司1500030其中，创慧投资系通用沈机集团指定的投资主体、智能云投资系江门市高新技术工业园有限公司牵头组建的投资平台、融盛投资系省级股权投资资金受托管理方，智能云科技系由深圳神州普惠信息有限公司、上海聚蕴数控系统设计中心（有限合伙）、光大金控（上海）资产管理有限公司、创慧投资投资成立，为项目运营方。

根据《出资协议》的约定：“1.公司（即广东智能云制造有限公司，以下简1-19称为“智能云制造”，下同）自成立之日起5年（60个月）后三个月内，由甲

方协调第三方按丙方实际出资额及不低于实际出资额3%的年化收益率计算的增

值部分购买丙方所持公司60%的股份，如果无第三方购买，则由沈阳机床（集团）有限责任公司及其控股的关联企业按丙方的实际出资额及实际出资额3%的年化

收益率计算的增值部分购买该部分股权。2.公司自成立之日起5年（60个月）后一个月内，丁方可以选择继续持股或按原始投资本金退出，若超过一个月未选择的，视为丁方继续持股。如丁方选择退出，由甲方协调第三方按丁方原始实际投资本金购买丁方所持公司30%的股份。如果无第三方购买，则由沈阳机床（集团）有限责任公司及其控股的关联企业按照丁方原始实际投资本金购买该部分股权。”此外，根据通用沈机集团的确认，2016年，智能云投资（作为甲方）与通用沈机集团（作为乙方）另行签订了《广东智能云制造有限公司股权收购协议》（下文简称“《股权收购协议》”），就通用沈机集团收购智能云投资持有的智能云制造股权的事宜进行了进一步明确：“目标公司（即智能云制造，下同）成立满5年（60个月）后二个月内，创慧公司未能根据《出资协议》约定，完成

协调第三方购买甲方所持目标公司的股份，完成目标股权转让协议签署，则乙方

应当自目标公司成立满62个月之日起，按照本协议约定收购甲方持有的目标股权，并与甲方进行目标股权交割。”

2019年7月17日，沈阳市中级人民法院裁定受理债权人对通用沈机集团提

出的破产重整申请，并指定通用沈机集团清算组为破产重整管理人。融盛投资和智能云投资于2019年7月22日向通用沈机集团清算组发出催告函，催告清算组依法对通用沈机集团购买智能云投资、融盛投资持有的智能云制造股权的协议作出继续履行或解除的决定。但通用沈机集团清算组对融盛投资、智能云投资就《出资协议》《股权收购协议》中与通用沈机集团收购股权有关的约定解除造成的损

失向通用沈机集团清算组申报的债权暂未确认。其后，融盛投资、智能云投资分别就其因《出资协议》《股权收购协议》解除导致的损失向上海国际经济贸易仲

裁委员会（以下简称“仲裁委”）提起仲裁，仲裁申请金额分别为4904万元、

1.29亿元。

2023年6月21日，仲裁委分别作出《裁决书》（[2023]沪贸仲裁字第0954号）、《裁决书》（[2023]沪贸仲裁字第0955号），仲裁委认为该等案件系因

1-20协议解除所产生的损害赔偿请求权而产生的债权债务纠纷，确认申请人融盛投资、智能云投资分别对被申请人通用沈机集团享有债权49042994.36元、

41553279.49元。

2、清偿的具体进展

通用沈机集团分别于2024年1月22日、2024年3月5日向融盛投资、智

能云投资发送函件，明确告知融盛投资、智能云投资，通用沈机集团将依据2019年11月16日辽宁省沈阳市中级人民法院民事裁定书（（2019）辽01破8-2号、

（2019）辽01破9-2号、（2019）辽01破10-2号、（2019）辽01破11-2号、

（2019）辽01破12-2号、（2019）辽01破13-2号、（2019）辽01破14-2号、（2019）辽01破15-2号、（2019）辽01破16-2号）批准的《沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划》规定的金融普通债权清偿方式清偿。其中，融盛投资享有金融普通债权49042994.36元的债权清偿结果为：现金

2441719.77元、上市公司股票152690股、通用沈机集团股权2346569股；智

能云投资享有金融普通债权41553279.49元的债权清偿结果为：现金

2142131.18元、上市公司股票129132股、通用沈机集团股权1984516股。

2024年9月23日，融盛投资、智能云投资回函说明同意按照上述债权清偿结果进行受偿。

通用沈机集团的确认，清偿方案所涉及的上市公司股票已预存于沈阳机床（集团）有限责任公司破产企业财产处置专用账户，根据通用沈机集团提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 2月 28 日，沈阳机床（集团）有限责任公司破产企业财产处置专用账户持有沈阳机床

3540478.00股股份，综上，通用沈机集团以上市公司股票进行清偿不存在实质性障碍。根据通用沈机集团的确认，基于《沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划》，清偿方案所涉及的通用沈机集团股权将来源于通用技术集团与通用沈机集团所持的股权，截至本回复报告出具之日，假设清偿完成，融盛投资将持有通用沈机集团0.0849%股份，智能云投资将持有通用沈机集团

0.0718%股份。

截至本回复报告出具日，上述债权清偿仍在进行中。

1-213、相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响

通用沈机集团与融盛投资、智能云投资之间的上述仲裁案件是基于通用沈机集团与融盛投资、智能云投资等相关主体就智能云制造股权收购事宜签订的《合作框架协议》《出资协议》以及通用沈机集团与智能云投资就智能云制造股权收

购事宜签订的《股权收购协议》被解除而产生的债权债务纠纷，仲裁申请人融盛投资、智能云投资主张的是支付损害赔偿费用，即货币给付，不涉及本次交易标的资产的权属纠纷。根据通用沈机集团的确认，最终的债权清偿方式为：通用沈机集团向融盛投资支付现金2441719.77元并向其转让上市公司股票152690股

以及通用沈机集团股权2346569股（占通用沈机集团总股比的0.0849%）；通

用沈机集团向智能云投资支付现金2142131.18元并向其转让上市公司股票129132股以及通用沈机集团股权1984516股（占通用沈机集团总股比的

0.0718%）。根据通用沈机集团的书面确认，上述仲裁涉及事项不影响通用沈机

集团的正常生产经营，2020年11月，通用沈机集团已就上述仲裁涉及事项计提预计负债26957529.00元，高于根据仲裁书裁决和经债权人与沈机集团共同认可的清偿方案需清偿的债权金额之和，因此计提预计负债充分，根据通用沈机集团的确认，相关会计处理符合企业会计准则的规定，上述清偿方式涉及的股票将由通用沈机集团管理人账户划转至债权人的证券账户，截至本回复出具之日，上述债权清偿不存在实质性障碍，上述债权清偿方式实施不会对本次交易构成重大不利影响。

因此，上述仲裁案件不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（三）本次交易未收购天津天锻剩余股权的原因及合理性，是否存在后续

股权收购计划或安排，如是，说明具体情况及与本次交易是否构成一揽子交易

2024年5月15日，天津天锻召开股东会审议通用机床公司将天津天锻78.45%

股权转让给上市公司的相关议案。就该等议案，天津天锻的股东通用机床公司和百利集团（合计持有天津天锻99.83%股权）投赞成票，天津天锻的股东耀锻合伙和金锻合伙（合计持有天津天锻0.17%股权）投弃权票，且百利集团、耀锻合伙和金锻合伙在股东会审议时均未表明其意向向上市公司出售其持有的天津天锻的股权。

1-22本次交易的主要目的为上市公司的控股股东通用技术集团整合内部机床板块资产，实现补链强链的战略规划，履行其关于避免同业竞争的承诺，逐步解决上市公司与通用技术集团控制的其他企业的同业竞争问题，因此本次交易上市公司仅有意收购通用技术集团的控股子公司通用机床公司持有的天津天锻的78.45%股权。

基于上述，上市公司未与除通用机床公司外的天津天锻其他股东就收购其持有的天津天锻剩余的21.55%股权达成合意。因此，本次交易未收购天津天锻剩余的21.55%股权具有合理性。

根据上市公司的书面确认，就除通用机床公司外其他股东持有的天津天锻

21.55%股权，上市公司未与相关股东达成收购的协议或形成收购计划或安排。

（四）通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为

本次交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定根据通用机床公司出具的调查表、书面说明、通用技术集团与天津市国资委

签署的《深化战略合作备忘录》，通用机床公司成立于2021年6月28日，系为了强化通用技术集团对主责主业的统一管理、积极践行制造强国战略，通用技术集团与天津市国资平台共同出资在天津注册成立的公司，通用技术集团计划将其持有的机床板块企业股权资产注入通用机床公司，天津市国资委下属投资平台津智资本按出资比例注入现金或等价资产，通用机床公司全面负责通用技术集团内部板块机床企业的运营管理工作。通用机床公司以服务国家战略为导向，通过协同板块内外企业，对标国际一流，完善科技创新体系，强化内部一体化建设，为建设制造强国提供坚实保障，非专门投资于天津天锻的公司，亦非为本次交易专门设立。

截至本回复报告出具日，通用机床公司的股权穿透图如下，符合《证券法》对发行对象不超过200名的相关规定。

1-23通用机床公司已就本次交易认购上市公司股份的锁定期安排出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

1-246、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。”通用机床公司不属于专为本次交易而设立，但基于审慎性考虑，通用机床公司股东通用技术集团和津智资本参照专门为本次交易设立的主体对其持有的通

用机床公司股权进行锁定，通用技术集团已出具承诺如下：

“在通用机床公司承诺的前述锁定期间内，就本公司持有的通用机床公司股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让或退出，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本公司通过通用机床公司享有的与上市公司股份有关的权益。若通用机床公司认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予以执行。”津智资本已出具承诺如下：

“在通用机床公司承诺的前述锁定期间内，就本公司持有的通用机床公司股权，除向本公司所属全资企业进行股权转让外，本公司承诺不会以任何形式进行转让或退出。若通用机床公司认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予以执行。”

（五）天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定

根据天津天锻提供的公司章程，截至本回复报告出具日，天津天锻的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

通用机床公司12612.8878.45%

百利集团3437.4221.38%

耀锻合伙24.700.15%

金锻合伙2.600.02%

合计16077.61100.00%

根据天津天锻提供的公司章程、天津天锻股东出具的调查表并经公开检索，

1-25截至本回复报告出具日，天津天锻股东穿透计算的股东人数如下：

股东名称股东核算人数停止穿透的原因公司法人，如前文“（四）通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本次交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法人，计算是否符合《证券法》发行对象通用机床公司2不超过200名的相关规定”所述，通用机床公司非专门投资于天津天锻，且非为本次交易专设，但审慎起见通用机床公司两名股东已比照专为本次交易设公司的股

东出具锁定承诺，因此股东核算人数穿透计算公司法人，成立于2014年4月，除天津天锻外，还投资了中国铁路物资股份有限公司、天津百利特精电气股

百利集团1份有限公司、天津中百海河信创与智能装备产业基金合

伙企业（有限合伙）等企业，非专门投资于天津天锻，且非为本次交易专设

已穿透至自然人，根据耀锻合伙现行有效的合伙协议和登记注册信息，耀锻合伙共有12名合伙人，合伙人具体情况详见后文“（六）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人耀锻合伙12

及出资情况，合伙协议关于决策机制和行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因”

已穿透至自然人，根据金锻合伙现行有效的合伙协议和登记注册信息，金锻合伙共有40名合伙人，合伙人具体情况详见后文“（六）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人金锻合伙40

及出资情况，合伙协议关于决策机制和行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因”

合计55-

注：耀锻合伙中10人、金锻合伙39人已完成持有天津天锻股权转让给百利集团并取得

转让价款，但截至本回复报告出具日，前述人员仍为耀锻合伙、金锻合伙登记注册的合伙人，具体情况详见“问题1/一/（六）/1、耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况”。

综上，截至本回复报告出具日，天津天锻按照《非上市公众公司监管指引第4号》穿透计算的股东人数不足200人，不属于《非上市公众公司监管指引第4号》规定的股东人数超过200人的情形。

（六）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制

和行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因

1、耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况

（1）耀锻合伙

根据耀锻合伙提供的调查表、工商登记资料并通过国家企业信用信息公示系

1-26统的查询，耀锻合伙的合伙人及出资情况1如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘林志普通合伙人42.400.8940%

2冯永平有限合伙人2004.1042.2543%

3吴日有限合伙人1342.5428.3060%

4刘玉民有限合伙人596.0212.5664%

5赵丽华有限合伙人366.337.7237%

6徐克志有限合伙人107.682.2703%

7李海军有限合伙人106.012.2351%

8张敬波有限合伙人94.231.9867%

9李森有限合伙人47.120.9935%

10潘高峰有限合伙人18.850.3974%

11商玉锦有限合伙人11.780.2484%

12田志涛有限合伙人5.890.1242%

合计4742.95100.0000%

根据耀锻合伙与百利集团签署的股权转让协议、十位合伙人出具的《承诺函》，基于十位合伙人的授权，耀锻合伙于2023年将其持有的天津天锻13.02%的股权（即十位合伙人通过耀锻合伙间接持有的天津天锻股权）及该等比例所对应的全

部股权权益，以根据2022年4月30日为评估基准日天津天锻的股东权益评估值协商确定的价格转让给百利集团。根据天津市第三中级人民法院作出的（2023）津03民终12264号《民事判决书》：耀锻合伙与百利集团所签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，亦不违反公序良俗，应属有效。根据《合伙企业法》第三十一条，并未明确合伙事务的执行人所作出的未经全体合伙人协商一致的重大处分事项即为无效。若仅以未经全体合伙人一致同意为由，限制其他合伙人依法转让其财产份额的法定权利，与合伙经营方式所强调的人合性和灵活性相悖。因此，耀锻合伙对外转让其所持的天津天锻部分股权未取得另外两位合伙人李海军和田志涛同意，不影响股权转让的有效性。

1根据天津天锻及耀锻合伙除李海军、田志涛外的十位合伙人刘林志、冯永平、吴日、刘玉民、赵丽华、徐

克志、张敬波、李森、潘高峰、商玉锦（在耀锻合伙的合计出资比例为97.6407%，以下统称“十位合伙人”）的书面确认，耀锻合伙为天津天锻的员工持股平台。耀锻合伙设立之前，其合伙人（即天津天锻的员工）已取得天津天锻的股权并由自然人吴日代持，且该等股权均已实缴。为了解决前述代持问题，规范天津天锻的员工持股情况，相关员工设立耀锻合伙，并由吴日于2016年将其代该等员工持有的天津天锻股权无偿转让至耀锻合伙，作为耀锻合伙的合伙人对耀锻合伙的出资。根据耀锻合伙的合伙协议，耀锻合伙合伙人对耀锻合伙的出资已实缴完成。

1-27基于上述前述股权转让未取得耀锻合伙另外两位合伙人李海军和田志涛的授权

不影响股权转让的有效性。

截至本回复报告出具之日，上述股权转让的价款已支付完毕且已由耀锻合伙向十位合伙人全部分配完毕、天津天锻的股权变更登记已完成；因为耀锻合伙向

百利集团转让所持天津天锻股权后，于耀锻合伙中尚有资金权益没有分配完毕，待分配或合伙人另行协商一致后，方可办理退伙。基于前述，耀锻合伙合伙人会议尚未根据合伙协议作出该十位合伙人的退伙决议，因此该十位合伙人仍为耀锻合伙登记注册的合伙人，根据《合伙企业法》和合伙协议仍具有耀锻合伙合伙人资格。对此，耀锻合伙的合伙人李海军曾向天津自由贸易试验区人民法院提起诉讼，但该法院判决认定耀锻合伙合伙人并未发生变化，原告李海军申请耀锻合伙变更合伙人和合伙人财产权益、变更执行事务合伙人的诉讼请求被驳回。李海军针对前述案件向天津市第三中级人民法院提起上诉，截至本回复报告出具之日，天津市第三中级人民法院已做出判决驳回李海军上诉，维持原判。上述十位合伙人未退伙未违反包括股权转让协议、十位合伙人出具的《承诺函》、各合伙人之间合伙协议在内的相关协议的约定。

上述十位合伙人仍为耀锻合伙工商登记的合伙人，耀锻合伙尚未就上述十位合伙人退伙事项形成合伙人会议决议且未办理合伙人退伙登记，因此仍为耀锻合伙的合伙人，具有合伙人资格。

（2）金锻合伙

根据金锻合伙提供的调查表、工商登记资料并通过国家企业信用信息公示系

统的查询，金锻合伙的合伙人及出资情况2如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1孙砚明普通合伙人11.783.3901%

2张希成普通合伙人4.711.3555%

3史云霞有限合伙人65.9518.9795%2根据金锻合伙除霍青元外三十九位合伙人（在金锻合伙的合计出资比例为96.6103%，以下统称“三十九位合伙人”）出具的《确认函》，金锻合伙为天津天锻的员工持股平台。金锻合伙设立之前，其合伙人（即天津天锻的员工）已取得天津天锻的股权并由自然人吴日代持，且该等股权均已实缴。为了解决前述代持问题，规范天津天锻的员工持股情况，相关员工设立金锻合伙，并由吴日于2016年将其代该等员工持有的天津天锻股权无偿转让至金锻合伙，作为金锻合伙的合伙人对金锻合伙的出资。根据金锻合伙的合伙协议，金锻合伙合伙人对金锻合伙的出资已实缴完成。

1-28序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

4徐克斌有限合伙人47.1113.5576%

5李旭更有限合伙人35.3310.1675%

6张雷有限合伙人32.979.4883%

7暴士隽有限合伙人14.134.0664%

8霍青元有限合伙人11.783.3901%

9牛金龙有限合伙人11.783.3901%

10张明义有限合伙人11.783.3901%

11赵同祝有限合伙人11.783.3901%

12郭金宝有限合伙人11.783.3901%

13于士萍有限合伙人5.891.6951%

14秦学信有限合伙人5.891.6951%

15王鹏有限合伙人5.891.6951%

16路永旺有限合伙人3.531.0159%

17吴江有限合伙人3.531.0159%

18王玉新有限合伙人3.531.0159%

19王琦有限合伙人3.531.0159%

20王喜元有限合伙人3.531.0159%

21李金海有限合伙人3.531.0159%

22孙伟有限合伙人3.531.0159%

23李伟有限合伙人2.360.6792%

24陈福来有限合伙人2.360.6792%

25孙健有限合伙人2.360.6792%

26隋军有限合伙人2.360.6792%

27吴学军有限合伙人2.360.6792%

28丁伟有限合伙人2.360.6792%

29冯廷博有限合伙人2.360.6792%

30周宝鑫有限合伙人2.360.6792%

31李景波有限合伙人2.360.6792%

32王涛有限合伙人2.360.6792%

33李福利有限合伙人2.360.6792%

34辛久华有限合伙人1.180.3396%

35左云强有限合伙人1.180.3396%

36王胜利有限合伙人1.180.3396%

1-29序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

37田岗有限合伙人1.180.3396%

38刘羽有限合伙人1.180.3396%

39王立强有限合伙人1.180.3396%

40宋洪亮有限合伙人1.180.3396%

合计347.48100.0000%根据金锻合伙与百利集团签署的股权转让协议、三十九位合伙人出具的《承诺函》，基于三十九位合伙人的授权，金锻合伙于2023年4月将持有的天津天锻0.46%的股权（即三十九位合伙人通过金锻合伙持有的天津天锻股权）及该等

比例所对应的全部股权权益，以根据2022年4月30日为评估基准日天津天锻的股东权益评估值协商确定的价格转让给百利集团。根据《合伙企业法》第三十一条，并未明确合伙事务的执行人所作出的未经全体合伙人协商一致的重大处分事项即为无效。因此，参考上文所述的关于耀锻合伙向百利集团转让所持天津天锻股权事项天津市第三中级人民法院关于做出的（2023）津03民终12264号《民事判决书》的裁判认定，金锻合伙对外转让其所持的天津天锻部分股权未取得霍青元同意，不影响股权转让的有效性。

截至本回复报告出具之日，上述股权转让的价款已支付完毕且已由金锻合伙向三十九位合伙人全部分配完毕、天津天锻的股东变更登记已完成；因为霍青元

在金锻合伙2023年对外转让所持有的天津天锻股权时，与天津天锻和金锻合伙其他三十九位合伙人的意见存在分歧，因此金锻合伙合伙人会议尚未根据合伙协议作出该三十九位合伙人的退伙决议，因此该三十九位合伙人仍为金锻合伙登记注册的合伙人，根据《合伙企业法》和合伙协议仍具有金锻合伙合伙人资格。

2、合伙协议关于决策机制和行使优先购买权的规定

根据耀锻合伙和金锻合伙现行有效的合伙协议，耀锻合伙和金锻合伙均设执行事务合伙人，执行事务合伙人负责执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议的履行；代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。除上述属于执行事务合伙人权限的事项外，合伙企业的其他事项应当由全体合伙人表决。就全体合伙人表决事项，除改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地

1-30点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；合伙人增加或者减少对合伙企业的出资需经全体合伙人一致同意外，耀锻合伙和金锻合伙实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。

基于上述，耀锻合伙和金锻合伙就通用机床公司对外转让天津天锻股权行使或放弃优先购买权事项不属于执行事务合伙人权限，属于需全体合伙人表决事项。

耀锻合伙的十位合伙人和金锻合伙的三十九位合伙人仍为耀锻合伙和金锻合伙

工商登记的合伙人，金锻合伙尚未就上述三十九位合伙人退伙事项形成合伙人会议决议且未办理合伙人退伙登记，因此仍具有合伙人资格，合伙企业是否行使优先购买权仍需征求其同意。根据耀锻合伙和金锻合伙合伙协议，至少需要过半数合伙人表决同意方可形成合伙企业的有效决议；尽管耀锻合伙和金锻合伙的合伙协议并未明确约定行使或放弃优先购买权事项需取得全体合伙人的一致同意还

是过半数同意，但耀锻合伙和金锻合伙就行使或放弃优先购买权事项既未取得全体登记注册的合伙人一致同意，也未取得全体登记注册的合伙人过半数同意，因此耀锻合伙和金锻合伙全体登记注册的合伙人就该事项未形成有效合意。

3、无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因

（1）耀锻合伙

根据耀锻合伙的回函以及对耀锻合伙执行事务合伙人的访谈，耀锻合伙无法就本次放弃优先购买权形成有效合意的具体原因如下：

本次交易公告预案后，耀锻合伙于2023年10月24日收到通用机床公司出具的《转让天津市天锻压力机有限公司股权的通知函》（以下简称“《第一次通知函》”），并在收到《第一次通知函》后将该通知转发给全体合伙人征询意见。

但截至耀锻合伙回函之日（《第一次通知函》所载明的回函期限届满后），除有限合伙人李海军已书面同意《第一次通知函》中载明的股权转让事项并同意耀锻合伙放弃对标的股权的优先购买权外，其他登记注册的合伙人均未就《第一次通知函》所载征询意见的事项向耀锻合伙做出任何意思表示。

本次交易的相关要素确定过程中，耀锻合伙分别在2024年3月12日和2024年4月9日再次收到通用机床公司发出的《关于转让天津市天锻压力机有限公司1-31股权征询是否行使优先购买权的通知函》（以下简称“《第二次通知函》”）和《关于转让天津市天锻压力机有限公司股权征询是否行使优先购买权的通知函的补充通知》（以下简称“《补充通知》”），并在收到《第二次通知函》和《补充通知》后将该等通知转发全体登记注册的合伙人征询意见。但截至耀锻合伙回函出具之日（《第二次通知函》及《补充通知》所载明的回函期限届满后），耀锻合伙未收到任何登记注册的合伙人就行使或放弃优先购买权事项的明确书面函件回复。

另外，关于耀锻合伙12位合伙人对前述通知事项的知悉情况，除有限合伙人李海军已书面同意《第一次通知函》中载明的股权转让事项并同意耀锻合伙放

弃对标的股权的优先购买权外，根据耀锻合伙合伙人出具的书面确认、回复或经方达律师对耀锻合伙合伙人的电话访谈，耀锻合伙剩余11位合伙人在获知上述相关通知所载明的事项后均未对相关通知内容表示明确的意见。

综上，根据耀锻合伙合伙协议，就通用机床公司对外转让天津天锻股权行使或放弃优先购买权事项属于需全体合伙人表决事项，至少需要过半数合伙人表决同意方可形成合伙企业的有效决议，耀锻合伙就该事项未能取得过半数或者全体登记在册的合伙人明确意思表示，因此耀锻合伙回复未在规定期间内就行使优先购买权事项形成有效合意。

（2）金锻合伙

根据金锻合伙的回函以及对金锻合伙执行事务合伙人的访谈，金锻合伙未就本次放弃优先购买权形成决议的具体原因如下：

本次交易公告预案后，金锻合伙于2023年10月24日收到通用机床公司出具的《第一次通知函》，并在收到《第一次通知函》后将该通知转发给全体登记注册的合伙人征询意见。但截至金锻合伙回函之日（《第一次通知函》所载明的回函期限届满后），除一位有限合伙人霍青元微信反馈要行使对标的股权的优先购买权外，其他登记注册的合伙人均未就《第一次通知函》所载征询意见的事项向金锻合伙做出任何意思表示。但当金锻合伙执行事务合伙人于2023年12月7日要求该位有限合伙人书面回函后，金锻合伙仍未收到该名有限合伙人的任何关于行使或放弃优先购买权的任何书面回函。

1-32本次交易的相关要素确定过程中，金锻合伙分别在2024年3月12日和2024年4月9日再次收到通用机床公司发出的《第二次通知函》和《补充通知》，并在收到《第二次通知函》和《补充通知》后将该等通知转发全体登记注册的合伙人征询意见。但截至金锻合伙回函出具之日（《第二次通知函》及《补充通知》所载明的回函期限届满后），金锻合伙未收到任何登记注册的合伙人就行使或放弃优先购买权事项的明确书面函件回复。

另外，关于金锻合伙40位合伙人对前述通知事项的知悉情况，除金锻合伙有限合伙人霍青元微信反馈要行使对标的股权的优先购买权但未发出任何关于

行使或放弃优先购买权的任何书面回函外，根据金锻合伙合伙人出具的书面确认、回复或方达律师对金锻合伙合伙人的电话访谈，金锻合伙剩余39位合伙人在获知上述相关通知所载明的事项后均未对相关通知内容表示明确的意见。

综上，根据金锻合伙合伙协议，就通用机床公司对外转让天津天锻股权行使或放弃优先购买权事项属于需全体合伙人表决事项，至少需要过半数合伙人表决同意方可形成合伙企业的有效决议，金锻合伙就该事项未能取得过半数或者全体登记注册的合伙人明确意思表示，因此金锻合伙回复未在规定期间内就行使优先购买权事项内部形成有效合意。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、重组报告书已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人信息；

2、仲裁申请人融盛投资、智能云投资主张的是支付损害赔偿费用，即货币给付，不涉及本次交易标的资产的权属纠纷，且融盛投资、智能云投资已同意沈机集团清偿方案，相关仲裁案件不会对本次交易产生重大不利影响，亦不对本次交易构成实质性法律障碍；

3、截至本回复报告出具之日，上市公司未与除通用机床公司外的天津天锻

股东就收购其持有的天津天锻剩余股权达成合意，且本次交易的主要目的为上市公司的控股股东通用技术集团整合内部机床板块资产，履行其关于避免同业竞争

1-33的承诺。因此，本次交易未收购天津天锻剩余的21.55%股权具有合理性，上市

公司亦未与除通用机床公司外的天津天锻股东达成收购的协议或形成收购计划或安排；

4、通用机床公司并非专门投资于天津天锻的公司，亦非为本次交易专门设立，但基于审慎性考虑，通用机床公司参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东通用技术集团和津智资本持有的通用机床公司股权进行了穿透锁定；

5、截至本回复报告出具之日，天津天锻按照《非上市公众公司监管指引第4号》穿透计算的股东人数不足200人，不属于《非上市公众公司监管指引第4号》规定的股东人数超过200人的情形；

6、根据耀锻合伙、金锻合伙合伙协议，就通用机床公司对外转让天津天锻

股权行使或放弃优先购买权事项属于需全体合伙人表决事项，至少需要过半数合伙人表决同意方可形成合伙企业的有效决议，耀锻合伙、金锻合伙就优先购买权事项未能取得过半数或者全体登记注册的合伙人明确意思表示，因此耀锻合伙、金锻合伙回复未在规定期间内就行使优先购买权事项内部形成有效合意。中介机构通过查阅耀锻合伙、金锻合伙向其各合伙人通知相关事项的记录，对耀锻合伙、金锻合伙部分合伙人电话访谈，查阅合伙人已对相关通知知悉的回复（包括微信、书面确认、电话等形式）等核查手段相结合的方式，覆盖了耀锻合伙、金锻合伙登记在册的全体合伙人。耀锻合伙、金锻合伙均未就通用机床公司对外转让天津天锻股权行使或放弃优先购买权事项取得过半数登记在册的合伙人明确意思表示，因此，中介机构认为耀锻合伙、金锻合伙未在规定期间内根据其各自合伙协议就行使优先购买权事项形成有效合意，进而无法在接到通用机床公司相关书面通知函件之日起三十日内就是否有意向在同等条件下行使优先购买权给予通用

机床公司书面答复，根据《公司法》等中国法律规定已放弃对通用机床公司对外转让天津天锻股权的优先购买权。

1-34问题2

申请文件显示：

（1）2023年7月，通用沈机集团审议通过《中捷友谊厂业务重组方案》，出资设立中捷厂；2023年8月，通用沈机集团将下属中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债无偿划转至中捷厂；

（2）沈阳机床华屹工业控股集团有限公司（以下简称华屹工业）原持有中

捷航空航天100%股权，2021年11月，通用沈机集团吸收合并华屹工业并继承华屹工业持有的中捷航空航天全部股权；

（3）天津天锻股权历史变动过程中，股东德州向阳起重安装有限公司（以下简称德州起重）、卢志永、吴日存在股权代持情形；

（4）2003年天津天锻股东的股权转让未履行评估备案程序；

（5）2001年，天津天锻股东天津市振麟工贸有限公司（以下简称振麟工贸）、天津市瑞丰实业公司（以下简称天津瑞丰）曾将对公司的出资188万元借出。

请上市公司补充说明：

（1）中捷厂进行业务重组的背景，重组方案及其执行情况，履行的主管机

关审批、备案程序，通用沈机集团对被划转部分资产负债的审计情况；

（2）通用沈机集团吸收合并华屹工业履行的主管机关审批、备案程序，是

否包含对华屹工业持有的中捷航空航天股权评估，如是，请详细说明与本次交易评估的比较情况；

（3）德州起重、卢志永、吴日代持股权的原因、比例、金额，代持解除情况及影响；

（4）天津天锻历史上历次股权转让程序的合规性及主管机关审批、备案情况；

（5）振麟工贸、天津瑞丰借出出资款的具体情况，包括借款合同的签订情

况以及履行的审议程序等，是否符合相关法律法规，是否存在被行政处罚的风险。

1-35请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）中捷厂进行业务重组的背景，重组方案及其执行情况，履行的主管

机关审批、备案程序，通用沈机集团对被划转部分资产负债的审计情况

1、中捷厂进行业务重组的背景

根据通用沈机集团的书面确认，中捷厂进行业务重组的背景为通用沈机集团为加快建设产品卓越、品牌卓越、创新领先、治理现代的世界一流企业，传承“中捷友谊厂”老字号，将中捷友谊厂由事业部制向公司制业务重组，成立中捷厂，提升“中捷”品牌产品竞争力。中捷厂接收中捷事业部产品加工、装配及安装调试业务相关的资产及负债形成的资产包。

2、重组方案及其执行情况

（1）重组方案的主要内容根据通用沈机集团第十届董事会2023年第5次董事会决议审议通过并经通

用技术集团批准的《通用技术沈阳机床中捷友谊厂业务重组方案》及中捷厂的书面确认，重组方案的主要内容如下：

通用沈机集团以现金出资5000万元，新成立全资子公司中捷厂，承接中捷事业部现有加工、装配及安装调试服务；中捷厂注册成立后，通用沈机集团将中捷事业部与中捷厂主营业务相关的部分资产、负债以2023年6月30日为基准日

进行审计，并按其账面净值无偿划转至中捷厂，同时将中捷事业部现有组织架构及人员、正在履行的业务合同平移至中捷厂，实现中捷厂独立运营发展。

（2）重组方案的执行情况

根据通用沈机集团与中捷厂签署的《无偿划转协议》以及中捷厂的书面确认

并经网络核查，除一项商标（注册号为170103）尚未划转完毕以外，通用沈机集团已将中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债，主要包括所需固定资产、无形资产、现有产品存货、运营流动资金、已执行完毕合同的应收账款等资产及相关应付账款等负债无偿划转至中捷厂；对于部分通用沈

1-36机集团签订且尚在履行中的和划转标的业务相关的协议及产生的债权债务，已签

订债权债务转移协议，相关权利义务转移至中捷厂，或有负债由中捷厂承担。部分协议中通用沈机集团的合同义务已基本履行完毕，出于业务顺利完成及回款便利的考虑，《无偿划转协议》已于附件列明该部分通用沈机集团签订且尚在履行中的和划转标的业务相关的协议，相关协议产生的债权债务将按照现有业务模式由通用沈机集团进行清收，后续待通用沈机集团收回债权后支付予中捷厂，各方未另行办理合同主体变更手续，或有负债由通用沈机集团承担。本次无偿划转非因前述协议产生的或有负债由中捷厂承接；对于转入中捷厂的与划转标的生产经

营相关的在岗员工，通用沈机集团和中捷厂已按照国家有关法律、法规，为相关员工办理劳动合同变更、社会保险转移等手续。业务重组方案不存在尚待执行的未决事项。

如本回复“问题13”之“（二）中捷厂商标无偿划转未完成变更登记的原因及预计进度；”回复内容，截至本回复报告出具日，170103号商标的无偿划转尚未完成变更登记。根据通用沈机集团出具的确认函：“在上述商标办理完毕转让手续前，中捷厂有权继续使用上述商标且无须向本公司支付任何费用”，通用沈机集团进一步出具承诺函如下：“上述商标办理转让手续预计不存在实质性障碍，如未能办理转让手续导致中捷厂及沈阳机床股份有限公司受到损失的，本公司自愿对中捷厂及沈阳机床股份有限公司实际遭受的损失承担全部赔偿责任。”

3、履行的主管机关审批、备案程序

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）

第十五条规定：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”鉴于本次无偿划转的划出方通用沈机集团为国有独资公司通用技术集团的

控股子企业，划入方为通用沈机集团的全资子公司中捷厂，因此属于所出资企业内部的无偿划转，应由所出资企业通用技术集团履行批准程序。

2023年7月28日，中捷厂取得沈阳市铁西区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2023年8月22日，通用技术集团通过了《关于沈机集团向全资子公司无偿1-37划转相关资产及负债的请示》，同意通用沈机集团以2023年6月30日为基准日，

将通用沈机集团下属原中捷事业部与主营业务相关的部分资产、负债无偿划转至中捷厂及请示所附的重组方案。

根据通用沈机集团的书面确认，通用技术集团已通过办理中捷厂产权登记的请示抄报国资委。

综上，通用沈机集团已根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的规定就通用沈机集团下属原中捷事业部与主营业务相

关的部分资产、负债无偿划转至中捷厂履行国资主管机构的批准程序并抄报同级国资监管机构。

4、通用沈机集团对被划转部分资产负债的审计情况2023年8月21日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通用技术集团沈阳机床有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告》（众环专字

（2023）0204815号），对通用沈机集团拟向中捷厂划转的、与中捷事业部主营业务相关的部分资产、负债进行审计并发表了如下审计意见：“沈阳机床管理层编制的拟划转资产、负债表及其情况说明在所有重大方面符合‘情况说明二、

资产划转方案’、‘情况说明三、资产划转方式’、‘情况说明四、拟划转资产、

负债的编制基础’的要求，公允反映了拟划转基准日通用沈机集团拟划转资产、负债的情况。”根据《通用技术集团沈阳机床有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告》

（众环专字（2023）0204815号），截至划转基准日2023年6月30日，被划转部分资产负债主要财务数据及其占剥离前通用沈机集团相关指标比例情况如下：

单位：万元项目拟划转部分资产负债通用沈机集团合并报表占比

资产总计66985.62678315.879.88%

负债合计5593.06477054.681.17%

拟划转资产负债净值61392.56201261.1930.50%负债和拟划转资产负债净值

66985.62678315.879.88%

总计综上，通用沈机集团对被划转部分资产负债已履行了审计程序，截至2023年6月30日，拟划转部分资产总计为66985.62万元、负债合计为5593.06万元、

1-38拟划转资产负债净值为61392.56万元，占剥离前通用沈机集团相关指标比例为

9.88%、1.17%和30.50%。

（二）通用沈机集团吸收合并华屹工业履行的主管机关审批、备案程序，是否包含对华屹工业持有的中捷航空航天股权评估，如是，请详细说明与本次交易评估的比较情况

1、通用沈机集团吸收合并华屹工业履行的主管机关审批、备案程序根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十三条的规定，“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东

会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条的规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条3所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。

2019年通用沈机集团司法重整，根据经辽宁省沈阳市中级人民法院批准的

《沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划》及《重整投资协议》的约定，重整计划批准后，通用沈机集团将对下属八家公司的资产、业务、人员及组织结构进行调整，因此通用沈机集团拟吸收合并沈阳中捷镗铣床有限公司、沈阳机床金鼎资产管理有限公司、沈阳沈机通用机械制造有限公司、华屹工业、

中捷机床有限公司、沈阳第一机床厂有限公司以及沈阳沈一重装精工有限公司（以下简称“华屹工业等7家全资子公司”）；前述吸收合并完成后，通用沈机集团继续存续，华屹工业等7家全资子公司解散注销。

2021年5月15日，通用沈机集团召开2021年第2次股东会就如下事项进

行表决：（1）同意通用沈机集团拟吸收合并华屹工业等7家全资子公司；（2）

同意承继华屹工业等7家全资子公司的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及其他一切权利义务。

3国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提

供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

1-392021年5月15日，华屹工业的全资股东沈阳机床金鼎资产管理有限公司作

出《沈阳机床华屹工业控股集团有限公司股东决定》，同意将华屹工业并入通用沈机集团，并（1）同意华屹工业的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及其他一切权利义务由通用沈机集团承继；（2）同意华屹工业与通用沈机集团

签订的《吸收合并协议》；（3）同意合并后华屹工业解散注销。

2021年6月2日，通用技术集团通过了《关于提请集团公司签署沈机集团股东会决议等有关文件的请示》，同意沈机集团2021年第2次股东会审议的吸收合并下属7家子公司事项的相关请示。根据通用沈机集团的书面确认，通用技术集团委派的股东代表已按照《中华人民共和国国有资产法》第十三条的规定行使股东权利。

2021年10月29日，沈阳市铁西区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（沈06市监核注通内字[2021]第2021012107号），华屹工业注销登记申请材料符合法定要求，准予注销登记。

综上，通用沈机集团已根据《中华人民共和国企业国有资产法》及其公司章程的相关规定就吸收合并华屹工业履行相关决策程序。

2、是否包含对华屹工业持有的中捷航空航天股权评估，如是，请详细说明

与本次交易评估的比较情况

就上述吸收合并事宜，北京中天和资产评估有限公司于2022年1月4日出具《沈阳机床（集团）有限责任公司拟吸收合并涉及的沈阳机床华屹工业控股集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2022]评字第20013号），以2021年6月30日为评估基准日，对评估对象华屹工业于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。根据通用沈机集团的书面确认，因本次吸收合并系履行经法院裁定批准的《沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划》，中捷航空航天作为华屹工业全资子公司，不属于《沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划》约定的吸收合并范围，因此未被纳入本次吸收合并范围，拟仍作为独立法人主体存续，因此前述评估报告未对华屹工业所持中捷航空航天的股权进行正式评估，仅将华屹工业单体报表中长期股权投资科目与中捷航空航天相关的账面金额按财务报表金额乘以持股比例进行计算并确

1-40认，华屹工业对中捷航空航天的股权投资，截至2021年6月30日账面价值为

10388.77万元。

就本次交易，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2024年2月2日出具《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号），确定截至评估基准日2023年8月31日，中捷航空航天纳入评估范围内的所有者权益账面价值为11404.28万元；本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：

在持续经营前提下，中捷航空航天股东全部权益价值为21575.73万元，增值额为10171.46万元，增值率为89.19%。

中捷航空航天2020-2022年及2023年1-8月的净利润及营业收入的情况如

下：

单位：万元

项目2020年（未经审计）2021年2022年2023年1-8月营业收入9272.9514637.318.958.5828287.37

净利润42.061638.90-1149.161589.39

注：数据来源为根据中捷航空航天提供的资料及审计报告（众环审字（2024）0201344号）。

因企业正常经营发展，截至2023年8月31日中捷航空航天的账面价值（即11404.28万元）相较于截至2021年6月30日中捷航空航天的账面价值（即

10388.77万元）略有上涨。

综上，通用沈机集团吸收合并华屹工业的评估报告并未将华屹工业所持中捷航空航天的股权作为评估对象进行评估。

（三）德州起重、卢志永、吴日代持股权的原因、比例、金额，代持解除情况及影响

根据相关方的书面确认，天津天锻历史沿革中德州起重、卢志永、吴日代持股权的原因、比例、金额、代持解除情况具体如下：

1-41代持形股权代持

序号股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额代持原因代持是否已解除及解除情况成时间简述

根据天津天锻的书面确认、德州起重等

相关方的确认，因天津天锻设立后两年内未分红，有意向以现金方式退出，故经协商，由天津天锻当时的大股东锻压

2003年12月，德州起重收购徐水机械持有的天津天锻机床总厂陆续将等同于出资额的款项

2.66%的股权（对应50万元出资额）、济宁泰丰持有的天以现金方式支付给德州起重、徐水机是，2005年1月，德州起重将其

津天锻1.06%的股权（对应20万元出资额）、宇光实业持械、济宁泰丰、叶志华、宇光实业，从持有的天津天锻17.90%的股权有的天津天锻2.66%的股权（对应50万元出资额）、叶志而实际回购其所持天津天锻的相应股（对应337万元出资额）转让给德州起重

华持有的天津天锻1.59%的股权（对应30万元出资额）。权。截至2003年底，德州起重、徐水吴日，其中10.04%的股权（对应

2003年代锻压机

1.根据天津天锻及相关历史股东的说明，上述徐水机械、济机械、济宁泰丰、叶志华、宇光实业已189万元出资额）为德州起重代

12月床总厂持

宁泰丰、宇光实业、叶志华所持股权转让的受让方实际为实际全额收到锻压机床总厂支付的相锻压机床总厂持有部分股权，代有股权锻压机床总厂，德州起重也将其持有的2.07%股权（对应应款项。根据天津天锻的书面确认，因持主体由德州起重变更为吴日，

39万元出资额）转让给锻压机床总厂，最终由德州起重代锻压机床总厂自身经营状况不佳，机电德州起重与锻压机床总厂之间锻压机床总厂合计持有上述10.04%的股权（对应189万元集团对锻压机床总厂和天津天锻的股的股权代持关系解除。出资额）。权安排尚未确定，经锻压机床总厂与天津天锻供应商德州起重协商一致，由德州起重代锻压机床总厂持有上述股权，相关转让方已就前述代持事宜予以书面确认。

是，2005年1月，卢志永将工商2004年6月，邯郸建筑将其持有的天津天锻21.56%股权（对记载在其名下的天津天锻应406万元出资额）转让给卢志永。根据天津天锻的书面根据天津天锻的书面确认，因为天津天21.56%的股权（对应406万元出确认及吴日、徐克志出具的《确认函》，本次股权转让的锻报上级主管部门机电集团请示时尚资额）转让给吴日，其中（1）卢志永代

受让方实际为卢志永、吴日、徐克志，卢志永、吴日、徐未明确拟受让该部分股权的员工，因此11.98%为卢志永持有，11.98%股

2004年吴日、徐克

2.克志的受让比例为5：3：1，全部由卢志永代持。本次股上级主管部门机电集团批复的天津天权（对应225.56万元出资额）的

6月志持有

权转让后，职工卢志永实际持有天津天锻11.98%的股权锻经营者群体持股请示中，仅将天津天真实受让方为吴日和冯永平，吴股权（对应225.56万元出资额），代职工吴日持有天津天锻锻时任总经理卢志永作为显名股东，其日、冯永平分别向卢志永支付了

7.19%的股权（对应135.33万元出资额），代职工徐克志他经营者相应持股由卢志永代持。40万元、10万元的价款并按照

持有天津天锻2.39%的股权（对应45.09万元出资额）。上述股权价款支付比例享有相应的股权（吴日取得9.58%的股

1-42代持形股权代持

序号股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额代持原因代持是否已解除及解除情况成时间简述权、冯永平取得2.39%的股权），卢志永不再持有天津天锻股权，冯永平本次受让的股权由吴日代持；（2）7.19%的股权（对应

135.33万元出资额）为卢志永代

吴日持有，本次股权转让后，卢志永代吴日持有的7.19%股权得

以还原为吴日持有；（3）2.39%

的股权（对应45.09万元出资额）

为卢志永代徐克志持有，本次股权转让后，改为由吴日代徐克志持有2.39%的股权。

2005年1月，德州起重将其持有的天津天锻17.90%的股权（对应337万元出资额）、振麟工贸将其持有的天津天锻是，根据天津天锻的书面确认，

2.12%股权（对应40万元出资额）、卢志永将其持有的天

2007年9月，吴日根据锻压机床

津天锻21.56%的股权（对应406万元出资额）转让给吴日。

总厂的要求，将其代锻压机床总根据天津天锻的书面确认，德州起重本次转让的天津天锻厂持有的天津天锻10.04%4（对

17.90%的股权（对应337万元出资额）中，10.04%的股权吴日代锻应189万元出资额）的股权转让（对应189万元出资额）为德州起重代锻压机床总厂持有，由于卢志永调离天津天锻，因此改为由压机床总给机电集团，吴日与锻压机床总

2005年就上述10.04%的股权转让为代持主体的变更，代持主体由天津天锻新任领导层吴日代持相关股

3.厂、冯永厂之间的股权代持关系解除。

1月德州起重变更为吴日；7.86%的股权（对应148万元出资额）权；为便于对代持股权进行管理，德州

平、徐克志2016年6月，吴日将其代包括徐为德州起重持有，并转让予吴日。起重代持亦转为吴日代持。

持有股权克志、冯永平在内的职工股东持

根据天津天锻的书面确认、吴日、冯永平出具的《确认函》，有的股权全部转让给耀锻合伙、卢志永本次转让的天津天锻21.56%的股权（对应406万元荣锻合伙、金锻合伙、银锻合伙，出资额），其中：（1）11.98%的股权为卢志永持有，11.98%吴日与徐克志、冯永平之间的股股权（对应225.56万元出资额）的真实受让方为吴日和冯权代持关系解除。

永平，吴日、冯永平分别向卢志永支付了40万元、10万元的价款并按照上述股权价款支付比例享有相应的股权

4按照出资额189万元除以注册资本总额所得比例为10.04%，与吴日、机电集团、锻压机床总厂签订的《关于天津市天锻压力机有限公司10.03%股权问题的备忘录》中

记载的股权比例10.03%存在尾差。

1-43代持形股权代持

序号股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额代持原因代持是否已解除及解除情况成时间简述（吴日取得9.58%的股权、冯永平取得2.39%的股权），卢志永不再持有天津天锻股权，冯永平本次受让的股权由吴日代持；（2）7.19%的股权（对应135.33万元出资额）

为卢志永代吴日持有，本次股权转让后，卢志永代吴日持有的7.19%股权得以还原为吴日持有；（3）2.39%的股权（对应45.09万元出资额）为卢志永代徐克志持有，本次股权转让后，改为由吴日代徐克志持有2.39%的股权。

此前卢志永持有部分股权系因其作为天津天锻总经理，故其不再担任该职务后，以成本价将其实际持股转让给剩余的管理层成员吴日和冯永平。

2011年10月，天津天锻第一次增资，注册资本由1883.00是，2016年6月，吴日将其持有万元增加至5077.61万元，其中吴日以8383.28万元的价的天津天锻13.17%的股权（对应格认缴688.44万元新增注册资本。2117.96万元出资额）转让给耀根据天津天锻的书面确认及吴日出具的《确认函》，吴日锻合伙（其中，6.99%的股权为缴纳的8383.28万元出资款中，4446.28万元出资款（对吴日持有，6.18%的股权为吴日应天津天锻365.13万元出资额）是吴日个人实际缴纳，其代其他职工股东持有）、将其代余3937.00万元出资款（对应天津天锻323.31万元出资额）其他职工股东持有的天津天锻由包括冯永平在内的147名职工实际缴纳，相关天津天锻0.76%的股权（对应122.21万元吴日代其的股权由吴日代职工股东持有。出资额）转让给荣锻合伙、将其

2011年他职工股为便于对代持股权进行管理，由公司管

4.2015年10月，天津天锻第二次增资，注册资本由5077.61代其他职工股东持有的天津天

10月东持有理层成员吴日统一代持。

万元增加至16077.61万元，其中吴日以1653.30万元的价锻0.48%的股权（对应76.71万股权格认缴1653.30万元新增注册资本。元出资额）转让给金锻合伙、将根据天津天锻的书面确认及吴日出具的《确认函》，本次其代其他职工股东持有的天津增资吴日缴纳的1653.30万元中，769.11万元为吴日个人天锻0.62%的股权（对应99.59出资，其余884.19万元为吴日代其他持股职工出资。根据万元出资额）转让给银锻合伙。

吴日、冯永平于2016年2月出具的《确认函》，吴日“向本次股权转让后，吴日不再代职实际持股人提供借款，借款金额为本次增资各实际持股人工股东持有天津天锻的股权，职应按比例增资金额，本次借款为无息借款，实际持股人拟工股东通过合伙平台间接持有于天津天锻上市申报前向吴日偿还相关借款”。天津天锻的股权。

1-44根据天津天锻的书面确认，除天津天锻历史股东锻压机床总厂（国有控股企业）外，天津天锻历史股权代持中的被代持人在持股期间均为天津天锻的员工，上述被代持人不属于法律法规禁止持有天津天锻股权的主体。截至报告期初，上述代持关系已全部解除。报告期内，天津天锻的股权不存在代持，上述历史沿革中的股权代持未对报告期内天津天锻股权权属清晰产生影响。根据天津天锻股东出具的调查表，截至本回复报告出具之日，天津天锻股东均真实持有天津天锻股权，不存在代他人持有天津天锻股权的情形。根据通用机床公司出具的调查文件、《关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函》等，通用机床公司持有的天津天锻股权不存在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。天津天锻上述历史股权代持不会影响本次交易标的天津天锻78.45%股权的清晰完整，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（四）天津天锻历史上历次股权转让程序的合规性及主管机关审批、备案情况

根据天津天锻提供的资料、书面确认，天津天锻历史上历次股权转让履行的内部审批程序及主管机关审批、备案及其他相关程序情况如下：

应履行但未履行的

序号股权转让情况主管机关审批、备案及其他相关程序履行情况程序情况根据《企业国有资产产权登记管理办法》（1996年1月25日起施行）及其实施细则，企业国有资本出资人发生变动的，国有资产

2002年4月股权转让：锻

占有单位应办理变动产权登记。

压机床总厂将其持有的天2002年3月13日，天津天锻召开股东会，全体股东一本次股权转让为机电集团内部转

1津天锻58.42%股权以1元致同意锻压机床总厂向其母公司机电集团转让所持天让，从整个机电集团角度来看，/1元注册资本的价格转让津天锻58.42%股权（对应1100万元出资额）。

实质未发生国有资产变动，故锻给机电集团压机床总厂本次股权转让未根据前述规定办理企业国有资产变动

产权登记，天津天锻后续已统一办理国有产权登记。

（1）2003年9月9日，机电集团出具《关于同意变更（1）根据当时适用的《国有资产

2003年12月股权转让：徐天锻压力机有限公司股权结构的通知》（津机控资评估管理办法》（1991年11月水机械将其持有的天津天[2003]55号），同意锻压机床总厂所属企业天津瑞丰转16日发布并施行）及《国有资产锻2.65%的股权、济宁泰丰让所持有的对天津天锻148万元出资。评估管理若干问题的规定》（2002将其持有的天津天锻（2）2003年12月12日，天津天锻召开股东会，全体年1月1日起施行）相关规定，

1.06%的股权、宇光实业将

股东一致同意德州起重收购徐水机械持有的天津天锻国有资产占有单位进行产权转让

其持有的天津天锻2.66%

22.66%的股权（对应50万元出资额）、济宁泰丰持有的行为应对相关国有资产进行评估

的股权、天津瑞丰将其持

天津天锻1.06%的股权（对应20万元出资额）、宇光并备案；国有资产占有单位收购

有的天津天锻7.86%的股实业持有的天津天锻2.66%的股权（对应50万元出资非国有资产应当对相关非国有资权、叶志华将其持有的天额）、天津瑞丰持有的天津天锻7.86%的股权（对应148产进行评估。天津天锻股东中的津天锻1.6%的股权以1元万元出资额）、叶志华持有的天津天锻1.59%的股权（对集体企业亦应参照适用前述规/1元注册资本的价格转让应30万元出资额）。定，但因本次股权转让发生于天给德州起重

津天锻成立后不久，且按照注册

1-45应履行但未履行的

序号股权转让情况主管机关审批、备案及其他相关程序履行情况程序情况

（3）2022年6月2日，北京厚同资产评估有限公司就资本原值的价格转让，因此该次上述转让股权进行追溯评估并出具《天津市锻压机床总股权转让未根据前述规定进行资厂收购德州市向阳起重安装有限公司等五家股东持有产评估并备案，但后续已于2022的天津市天锻压力机有限公司股权所涉及的天津市天年进行追溯评估。

锻压力机有限公司股东全部权益价值项目追溯性评估（2）根据《企业国有资产产权登咨询报告》（厚同评咨字（2022）第041号），载明“2003记管理办法》（1996年1月25年天津市锻压机床总厂收购了德州市向阳起重安装有日起施行）及其实施细则，国有限公司、徐水县机械铸造厂、宁波宇光实业公司、叶志资本占企业实收资本比例发生变

华、济宁市泰丰液压设备有限公司五家股东持有的天津化的，国有资产占有单位应办理市天锻压力机有限公司10.03%股权，当时未履行评估变动产权登记。本次股权转让各报备程序，为此需要对评估咨询基准日该经济行为所涉方均未根据前述规定办理企业国及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益价值进有资产变动产权登记，天津天锻行追溯评估，为上述经济行为提供价值参考”。根据上后续已统一办理国有产权登记。

述评估报告，以2002年12月31日为评估基准日，天津天锻股东全部权益价值的评估价值为1927.71万元，略高于天津天锻的注册资本1883万元。

（1）2003年5月9日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》（津正泰评报字[2003]第500074号），载明以2003年2月28日为评估基准日，委估资产（锻压机床总厂投资在天津天锻的406万元股权）拍卖清偿参考价值为219.37万元。

根据《企业国有资产产权登记管

（2）2004年5月21日，天津天锻召开股东会，全体理办法》（1996年1月25日起施

2004年5月股权转让：锻股东一致同意天津市锻压机床总厂将其持有的本公司

行）及其实施细则，国有资本占压机床总厂将其持有的天21.56%股权以拍卖方式转让给邯郸建筑。

企业实收资本比例发生变化的，津天锻21.55%股权以拍卖（3）2004年5月12日，天津产权交易所出具“津产

3国有资产占有单位应办理变动产方式以0.3768元/1元注册权鉴字第2003380号”《产权交易鉴证书》，载明“根权登记。锻压机床总厂本次股权资本的价格转让给邯郸建据天津市第一中级人民法院民事裁定书（2002）一中执转让未根据前述规定办理企业国

筑字第1305号就邯郸市冀南建筑防水工程有限责任公司

有资产变动产权登记，天津天锻与天津市锻压机床总厂欠款纠纷问题作出裁定并根据后续已统一办理国有产权登记。

津政发[2002]16号及津财企一[2002]22号文件规定，天津市锻压机床总厂将其持有的天津市天锻压力机有限公司的406万元股权以拍卖的方式转让给邯郸市冀南建筑防水工程有限责任公司。此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。”（1）2003年12月31日，机电集团作出《关于变更天锻压力机有限公司股权结构的批复》（津机控资[2003]97

2004年6月股权转让：邯号），同意“以卢志永为首的经营者群体受让邯郸建筑郸建筑将其持有的天津天

以司法拍卖（153万元）方式获得的天津天锻21.55%股

4锻21.55%股权以0.2217元不涉及权”。

/1元注册资本的价格转让

（2）2004年6月20日，天津天锻召开股东会，全体给自然人卢志永

股东一致同意邯郸建筑将其持有的天津天锻21.56%股权（对应406万元出资额）转让给自然人卢志永。

2005年1月股权转让：德

州起重将其持有的天津天锻17.9%的股权（其中

10.04%的股权为代持主体变更；7.86%的股权以1元

2005年1月10日，天津天锻召开股东会，全体股东一/1元注册资本的价格）、不涉及（德州起重向吴日转让的致同意德州起重将其持有的天津天锻17.90%的股权

振麟工贸将其持有的天津股权为代锻压机床总厂持有的，（对应337万元出资额）、振麟工贸将其持有的天津天

5天锻2.13%的股权以1元/1因权益实际持有人未发生变化，

锻2.12%股权（对应40万元出资额）、卢志永将其持

元注册资本的价格、卢志所以未履行评估备案、进场交易、

有的天津天锻21.56%的股权（对应406万元出资额）永将其持有的天津天锻产权变更登记等国资程序。）转让给吴日。

21.55%的股权转让给吴日

（其中：（1）11.98%的股

权为卢志永持有，11.98%股权（对应225.56万元出资额）的真实受让方为吴

1-46应履行但未履行的

序号股权转让情况主管机关审批、备案及其他相关程序履行情况程序情况

日和冯永平，吴日、冯永平分别向卢志永支付了40

万元、10万元的价款并按照上述股权价款支付比例享有相应的股权（吴日取得9.58%的股权、冯永平取得2.39%的股权），股权转让价格为0.2217元/1元注册资本，卢志永不再持有天津天锻股权，冯永平本次受让的股权由吴日代

持；（2）7.19%的股权（对应135.33万元出资额）为

卢志永代吴日持有，本次股权转让后，卢志永代吴日持有的7.19%股权得以

还原为吴日持有；（3）2.39%的股权（对应45.09万元出资额）为卢志永代

徐克志持有，本次股权转让后，改为由吴日代徐克志持有2.39%的股权）（1）根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（2002年1月1日起施行）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9月

1日起施行），企业以非货币资产

偿还债务、收购非国有单位的资产应当对相关资产进行评估备案。本次股权转让的部分股权涉及到被代持国有股权的转让及代

持的解除，且本次转让标的公司天津天锻为机电集团下属子公（1）2007年9月12日，机电集团出具《关于规范调司，因此本次股权转让，锻压机整天锻压力机有限公司股权结构的批复》（津机控投床总厂和机电集团未根据前述规[2007]51号），同意吴日经营者群体将41.58%股权中定进行资产评估并备案。但锻压

2007年9月股权转让：吴的20.03%变更至机电集团名下，其中，吴日代锻压机机床总厂和机电集团的国资主管

日将其持有的天津天锻床总厂持有的天津天锻10.03%股权，以债权抵偿股权机关天津市国资委已出具确认，

620.03%的股权以1元/1元转让价款的方式转让给机电集团，股权转让价格为189对天津天锻股权变更等相关事项

注册资本的价格转让给机万元；10%未补足出资部分股权由机电集团收购并以进行认定的，认为天津天锻国有电集团188万元补足出资。股权形成及变动情况真实、有效，

（2）2007年9月14日，天津天锻召开股东会，全体权属清晰明确，未发现其历史国

股东一致同意吴日将其持有的天津天锻20.03%的股权有股权变动事项中存在国有资产转让给机电集团。流失的问题。

（2）根据《企业国有资产产权登记管理办法》，国有资本占企业实收资本比例发生变化的，国有资产占有单位应办理变动产权登记。本次吴日将其代锻压机床总厂持有的股权转让给机电集团，锻压机床总厂转让股权及机电集团受让吴日所持有的天津天锻股权未根据前述规定办理企业国有

资产变动产权登记，天津天锻后续已统一办理国有产权登记。

2012年9月股权转让：吴（1）2012年9月24日，天津华夏金信资产评估有限根据《企业国有资产产权登记管

7日将其持有的天津天锻公司出具《资产评估报告》（华夏金信评报字（2012）理办法》，国有资本占企业实收

1-47应履行但未履行的

序号股权转让情况主管机关审批、备案及其他相关程序履行情况程序情况

6.52%的股权以14.0156元225号），评估报告表明以2011年12月31日为评估资本比例发生变化的，国有资产

/1元注册资本的价格转让基准日，天津天锻股东全部权益价值的评估值为占有单位应办理变动产权登记。

给百利机电80101.62万元。2012年9月27日，该资产评估项目在百利机电本次收购吴日持有的股天津市国资委备案，备案编号为12-168。权未根据前述规定办理企业国有

（2）2012年9月28日，天津天锻召开股东会，全体资产变动产权登记，天津天锻后

股东一致同意百利机电出资4640.00万元从股东吴日续已统一办理国有产权登记处受让天津天锻6.52%的股权（对应331.06万元出资额）。

（3）2012年10月23日，天津市国资委出具《市国资委关于同意百利机电收购吴日所持天锻公司6.52%股权的批复》（津国资企改[2012]317号），同意百利机电出资4640.00万元收购自然人吴日所持天津天锻

6.52%股权。本次百利机电受让自然人股权的转让价格

未高于评估值，符合国有资产评估管理的相关规定。

（1）2012年11月14日，天津市国资委出具《市国资委关于同意天津泰康实业有限公司收购天津市天锻压力机有限公司及天津市天发重型水电设备制造有限公根据《企业国有资产产权登记管司股权的批复》（津国资企改[2012]344号），同意泰理办法》，国有资本占企业实收

2012年12月股权转让：百康实业以现金出资方式收购百利机电持有的天津天锻资本比例发生变化的，国有资产

利机电将其持有的天津天56.62%股权，天津天锻经国资委备案的净资产评估值为占有单位应办理变动产权登记。

8锻56.62%的股权以人民币80101.62万元，以上述资产评估结果所确定的泰康实业本次收购百利机电持有15.8458元/1元注册资本的标的股权价值45353.54万元作为参考依据，经泰康实的股权未根据前述规定取得《企价格转让给泰康实业业与百利机电协商，泰康实业收购上述股权需出资人民业国有资产变动产权登记表》，币45555.70万元。天津天锻后续已统一办理国有产

（2）2012年12月1日，天津天锻召开股东会，同意权登记百利机电将其持有的天津天锻56.62%股权（对应

2874.94万元出资额）转让给泰康实业。

2016年6月股权转让：吴2016年5月27日，天津天锻召开股东会，同意《关于日将其持有的天津天锻〈天津市天锻压力机有限公司职工持股规范解决方案〉13.17%的股权转让给耀锻的议案》《关于公司股权转让的议案》，同意根据《天合伙、将其持有的天津天津市天锻压力机有限公司职工持股规范解决方案》中规

锻0.76%的股权转让给荣定的原则及方案，对公司职工持股事项予以规范解决，锻合伙、将其持有的天津同意吴日将其持有的公司13.17%的股权（对应2117.96

9不涉及天锻0.48%的股权转让给万元出资额）转让给耀锻合伙、将其持有的公司0.76%

金锻合伙、将其持有的天的股权（对应122.21万元出资额）转让给荣锻合伙、

津天锻0.62%的股权转让将其持有的公司0.48%的股权（对应76.71万元出资额）给银锻合伙（本次股权转转让给金锻合伙、将其持有的公司0.62%的股权（对应让为股权代持的解除，未99.59万元出资额）转让给银锻合伙，泰康投资、百利实际支付对价）集团放弃关于本次股权转让的优先购买权。

（1）2020年4月29日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《拟转让天津市天锻压力机有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第4040号），载明以2019年9月30日为评估基准日，天津天锻的股东全部权益的市场价值为72155.45万元。2020年5月21日，泰康投资的国资监管机构天津津联投资控股有限公司对该评估项目

2021年9月股权转让：泰

进行备案，备案编号为“备天津津联20200005”。

康投资将持有的天津天锻

（2）2020年6月10日，天津津联投资控股有限公司

1078.45%股权以4.0436元/1不涉及出具《关于同意天津市天锻压力机有限公司挂牌转让的元注册资本的价格转让给批复》（津联控[2020]35号），同意泰康投资将所持天津智资本

津天锻78.45%股权通过产权交易市场公开挂牌转让，引进一家投资者，转让价格以经备案的股东全部权益价值评估结果72155.45万元为基础确定，且首次正式信息披露的转让底价不得低于经备案的转让标的评估结果。

（3）2020年6月11日，天津产权交易中心发布泰康

投资转让其持有的天津天锻78.45%股权的信息披露公

1-48应履行但未履行的

序号股权转让情况主管机关审批、备案及其他相关程序履行情况程序情况告，转让底价为56605.96万元；2020年9月14日，泰康投资向天津产权交易中心申请撤牌并重新挂牌，挂牌价调整为51001.97万元。2021年8月，津智资本以协议转让方式摘牌受让泰康投资持有的天津天锻

78.45%股权，转让价格为51001.97万元。

（4）2021年8月26日，天津天锻召开股东会，同意

泰康投资将持有的天津天锻78.45%股权转让给津智资本，对应的出资额为12612.88万元，其他股东均放弃优先购买权。

（5）2022年8月26日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得天津市国资委出具的编号为

“1200002022082600255”的《企业产权登记表》。

（1）2022年4月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《天津津智国有资本投资运营有限公司拟转让天津市天锻压力机有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第3347号），载明以2021年9月30日为评估基准日，天津天锻的净资产评估值为76593.01万元。2022年7月8日，天津市国资委对该评估项目进行备案，备案编号为“备天津20220001”。

（2）2022年8月12日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意津智资本向通用机床公司转让其持有的

天津天锻78.45%的股权（对应12612.88万元出资额），其他股东均放弃优先购买权。

（3）2022年9月3日，通用技术集团出具《关于同意

2023年1月股权转让：津

机床公司收购天津市天锻压力机有限公司78.45%股权智资本将其持有的天津天的批复》，同意通用机床公司出资60087.22万元收购

11锻78.45%股权以4.7640元不涉及

津智资本持有的天津天锻78.45%股权。

/1元注册资本的价格转让（4）2022年9月15日，天津市国资委出具《市国资给通用机床公司

委关于津智资本非公开协议转让所持天锻公司78.45%股权有关事项的批复》（津国资产权[2022]20号），同意津智资本将其持有的天津天锻78.45%股权（对应

12612.88万元出资额）以不低于2021年9月30日为

基准日天津天锻经评估备案的净资产值为依据，作价

6.01亿元，非公开协议转让至通用机床公司。

（5）2022年10月9日，国家市场监督管理总局出具

《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]623号），对通用机床收购天津天锻股权案不实施进一步审查。

（6）2023年9月27日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得通用技术集团出具的编号为

“7303863472023092700119”的《企业产权登记表》。

（1）2022年10月28日，北京北方亚事资产评估事务

2023年4月股权转让：耀所（特殊普通合伙）出具《天津百利机械装备集团有限锻合伙将其持有的天津天公司拟股权收购涉及的天津市天锻压力机有限公司股

锻13.02%的股权以4.7640东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]元/1元注册资本的价格、

第01-591号），载明以2022年4月30日为评估基准金锻合伙将其持有的天津日，天津天锻的股东全部权益价值为77644.57万元。

天锻0.46%的股权以

2023年3月14日，百利集团对该评估项目进行备案，

4.7640元/1元注册资本的

12备案编号为“备天津百利20230012”。不涉及

价格、银锻合伙将其持有

（2）2023年4月14日，天津天锻召开股东会，全体

的天津天锻0.62%的股权

股东一致同意耀锻合伙以9972.18万元的价格向百利

以4.7640元/1元注册资本集团转让其持有的天津天锻13.02%的股权（对应的价格、荣锻合伙将其持

2093.26万元出资额）、金锻合伙以353.04万元的价格

有的天津天锻0.76%的股向百利集团转让其持有的天津天锻0.46%的股权（对应权以4.7640元/1元注册资

74.11万元出资额）、银锻合伙以474.44万元的价格向

本的价格转让给百利集团百利集团转让其持有的天津天锻0.62%的股权（对应

1-49应履行但未履行的

序号股权转让情况主管机关审批、备案及其他相关程序履行情况程序情况

99.59万元出资额）、荣锻合伙以582.21万元的价格向百利集团转让其持有的天津天锻0.76%的股权（对应

122.21万元出资额）。

（3）2023年12月22日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得通用技术集团出具的编号为

“7303863472023122200206”的《企业产权登记表》。

关于天津天锻历史上历次股权转让程序事宜，天津天锻已取得相关主管部门及单位的以下确认和承诺：

（1）最近三年发生的股权转让均由相关国资监管机构出具企业产权登记表，对天津天锻相关股权结构情况予以确认；

（2）天津市国资委于2023年8月31日出具《关于天津市天锻压力机有限公司国有产权有关情况的函》：“关于贵公司提出的需由我委对天津市天锻压力机有限公司（以下简称天锻公司）历史沿革涉及的公司设立、历次注册资本及股

权变更等相关事项进行认定的问题，经核实，天锻公司已于2022年8月26日在我委完成了产权变动登记。我们认为，天锻公司国有股权形成及变动情况真实、有效，权属清晰明确，未发现其历史国有股权变动事项中存在国有资产流失的问题”；

（3）天津市北辰区市场监督管理局于2024年9月23日出具说明：“天津市天锻压力机有限公司系我局辖区内企业，经我局登记系统查询，天津市天锻压力机有限公司自成立至今，历次变更登记材料齐全，符合法定形式，我局依法予以登记，未发现违反公司法、注册资本登记管理相关法律法规及相关规定的行为，不存在被行政处罚的情形；经天津市市场主体信用信息公示系统查询，未发现天津市天锻压力机有限公司存在违反公司法、注册资本登记管理及其他市场监督管理相关法律法规受到行政处罚的情形”；

（4）通用机床公司出具承诺，承诺“如天津天锻后续因历史沿革中的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本单位承诺负责予以协调处理，确保不影响天津天锻正常经营活动；对因天津天锻历史沿革中的上述问题而给沈阳机床

股份有限公司或天津天锻成为沈阳机床股份有限公司子公司后造成任何损失的，本单位承诺将对实际损失给予沈阳机床股份有限公司相应赔偿或补偿，避免沈阳机床股份有限公司因此遭受任何经济损失。”

1-50综上所述，天津天锻历史上历次股权转让程序存在瑕疵，天津天锻已通过追

溯评估、后续统一办理国有产权登记等方式予以补正，且天津天锻（1）已获得天津市国资委出具的《关于天津市天锻压力机有限公司国有产权有关情况的函》，天津市国资委确认“天锻公司国有股权形成及变动情况真实、有效，权属清晰明确，未发现其历史国有股权变动事项中存在国有资产流失的问题”（2）已取得天津市北辰区市场监督管理局出具的说明，天津市北辰区市场监督管理局确认天津天锻“历次变更登记材料齐全，符合法定形式，我局依法予以登记，未发现违反公司法、注册资本登记管理相关法律法规及相关规定的行为”，且通用机床公司已就天津天锻历史沿革瑕疵出具承诺，因此天津天锻上述历史沿革瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（五）振麟工贸、天津瑞丰借出出资款的具体情况，包括借款合同的签订

情况以及履行的审议程序等，是否符合相关法律法规，是否存在被行政处罚的风险

1、振麟工贸、天津瑞丰借出出资款的具体情况，包括借款合同的签订情况

以及履行的审议程序等

2001年10月天津天锻设立时，天津瑞丰和振麟工贸分别以现金148万元和

40万元出资，取得天津天锻7.86%和2.12%的股权。2001年9月3日，天津大

维有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津维会字（2001）第235号），载明经其审验，天津天锻已收到天津瑞丰和振麟工贸缴纳的注册资本188万元。

根据天津天锻的书面确认、《股权转让及债务清偿协议（10%部分）》及其

补充协议，天津瑞丰和振麟工贸在对天津天锻出资完成后，即向天津天锻借出了与其出资款等额的款项，用于日常经营。因天津天锻当时有效的公司章程对股东借款事项未作具体约定，天津瑞丰和振麟工贸在借出借款时未与天津天锻签署借款合同，亦并未约定借款利息，天津天锻也未履行内部审议程序，但天津天锻对该等借款的账务处理进行了确认，且后续机电集团在从吴日处受让原天津瑞丰和振麟工贸持有的天津天锻股权时，已代天津瑞丰和振麟工贸偿还上述借款，故该等借出属于相关股东确认的与天津天锻的借贷法律关系。

经多次股权转让，天津瑞丰和振麟工贸所持天津天锻股权已转让至吴日，天

1-51津瑞丰和振麟工贸向天津天锻的借款仍体现在天津天锻相关账目中。2007年9月，机电集团自吴日收购原天津瑞丰和振麟工贸持有的天津天锻的股权。根据吴日、机电集团、天津天锻共同签署的《股权转让及债务清偿协议（10%部分）》、

机电集团与天津天锻签署的《股权转让及债务清偿协议（10%部分）补充协议》

及天津天锻的书面确认，机电集团自吴日处受让原天津瑞丰和振麟工贸持有的天津天锻股权时已确认天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的上述借款，同时，作为受让该部分股权的对价和条件，机电集团同意清偿原天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的借款188万元，具体通过自机电集团对天津天锻享有的500万元债权中予以等额抵扣扣减的方式清偿。至此，天津瑞丰和振麟工贸从天津天锻借出的款项已由机电集团全部清偿，天津瑞丰和振麟工贸与天津天锻的借贷法律关系终止。

2、是否符合相关法律法规，是否存在被行政处罚的风险根据该等借款存续期间有效的《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号，已于2014年失效）规定：“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》（以下简称“《公司法司法解释（三）》”）第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

经核查，天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的上述借款为借贷法律关系，且该等借款已由机电集团代为清偿完毕。天津瑞丰和振麟工贸不存在通过制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将出资转出、利用关联交

易将出资转出的情形，不属于《公司法司法解释（三）》第十二条规定的情形，天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的上述借款及偿还行为不属于抽逃出资。

1-52根据《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》（公经[2014]247号）的规定，“根据新修改的公司法和全国人大常委会立法解释，自2014年3月1日起，除依法实行注册资本实缴登记制的公司（参见《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号））以外，对申请公司登记的单位和个人不得以虚报注册资本罪追究刑事责任；对公司股东、发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。”根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》，暂不实行注册资本认缴登记制的公司包括采取募集方式设立的股份有限公司、商业银行、外资银行、金融资产管理公司等27类公司，天津天锻不属于《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》规定的应当实行注册资本实缴登记制的27类公司，因此天津天锻历史股东天津瑞丰和振麟工贸上述借款及偿还的行为不存在被认定为抽逃出资罪追究刑事责任的法律风险。

此外，根据现行有效的《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国刑法》的规定，即使天津天锻的历史股东天津瑞丰和振麟工贸上述借款行为被有权机关认定为构成抽逃出资，该等行为也已经超过行政处罚时效及刑事追诉时效，依法不应产生任何行政处罚及刑事处罚的法律后果，具体分析如下：

序号法规名称法规原文天津天锻的情况

第36条：违法行为在二年内未被发现的，天津瑞丰和振麟工贸的上不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安述借款已于2007年9月全《中华人民共全、金融安全且有危害后果的，上述期限延部偿还，距今已超过17年

1和国行政处罚长至五年。法律另有规定的除外。

（已超过行政处罚2年或法》前款规定的期限，从违法行为发生之日起计

5年的时效），不存在行政算；违法行为有连续或者继续状态的，从行处罚的可能性。

为终了之日起计算。

第159条：【虚假出资、抽逃出资罪】公司

发起人、股东违反公司法的规定未交付货

币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以天津瑞丰和振麟工贸的上下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出述借款已于2007年9月全《中华人民共资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百部偿还，距今已超过17年

2和国刑法》分之十以下罚金。（已超过刑事追诉5年的单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其时效），不存在刑事处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员，的可能。

处五年以下有期徒刑或者拘役。

第87条：【追诉时效期限】犯罪经过下列

期限不再追诉：

（一）法定最高刑为不满五年有期徒刑的，

1-53序号法规名称法规原文天津天锻的情况

经过五年；

（二）法定最高刑为五年以上不满十年有期徒刑的，经过十年；

（三）法定最高刑为十年以上有期徒刑的，经过十五年；

（四）法定最高刑为无期徒刑、死刑的，经过二十年。如果二十年以后认为必须追诉的，须报请最高人民检察院核准。

天津市北辰区市场监督管理局已于2024年9月23日出具了说明：“天津市天锻压力机有限公司系我局辖区内企业，经我局登记系统查询，天津市天锻压力机有限公司自成立至今，历次变更登记材料齐全，符合法定形式，我局依法予以登记，未发现违反公司法、注册资本登记管理相关法律法规及相关规定的行为，不存在被行政处罚的情形；经天津市市场主体信用信息公示系统查询，未发现天津市天锻压力机有限公司存在违反公司法、注册资本登记管理及其他市场监督管理相关法律法规受到行政处罚的情形”。

根据天津天锻的书面确认、天津天锻的《公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经公开检索国家裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、天津市

人民检察院官网（http://www.tj.jcy.gov.cn/），自天津瑞丰和振麟工贸借出上述款项行为发生之日起，天津天锻未因上述借款行为受到任何行政处罚。

综上，天津天锻历史股东天津瑞丰和振麟工贸存在向天津天锻借款的情况，形成了天津瑞丰和振麟工贸与天津天锻的借贷法律关系，截至本回复报告出具日，天津瑞丰和振麟工贸相关借款已得到清偿。天津瑞丰和振麟工贸不存在通过制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将出资转出、利用

关联交易将出资转出的情形，不属于《公司法司法解释（三）》第十二条规定的情形，天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的上述借款及偿还行为不属于抽逃出资。

根据现行有效的《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国刑法》的规定，即使天津天锻的历史股东天津瑞丰和振麟工贸上述借款行为被有权机关认定为

构成抽逃出资，该等行为也已经超过行政处罚时效及刑事追诉时效，同时结合天津天锻的书面确认、天津天锻主管市场监督管理部门出具的文件并经核查，天津天锻不存在因上述股东借款行为受到行政处罚的风险。

1-54二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、通用沈机集团已根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的规定就通用沈机集团下属原中捷事业部与主营业务相关

的部分资产、负债无偿划转至中捷厂履行国资主管机构的批准程序；通用沈机集团对被划转部分资产负债已履行了审计程序；

2、通用沈机集团已根据《中华人民共和国企业国有资产法》及其公司章程

的相关规定就吸收合并华屹工业履行相关决策程序；鉴于通用沈机集团吸收合并

华屹工业的评估报告并未将华屹工业持有的中捷航空航天作为评估对象，不适用于与本次交易评估价格进行比较；

3、截至本回复报告出具日，天津天锻历史上德州起重、卢志永、吴日代持

股权的股权代持关系已全部解除。报告期内，天津天锻的股权不存在代持，上述历史沿革中的股权代持未对报告期内天津天锻股权权属清晰产生影响。天津天锻上述历史股权代持不会影响本次交易标的天津天锻78.45%股权的清晰完整，不会对本次交易构成实质性法律障碍；

4、基于相关国资监管机构出具企业产权登记表、天津市国资委于2023年8月31日出具《关于天津市天锻压力机有限公司国有产权有关情况的函》、天津

市北辰区市场监督管理局于2024年9月23日出具说明，天津天锻历史上历次股权转让程序所存在的瑕疵，不会对本次交易构成实质性法律障碍；

5、天津天锻历史股东天津瑞丰和振麟工贸存在向天津天锻借款的情况，形

成了天津瑞丰和振麟工贸与天津天锻的借贷法律关系，截至本回复报告出具日，天津瑞丰和振麟工贸相关借款已得到清偿。上述借款及偿还的行为不属于股东抽逃出资的情形。根据现行有效的《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国刑法》的规定，即使天津天锻的历史股东天津瑞丰和振麟工贸上述借款行为被有权机关认定为构成抽逃出资，该等行为也已经超过行政处罚时效及刑事追诉时效，同时根据天津天锻的书面确认、天津天锻主管市场监督管理部门出具的文件并经核查，天津天锻不存在因上述股东借款行为而受到行政处罚的风险。

1-55问题3

申请文件显示：

（1）报告期各期，中捷厂营业收入分别为77162.04万元、60154.69万

元和12892.80万元，净利润分别为2361.08万元、-365.20万元和694.42万元；2023年收入减少的部分原因系模拟报表口径下部分产品未纳入划转范围；

报告期内中捷厂销售产品数量呈现下降趋势，主要产品价格存在一定波动；

（2）报告期各期，中捷航空航天营业收入分别为8958.58万元、34395.38

万元和9248.67万元，2022年亏损，2023年实现扭亏为盈，报告期内其主要产品单价波动较大，主营业务收入中其他收入占比从20.95%下降至4.50%；前五大客户集中度高且变动较大；

（3）报告期各期，天津天锻营业收入分别为88120.45万元、94656.47

万元和34873.29万元，主要产品液压机及产线平均销售价格持续上涨，销量数量下降，服务及零配件收入占比从16.61%下降至2.04%；报告期内，通裕重工股份有限公司（以下简称通裕重工）同时为天津天锻的前五大客户与供应商。

请上市公司补充说明：

（1）结合中捷厂、中捷航空航天主营业务发展情况，报告期内主要产品销

量与单价的波动情况及原因，业绩是否存在季节性特征，业务划转对中捷厂收入、成本、费用的影响，中捷航空航天其他收入的具体构成及下降原因等，补充说明中捷厂2023年收入下降且最近一期收入年化后较2023年进一步下降的原因，中捷航空航天2023年业绩大幅增长、最近一期收入年化后较2023年下降的原因；

（2）结合行业发展趋势、市场竞争情况、在手订单、客户关系稳定性及新

客户开拓情况、毛利率与行业水平差异、报告期内业绩波动情况、研发投入与

应用、交易完成后销售渠道变动的影响等因素，补充说明中捷厂、中捷航空航天业绩是否存在下滑风险，本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力；

（3）天津天锻主要产品价格增长、销量下降是否符合下游市场需求、同行

业公司发展趋势，产品销售额增长的情况下服务及零配件收入及占比下降较多

1-56的原因及合理性；

（4）各标的资产主要客户的基本信息、合作背景及过程，报告期内前五大

客户变化的原因及合理性，与主要客户合作关系的稳定性；

（5）报告期内天津天锻供应商、客户存在重叠的原因及合理性，除通裕重

工外各标的资产是否存在其他供应商、客户重叠情形，与相关客户的交易价格是否公允。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）结合中捷厂、中捷航空航天主营业务发展情况，报告期内主要产品

销量与单价的波动情况及原因，业绩是否存在季节性特征，业务划转对中捷厂收入、成本、费用的影响，中捷航空航天其他收入的具体构成及下降原因等，补充说明中捷厂2023年收入下降且最近一期收入年化后较2023年进一步下降的原因，中捷航空航天2023年业绩大幅增长、最近一期收入年化后较2023年下降的原因

1、中捷厂

中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配

套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案。产品主要分为三大系列，分别为数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地铣镗床系列，报告期内，中捷厂主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目分类金额占比金额占比金额占比

龙门加工中心24936.3139.00%25337.4243.96%31852.8943.21%

数控刨台铣镗床21925.5334.29%24430.8342.39%27202.9136.90%主营

数控落地铣镗床17079.4726.71%7704.3413.37%9993.4513.56%业务

其他机床--159.290.28%4670.416.34%

合计63941.31100.00%57631.88100.00%73719.66100.00%

报告期内，中捷厂主营业务收入分别为73719.66万元、57631.88万元和

1-5763941.31万元，2023年同比下降21.82%，2024年1-10月年化后同比增长33.14%。

2023年收入下降主要系业务划转、产品结构转型等因素影响，随着业务发展，

中捷厂营业收入年化后呈增长趋势，具体分析如下：

（1）中捷厂业务划转的影响

1）业务划转的基本情况

2023年7月20日，通用沈机集团召开的第二十五次总经理办公会审议通过

了《中捷友谊厂业务重组方案》，同意出资新设中捷厂，同时将原中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债划转至中捷厂的重组方案。

2023年8月21日，中审众环会计师就划转部分资产出具《通用技术集团沈阳机床有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告》（众环专字（2023）0204815号）。

2023年8月22日，通用技术集团通过了《关于沈机集团向全资子公司无偿划转相关资产及负债的请示》（请战略字〔2023〕第128号），同意通用沈机集团以2023年6月30日为基准日，将通用沈机集团下属原中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债划转至中捷厂。

2023年8月30日，通用沈机集团与中捷厂签署《无偿划转协议》，约定通

用沈机集团下属中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债无偿划转至中捷厂。

根据划转方案，中捷厂设立后主要负责中捷事业部现有加工、装配及安装调试服务，产品销售仍由通用沈机集团营销服务中心负责。故本次划转方案，对于由通用沈机集团营销服务中心已签订销售合同、产品发运至客户尚未完成验收的产品，仍由营销服务中心继续履约，未纳入划转范围。

2）业务划转对中捷厂收入、成本和产品销量的影响情况

2023年8月31日资产交割日，通用沈机集团将原中捷事业部与机床产品相

关的部分经营性往来款、固定资产、有效存货等资产划转至中捷友谊厂，对于划转时点已发送至客户现场、尚未安装调试完成的机床产品（即发出商品）因中捷

厂不再保有其实物资产而未纳入划转范围，该等发出商品后续由通用沈机集团负

1-58责履约完成，并由通用沈机集团确认收入及与客户进行货款结算。该部分机床产

品销售合同不含税金额25429.05万元，合计各类产品97台。2023年9-12月及2024年1-10月，中捷厂上述未纳入划转范围的发出商品（以下简称“未划转发出商品”）取得验收情况如下：

单位：万元

未划转发出商品2024年1-10月2023年9-12月营业收入8031.1512076.74

营业成本7645.6410957.13验收台数2454

注：以上数据未经审计。

考虑到模拟报表编制口径，2022年度利润表披露金额均为模拟报表金额，

2023年利润表金额为1-8月模拟利润表和9-12月法人主体报表金额合计数，2024年1-10月利润表金额为法人主体报表金额，未划转发出商品所涉及的经营业绩未体现于中捷厂2023年9-12月及2024年1-10月法人主体利润表中。若考虑未划转发出商品相关收入及销量情况，中捷厂报告期内的主营业务收入及产品销量情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度

项目2022年度考虑前考虑后考虑前考虑后

主营业务收入63941.3171972.4657631.8869708.6273719.66

收入变动幅度---21.82%-5.44%-

主营业务成本57644.7465290.3852425.6163382.7465017.64

成本变动幅度---19.37%-2.51%-

中捷厂产品销量变动情况（台）龙门加工中心122126122147169数控刨台铣镗床118129138163157数控落地铣镗床2938131720

其他机床--1127合计269293274328373

注：以上数据未经审计。

根据上表，中捷厂在将未划转的发出商品纳入统计范畴之后，2023年度较

2022年度整体收入、成本和产品销量波动幅度大幅降低，主营业务收入同比减

少5.44%，主营业务成本同比减少2.51%，产品销量同比减少12.06%，不存在重

1-59大异常。

3）业务划转对期间费用的影响

本次无偿划转后对于中捷厂各期间费用的模拟口径如下：

费用科目模拟口径成立后实际经营口径

销售费用主要包括职工薪酬、仓储保管、

差旅费、服务费、招待费、售后服务费等，将与中捷厂产品直接相关的费用按照实际

发生金额直接计入模拟财务报表，包括仓销售费用发生额主要为支付通用

储费、销售服务费、中捷厂产品相关销售销售费用沈机集团营销服务中心的销售服人员发生的差旅费；职工薪酬按照中捷厂务费及产品售后服务费

业务相关销售人员对应的工资、社保、公积金等费用确认；除上述费用之外的公共费用，按照中捷厂模拟营业收入占通用沈机集团报表比重划分计入模拟财务报表

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费等，将与中捷厂产品直接相关的费用直接计入模拟财务报表；职工薪酬按照中管理费用按照中捷厂实际经营发

管理费用捷厂业务相关管理人员对应的工资、社保、生的费用进行核算，主要包括职公积金等费用确认；对于公共费用，按照工薪酬、折旧费、差旅费等中捷厂模拟营业收入占通用沈机集团报表比重划分计入模拟财务报表将报告期内已结束由中捷厂承担的不涉及研发费用根据新设项目独立核算主体变更的研发项目计入模拟财务报表

中捷事业部时期未设立独立账户，未对财根据自有资金产生的财务费用据财务费用务费用进行模拟实核算

根据上表，中捷厂销售费用由于模拟无偿划转前后销售模式转变模拟口径有所差异，管理费用、财务费用、研发费用等由于相关经营管理模式未发生明显变化，无偿划转前后模拟口径不存在重大差异。

报告期内，中捷厂期间费用波动情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用1059.051.59%2647.084.40%3583.704.64%

管理费用1152.691.74%1744.342.90%1777.812.30%

研发费用301.280.45%126.080.21%252.150.33%

财务费用-301.91-0.45%-104.02-0.17%--

合计2211.113.33%4413.487.34%5613.667.28%

报告期各期，中捷厂期间费用率分别为7.28%、7.34%和3.33%，期间费用

1-60率的变化主要由于销售费用率的变化导致。

报告期各期，中捷厂销售费用率分别为4.64%、4.40%和1.59%。模拟报表编制中，无偿划转前销售费用假设中捷事业部具备独立的销售职能并进行测算，无偿划转后销售费用主要通过签订《机床销售服务协议》，向通用沈机集团支付销售服务费，并在确认产品销售收入时进行销售费用的确认。2024年1-10月销售费用率较2022年及2023年较低，主要由于2024年1-10月中捷厂确认的收入所对应的销售合同大多于2023年8月无偿划转前签署，相关销售费用体现于合同签订时点模拟的销售费用当中。2023年9月中捷厂成立后，与通用沈机集团营销服务中心签订《机床销售服务协议》结算销售服务费，依据已确认收入的新签合同进行结算，成立后结算销售服务费用的情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年9-12月

项目金额占比金额占比

收入金额11926.92100.00%4807.33100.00%

其中：成立后新签合同确认收入22159.1734.66%406.648.46%

销售费用率3.81%3.81%

新签合同对应销售服务费843.6515.49

结合上表，中捷厂2023年9月-2024年10月取得验收的机床产品中主要是

2023年9月成立前签署的订单，相关销售费用已于中捷厂2023年8月前的模拟

期间发生并模拟计入中捷厂2023年8月前的模拟报表。中捷厂成立后销售模式转变，产品销售相关的费用以销售服务费的形式进行结算，并在收入确认时点计入中捷厂销售费用，2023年9月-2024年10月已取得验收的新签订单较少，导致当期销售费用较低。因此销售费用率的变化主要由于无偿划转前后销售模式变化导致的模拟口径变化，未对中捷厂生产经营构成重大影响。

综上，无偿划转前后收入、成本及期间费用率的变动主要由于资产划转范围及业务模式调整所致，无偿划转对中捷厂业务经营未构成重大影响。

（2）中捷厂产品结构转型的影响

报告期内，中捷厂各主要产品销量及平均售价情况如下：

1-61单位：台、万元/台

2024年1-10月2023年度2022年度

主要产品销量平均售价销量平均售价销量平均售价

龙门加工中心122204.40122207.68169188.48

数控刨台铣镗床118185.81138177.04157173.27

落地铣镗床29588.9513592.6420499.67

其他机床--1159.2927172.98

合计/平均售价269237.70274210.34373197.64

根据上表，报告期各期中捷厂主要产品销量合计分别为373台、274台和269台，其中2023年同比下降26.54%，主要受前述发出商品未纳入无偿划转范围影响，同时由于中捷厂成立以来，进一步聚焦龙门加工中心、数控刨台铣镗床、数控落地铣镗床等三大主力系列产品生产销售，减少大型立式加工中心、大型卧式加工中心等其他机床产品业务。

报告期各期，中捷厂主要产品平均售价分别为197.64万元/台、210.34万元/台和237.70万元/台，平均售价呈增长趋势。报告期内，中捷厂积极践行通用技术集团补链强链目标，积极开拓主营业务产品新兴应用领域客户，持续提升产品类型丰富度及技术水平，产品平均单价有所提升。具体而言，龙门加工中心方面，

2023年承接工信部“五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制造及工程应用”项目；

数控落地铣镗床方面，2023年以来加大开拓风电领域新客户。报告期各期，中捷厂风电新领域系列产品收入、销量、价格与原有落地系列产品对比情况如下：

风电新领域系列产品原有系列产品年份收入（含税）销量均价收入（含税）销量均价

2022年1017.002508.5010275.6018570.87

2023年5612.508701.563093.405618.68

2024年1-10月14717.7923639.90---

产品主要应用领域风电领域工程机械领域

产品平均生产交付周期约220天-240天约130天-140天综上，2023年较2022年，中捷厂产品受资产无偿划转范围及业务聚焦等因素影响，销售数量有所下降；同时，积极开拓产品应用新领域客户，持续提升产品类型丰富度及技术水平，产品平均单价有所提升。

1-62（3）中捷厂业绩的季节性特征及最近一期收入年化后较2023年进一步下降

的原因

报告期内，中捷厂主营业务收入按季度划分情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

季度金额占比金额占比金额占比

第一季度8694.6213.60%13870.1924.07%19722.9326.75%

第二季度14642.4222.90%22963.2139.84%12964.6117.59%

第三季度33007.6151.62%16371.3128.41%15515.3821.05%

第四季度7596.6611.88%4427.177.68%25516.7334.61%

合计63941.31100.00%57631.88100.00%73719.66100.00%

注：2024年第四季度数据仅包含10月单月整机收入。

根据上表，中捷厂2023年四季度收入占比较低，主要受前述资产无偿划转范围影响。假设相关发出商品全部划转，中捷厂2023年各季度收入占比分别为

19.90%、32.94%、29.95%和17.21%。中捷厂2024年1-10月主营业务收入为

63941.31万元，年化后较2023年度增长33.14%。

受宏观经济形势影响，2023 年全球制造业 PMI 均值为 48.5%，较 2022 年下降3.3个百分点，全年各月均运行在50%以下。在制造业整体需求逐步放缓的背景下，机床工具行业市场需求有所减少。根据中国机床工具工业协会数据，2022年及2023年，金属切削机床整体消费额同比下降4.3%和下降15.0%，市场需求恢复不及预期；2024年，在鼓励政策实施影响下，机床工具行业中金切机床、成形机床、功能部件、切削工具等分行业实现增长，同时，受新兴产业和新技术领域需求增长的拉动，机床工具行业高端产品成长性良好，部分积极拥抱新质生产力、坚持优秀品质和技术创新、坚持数字化和智能化转型的企业逆势增长，行业高质量发展步履坚定，相关数据显示，2024年1-11月，金属加工机床营业收入2321亿元，同比增长6.2%。其中，金属切削机床营业收入1493亿元，同比增长6.6%；金属成形机床营业收入828亿元，同比增长5.5%。

可比公司方面，中捷厂同行业可比公司营业收入的指标变动情况如下所示：

收入同比变动情况可比公司

2024年1-9月2023年2022年

1-63收入同比变动情况

可比公司

2024年1-9月2023年2022年

秦川机床2.01%-8.29%-18.83%

创世纪17.59%-22.04%-13.97%

华东数控13.52%9.78%-19.24%

海天精工-0.57%4.59%16.37%

纽威数控5.45%25.76%7.76%

浙海德曼16.92%5.16%16.68%

国盛智科-5.65%-5.08%2.32%

可比公司平均7.04%1.41%-1.27%中捷厂（2024年1-10月

23.90%-5.44%-考虑未划转发出商品后）

注：中捷厂2024年1-10月为包含未划转发出商品的收入年化后同比2023年变动情况。

根据上表，中捷厂将未划转发出商品验收后实现的收入纳入统计范围后，

2023年中捷厂收入下降幅度高于可比公司平均水平，但处于可比公司变动区间范围内，相关下滑幅度较秦川机床、创世纪较小，与国盛智科基本一致，不存在重大异常；2024年1-10月，考虑未划转发出商品年化测算后中捷厂收入同比增加23.90%，整体优于行业平均水平，主要系中捷厂落地铣镗床产品收入规模增加，2024年1-10月落地铣镗床产品收入较2023年增长121.69%。中捷厂成立后积极开拓风电领域客户，结合风电大型化、单机容量提升的发展趋势，中捷厂的大型落地铣镗床产品逐步放量。

此外，随着存量政策有效落实，一揽子增量政策加快推出，政策组合效应持续发挥，有效提振了市场信心，2024 年 10-12 月制造业 PMI 连续三个月保持在临界点以上，设备更新投资保持较快增长，对机床工具行业产生了明显的拉动效应，主机产品产需两端都呈现增长。在机床行业市场形势逐步向好的背景下，

2024年5-10月中捷厂营业收入较1-4月明显增加，中捷厂报告期内的业绩波动具备合理性。

报告期内，中捷厂业绩波动主要受资产无偿划转、产品结构转型及下游客户验收进度影响，但是由于中捷厂下游客户中主要客户包括大型工程机械企业、风电装备企业等，受下游客户采购制度、预算管理、招标实施等因素影响，在第四季度完成验收的占比相对较高，业绩呈现一定的季节性波动具有合理性。

1-642、中捷航空航天

（1）报告期内主要产品销量与单价的波动情况及原因

报告期内，中捷航空航天主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户提供系统性解决方案。产品主要分为三大主力系列，分别为桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心和专机/自动线系列，报告期内，中捷航空航天主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目分类金额占比金额占比金额占比

桥式五轴加工中心15437.5052.93%20121.1558.50%5161.3857.62%

立式五轴加工中心1348.674.62%3958.4111.51%--主营

专机/自动线11684.8740.06%7202.8520.94%1919.6821.43%业务

其他693.762.38%3112.889.05%1876.1020.95%

合计29164.81100.00%34395.29100.00%8957.16100.00%

报告期内，中捷航空航天各主要产品的销量及平均售价情况如下：

单位：台、万元/台

2024年1-10月2023年度2022年度

主要产品销量平均售价销量平均售价销量平均售价

桥式五轴加工中心28551.34141437.239573.49

立式五轴加工中心3449.567565.49--

专机/自动线12973.7414514.495383.94

合计43662.1235893.7814505.79

报告期内，中捷航空航天2023年主要产品销量较2022年显著增加，主要系

2023年航空工业集团和航发集团下属单位等客户产品验收规模增加所致。

报告期各期，中捷航空航天主要产品分销售价格区间分布统计如下：

1-65单位：万元、台、万元/台

2024年1-10月2023年度2022年度

销售单价销售平均收入销售平均销售平均区间收入金额数量数量数量数量收入金额数量数量单价金额单价单价（万元）（台）占比（台）占比（万元）（台）占比（万元）（万元）（万元）（万元）

X<500 万元 8080.64 20 46.51% 404.03 8750.55 22 62.86% 397.75 3899.62 12 85.71% 324.97

500万元≤

13374.482148.84%636.883184.07514.29%636.81531.0017.14%531.00

X<1000 万元

X≥1000 万元 7015.93 2 4.65% 3507.96 19347.79 8 22.86% 2418.47 2650.44 1 7.14% 2650.44

合计28471.0543100.00%662.1231282.4135100.00%893.787081.0614100.00%505.79

报告期内，中捷航空航天产品定制化特征明显，即使同一类型的机床产品，因客户需求不同，机床配置、功能等方面也有较大差异，产品单价相应存在一定波动。2023年中捷航空航天所销售单价大于1000万元的产品共8台，客户均为航空工业集团下属单位，订单金额较大。

1-662022年至2024年，中捷航空航天主营业务按季度收入确认情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

季度金额占比金额占比金额占比

第一季度7613.0415.69%7759.4822.56%101.351.13%

第二季度8516.7417.56%18596.1654.07%3153.7035.21%

第三季度7772.8916.02%2004.445.83%2171.6024.24%

第四季度24604.4550.72%6035.2117.55%3530.5239.42%

合计48507.12100.00%34395.29100.00%8957.16100.00%

注：2024年第四季度数据未经审计。

中捷航空航天收入确认主要受产品生产及安调进度，以及客户验收进度影响。

2022年，中捷航空航天第四季度收入占比较高，占比为39.42%，主要系中国航

空工业集团下属单位的1台高价值整机完成验收；2023年，中捷航空航天第二季度收入占比较高，占比为54.07%，主要系中国航空工业集团下属单位的5台高价值整机完成验收。中捷航空航天的主要客户为航空航天等领域长期合作的大型客户，该等客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，通常每年一季度制订当年年度预算和采购计划，立项、招标集中在当年上半年，其招标、采购和实施具有明显的季节性特征。因此中捷航空航天各项业务收入受到客户的预算管理制度、招投标流程、项目实施周期和产品单台价值量等因素的综合影响，呈现较明显的季节性特征，每年第二季度、第四季度完成验收较多。

（2）中捷航空航天其他收入的具体构成及下降原因

报告期内，中捷航空航天主营业务收入中其他收入情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目分类占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

其他机床78.760.27%2216.836.45%1179.7013.17%维修及服

582.811.99%865.262.52%686.417.66%

其他务费

备件32.190.11%30.780.09%9.990.11%

合计693.762.37%3112.889.05%1876.1020.95%

报告期内，中捷航空航天其他收入主要由其他机床收入、维修及服务费以及备件收入构成，其他机床收入占营业收入比重分别为13.17%、6.45%和0.27%。

1-672023年及2024年1-10月，其他收入占比下降，主要由于其他机床销售收入下降所致。报告期内，其他机床主要为客户成套产线类合同中包含的其他类机床（如三轴机床）及相关配套设备等，不属于中捷航空航天业务主力产品及业务发展方向，业务收入具有一定的偶发性，报告期内存在一定波动。

（3）中捷航空航天2023年业绩大幅增长、最近一期收入年化后较2023年下降的原因

报告期内，中捷航空航天整机产品的发货、验收情况如下：

单位：台、万元时间发货数量发货金额验收数量验收金额

2022年1515810.27147081.06

2023年3227078.343531282.41

2024年1-10月4427071.444428762.20

从上表中可知，中捷航空航天2023年发货数量相较2022年大幅增长，叠加下游客户验收进度影响，中捷航空航天产品验收数量在2023年大幅增长，主要系部分前期规模较大的订单因宏观环境影响相关产品发货安调及客户验收延后，相关收入于2023年确认所致。报告期内，中捷航空航天业务规模相对较小，规模较大的重要订单毛利水平及验收进度对经营业绩有较大影响，财务数据随之有较大波动。

根据审计基准日后经营业绩情况，中捷航空航天2024年实现营业收入48562.99万元（未经审计），较2023年全年收入34395.38万元增长41.19%，

同比不存在业绩下降。

综上，报告期内，中捷航空航天业绩波动主要系下游客户验收进度及产品单价变化所致，业绩波动具有合理性。

1-68（二）结合行业发展趋势、市场竞争情况、在手订单、客户关系稳定性及

新客户开拓情况、毛利率与行业水平差异、报告期内业绩波动情况、研发投入

与应用、交易完成后销售渠道变动的影响等因素，补充说明中捷厂、中捷航空航天业绩是否存在下滑风险，本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力

1、中捷厂、中捷航空航天行业发展趋势、市场竞争情况

（1）中捷厂、中捷航空航天所处机床行业发展趋势

机床是制造业的“工业母机”，是制造装备的装备，机床应用市场极为广泛，可应用于航空、航天、船舶、能源、汽车、模具、工程机械等诸多重点领域。我国机床行业发展极大程度上受制造业整体形势影响，呈现出明显周期性。

2012-2019年随着中低端制造业向东南亚转移，高端制造业向发达国家回流，我

国机床产业进入下行调整周期；2020-2021年，制造业强劲复苏以及机床产业国产替代趋势拉动产业回暖；2022年受宏观经济增速放缓影响，金属切削机床产量同比再次下滑；2023产量61.3万台，同比增长6.4%，结束长期连续下滑；2024年上半年，金属切削机床产量33.3万台，同比增长5.7%，整体经营状况呈现恢复向好态势。

图：中国金属切削机床产量及增长率

数据来源：中国机床工具工业协会

从宏观经济层面来看，2023 年全球制造业 PMI 均值为 48.5%，较 2022 年下降3.3个百分点，全年各月均运行在50%以下，全球经济增长势头有所放缓。我

1-69国制造业 PMI 全年均值为 49.9%，2023 年国内市场需求恢复不及预期，2024 年

我国 GDP 同比增长 5.0%。2024 年 10-12 月制造业 PMI 连续三个月保持在临界点以上，设备更新投资保持较快增长，对机床工具行业产生了明显的拉动效应，主机产品产需两端都呈现增长。

从政策支持层面看，国家对工业母机领域支持政策频出，从税收、设备更新等多维度助力机床行业强链补链高质量发展，2023年以来机床领域的支持促进政策情况如下：

时间发文单位文件名有关的主要内容

抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电《中共中央关于进党的二十路、工业母机、医疗装备、仪器仪表、基础软件、工业一步全面深化改

2024.9届三中软件、先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推

革、推进中国式现

全会进技术攻关、成果应用。再次从健全提升产业链供应链代化的决定》

韧性和安全水平角度，强调了工业母机的重要性。

《关于加力支持大国家发展明确由国家发展改革委牵头安排3000亿元左右超长期规模设备更新和消

2024.7改革委、财特别国债资金，加力支持大规模设备更新和消费品以旧

费品以旧换新的若政部换新。

干措施》推动大规模设备更

到2027年，规模以上工业企业数字化研发设计工具普

2024.3国务院新和消费品以旧换

及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%。

新行动方案

工信部、国关于加快传统制造

到2027年，工业企业数字化研发设计工具普及率、关

2023.12家发改委业转型升级的指导

键工序数控化率分别超过90%、70%等八部门意见集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发

财政部、国我国提高集成电路生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按家税务总和工业母机企业研规定据实扣除的基础上，在2023年1月1日至2027

2023.9

局、发改发费用加计扣除年12月31日期间，再按照实际发生额的120%在税前委、工信部比例扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的220%在税前摊销

自2023年1月1日至2027年12月31日，对生产销售财政部、国关于工业母机企业

先进工业母机主机、关键功能部件、数控系统的增值税

2023.8家税务增值税加计抵减政

一般纳税人，允许按当期可抵扣进项税额加计15%抵总局策的通知

减企业应纳增值税税额（下称加计抵减政策）

展望未来，随着我国制造业不断优化升级，新一轮上行周期叠加中国制造业产业转移，中国正在经历从高速发展向高质量发展的重要阶段，对机床的加工精度、效率、稳定性、智能化、集成化等指标要求逐渐提升，存量更新市场规模大，机床更新升级和国产替代需求将驱动行业长期稳定增长。

从机床行业技术、业态、模式层面看，五轴加工技术、柔性制造单元、成套集成方案是未来数控机床行业发展的重要方向之一，具体情况如下：

1-701）技术方面，五轴联动加工技术的推广及普及是行业未来的发展方向

五轴高端数控技术难度大、应用广，集计算机控制、高性能伺服驱动和精密加工技术于一体，是衡量一个国家生产设备自动化技术水平的重要标准之一。五轴数控机床的研制需要具备极强的精密机床设计及制造技术以及尖端的数控技术，产品研发和产业化难度较大。目前，五轴高端数控机床是解决航空发动机叶轮、叶盘、叶片、船用螺旋桨等关键工业产品加工的重要手段，须采用五轴联动以及高速、高精度的数控机床才能满足加工要求，此外随着汽车轻量化趋势不断加强，由多个零件组成的传统部件向单一零件整合，零件加工特征由平面转向空间。目前国际上主要汽车零部件加工装备供应商，包括格劳博、马扎克、德玛吉等，均大量采用五轴机床组建生产线，五轴联动加工技术的推广及普及是行业未来的发展方向。

标的公司中捷航空航天针对航空航天行业特点和要求，已研制六大系列五轴机床产品，可满足航空航天行业铝合金、钛合金及复合材料的高效加工，借助技术领先优势，与航空航天和军工等领域多家大型国企和科研院所建立了良好的合作关系，其中多款产品入选《辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》或被国家国防科技工业局列入“军工领域国产高档数控机床供应目录”，对标国外竞争对手，实现进口替代。本次交易完成后，上市公司将有力拓展五轴产品谱系，提升自身产品和技术水平，更好践行强链补链战略目标。

2）业态方面，完成单一工序的单体机床需求逐步减少，完成多工序的柔性

制造单元需求逐步增加

柔性制造单元是为满足多品种、小批量零件高效加工，以单台或多台五轴加工中心或复合化加工中心配合小型自动化物流装置组成的制造单元。柔性制造单元将以“数控机床+小型物流装置（工业机器人、自动交换托盘库、桁架机械手等）”成套设备出现，可及时解决劳动力生产成本急剧上升的痛点。当前下游生产企业竞争加剧以及成本上升，尤其是劳动力生产成本上升以及劳动力短缺情况愈加频繁，导致更多无人化或少人化制造系统的出现，下游客户对多品种小批量且能快速响应机床加工市场的柔性制造单元需求持续提升。

沈阳机床下属沈阳机床成套设备有限责任公司已通过配备多样化搬运系统

1-71实现不同重量箱体类、平面类零部件的多工序、小批量、上下料复杂的生产加工，

具备柔性制造单元的配套能力。中捷厂自主研发主轴箱箱体柔性生产线、床身及工作台类零件柔性生产线，中捷航空航天通过生产制造卧式柔性制造单元实现面对面飞机机身单独或协同加工，标的公司具备柔性制造单元的生产制造配套能力。

本次交易完成后，上市公司将形成更加全面的柔性制造单元生产配套能力。

3）模式方面，由单一产品销售向智能制造系统集成方案方向发展

长期以来，国内大多数数控机床企业只专注于生产某一领域的机床产品，并不具备提供自动化生产线的解决方案能力。近年来，下游企业对机床供应商提出新需求，趋向于与具备成套设备生产能力、提供全套解决方案或承担更为复杂的工程总承包项目能力及自动化系统改造能力的供应商合作。拥有自动化、柔性化、智能化生产线“交钥匙”工程能力的智能制造系统集成商将可满足客户个性化、

定制化、差异化的生产需求，进而提高客户黏性。此外，国家和地方对制造业进行自动化生产线建设的政策鼓励也将推动智能制造装备供应商向智能制造系统集成方案提供商转变。

本次交易前，上市公司主营产品可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。本次交易标的公司中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地铣镗床系列；中捷航空航天主营业务为航空航

天领域高端数控机床和生产线的研发与生产制造，主要产品包括多种类五轴加工机床、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线。本次交易完成前后产品矩阵对比如下：

1-72战略产品主营产品功能部件铸件及其他

本次交易前

主轴、转台及铸件、普通机立式五轴产品立加产品卧加产品卧车产品立车产品专机产品刀架类床等高端五轴战精细化中大型成形锻压专机及自动化产线功能部件略产品集群加工制造集群加工制造集群加工制造集群集群中中上中天捷捷市捷津航航公厂天空空桥式五轴产品立加产品司主锻航原要柔性自动化产航天航空航天成形装备主

线天主轴、转台及本有数控刨台铣镗床产要主主刀架类次产品产要要品品交产产卧式五轴产品品卧加产品品铸件及其他易后数字化装配生龙门加工中心汽车制造成形装备产线龙门五轴产品卧车产品

铸件、普通机床等立车产品数控落地镗铣床风电新能源成形装备专机产品立式五轴产品

1-73本次交易后，上市公司将进一步丰富产品矩阵，构建1大高端五轴战略产品集群（多品种五轴加工机床），4大主营加工制造产品集群（精细化、中大型、成型锻压、专机及自动化产线），1功能部件和1铸件及其他的多谱系产品结构。

本次交易将有助于上市公司形成完善的产品矩阵，整合研发、客户等资源，突出高端数控机床制造能力，增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力，面向行业客户提供个性化解决方案，进一步巩固和提高上市公司行业地位及市场地位，提升上市公司持续经营能力。

（2）中捷厂、中捷航空航天所处机床市场竞争情况

1）低端市场竞争激烈，国内中高端产品竞争力有待提高

在低端产品领域，国内企业产品同质化较为严重，市场竞争较为激烈；在中高端产品领域，国内企业面临国内及国外企业的多重竞争压力，与技术领先的发达国家机床企业相比，精确度、稳定性、可靠性等存在一定差异，国内中高端产品竞争力有待提高。同时，从过去的“巴统清单”到现在的“瓦森纳协定”，发达国家将高端数控机床作为战略物资实行出口许可证制度，对包括中国在内的诸多国家实行了严格的技术封锁，国内高端机床自主可控性、强链补链需求迫切。

2）行业转型升级，高端数控机床成为增长点

随着中国制造业转型升级，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、工程机械等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，高速、高精、高效、高稳定性、智能化、多轴化、复合化的金属切削数控机床成为数控机床行业新的增长点。

3）国产品牌崛起，政策助力加速高端数控机床国产化

中国作为制造业大国，市场需求巨大，吸引了大批国际品牌数控机床企业入驻抢占中国市场。德玛吉、马扎克、大隈等国际数控机床品牌具备先发优势，技术水平和品牌知名度较高，在全球数控机床产业中高端市场占据较高份额。

国产数控机床产业经过几十年的发展，不断自主研发和汲取国外经验，从无到有、不断壮大，产生了如沈阳机床、秦川机床等一定规模体量的老牌企业，也出现了如科德数控、海天精工等一批发展迅速的新型中高端机床厂商。其中沈阳

1-74机床随着逐步重整产业升级，能够针对自身专注的应用领域和产品类型提供高性

能、高品质的高端机床产品，逐步恢复市场信心。同时，上述老牌企业和新兴厂商借助我国制造业转型、中高端数控机床需求上升、进口替代等有利市场条件，一方面努力提升自身产品和技术水平，一方面通过各种融资手段，增强资金实力，实现快速发展。

4）外资企业持续布局中国市场近年来，外资企业持续布局中国市场，抢滩中国制造转型升级、设备更新的市场机遇。例如，德玛吉官方公开信息显示，在浙江平湖投资7500万欧元建设针对中国市场的全新工厂，新工厂主要生产5轴加工中心机床；格劳博官方公开信息显示，在大连开工建设五期新工厂，总投资1.3亿元人民币，已于2022年9月正式竣工投产，新工厂将用于系统机床、柔性生产线以及四轴和五轴通用加工中心的装备生产；发那科投资约15.6亿元在上海扩建工厂，工厂占地面积合计将达到 34 万平方米，是原有工厂面积的 5 倍；2022 年 7 月，德国（SW）埃斯维机床有限公司二期工厂奠基，中国将成为其全球最大的海外研发制造基地，建成后可实现年产能约250台加工中心。外资企业对中国市场的持续投入也彰显了国内五轴机床行业高企景气和发展前景。

中捷厂、中捷航空航天与国内外主要竞争对手产品的优劣势对比如下：

1）中捷厂

中捷厂独立运营后，依托良好的技术储备，聚焦及优化主力产品，形成数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地铣镗床系列三大系列并为客户提

供柔性自动化产线的成套解决方案。可比公司中，秦川机床主要产品为磨齿机和机床核心功能部件，创世纪主要产品为高速钻铣加工中心等产品，浙海德曼主要从事 T 系列高端型数控车床、并行复合加工中心产品规格型号、应用领域与中捷

厂存在一定差异。海天精工、国盛智科、华东数控和纽威数控与中捷厂的主营业务及主要产品较为类似，产品包含数控刨台铣镗床、龙门加工中心和数控落地铣镗床或类似产品的生产和销售，与可比公司竞争产品可直接量化的性能参数对比如下所示：

*数控刨台铣镗床

1-75数控刨台铣镗床属于卧式加工中心大类，是中捷厂的传统优势产品，专门为

下游用户进行了针对性改进升级，报告期内中捷厂主要刨台产品与可比公司同规格产品参数对比情况如下：

性能中捷厂华东数控纽威数控国盛智科项目单位

体现 TK6513 TK6513 PB130H DBM130

工件 1400x1600 1600X1800

工作台尺寸 mm 1600X2000 1600X1800

尺寸 （1600x1800/2000x2000） (2000x2000/2000x2500)工件

工作台承重 最大 t 10 10 15/20 10重量

X 轴行程 mm 2000/3000/4000 3000 3000/4000 3000/4000

Y 轴行程 加工 mm 1600/2000/2500/3000 2000 2000/2500 2000/2500

Z 轴行程 范围 mm 1600/2000 1600 1600 1500/2000

W 轴行程 mm 800 800 800 700

主轴最高转速 r/min 2000 1500 2500 2000/3000

主电机功率 Kw 25/30 30/36 22/30 22/30切削

主轴最大扭矩 效率 Nm 2500/3000 2234 未披露 3011/4109

X/Y/Z/W 快移

m/min 10/10/10/3 10/10/10/4 10/10/10/4 未披露速度

X/Y/Z/W 定位

mm 0.015/0.015/0.015/0.016 0.02/1000 0.025/0.020/0.020/0.025 未披露精度切削

X/Y/Z/W 重复 精度 0.01/0.01/0.01/

mm 0.015 0.017/0.015/0.015/0.018 未披露

定位精度0.014

注：以上数据来源于对标公司官网及产品样册，技术参数相对优异的均采用加粗标识。

相较于可比公司同类产品而言，中捷厂的设备配置覆盖更全面，工作台尺寸、XYZ 轴行程可根据客户零件加工的需求进行更多样化的定制。在代表工件最大尺寸的工作台宽度及加工范围参数方面，中捷厂产品覆盖范围更广；在工件切削精度参数方面，除未披露的国盛智科外，中捷厂产品优于其他可比公司。除单品参数对比外，中捷厂刨台产品历史悠久，技术沉淀深厚，市场认可度较高，在保证多样化定制属性的同时仍保持较高的产品切削精度，具备市场竞争优势。

部分数控刨台铣镗床产品对标国际先进，以中捷厂刨台产品 PBC130S 系列为例，根据中捷厂说明，与国内销量较高韩国某品牌的同规格型号可比产品参数对比情况如下：

项目 单位 中捷厂 PBC130s 韩国某品牌 DBC130II

主轴最高转速 r/min 3500 2500

主电机功率 kW 25/30 22/26

最大扭矩 Nm 2100/2600 3383

1-76项目 单位 中捷厂 PBC130s 韩国某品牌 DBC130II

工作台尺寸 mm 1600×1800 1600×1800

工作台承重 t 15 15

X 轴行程 mm 2000 3000

Y 轴行程 mm 1600 2000

Z 轴行程 mm 1600 1600

W 轴行程 mm 800 700

快移速度 XYZ/W 轴 m/min 15/10 10/6

快移速度 B 轴 r/min 3 1.5

注：以上数据来源于对标公司官网及产品样册，技术参数相对优异的均采用加粗标识。

与韩国竞争对手同规格产品对比相比，中捷厂的数控刨台铣镗床产品在主轴转速，主电机功率，W 轴行程及直线轴和旋转轴的快移速度方面具有优势，参数性能达到国际先进水平，产品具有更高的工件切削效率和工件表面加工光洁度，但主轴扭矩参数低于韩国同规格产品，切削深度、切削力方面弱于韩国竞争对手。

*龙门加工中心

龙门加工中心产品属于立式加工中心大类，市场竞争激烈，中捷厂近年来不断加大新产品、新领域市场开拓力度，产品性价比较高，报告期内中捷厂主要龙门产品与可比公司同规格产品参数对比情况如下：

中捷厂海天精工纽威数控国盛智科华东数控参数名称性能体现单位

GMC2560RF GNU32×60 PM2560SC GMF6030AR XKW2332FTx60

门宽 工件最大宽度 mm 3300 3200 3300/3800 3000 3200

X 轴行程 mm 6200（6500） 6500 6200 6500 6200

Y 轴行程 加工范围 mm 3500 3200 3700/4200 3500 3400

Z 轴行程 mm 1500 1250/1500 1250/1500 1000 1250/1500

方滑枕 机床的刚性 mm 500*500 450*450/500*500 450*450 未披露 450*450

工作台承重 工件最大重量 t 25 28 30 27 24

最高转速 切削效率 r/min 3000 3500 2500 5000 6000/4000

主电机功率 切削效率 Kw 30/36 30/37 30/37 22/26 22/26

最大扭矩 切削效率 Nm 2000/2400 1860/2300 1993/2458 1226 910/1689

X/Y/Z 快移

切削效率 m/min 12/12/12 10/15/10 12/12/10 10/12/10 未披露速度

X/Y/Z 定位

切削精度 mm 0.028/0.020/0.018 0.028/0.020/0.015 0.028/0.024/0.018 未披露 未披露精度

注：以上数据来源于对标公司官网及产品样册，技术参数相对优异的均采用加粗标识。

根据上表，中捷厂与可比公司海天精工、纽威数控主要参数较为相似，三家

1-77产品指标参数各有优劣。代表工件最大宽度的门宽参数和加工范围方面，中捷厂

产品具备一定优势，可以承担更加大型产品的加工功能；在代表切削效率的若干参数方面，海天精工产品偏重于高转速，纽威数控产品偏重于大扭矩，中捷厂产品综合性能更具优势。海天精工产品主要部件以自制为主，机床整体稳定性好，是国内龙门机床领军企业之一；纽威数控产品性能参数近年来有较大提升，产品市场口碑等增长较快；中捷厂龙门产品型谱全面，覆盖行业广泛，从 GMC1220RV到 GMC60120WGRS，从工程机械、风电、泵阀、减速机到船舶、柴油机、航空领域，中捷厂均能提供全面解决方案。

*数控落地铣镗床

中捷厂数控落地铣镗床属于卧式加工中心大类，系列产品专门针对大型零部件进行设计升级，主要适用于各类大型零部件的切削加工工作，选取中捷厂数控落地铣镗床与可比公司同规格产品参数对比情况如下：

中捷厂纽威数控华东数控项目性能体现单位

E-FORCE160RH FB160HC TK6916

主轴最高转速 r/min 1500 2500 1200

最大输出扭矩 切削效率 Nm 6300/7600 3400 5500

主电机功率 KW 58/69 未披露 55

滑枕截面积 机床刚性 mm 480x540 未披露 480x520

立柱最大行程 X mm 6000+2000N 6000+1000N 6000+1000N

主轴箱最大行程 Y mm 3000/4000/5000 3000/4000 3000-6000加工范围

滑枕最大行程 Z mm 1200 1000 1200

镗轴最大行程 mm 1200 800 1200

X 快移/进给 m/min 10 10 8

Y 快移/进给 m/min 8 10 8切削效率

Z 快移/进给 m/min 6 6 6

W 快移/进给 m/min 6 6 6

X/Y/Z/W 定位精度 mm 0.012/1000 未披露 0.02/1000

X/Y/Z/W 重复定位 切削精度

mm 0.01 未披露 0.015精度

注：以上数据来源于对标公司官网及产品样册，技术参数相对优异的均采用加粗标识。

根据上表，在衡量机床加工范围的参数方面，中捷厂产品和华东数控相当，均优于纽威数控，在机床切削效率、机床切削精度和机床刚性等参数方面，根据

1-78已披露的数据对比，中捷厂产品明显优于其他可比公司同规格产品。此外中捷厂

产品规格种类较为齐全，产品承载能力大，摩擦力小，定位精度高，可针对诸如大型风电轮毂等特殊工件的加工需求进行定制化设计，具备多样的定制化产品供应能力。与海外竞争对手相比，数控落地铣镗床的部分参数指标已达到国际领先水平，与国内销量较高的意大利某品牌同规格型号可比产品参数对比情况如下：

项目 单位 中捷厂 T-FORCE200R 意大利某品牌 SPEEDRAM3000

主轴最高转速 r/min 1250 3500

主电机功率 kW 110 70

滑枕截面积 mm 520x580 460x480

主轴最大扭矩 Nm 14000 10385

X 轴行程 mm 8000+2000N 6000+1000N

Y 轴行程 mm 4000-6000 4000-6000

Z 轴行程 mm 1250 1500

W 轴行程 mm 1200 1200

快移速度 mm/min 10000 25000

注：以上数据来源于对标公司官网及产品样册，技术参数相对优异的均采用加粗标识。

根据上表，中捷厂落地产品 T-FORCE200R 与意大利某品牌同规格市场领先产品对比，主电机功率、主轴扭矩和滑枕截面积等方面已达到国际先进水平，其余参数较国外仍存在一定差距。

2）中捷航空航天

中捷航空航天是国内极少数专注于航空、航天领域高端五轴数控机床的企业，将中捷航空航天部分主要产品与可比公司竞争产品可直接量化的性能参数进行对比。

首先，将中捷航空航天高端数控机床立式加工中心系列产品类似的产品对比如下：

技术指标中捷航空航天国产竞争对手国外某品牌

X 轴行程 2300mm 2100mm 2100mm

行程 Y 轴行程 2400mm 2100mm 2100mm

Z 轴行程 1400mm 1700mm 1250mm最大工件高度（主工作

轴端面距工作台最 1630mm 2300mm 1480mm台大距离）

1-79技术指标中捷航空航天国产竞争对手国外某品牌

工作台尺寸（直径） 2000mm 1800mm 1700mm

工作台承重 8000kg 8000kg 8000kg

转台扭矩 10000N·m 未透露 10000N·m

7000/10000/12000/

转速 主轴转速 10000RPM 10000RPM

15000RPM

定位精度（X） 0.008mm 0.010mm 0.008mm定位

定位精度（Y） 0.008mm 0.010mm 0.008mm精度

定位精度（Z） 0.010mm 0.012mm 0.012mm

注：以上数据来源于对标公司官网及产品样册，技术参数相对优异的均采用加粗标识。

*中捷航空航天三轴行程及工作台大小对比国内外同类设备，具有一定的优势，可提供更大区域的加工范围；

* 主轴转速均达到 10000RPM，对比国内外同类设备相当；

* 工作台尺寸直径达到 2000mm，工作范围高于国内同类设备，具有明显优势；

* 产品三轴定位精度均不大于 0.010mm，对比国内外同类设备具有明显优势；

*整机重量和国内同类产品相当，低于国外同类设备；

*根据不同客户需求进行定制化功能开发，包括自动化接口及机床联网，数据采集，可视化界面等数字化接口功能，也可以实现机床云设备管理系统，包括时间稼动管理，生产排成管理，刀具和程序管理，远程可视化管理。对比国内同类设备具有一定的优势，接近国外品牌；

*机床具有热位移补偿功能，不使用任何传感器进行经验补偿，对于单一产品生产效果显著；也可以使用接触式探针（选项）测试误差值，自动调整热位移补偿。对比国内同类设备具有一定的优势，接近国外品牌；

*机床零部件寿命及耗材预测功能：对主轴，刀库等易损零部件，冷却水，润滑油等耗材进行预警或更换提示；对比国内同类设备具有一定的优势，接近国外品牌；

*产品性价比高，技术改善响应快，售后服务迅捷，优于国内国外品牌；在零件加工效率上，对比国内外同类设备具有一定的优势；

1-80*机床定位精度高于国内外水平。

综上，随着我国制造业不断优化升级，中捷厂、中捷航空航天所处机床行业对机床的加工精度、效率、稳定性、智能化、集成化等指标要求逐渐提升，存量更新市场规模大，机床更新升级和国产替代需求将驱动行业长期稳定增长。本次交易完成后上市公司将形成完整的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、高端生产线及装配生产线整体解决方案提供能力，践行强链补链战略要求，促进机床产业链更加自主可控，有助于增强上市公司抵抗风险及持续经营能力。

2、中捷厂在手订单、客户关系稳定性及新客户开拓情况、毛利率与行业水

平差异、报告期内业绩波动情况、研发投入与应用、交易完成后销售渠道变动的情况

（1）在手订单、客户关系稳定性及新客户开拓情况

中捷厂产品为大型机床产品，具备固定资产属性，产品单价相对较高，使用寿命较长，下游客户设备采购一般用于技改或新增产线，客户需求受其所处行业周期性波动、资金实力、经营状况及策略等因素影响，产品短期连续采购情况较少。中捷厂受产品特性影响，报告期内客户增减变动相对较大，但综合来看2022年、2023年度新客户的开发数量与当年客户减少数量基本持平，整体净变动情况较小。

“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉，主要面向工程机械、通用机械、风电等行业，与三一集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、徐州工程机械集团有限公司等优质客户建立了良好供应关系。截至2024年12月31日，中捷厂在手订单合计88176.63万元。中捷厂独立生产经营后，进一步聚焦中捷厂主力产品生产，核心产品不断优化升级，迅速扩大产品应用领域，奋力开拓新兴市场，针对风电，新能源汽车，模具、模架加工开发专项产品，提升下游各行业需求的支撑性保障性，服务战略行业，承担国家队责任。

综上，中捷厂期后在手订单为未来业绩提供有力支撑，考虑中捷厂产品属性，下游客户变动数量虽然相对较多但整体净变动数量相对较小，中捷厂在手订单与客户变动对整体业绩实现不构成重大不利影响。

1-81（2）毛利率与行业水平差异

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

海天精工27.33%29.94%27.31%

秦川机床16.57%17.77%18.89%

华东数控20.71%19.52%23.77%

纽威数控25.47%26.46%27.49%

浙海德曼25.67%26.80%31.86%

创世纪23.16%23.25%26.51%

国盛智科24.17%24.74%26.30%

平均23.30%24.07%26.02%中捷厂

10.42%10.78%12.86%

（2024年1-10月）

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年三季度报告披露数据计算，未做年化处理。

报告期各期，中捷厂毛利率分别为12.86%、10.78%、10.42%，具体分析详见“问题5/一/（二）/1、中捷厂”。未来，中捷厂将进一步通过工艺升级、优化产品设计 BOM 等减少材料消耗；通过产品设计升级，形成标准序列产品，降本增效；此外随着本次募投项目逐步落地，中捷厂生产效率将进一步提升，整体毛利率水平有进一步提升空间。

（3）报告期内业绩波动情况

报告期内，中捷厂业绩波动情况详见“问题3/一/（一）/1、中捷厂”。中捷厂业绩波动主要受资产无偿划转、产品结构转型及下游客户验收进度影响，业绩波动具有合理性。

（4）研发投入与应用情况

报告期各期，中捷厂研发费用分别为252.15万元、126.08万元、301.28万元。报告期内中捷厂研发费用较少，主要系中捷厂成立以前作为通用沈机集团下属生产事业部，主要专注于产品生产工艺的研发优化。报告期各期中捷厂各研发项目投入及重要研发成果应用情况如下：

1-82单位：万元

研发费用

主要技术/项项目目的取得成果目名称202220232024年合计

年度年度1-10月主要解决机床床身、横梁、立柱等关键基础大件的高五轴重切龙

精、高效加工设备短板问门镗铣加工完成五轴重切龙门镗铣题；通过整机结构优化设

中心研发、加工中心系列化产品生251.9938.82-290.81

计、关键功能部件优化、制造及工程产验证

制造装配精度保证、重切应用加工工艺参数优化与验证等技术的应用。

获得通用技术集团科技开发一款精度刚性及速度进步奖优秀奖。实用新型兼顾的数控卧式铣镗床，专利：202223001845.1PBC130m 攻克高刚性高精度主机设 一种铣镗床主轴末端同

数控卧式铣计及制造技术、混合导轨轴度自适机构和镗铣床；0.17--0.17

镗床的高动态特性运动部件伺发明专利：

服驱动技术及机床长期工202211405622.3一种铣作稳定性技术。镗床主轴末端同轴度自适机构及安装方法现有实验检测条件基础上，实施能力升级，包括购置激光校准仪，解决大规格分体床身基础精度测辽宁省数控量难题，提升机床长距离机床专业技形成数控机床性能测试

线性轴及空间位移的形位-87.25-87.25术创新中心规范一项。

误差检测能力；开展数控建设机床整机性能测试技术研究，形成机床精度、动态特性、热误差等关键检测技术能力和服务能力。

1、建立刀具管理系统一

243B23KY3 实现加工流程标准化，提 套；2、形成一套完整的

008刨台、落升低效加工工序工步为出滑枕制造工艺，依据工艺

地及龙门产发点，为相关部门收集提执行，完成三套滑枕加--126.06126.06

品数字化加供可靠实验数据，提升产工，精度指标符合设计要工工艺技术品加工质量，实现产品质求；3、建立程序管理标研究量和效率双提升。准及工艺模板；4、申请专利2项，论文1篇；

在现有产品基础上对卧式1、形成产品切削测试大

铣镗床进行进一步设备机纲；2、完成一套符合设

243B23KY3 械性能攻关，特别是对于 计指标的附件头；3、针

009刨台、落箱体类零件主轴孔高精度对龙门、落地、刨台三款

地及龙门产加工，提升主轴镗轴刚性，产品形成三款完备的作--175.22175.22

品高水平装提升镗轴切削能力，提升业指导书；4、编制切削配制造工艺机床切削性能。针对整机测试大纲一套建立加工技术研究装配工艺技术进行研究，数据库；5、高标准完成提升整机装配精度，在设三台样机，样机正在测试备现有精度基础上提升验证阶段；6、申请专利

1-83研发费用

主要技术/项项目目的取得成果目名称202220232024年合计

年度年度1-10月

20%，增加装配过程质量控2项，论文1篇制，加强质量过程管控，增加过程控制点20%以上，开发自动头装配技术，实现量产。

合计252.15126.08301.28679.51综上，报告期内中捷厂成立前为通用沈机集团下属生产事业部，主要专注于产品制造工艺、装配技术的研发工作，部分由中捷厂承担的国拨资金研发项目由于在研期间无法变更项目实施主体，且相关项目对承担单位的企业成立年限、企业资金实力等方面均有相关规定，因此未列入中捷厂无偿划转范围，未划转项目截至2024年12月末仍未结项，中捷厂主要承担产品的试制和调试工作，研发成果归属于通用沈机集团，由通用沈机集团提供样机生产试制所需的材料并签订《委托加制造协议》，并委托中捷厂进行产品试制及调试，因此相关项目投入未纳入研发费用核算。根据中捷厂及通用沈机集团说明，现有业务发展不存在对未划转研发项目成果依赖的情况，未来如中捷厂后续业务发展涉及未划转项目专利技术的使用，通用沈机集团将采取包括授权使用、公允价值评估转让等合理的方式转交予中捷厂，对中捷厂后续业务发展不构成重大障碍。产品线针对中大型零部件的精密加工设计研发了高精度的刨台、龙门、落地产品，技术围绕传动结构、功能部件、检测技术、运动控制和整机装配等五大技术领域，截至本回复出具日共形成49项已授权的专利，其中发明专利32项，部分研发项目已取得相关研发成果并应用于中捷厂产品生产及业务经营过程中。2024年以来中捷厂针对国产替代产品制造应用验证、机床核心零部件技术检测、机床重大共性关键技术优化

等领域不断加大研发投入，践行强链补链战略目标，提升中捷厂整体技术实力和产品质量。

（5）交易完成后销售渠道变动

中捷厂向下游客户销售产品主要为机床整机，对于下游客户而言通常归类为设备类采购，部分客户结合产品品牌、性能、既往合作历史等选择供应商，部分客户根据项目招投标或竞争性谈判中的要求直接选聘。中捷厂与主要客户保持良好稳定合作，并在业务开展过程中，中捷厂与通用沈机集团签署订单，通用沈机

1-84集团对外签署订单。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体内，通过上市公

司营销服务中心覆盖下游客户，上市公司销售渠道覆盖中捷厂主要客户所在区域，相关资质齐全，已覆盖报告期内中捷厂部分现有下游客户，因此本次交易对业务开展不产生实质影响，上市公司及标的公司将与下游客户积极沟通，确保在较短时间内完成销售渠道切换，最大程度降低销售渠道变动对标的公司业务经营的影响。

综上，上市公司营销服务中心营销渠道丰富，整体可覆盖标的公司现有下游客户，销售渠道的变化不会对标的资产业务开展及经营业绩形成重大不利影响。

3、中捷航空航天在手订单、客户关系稳定性及新客户开拓情况、毛利率与

行业水平差异、报告期内业绩波动情况、研发投入与应用、交易完成后销售渠道变动的情况

（1）在手订单、客户关系稳定性及新客户开拓情况

截至2024年12月31日，中捷航空航天整机相关的在手订单合计24312.30万元，中捷航空航天在手订单整体较为充分。

报告期内，中捷航空航天产品聚焦我国航空航天领域，主要服务于航空工业集团、航发集团、航天科工集团和通用技术集团等优质客户，下游客户所属行业稳定，且与该领域主要客户均已保持超过五年的合作关系，体现了标的公司产品在航空航天类机床制造领域的竞争力和可靠性。中捷航空航天在维护现有客户的同时，通过客户拜访、参加展会等线下营销方式积极开拓市场，获取增量客户。

报告期内新客户开拓情况详见“问题3/一/（四）/2、中捷航空航天”。在航空工业下游配套领域中，中捷航空航天不断拓展大型主机厂新客户，进一步扩大在航空航天装备制造领域涉足范围，实现从飞机零部件加工设备到飞机装配加工设备产业链全覆盖，提升了标的公司在航空航天制造领域的市场竞争力。

（2）毛利率与行业水平差异

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

海天精工27.33%29.94%27.31%

秦川机床16.57%17.77%18.89%

1-85公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

华东数控20.71%19.52%23.77%

纽威数控25.47%26.46%27.49%

浙海德曼25.67%26.80%31.86%

创世纪23.16%23.25%26.51%

国盛智科24.17%24.74%26.30%

平均23.30%24.07%26.02%中捷航空航天

7.40%11.74%11.62%

（2024年1-10月）

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年三季度报告披露数据计算，未做年化处理。

报告期内，中捷航空航天毛利率分别为11.62%、11.74%和7.40%。具体分析见“问题5/一/（二）/2、中捷航空航天”。

（3）报告期内业绩波动情况报告期内，中捷航空航天业绩波动情况详见本题详见“问题3/一/（一）/2、中捷航空航天”。中捷航空航天业绩波动主要系下游客户验收进度及产品单价变化所致，业绩波动具有合理性。

（4）研发投入与应用

报告期各期，中捷航空航天研发费用分别为789.88万元、1585.23万元、

659.44万元，其中前十大项目研发投入、应用领域和成果情况如下：

单位：万元研发费用技术类型和序号项目名称取得成果应用领域2024年20232022合计

1-10月

高端数控机床

大尺寸复杂型设备+发电、多项提升及优化改进应用于新

1面多种材料五船舶、航天航产品，提高产品性能，提升装84.40751.5095.02930.91

轴加工技术空、模具、高配效率，降低机床成本精密仪器等立式车铣复合

国产替代+用形成立式车铣加工中心装配工

2五坐标加工中93.67189.3787.11370.15

于航发等领域艺一套心应用验证

i5 系统迭代升级，使系统更好功能部件性能

i5 数控系统在 地适应航空、航天行业零件高提升技术广泛

3典型五轴机床转速进给、大转角、深腔薄壁109.53151.05-260.58

应用于机械加

上应用验证的加工特征，提高加工质量及工领域精度

1-86研发费用

技术类型和序号项目名称取得成果应用领域2024年20232022合计

1-10月

部件高精度整

龙门机床研制研制成功已交付，机床已通过

4型加工技术+22.5228.41165.91216.84

课题2国检中心精度及稳定性检测航空航天领域面向航空领域高精度整型加多项提升及优化改进应用于新特殊材料结构

5工+航空航天产品，提高产品性能，提升装48.0022.71115.68186.40

件加工的三轴

领域配效率，降低机床成本数控加工中心成功研制五轴联动立式车铣机五轴联动立式

国产替代+用床，成功进入航发领域加工机

6车铣复合加工0.13158.8426.76185.73

于航发等领域床市场，为公司技术积累及销中心售前景提供助力

成功研制 FMS1320 产品，并在飞机起落架、

柔性自动化加客户现场进行实际验证，为柔

7舱体等零件的8.49134.534.05177.04

工生产线研发性生产线类产品累积丰富制造行业及调试经验航空航天领域多项提升及优化改进应用于新

复杂结构件自高档产线+航

8产品，提高产品性能，提升装55.6829.2963.44148.41

动化生产线成空领域配效率，降低机床成本线技术低轨龙门移动铺丝机床及相

研发成功并销售，形成低轨龙

9式五轴联动机关制造技术+-17.6587.65105.30

门类机床装配工艺一套床研制航空领域

航空航天薄壁国产替代+用样机完成9台装配，正在调试。

10零件关键加工于航空航天航其余5台正在装配，后续进行-89.68-89.68

装备研制发等领域相关项目测试及验证

中捷航空航天主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户提供系统性解决方案。报告期内，中捷航空航天研发项目较多，持续的研发投入保证了中捷航空航天技术先进性持续提升，助力提升我国航空发动机等产业国产化率，推动航空产业核心技术自主可控及高速高质量发展，为后续发展提供坚实保障。

（5）交易完成后销售渠道变动

中捷航空航天向下游客户销售产品主要为机床整机，对于下游客户而言通常归类为设备类采购，部分客户结合产品品牌、性能、既往合作历史等选择供应商，部分客户根据项目招投标或竞争性谈判中的要求直接选聘。标的公司与主要客户保持良好稳定合作，并在业务开展过程中，与部分客户直接签署销售订单。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体内。对于直接签订订单的客户，本次交易对业务开展不产生实质影响；整体而言，上市公司可覆盖部分中捷航空航天现有

1-87下游客户，如前五大客户沈阳重宝龙精工机械有限公司等，本次交易对业务开展

不产生实质影响，上市公司及标的公司将与下游客户积极沟通，确保在较短时间内完成销售渠道切换，最大程度降低销售渠道变动对标的公司业务经营的影响。

综上，上市公司营销服务中心营销渠道丰富，整体可覆盖标的公司现有下游客户，销售渠道的变化不会对标的资产业务开展及经营业绩形成重大不利影响。

（三）天津天锻主要产品价格增长、销量下降是否符合下游市场需求、同

行业公司发展趋势，产品销售额增长的情况下服务及零配件收入及占比下降较多的原因及合理性

1、天津天锻主要产品价格增长、销量下降是否符合下游市场需求、同行业

公司发展趋势

（1）天津天锻主要产品价格增长、销量下降符合下游市场需求

报告期内，天津天锻主要产品液压机及包含液压机的产线的单台（套）平均销售价格及销量情况如下：

项目2024年1-10月2023年度2022年度销量（台/套）107113152

平均销售价格（万元）738.32711.02456.84

注：上表所示平均销售价格均为不含税价格。

2022年及2023年，天津天锻主要产品液压机及包含液压机的产线的销量分

别为152台和113台，产品销售有所下降，平均销售价格分别为456.84万元和

711.02万元，产品销售价格有所提升，主要原因系下游行业针对液压机大型化、重型化、自动化需求增加，叠加天津天锻通过核心技术优势向重型、大型、高毛利液压机产品转型，使单台液压机产品设计复杂度更高、生产周期更长、产品附加值更高，导致报告期内单台（套）液压机及产线产品销量下降，单台价格增长。

2023年至2024年1-10月天津天锻已逐步完成产品转型，主要产品液压机及产

线装备平均年度销售数量和销售价格相对稳定。

下游市场需求方面，对于汽车行业，在新能源汽车快速发展及汽车轻量化的浪潮下，整体热成型技术、一体化铝合金压铸技术等技术为汽车车体加工工艺开拓了新的发展方向，使市场对大型化、重型化液压机及多工位液压机的需求增长；

航空航天行业方面，政策端持续鼓励军民用市场同步发展，使得近年来航空航天

1-88市场发展迅猛。航空航天零部件增加对新材料新工艺的使用，并向大型化整体化

方向发展；风电新能源行业方面，近年来我国在风电技术研发和生产方面不断增加投入、风电风机单机功率逐步提升，风机叶片、轮毂、塔架等部件的尺寸逐步增大，对液压机和碾环机等加工设备的加工尺寸提出更高要求；船舶制造行业方面，随着我国造船技术的提升，已成功攻克并生产超大型集装箱船、乙烷运输船、LNG 运输船等超大型民用船舶以及航空母舰、大型驱逐舰等大型军用船舶。随着船舶吨位的提升，其零部件尺寸也逐步增大。

综上，报告期内天津天锻主要产品价格增长、销量下降主要系下游客户对重型化、大型化液压机产品的需求逐步提升，主要产品价格增长、销量下降的趋势与下游市场发展趋势及需求变化相一致。

（2）与同行业公司发展趋势对比

同行业上市公司中，仅合锻智能主营业务中压力机产品占比较高且有压力机产品的数据统计，所以选取合锻智能液压机板块数据作为对比。

根据合锻智能2024年半年报，“液压机应用领域广泛，总体需求波动较小，新兴领域的新需求能够弥补传统领域的需求减少。液压机技术发展和技术更新较快，产品更新换代也能够带来较大的市场需求。单机手动液压机逐步向自动生产线方向发展；小型液压需求逐步减少，逐步被大型液压机、多工位液压机替代”。

由此可见，重型化、大型化、成套化、自动化的发展趋势已成为液压机行业的共识，天津天锻针对下游需求趋势制定的重型化、大型化、高端化及自动化战略与同行业公司发展趋势一致。

天津天锻与合锻智能在液压机类产品的业务收入、销量及平均销售单价情况

对比如下：

2024年1-10月2023年度2022年度

项目合锻合锻合锻天津天锻天津天锻天津天锻智能智能智能压力机整机相关收入

78999.89未披露80345.5879678.9369439.1296498.57（万元）销量（台/套）107未披露113278152291

平均销售价格（万元）738.32未披露711.02286.61456.84331.61

注1：合锻智能的收入、销量数据均系其液压机业务和机压机业务加总计算得出，数据源于《合肥合锻智能制造股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息

1-89披露监管工作函的回复公告》；

注2：上表所示平均销售价格均为不含税价格，天津天锻平均售价数据已剔除审计调整影响，且已剔除单独销售不含压力机的产线装备情况。

销量数据方面，2022年及2023年，天津天锻压力机产品销量分别为152台和113台，2023年同比下降25.66%，单台平均销售价格分别为456.84万元和

711.02万元，2023年同比上涨55.64%；合锻智能压力机类产品销量分别为291

台和278台，2023年同比下降4.47%，单台平均销售价格分别为331.61万元和

286.61万元，2023年同比下降13.57%。2022年至2023年天津天锻液压机类产

品销量呈下降趋势，与同行业可比公司合锻智能一致；销售价格呈上升趋势，与同行业可比公司合锻智能存在差异，主要原因系天津天锻与合锻智能在产品结构和下游领域方面存在差异。

2022年及2023年，天津天锻压力机类产品下游客户领域中，航空航天、风

电新能源、轨道交通、船舶制造领域合计占比超过40%，其中航空航天领域占比各期均超过20%，风电新能源领域占比各期均超过10%。前述领域客户由于行业特征影响，对于重型化、大型化、高端化液压机的需求增长更为显著，同时天津天锻在各领域（包括汽车领域）均执行重型化、大型化、高端化的销售策略，使得天津天锻压力机类产品在短期内存在更为明显的销量及销售单价变化，单台（套）产品售价更高。

可比公司合锻智能方面，根据合锻智能《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》，2023年度汽车行业开始出现降价潮，合锻智能应下游汽车厂客户要求大幅降低销售价格并延长付款周期，导致产品单价和毛利率有所下降。因此，天津天锻与合锻智能的压力机业务在销量和平均销售价格变化趋势方面与天津天锻短期内存在差异，具备业务合理性。

2、产品销售额增长的情况下服务及零配件收入及占比下降较多的原因及合

理性

报告期内，天津天锻营业收入构成如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目分类金额占比金额占比金额占比主营液压机及产

84966.2695.91%80903.2085.47%70320.7779.80%

业务线装备

1-902024年1-10月2023年度2022年度

项目分类金额占比金额占比金额占比收入服务及零配

1444.391.63%11402.8912.05%14634.2016.61%

件

钣金零部件1794.412.03%2081.632.20%1409.001.60%其他主营业

43.540.05%49.280.05%1492.121.69%

务

小计88248.6199.62%94437.0099.77%87856.0999.70%

其他业务收入340.130.38%219.480.23%264.370.30%

合计88588.74100.00%94656.47100.00%88120.45100.00%

报告期各期，天津天锻服务及零配件业务收入占比分别为16.61%、12.05%和1.63%，天津天锻服务及零配件业务主要为提供技术服务、改造服务和维修服务等，以及销售液压机相关的各类零配件。服务及零配件业务源于下游客户零配件更换及增值服务需求，并非天津天锻液压机整机销售伴生服务。由于液压机使用寿命通常为10年以上，下游客户在长时间设备使用过程中，可能存在各类零配件更换与升级需求，该类有偿服务提供和液压机零配件销售具有偶发性和不确定性，销售金额和占比受大额交易影响较大。

2022年和2023年服务及零配件业务收入及占比较高，主要系天津天锻与通

裕重工的零配件业务合作所致。天津天锻为通裕重工拟生产的 700MN 模锻挤压液压机产品提供承载梁焊接件、拉杆类零件、油缸类零件等核心零部件，收入金额分别为7298.47万元和6824.50万元，导致2022年和2023年服务及零配件收入较高。

综上，天津天锻服务及零配件业务与液压机及产线装备业务无直接业务关系，报告期内服务及零配件业务收入及占比下降较多主要系受2022年和2023年客户

通裕重工大额零件订单影响，报告期产品销售额增长的情况下服务及零配件收入下降符合业务经营情况，具备合理性。

1-91（四）各标的资产主要客户的基本信息、合作背景及过程，报告期内前五大客户变化的原因及合理性，与主要客户合作关

系的稳定性

1、中捷厂

（1）报告期内中捷厂的主要客户的基本信息、合作背景及过程

报告期内，中捷厂前五大客户基本信息、合作背景及过程如下：

序合并口径下客成立注册资本实缴资本参保客户名称公司简介所属行业合作背景及过程

号户名称时间（万元）（万元）人数

三一重机（重庆）中捷厂最早于2007年与三一集团下

2020年10000.0010000.00295

有限公司属三一起重机械有限公司合作，后三一集团主要从事工程机

三一重型装备有续与三一集团合作较为稳定，凭借

2004年291807.00291807.002949械行业，主要产品涉及混

限公司出色的产品质量，报告期内陆续参凝土机械、挖掘机械、起

三一集团有限公与三一重机（重庆）有限公司、三

重机械、筑路机械、桩工工程机械

1司及其下属一重型装备有限公司、浙江三一装

机械、风电设备、港口机行业等

子公司备有限公司、湖南三一中型起重机

浙江三一装备有械、石油装备、煤炭装备、

2008年43180.0043180.001016械有限公司、索特传动设备有限公

限公司 装配式建筑 PC 等，是全司等主体的招投标并中标，向其提球领先的装备制造企业供各品类机床整机用于其大型工程机械零部件的生产加工业务山西太重工程机中捷厂最早于约2007年与太重集团

2021年149000.0082000.00241太重集团属于国家特大型

械有限公司下属公司合作，合作较为稳定，2022太原重型机械集重点骨干企业，主要业务工程机械年以来，太重集团下属山西太重工

2团有限公司下属涵盖冶金、矿山、发电、山西太重智能装行业等程机械有限公司及山西太重智能装

子公司2020年66000.0031303.00-交通、化工、建筑、新能备有限公司备有限公司由于其技术改造的需

源、航空航天等领域要，向中捷厂采购金额增长较多大连海福机械制造有限公中捷厂最早于2023年与大连海福机大连海福机械制大连海福机械制通用设备

32011年1000.0010.0034司主要从事汽车自动线和械制造有限公司合作，为中捷厂新

造有限公司造有限公司制造业

光伏配套业务，属通用设开拓的业务客户，报告期其主要采

1-92序合并口径下客成立注册资本实缴资本参保

客户名称公司简介所属行业合作背景及过程

号户名称时间（万元）（万元）人数

备制造业购中捷厂龙门及刨台产品，用于其机械设备加工业务的产能扩充

沈阳机床股份有通用技术集团，是中央直中捷厂加入通用技术集团体系以

1993年206474.66206474.66524

限公司接管理的国有重要骨干企来，参与机床板块内部协同。报告通用技术齐齐哈业，在先进制造与技术服期内，向通用技术集团机床板块下通用技术集团下通用设备

4尔二机床有限责1999年202340.00202340.001375务领域，集团积极践行制属企业提供龙门、刨台等产品用于

属公司制造业等

任公司造强国战略，把发展高端其产线技改或产品配套，向通用沈

天津第一机床有数控机床作为集团的第一机集团及下属公司提供安调及加工

2014年72585.00-193

限公司核心主业。等服务江苏乾丰机电设中捷厂最早于2012年与南通思冠弛

2012年3000.003000.006

备有限公司数控机床有限公司同一控制人控制

南通思冠弛数控主要作为经销商，覆盖南下的公司江苏乾丰机电设备有限公

机床有限公司及通区域市场，通过买断式机械设备5司开始合作，合作未发生过中断，

受同一控制人控南通思冠弛数控交易向当地装备制造企业贸易

2009年300.00300.003近年来由于开拓风电设备领域终端

制下的公司机床有限公司经销各类机床产品

新客户向其销售落地镗床产品，相关销售规模增长较大

主要作为经销商，覆盖常中捷厂最早于2019年与常熟市俊亚常熟市俊亚机电常熟市俊亚机电熟区域市场，通过买断式机械设备机电设备有限公司开始合作，报告

62016年1000.00-3

设备有限公司设备有限公司交易向当地装备制造企业贸易期主要向煤机装备领域终端客户销经销各类机床产品售刨台产品中捷厂最早于2009年与扬州浩弘机

主要作为经销商，覆盖扬电有限公司开始合作，合作未发生扬州浩弘机电有扬州浩弘机电有州区域市场，通过买断式机械设备

72006年300.00300.003过中断，报告期内向矿山机械、通

限公司限公司交易向当地装备制造企业贸易用机械领域终端客户销售龙门及落经销各类机床产品地产品中捷厂最早于2006年与南通东源数

主要作为经销商，覆盖江控机床有限公司开始合作，合作未南通东源数控机南通东源数控机苏区域市场，通过买断式机械设备

82004年600.00600.005发生过中断，报告期内向船舶制造

床有限公司床有限公司交易向当地装备制造企业贸易

等领域终端客户销售龙门、落地、经销各类机床产品刨台产品

1-93序合并口径下客成立注册资本实缴资本参保

客户名称公司简介所属行业合作背景及过程

号户名称时间（万元）（万元）人数山东精诚数控设中捷厂最早于2008年与山东精诚数

2006年506.00506.00-

备有限公司控设备有限公司开始合作，合作未山东精诚数控设主要作为经销商，覆盖山发生过中断，山东精诚数控设备有备有限公司及其东区域市场，通过买断式机械设备

9限公司由于业务开拓需要，拟采用

同一控制人下的山东精诚众邦数交易向当地装备制造企业贸易

2011年1050.00500.0022资质更全面的同一控制人下的山东

公司控设备有限公司经销各类机床产品精诚众邦数控设备有限公司与中捷厂开展后续业务中捷厂最早于2009年与江苏新凯元

主要作为经销商，覆盖江江苏新凯元机电江苏新凯元机电机电设备销售有限公司开始合作，阴区域市场，通过买断式机械设备

10设备销售有限设备销售有限2003年508.00508.009合作未发生过中断，报告期内向通

交易向当地装备制造企业贸易公司公司用机械制造等领域终端客户销售龙经销各类机床产品

门、刨台产品中捷厂最早于2006年与江苏协易机

主要作为经销商，覆盖全床城有限公司开始合作，合作未发江苏协易机床城江苏协易机床城国各市场，面向金属切割机械设备

112002年3000.003000.0019生过中断，报告期内向通用机械制

有限公司有限公司类、钣金类、锻压类生产贸易

造等领域终端客户销售龙门、落地、制造厂商销售机床产品刨台产品

大连重工（002204），是中国重型机械制造领域中捷厂最早于2007年与大连华锐重大连华锐重工大连华锐重工

555的领军企业，隶属于大连工集团股份有限公司开始合作，合

12集团股份有限集团股份有限1993年193137.00193137.00风电领域

4重工起重集团有限公司，作未发生过中断，报告期内向中捷

公司公司

专注于冶金、港口、能源厂采购风电领域新产品等高端装备研发制造南方机床集团中捷厂最早于2008年与南方机床集

2002年8000.008000.0050

南方机床集团有限公司主要作为经销商，通过买团有限公司及受同一控制人控制下有限公司及受浙江南众实业断式交易向全国装备制机械设备的公司开始合作，合作未发生过中

132013年10000.002000.00-

同一控制人控有限公司造企业经销中捷厂各类贸易断，报告期内向模具、通用机械制制下的公司成都江南机电机床产品造等领域终端客户销售龙门、落地、

2011年500.00500.002

设备有限公司刨台产品

14中国一重集团酒泉一重风电2023年15000.0015000.0069中国一重集团有限公司重型机械、中捷厂最早于2007年与中国一重集

1-94序合并口径下客成立注册资本实缴资本参保

客户名称公司简介所属行业合作背景及过程

号户名称时间（万元）（万元）人数有限公司及其设备有限公司是中央直接管理的国有风电领域团有限公司及其下属子公司开始合

下属子公司重要骨干企业，专注于为作，合作未发生过中断，报告期内钢铁、能源、核电、石化、向中捷厂采购风电领域新产品

中国第一重型国防等关键领域提供重

2008年685778.29685778.298401

机械股份公司大成套技术装备，主导产品涵盖冶金设备、核岛设

备、重型容器等八大类

注1：三一集团有限公司下属子公司包括三一重机（重庆）有限公司、三一重型装备有限公司、浙江三一装备有限公司、湖南三一中型起重

机械有限公司、索特传动设备有限公司、三一海洋重工有限公司、三一汽车制造有限公司、三一汽车起重机械有限公司、三一重机有限公司、湖

南安仁三一筑工科技有限公司、三一筑工科技（汨罗）有限公司、三一汽车制造有限公司涟源分公司等，下同；由于涉及主体较多，因此仅列示报告期内金额排名前三的主要合作客户；

注2：通用技术集团下属公司包括通用沈阳机床、沈机集团、中捷航空航天、通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、天津第一机床有限公

司、天津天锻、通用技术集团大连机床有限责任公司、银丰铸造、志刚主轴、优尼斯装备、长沙津一凯帅精密机械有限公司，下同；由于涉及主体较多，因此仅列示报告期内金额排名前三的主要合作客户；

注3：南通思冠弛数控机床有限公司及受同一控制人控制下的公司包括南通思冠弛数控机床有限公司、江苏干丰机电设备有限公司，下同。

注4：太原重型机械集团有限公司下属子公司包括山西太重工程机械有限公司、山西太重智能装备有限公司，山西太重智能装备有限公司系太重新设主体，相关参保人数暂为0，下同；

注5：山东精诚数控设备有限公司及受同一控制人控制的公司包括山东精诚数控设备有限公司、山东精诚众邦数控设备有限公司，其中山东精诚数控设备有限公司由于自身业务经营规划原因于2023年4月11日注销因此参保人数为0，下同。

注6：注册资本、实缴资本和参保人数（或员工人数）来源于企查查公开信息查询及客户访谈确认的信息，客户最早合作时间来源于客户访谈提纲及客户合同台账列示的最早合作合同，下同。

（2）报告期内前五大客户变化的原因及合理性，与主要客户合作关系的稳定性

报告期内，前五大客户变化原因及背景如下：

销售金额占营业收年度序号客户名称销售主要产品是否发生变动变动原因及合理性（万元）入比例作为中捷厂新开拓的业务客

2024年

1大连华锐重工集团股份有限公司机床整机8870.0013.35%新增前五大户，报告期其主要采购中捷厂

1-10月

数控落地铣镗床，用于其风电

1-95销售金额占营业收

年度序号客户名称销售主要产品是否发生变动变动原因及合理性（万元）入比例

业务的产能扩充，所销售设备在此段期间验收金额较大所致

作为经销商主要向模具、通用

机械领域终端客户销售，用于南方机床集团有限公司及受同一控

2机床整机5454.878.21%新增前五大产品生产使用等，所销售设备

制人控制下的公司在此段期间验收金额较大所致

机床整机，其他服务、

3通用技术集团下属公司3643.965.49%否-

备件等作为中捷厂新开拓的业务客户，报告期其主要采购中捷厂中国一重集团有限公司及其下属子

4机床整机3522.125.30%新增前五大落地产品，用于其风电业务的

公司

产能扩充，所销售设备在此段期间验收金额较大所致作为经销商主要向通用机械

领域终端客户销售，用于产品

5扬州浩弘机电有限公司机床整机1844.252.78%新增前五大

生产使用等，所销售设备在此段期间验收金额较大所致中捷厂参与沈阳机床技术改

机床整机、提供劳务造，提供高端五轴龙门机床供

1通用技术集团下属公司4787.037.96%新增前五大

等沈阳机床实施产线技术改造，相关产线于此期间验收所致

机床整机与备件、其

2三一集团有限公司及其下属子公司3065.765.10%否-

2023年他服务

作为经销商向风电新能源领

域终端客户销售，用于其技术南通思冠弛数控机床有限公司及受

3机床整机3033.635.04%新增前五大改造及生产设备更新迭代使

同一控制人控制下的公司用，所销售设备在此段期间验收金额较大所致

1-96销售金额占营业收

年度序号客户名称销售主要产品是否发生变动变动原因及合理性（万元）入比例太原重型机械集团有限公司下属子

4机床整机2435.754.05%否-

公司作为经销商向通用机械领域

南通东源数控机床有限公司及受同终端客户销售，用于其技术改

5机床整机与备件2319.163.86%新增前五大

一控制人控制的公司造生产使用，所销售设备在此段期间验收金额较大所致

机床整机与备件、其

1三一集团有限公司及其下属子公司10419.0313.50%否-

他服务太原重型机械集团有限公司下属子公司山西太重工程机械有限公司及山西太重智能太原重型机械集团有限公司下属子

2机床整机2217.352.87%新增前五大装备有限公司均为太重集团

公司

下属公司，基于其技术升级改造，产线扩充的需求，向中捷厂采购金额较大所致

2022年作为经销商向较多通用机械

山东精诚数控设备有限公司及其同领域终端客户销售，用于产品

3机床整机与备件2186.122.83%新增前五大

一控制人下的公司生产使用等，所销售设备在此段期间验收金额较大所致

4江苏新凯元机电设备销售有限公司机床整机2142.042.78%否-

作为经销商主要向通用机械

领域终端客户销售，用于其钢

5江苏协易机床城有限公司机床整机1921.242.49%新增前五大铁结构件、压力容器的使用等，所销售设备在此段期间验收金额较大所致

注：客户变动情况均与上一年进行对比，报告期内销售金额按照中捷厂销售给通用沈机集团营销服务中心后，通用沈机集团实际对外销售客户及金额汇总列示。

报告期内，中捷厂产品主要为大型机床产品，具备固定资产属性，产品单价相对较高，使用寿命较长，下游客户设备采购

1-97一般用于技改或新增产线，客户需求受其所处行业周期性波动、资金实力、经营状况及策略等因素影响，产品短期连续采购情况较少。结合产品特性，中捷厂前五大客户较上一年新增情况较多，整体变动具备合理性。

综上，“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉，与主要经销商客户合作时间较长，整体结构稳定。成为通用技术集团下属企业以来，中捷厂积极践行央企使命，服务国家重点领域，开拓工程机械、风电等诸多领域新兴客户，与诸多优质客户建立了良好的供应关系。

2、中捷航空航天

（1）报告期内中捷航空航天的主要客户的基本信息、合作背景及过程

报告期内，中捷航空航天前五大客户基本信息、合作背景及过程如下：

序客户名称（合注册资本实缴资本客户名称成立时间参保人数公司简介所属行业合作背景及过程号并口径）（万元）（万元）

该客户系数控机床经销商，通过主要销售机床和零件

1沈阳重宝龙精工机械有限公司2011年1000.001000.0028航空航天买断式交易向中捷航空航天采

加工购各大种类机床该客户主要采购立式五轴加工中心，采购总量较大，用于航空主要业务涵盖航空发发动机零部件加工。由于中捷航

2 A 公司 1984 年 797345.32 797345.32 9741 动机、国际业务与民机 航空航天

空航天在航空航天领域拥有成等多领域

熟的加工方案，最终获得该客户订单

航空工业下属单位 B1 1994 年 622070.69 622070.69 14957 央企军工客户，采购总量较大，航空工业集 航空工业下属单位 B2 1998 年 172915.40 172915.40 13800 所购设备用于航空航天行业零主要生产航空航天领

3团下属航空航天部件加工。由于中捷航空航天在

子公司 航空工业下属单位 B3 2007 年 57590.87 57590.87 65域配套系统与装备航空航天领域拥有成熟的加工

航空工业下属单位2014年25000.00-1045方案及良好的市场口碑，最终获1-98序客户名称（合注册资本实缴资本客户名称成立时间参保人数公司简介所属行业合作背景及过程号并口径）（万元）（万元）

B13 得该客户订单

航空工业下属单位 B8 2007 年 44061.07 44061.00 2077

通用沈机集团1995年276293.11276293.101738主要生产、制造和销售中捷航空航天为通用技术集团下

通用技术集金属切削机床，包括车

4通用设备属公司，相关产品由通用沈机集团

团下属公司沈阳机床1993年206474.66206474.662652削、钻削、铣削和镗削下属营销服务中心对外销售加工机床等

主要销售数控机床类、该客户系数控机床经销商，经营区

5江西省精工机械设备有限公司1997年500.00500.003检测设备类、仪器仪表机械设备域为华东，通过买断式交易向中捷

类等航空航天采购各大种类机床

该客户系数控机床经销商，经营区主要销售数控机床、零

6黑龙江宏博科技发展有限公司2007年100.00100.002航空航天域为东北，通过买断式交易向中捷

部件等航空航天采购各大种类机床

央企客户，中捷航空航天设备满主要从事建设工程、机足客户需求，并在航空航天领域

7山西太钢工程技术有限公司2001年4824.27-231建设工程

电设备成套等拥有良好的口碑，最终获得该客户订单主要从事液压动力机

早期有过设备销售合作，本次为

8辽宁忠旺机械设备制造有限公司2012年5000.005000.001501械及元件、金属成形机通用设备

维修服务床的制造与销售

央企军工客户，采购总量较大，所购设备用于行业零部件加工。

主要业务为航空航天由于中捷航空航天在航空航天

9 F 公司 1990 年 80000.00 80000.00 25 航空航天

设备领域拥有成熟的加工方案及良好的市场口碑而获得该客户订单

央企军工客户，采购总量较大，主要从事航天及高新所购设备用于行业零部件加工。

10 C 公司 1957 年 未披露 未披露 未披露 航空航天

技术新材料由于中捷航空航天在航空航天领域拥有成熟的加工方案及良1-99序客户名称（合注册资本实缴资本客户名称成立时间参保人数公司简介所属行业合作背景及过程号并口径）（万元）（万元）好的市场口碑而获得该客户订单

注1：注册资本、实缴资本和参保人数来源于企查查公开信息查询；

注2：山西太钢工程技术有限公司为太原钢铁（集团）有限公司子公司。

（2）报告期内前五大客户变化的原因及合理性，与主要客户合作关系的稳定性

报告期内，前五大客户变化原因及背景如下：

单位：万元占营业收年度序号客户名称销售主要产品销售金额是否发生变动变动原因及合理性入比例

1通用技术集团下属公司机床整机7476.7525.59%否-

航空工业集团下属子公

2机床整机4558.2315.60%否-

司沈阳重宝龙精工机械有

3机床整机3849.5613.17%否-

限公司

2024年为终端客户，所购设备为技术改造及生

1-10 月 4 F公司 机床整机 3653.10 12.50% 新增前五大 产设备更新迭代使用，所销售设备在此

期间验收金额较大

为终端客户，所购设备为技术改造及生

5 C公司 机床整机 2641.59 9.04% 新增前五大 产设备更新迭代使用，此期间验收设备

数量较多，金额较大合计22179.2275.90%--航空工业集团下属

1机床整机21421.5962.28%否-

子公司

2023年2通用技术集团下属公司机床整机5365.6815.60%否-

客户所购设备为技术改造及生产设备更

3 A 公司 机床整机 3958.41 11.51% 新增前五大

新迭代使用，此期间验收设备数量较多，

1-100占营业收

年度序号客户名称销售主要产品销售金额是否发生变动变动原因及合理性入比例金额较大最终客户所购设备为技术改造及生产设江西省精工机械设备有

4机床整机1218.893.54%新增前五大备更新迭代使用，所销售设备在此期间

限公司验收金额较大最终客户所购设备为技术改造及生产设黑龙江宏博科技发展有

5机床整机709.732.06%新增前五大备更新迭代使用，所销售设备在此期间

限公司验收金额较大

合计32674.3095.00%--沈阳重宝龙精工机械有

1机床整机2792.0431.17%否-

限公司航空工业集团下属

2机床整机2659.9129.69%否-

子公司山西太钢工程技术有限客户所购设备于此期间验收设备数量较

3机床整机2062.0023.02%新增前五大

2022年公司多，金额较大

4通用技术集团下属公司机床整机1346.8415.03%否-

辽宁忠旺机械设备制造维修服务类收入较少，所以此业务收入

5维修服务24.710.28%新增前五大

有限公司排名靠前

合计8885.5099.18%--

注 1：航空工业集团下属子公司包括航空工业下属单位 B1、航空工业下属单位 B2、航空工业下属单位 B3 和航空工业下属单位 B13 等；通用技术集团下属公司包括通用沈机集团和沈阳机床等。

注2：客户变动情况均与上一年进行对比。

随着制造业转型升级以及自主可控的要求，国内高端数控机床市场需求逐年增长。中捷航空航天高端数控机床经过多年发展，在航空航天领域市场知名度及认可度逐年提升，拥有较多具有稳定合作关系的客户。

1-1013、天津天锻

（1）报告期内天津天锻的主要客户的基本信息、合作背景及过程

报告期内，天津天锻前五大客户基本信息、合作背景及过程如下：

参保人序合并口径客户成立注册资本实缴注册资数或员所属年度客户名称公司简介合作背景及过程

号名称时间（万元）本（万元）工人数行业

（人）

天津大学是由教育天津天锻与天津大学于2020年开始合作，部直属的首批全国中国地震工程领域国家重大科技基础设施

1天津大学天津大学1895年81607（开办资本）未披露其他

重点大学，副部级大项目“大型地震工程模拟研究设施”，天学津天锻为该项目提供液压系统主要生产汽车零部天津天锻于2023年通过主动拜访与

Stellantis 下属子 件，拥有多个 OEM 汽车 Stellantis 下属子公司建立初始业务合作，该

2 PCA SLOVAKIA 2021 年 境外客户无法获取

公司工厂及汽车零配件制造客户采购7条热成型生产线用于生产汽车工厂零部件航空工业下属单位天津天锻最早于2007年通过相互拜访与航

2000年50651.1750651.171323主要生产航空发动

2024年 B9 空工业集团下属子公司建立初始业务合

航空工业集团下机、飞机、燃气轮机、航空

1-10月3作。该客户主要采购油压机、温锻压机、属子公司航空工业下属单位船舶汽车等锻件、环航天

1994年622070.69622070.6914957制坯压机机组、自由锻压机等用于生产锻

B1 轧件件主要生产大型精密天津天锻最早于2018年通过主动拜访与江风电

江阴市恒润环锻江阴市恒润环锻有锻件、不锈钢法兰、阴市恒润环锻有限公司建立初始业务合作，

42007年54399.5654399.56707新能

有限公司限公司碳钢法兰、风力发电该客户主要采购锻造压力机、操作机用于生源机组配套辅机产大型精密锻件和法兰前身为常州林洪特天津天锻于2022年和安徽林洪重工科技有安徽林洪重工科安徽林洪重工科技

52010年18000.008000.00166钢有限公司，主要生钢铁限公司建立业务合作，该客户采购锻压机

技有限公司有限公司产钢材用于生产钢材航空工业下属单位

2023年1航空工业集团下2000年50651.1750651.171323主要生产航空发动航空天津天锻最早于2007年通过相互拜访与航

B9

1-102参保人

序合并口径客户成立注册资本实缴注册资数或员所属年度客户名称公司简介合作背景及过程

号名称时间（万元）本（万元）工人数行业

（人）

属子公司航空工业下属单位机、飞机、燃气轮机、航天空工业集团下属子公司建立初始业务合作。

1994年622070.69622070.6914957

B1 船舶汽车等锻件、环 该客户主要采购油压机、温锻压机、制坯压航空工业下属单位

1997年278174.01278174.0125111轧件机机组、自由锻压机等用于生产锻件

B6航空工业下属单位

2010年121000.00121000.00513

B10航空工业下属单位

2007年44061.0744061.002077

B8航空工业下属单位

2002年211966.14211966.1417679

B12天津天锻最早于2021年通过主动拜访与通主要从事大型铸锻风电通裕重工股份有通裕重工股份有限裕重工股份有限公司建立初始业务合作。该

22002年389678.32389693.104664件产品的研发、制造新能

限公司公司客户主要采购产品设计服务及零部件制造及销售源服务

STS Group AG 2020 年 境外客户无法获取 天津天锻于 2022 年通过主动拜访与 STS 主要从事汽车零部

STS Group AG 汽车 Group AG 及下属子公司建立初始业务合

3件的生产和提供系

及下属子公司世泰仕塑料有限公2000万美2008年2000万美元266制造作，该客户主要采购复材压机用于生产汽车司青岛分公司元统解决方案零部件北京中力明新材料天津天锻最早于2021年通过主动拜访与北

北京中力明新材2013年3000.003000.003主要生产大型铝合科技有限公司通用京中力明新材料科技有限公司及下属子公

4料科技有限公司金锻件，航空铝合金

河南中力明新材料设备司建立初始业务合作。该客户主要等温锻造及下属子公司2021年6000.006000.00127锻件生产商

有限公司压机、锻造压机、取料机等用于锻件制造。

天津天锻最早于2016年通过主动拜访与伊风电伊莱特能源装备伊莱特能源装备股主要为风电企业生莱特能源装备股份有限公司建立初始业务

52006年44972.2344972.231687新能

股份有限公司份有限公司产大型法兰产品合作，该客户主要采购液压机用于生产大型源法兰产品风电天津天锻最早于2016年通过主动拜访与伊伊莱特能源装备伊莱特能源装备股主要为风电企业生

2022年12006年44972.2344972.231687新能莱特能源装备股份有限公司建立初始业务

股份有限公司份有限公司产大型法兰产品源合作，该客户主要采购液压机用于生产大型

1-103参保人

序合并口径客户成立注册资本实缴注册资数或员所属年度客户名称公司简介合作背景及过程

号名称时间（万元）本（万元）工人数行业

（人）法兰产品陕西飞机工业（集

1996年257179.47257179.478509

团）有限公司航空工业下属单位

1994年622070.69622070.6914957

B1航空工业下属单位

1994年94000.0094000.00179

B11航空工业下属单位主要生产航空发动天津天锻最早于2007年通过相互拜访与航

2000年50651.1750651.171323

航空工业集团下 B9 机、飞机、燃气轮机、航空 空工业集团下属子公司建立初始业务合作。

2

属子公司航空工业下属单位船舶汽车等锻件、环航天该客户主要采购油压机、温锻压机、制坯压

1998年172915.40172915.4013800

B2 轧件 机机组、自由锻压机等用于生产锻件航空工业下属单位

1997年278174.01278174.0125111

B6航空工业下属单位

2010年121000.00121000.00513

B10航空工业下属单位

2002年211966.14211966.1417679

B12天津天锻最早于2021年通过主动拜访与通主要从事大型铸锻风电通裕重工股份有通裕重工股份有限裕重工股份有限公司建立初始业务合作。该

32002年389678.32389693.104664件产品的研发、制造新能

限公司公司客户主要采购产品设计服务及零部件制造及销售源服务嘉兴卡涞复合材料主要从事高性能纤天津天锻于2021年通过招投标方式与杭州

杭州卡涞复合材2021年25000.0013000.00123有限公司维复合材料创新研汽车卡涞复合材料科技有限公司及下属子公司

4料科技有限公司

杭州卡涞复合材料发与大批量应用及制造建立初始业务合作，该客户采购产线设备用及下属子公司2020年17067.1313271.75166科技有限公司制造于材料制造

MOLDED MOLDED FIBER 主要生产纤维增强 天津天锻于 2021 年通过主动拜访与汽车

5 FIBER GLASS GLASS DE 1948 年 境外客户无法获取 塑料和碳增强塑料 MOLDED FIBER GLASS DE MEXICO 建

制造

DE MEXICO MEXICO 部件，下游领域覆盖 立初始业务合作，该客户主要采购复材压机

1-104参保人

序合并口径客户成立注册资本实缴注册资数或员所属年度客户名称公司简介合作背景及过程

号名称时间（万元）本（万元）工人数行业

（人）

汽车、船舶、军工等

注1：浙江三花汽车零部件有限公司下属子公司包括绍兴三花汽车热管理科技有限公司、绍兴三花新能源汽车部件有限公司、天津三花汽车零部件有限公司；

注 2：航空工业集团下属子公司包括航空工业下属单位 B7、航空工业下属单位 B1、航空工业下属单位 B11、航空工业下属单位 B9、航空工

业下属单位 B2、航空工业下属单位 B6、航空工业下属单位 B10、航空工业下属单位 B12、航空工业下属单位 B8；

注 3：STS Group AG 及下属子公司包括 STS Group AG、世泰仕塑料有限公司；

注4：杭州卡涞复合材料科技有限公司及下属子公司包括杭州卡涞复合材料科技有限公司、嘉兴卡涞复合材料有限公司；

注5：北京中力明新材料科技有限公司及下属子公司包括北京中力明新材料科技有限公司、河南中力明新材料有限公司；

注 6：Stellantis 下属子公司包括 PCA SLOVAKIA；

注7：世泰仕塑料有限公司青岛分公司列示的是世泰仕塑料有限公司的人员数量、注册资本和实缴资本；

注8：注册资本、实缴资本和参保人数来源于企查查公开信息查询。

（2）报告期内前五大客户变化的原因及合理性，与主要客户合作关系的稳定性

报告期内，前五大客户变化原因及背景如下：

销售金额占营业收入是否发生年度序号客户名称销售主要产品变动原因及合理性（万元）比例变动

客户为天津知名高校，向天锻采购大型地震工程模拟研究设施振动台设

1天津大学液压机及产线装备20792.5723.47%否备，项目总金额较大且天津天锻有能

力完成该项目，因此天津天锻与天津

2024年大学达成合作

1-10客户为全球第四大汽车集团，在行业

内具有领先地位，具备较大市场潜液压机及产线装备、服务

2 Stellantis 下属子公司 5568.97 6.29% 新增前五大 力，为天津天锻主要目标客户。其汽

及零配件车零部件生产线扩建需采购压力机设备，因此天津天锻拓展该客户并向

1-105销售金额占营业收入是否发生

年度序号客户名称销售主要产品变动原因及合理性（万元）比例变动其销售复合驱动压力机产品

航空工业集团下属子公液压机及产线装备、服务

35170.085.84%否-

司及零配件、钣金零部件

江阴市恒润环锻有限公液压机及产线装备、服务

43454.033.90%否-

司及零配件安徽林洪重工科技有限公司前身为

常州林洪特钢有限公司，是一家特种安徽林洪重工科技有限合金钢产品的生产型企业，年设计产

5液压机及产线装备3194.693.61%新增前五大

公司能20万吨。其日常生产需要采购锻压机，因此天津天锻拓展该客户并向其销售锻压机产品

合计38180.3443.10%

航空工业集团下属液压机及产线装备、服务

111908.0212.58%否-

子公司及零配件、钣金零部件

2通裕重工股份有限公司服务及零配件6824.507.21%否-

客户为德国知名汽车零部件供应商，下游客户覆盖多个汽车集团。其汽车STS Group AG 及下属子 液压机及产线装备、服务

35856.506.19%新增前五大零部件生产线扩建需采购压力机设

公司及零配件

2023年备，因此天津天锻拓展该客户并向其

销售玻璃钢复合材料液压机产品

北京中力明新材料科技液压机及产线装备、服务

45638.745.96%否-

有限公司及下属子公司及零配件

伊莱特能源装备股份有液压机及产线装备、服务

54630.534.89%否-

限公司及零配件

合计34858.2936.83%

伊莱特能源装备股份有液压机及产线装备、服务

113661.9515.50%/-

2022年限公司及零配件

2航空工业集团下属液压机及产线装备、服务7714.928.75%/-

1-106销售金额占营业收入是否发生

年度序号客户名称销售主要产品变动原因及合理性（万元）比例变动

子公司及零配件、钣金零部件客户为大型铸锻件及结构件领域的

龙头企业，具备较大市场份额，报告期前为天津天锻的供应商。其因锻件业务产能扩张需求拟生产模锻挤压

3通裕重工股份有限公司服务及零配件7298.478.28%/

液压机产品并将前述产品制造所需的核心部件以对外招标方式进行采购，天津天锻公开中标并执行拉杆类和油缸类零配件标段项目

客户为复合材料领先企业，下游覆盖汽车零部件系统、储能系统、轨道交

通、消费电子、大型无人机以及航空

杭州卡涞复合材料科技液压机及产线装备、服务

42937.523.33%/等领域。其汽车零部件生产线扩建需

有限公司及下属子公司及零配件

采购压力机设备，因此天津天锻拓展该客户并向其销售复合材料液压机产品

客户汽车行业内具有国际领先地位，具备较大市场潜力。其汽车零部件生MOLDED FIBER

5液压机及产线装备2748.363.12%/产线扩建需采购压力机设备，因此天

GLASS DE MEXICO津天锻拓展该客户并向其销售玻璃钢复合材料液压机产品

合计34361.2138.99%

报告期内，天津天锻各期前五大客户多为行业知名企业，业务合作均建立在对方具有产线建设的真实业务需求基础上。天津天锻与相关客户的交易具有真实性和稳定性。

1-107（五）报告期内天津天锻供应商、客户存在重叠的原因及合理性，除通裕

重工外各标的资产是否存在其他供应商、客户重叠情形，与相关客户的交易价格是否公允

1、中捷厂

报告期内，中捷厂存在部分供应商与客户重叠情况，同一年度/期间销售与采购金额均为100万元以上的交易情况如下：

单位：万元

供应商/主要采销内2024年1-10月2023年度2022年度客户名称容销售采购销售采购销售采购

销售：2023年

9月以来对外

销售整机通用沈机

采购：能源动65913.966830.075914.864637.44-2956.99集团

力费、部分钣金件及电机电气件等

销售：作为经销商销售整南通东源机产品

数控机床--1863.41-1357.52121.24

采购：少量机有限公司床工装，配套其经销产品

销售：作为经大连保税销商销售整区鸿成国

机产品-462.89323.45797.45251.771589.91际贸易有

采购：滚珠丝限公司杠

销售：作为经沈阳佳鑫销商销售整

铸造有限机产品-2521.410.588182.991026.925216.59

公司采购：铸件毛坯

合计65913.969814.378102.3013617.882636.219884.73

占对应期间采购/销售的

99.23%18.03%13.47%18.43%3.42%19.32%

比例

报告期内，中捷厂存在部分客户、供应商重叠情形，相关交易原因、交易的合理性及公允性具体分析如下：

（1）通用沈机集团

1）交易必要性及合理性

1-108*采购必要性及合理性

报告期内，中捷厂通过通用沈机集团采购规模分别为2956.99万元、4637.44万元和6830.07万元，主要采购内容为能源动力、电机电气件、钣金防护件等。

通用沈机集团下属配套事业部及钣金事业部长期为中捷厂等通用沈机集团关联

企业配套生产操作站等电机电气件、钣金防护件等，需求响应及时；同时，中捷厂租用通用沈机集团厂房，并通过通用沈机集团缴纳水电费、燃动费等费用，相关采购具备必要性及合理性。

*销售必要性及合理性

销售方面，报告期内，中捷厂向通用沈机集团分别销售0、5914.86万元和

65913.96万元，销售内容主要为机床整机产品。中捷厂自2023年9月独立运营以来，相关产品销售通过与通用沈机集团下属营销服务中心签订销售协议，由营销服务中心对外进行，该等交易在中捷厂成立后均作为关联交易统计；营销服务中心通过与各区域具有实力的代理商合作，获取市场需求信息，开展技术交流，并与区域代理商签订合同或与终端用户直接签订合同。中捷厂通过营销服务中心销售可发挥其区域及客户覆盖优势，降低自身产品营销及推广成本，并利用产品销售的协同效应，有关销售具备必要性和合理性。

2）交易公允性

*销售价格公允性中捷厂向通用沈机集团销售产品价格与通用沈机集团对外销售相关产品价

格无显著差异，均系结合中捷厂生产成本及市场参考价格综合确定。销售过程中，中捷厂与通用沈机集团签署销售服务协议并支付一定比例销售服务费用以覆盖

其运营成本，相关服务费参考中捷厂成立之前实际经营情况模拟后协商确定，具体确认方式及公允性详见“问题7/一/（二）/1、中捷厂”。

*采购价格公允性

中捷厂向通用沈机集团主要采购能源动力、电机电气件、钣金防护件等，具体价格比较情况如下：

A.能源动力费方面，中捷厂生产场地为租用通用沈机集团场地，相关能源动

1-109力费采购定价结合沈阳当地水、电、采暖费等价格综合制定，具体比较情况如下：

水（元/吨）电（元/度）采暖费（元/㎡）年度沈阳市工沈阳市工沈阳市工中捷厂采中捷厂采中捷厂采业用水业用电业采暖购价格购价格暖价格价格价格价格

2024年1-10月5.255.250.660.6644.3844.38

2023年5.255.250.640.6444.0944.09

2022年5.255.250.640.6432.6632.66

注1：公司用电分为工业用电和光伏用电，其中工业用电约占60%，光伏用电约占40%。

其中：光伏电费约0.5元/度，工业用电约0.76元/度；

注2：根据沈价发〔2008〕92号《关于调整供热价格的通知》的文件执行，非居民供热的收费标准被设定为32元/平方米。此外，如果建筑物的层高超过3.5米，每超过0.3米以内（含0.3米）会加价10%；而对于层高超过6米的建筑物，供用热双方需要根据热负荷情况协商议定加价幅度；

注3：电费和蒸汽费按公司平均采购价格填报。

根据上表，中捷厂向通用沈机集团相关能源动力费的采购价格与沈阳市工业用能源动力价格一致，相关采购具备公允性；

B.机床生产用配套零部件方面，其产品类型及型号较为繁杂。报告期内，中捷厂向通用沈机集团采购金额较大的可比产品与向独立第三方交易价格对比，具体情况如下：

单位：万元/件中捷厂向通用中捷厂向无关联公司名称主要类别产品型号沈机集团采购第三方采购区间

电机电气类操作站0.380.17-0.65

通用沈机集团钣金防护件立柱防护1.231.24-1.45

钣金防护件滑枕滑板防护0.260.12-0.30

综上所述，中捷厂与通用沈机集团采购定价与向第三方交易价格相比不存在明显差异，交易价格公允。

（2）南通东源数控机床有限公司

1）交易必要性及合理性销售方面，报告期内，中捷厂向南通东源数控机床有限公司（以下简称“南通东源”）销售金额分别为1357.52万元、2219.91万元和0万元，主要为南通东源作为中捷厂经销商经销整机产品；采购方面，报告期内，中捷厂向南通东源采购金额分别为121.24万元、0和0。2022年中捷厂向南通东源采购121.24万

1-110元，主要系中捷厂依照客户需求，配套少量机床工装夹具于客户指定产品。相关

采购及销售交易具有必要性及合理性。

2）交易公允性

*销售价格公允性

中捷厂向南通东源销售机床整机，南通东源作为经销商向终端客户进行销售。

报告期内，中捷厂向南通东源销售金额最大的产品与向第三方销售比较情况如下：

单位：万元/台中捷厂向南中捷厂向第三主要交公司名称年份产品具体内容通东源销售方销售价格易分类价格区间

机床2023年落地铣镗床560.18550.44-746.90南通东源

整机2022年落地铣镗床315.93266.37-327.43

根据上表，中捷厂与南通东源交易价格基于市场定价原则，相关产品销售价格处于向第三方销售价格区间范围内，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

*采购价格公允性

中捷厂依照客户需求，向南通东源采购配套少量机床工装夹具用于客户指定产品，相关采购系定制化采购，报告期内不存在其他类似规格型号产品采购且采购金额整体相对较小，不具备可比性。

（3）大连保税区鸿成国际贸易有限公司

1）交易必要性及合理性采购方面，报告期内，中捷厂向大连保税区鸿成国际贸易有限公司（以下简称“大连鸿成”）采购金额分别为1589.91万元、797.45万元和462.89万元，主要采购联轴器、滚珠丝杆、刀库等产品，大连鸿成作为贸易商主要代理德国品牌产品进口，可满足中捷厂部分产品对于非标零部件的采购需求；销售方面，报告期内，中捷厂向大连鸿成销售金额分别为251.77万元、323.45万元和0，主要系大连鸿成经销2台中捷厂龙门加工中心产品。相关采购及销售交易系正常业务开展具备合理性。

2）交易公允性

*销售价格公允性

1-111中捷厂向大连鸿成销售机床整机，大连鸿成作为经销商向终端客户进行销售，

龙门加工中心产品由于型号配置不同价格差异较大。报告期内，中捷厂向大连鸿成销售金额最大的产品与向第三方销售比较情况如下：

单位：万元/台主要交易产品具体中捷厂向大连鸿中捷厂向第三方公司名称年份分类内容成销售价格销售价格区间

2023年龙门加工中心315.93183.19-486.73

大连鸿成机床整机

2022年龙门加工中心251.77236.45-269.03

注：中捷厂与大连鸿成仅2022年、2023年存在2台机床整机销售。

根据上表，中捷厂向大连鸿成销售的主要机床整机产品交易价格基于市场定价原则，相关产品销售价格处于向第三方销售价格区间范围内，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

*采购价格公允性方面

中捷厂向大连鸿成主要采购机床生产用传动类零部件，其产品类型及型号较为繁杂。报告期内，中捷厂向大连鸿成金额最大的可比产品与向第三方交易价格对比情况如下：

单位：万元/件中捷厂向大中捷厂向大中捷厂向第三公司主要交年份产品具体内容连鸿成平均连鸿成采购方采购价格名称易分类采购价格价格区间区间

2024年

滚珠丝杠系列1.291.291.08-2.19

1-10月

大连传动类

鸿成2023年滚珠丝杠系列1.451.29-1.801.08-1.91

2022年滚珠丝杠系列1.561.29-1.801.62-1.91

根据上表，中捷厂与大连鸿成交易价格基于市场定价原则，相关产品采购价格处于向第三方采购价格区间范围内，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

（4）沈阳佳鑫铸造有限公司

1）交易必要性及合理性采购方面，报告期内，中捷厂向沈阳佳鑫铸造有限公司（以下简称“佳鑫铸造”）采购的金额分别为5216.59万元、8182.99万元和2521.41万元，主要采购铸件、结构件等产品。佳鑫铸造长期为中捷厂提供铸件，合作时间较长，具备较强的地理、业务区位等优势；销售方面，报告期内，中捷厂向佳鑫铸造销售

1-112的金额分别为1026.92万元、0.58万元和0，主要为机床整机和少量废品废料。

中捷厂通过佳鑫铸造销售整机主要系大连理工大学此前与佳鑫铸造存在产学合作关系，并通过佳鑫铸造采购中捷厂机床。2022年以来中捷厂与大连理工大学直接合作，中捷厂产品直销于大连理工大学，因此减少了与佳鑫铸造之间的销售。

相关采购及销售具备必要性及合理性。

2）交易公允性

*销售价格公允性

报告期内，中捷厂主要向佳鑫铸造销售机床整机，佳鑫铸造作为经销商向终端客户大连理工大学进行销售。报告期各期，中捷厂向佳鑫铸造销售金额最大的产品与向第三方销售比较情况如下：

单位：万元/台中捷厂向第三主要交易中捷厂向佳鑫公司名称年份产品具体内容方销售价格分类铸造销售价格区间

佳鑫铸造机床整机2022年数控铣槽机168.14175.22

注：中捷厂与佳鑫铸造仅2022年存在机床整机销售，数控铣槽机为中捷厂其他机床产品除佳鑫铸造外报告期内仅销售数量1台，因此并非以区间列示。

根据上表，中捷厂向佳鑫铸造销售的主要机床整机产品交易价格基于市场定价原则，相关产品销售价格与中捷厂向第三方销售价格差异率小于5%，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

*采购价格公允性

报告期内，中捷厂向佳鑫铸造主要采购机床生产用结构、毛坯类铸件产品，其产品类型、型号繁杂。报告期内，中捷厂向佳鑫铸造金额最大的可比产品与向

第三方交易价格对比，具体情况如下：

单位：万元/件中捷厂向佳中捷厂向佳中捷厂向第三公司主要交年份产品具体内容鑫铸造平均鑫铸造采购方采购价格名称易分类采购价格价格区间区间

2024年

工作台铸件毛坯7.722.98-32.190.89-26.95

1-10月

佳鑫结构、

铸造毛坯类2023年工作台铸件毛坯11.602.24-32.191.08-29.28

2022年工作台铸件毛坯8.811.46-31.791.23-21.80

根据上表，中捷厂与佳鑫铸造交易价格基于市场定价原则，相关产品采购价

1-113格处于向第三方采购价格区间范围内，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

2、中捷航空航天

报告期内，中捷航空航天客户与供应商重叠主体主要为通用技术集团沈阳机床有限责任公司、沈阳机床股份有限公司和沈阳重宝龙精工机械有限公司，销售和采购情况具体如下：

单位：万元

客户/供应商名主要销售/采2024年1-10月2023年度2022年度称购分类销售采购销售采购销售采购

销售：整机、通用技术集团维修

沈阳机床有限采购：电气7476.751938.425162.143856.411346.841923.38

责任公司元件类、毛坯加工类

沈阳机床股份销售：维修

-91.04203.541600.90-73.64

有限公司采购：整机

沈阳重宝龙精销售：整机

工机械有限公采购：传动3849.56-207.96350.872792.04-司类

合计11326.302029.475573.645808.184138.871997.02

占对应期间采购/销售的比例38.76%6.75%16.20%18.08%46.20%8.85%

根据上表，中捷航空航天向供应商与客户重叠主体所销售和采购的主要产品不存在相同或类似的情形，中捷航空航天与相关主体的交易行为系基于真实业务需求，相关销售与采购具有合理性和必要性。中捷航空航天与上述主体的销售和采购价格公允性如下：

（1）通用沈机集团

1）销售价格公允性

单位：万元通用沈机集团与通用沈机集交易年份主要交易分类产品具体内容向下游客户交差异比例团交易价格易价格

2024年

专机/自动线292.15314.16-7.01%

1-10月

销售：整机、桥式五轴加工

2023年维修403.54424.78-5.00%中心

2022年专机/自动线307.35323.45-4.98%

报告期内，中捷航空航天相关销售通过通用沈机集团下属营销服务中心进行，

1-114营销服务中心与下游客户的交易价格在与中捷航空航天合同价格的基础上，加收

一定比例的服务费，该服务费率约为5%-7%。前述服务费主要考虑营销服务中心为中捷航空航天提供的商务服务，包含部分必要的运营、人力成本，定价具备公允性。

2）采购价格公允性

单位：万元与通用沈机集团平向第三方交交易年份主要交易分类产品具体内容均交易价格易价格

2024年1-10月拖链支架0.030.01-0.42

采购：电气元件

2023年托盘47.6747.67-53.87

类、毛坯加工类

2022年床身2.210.58-4.29

报告期内，中捷航空航天通过通用沈机集团下属钣金事业部和配套事业部采购电气元件类和毛坯加工类零部件，钣金事业部成立以来负责防护的设计与生产，配套事业部负责电气柜配装。两个事业部为钣金件和电气柜领域龙头单位，具备设计、工艺、工装和质量等优势。中捷航空航天向通用沈机集团的采购定价，系结合原材料、人工、费用等成本因素，参考市场定价协商确定，与第三方交易价格无明显差异，交易定价公允。

（2）沈阳机床股份有限公司

1）销售价格公允性

单位：万元维修设备类型维修毛利率向第三方维修毛利率

整机维修32%13%-63%

注：预算成本主要包括材料和人工费用。

2023年，中捷航空航天向沈阳机床的销售内容为整机维修服务，维修服务

定价在预算成本基础上考虑一定的利润加成进行报价，该利润空间主要由于相关机床产品由中捷航空航天生产，对产品图纸设计和工艺较为熟悉，维修能力及效率更高，且与第三方维修毛利率不存在较大差异，销售定价具有合理性。

2）采购价格公允性

1-115单位：万元

向第三方交易年份主要交易分类产品具体内容交易价格差异比例交易价格立式加工中心智能

2023年采购：整机1442.481575.22-8.43%

柔性生产线

注：中捷航空航天向沈阳机床股份有限公司2023年采购整机，2022年与2024年1-10月采购内容为人力资源服务，服务费用包括服务人员的岗位工资、绩效工资、统筹五险一金及就餐补助和出差费用。

2023年，中捷航空航天向沈阳机床采购机床整机，该笔采购主要系中捷航

空航天与中国航空工业集团下属子公司所签订的合同，该客户为国内重要航空制造企业，中捷航空航天作为投标人，长期为航空航天产业进行配套，在国内已成功交付多款生产线或柔性生产单元，且客户使用情况良好，符合该客户的供应商准入资质条件。中捷航空航天参与投标，并完成项目前期技术交流、投标方案设计和产品定制化设计。该条生产线由标准化小型机床构成，而上市公司有着多年立式加工中心产品生产制造经验，工装、检具等生产配套齐全，性价比高于中捷航空航天自行制造，因此向上市公司进行外采具有合理性。该产品销售协议由中捷航空航天与该客户签订，中捷航空航天具有定价权，承担产品质量问题并提供技术支持及维保服务。采购成本较第三方终端客户交易价格具有一定利润空间，利润空间主要用于覆盖运费和场地费用，采购价格具有合理性。

（3）沈阳重宝龙精工机械有限公司

1）销售价格公允性

沈阳重宝龙精工机械有限公司为中捷航空航天的经销商，中捷航空航天根据产品生产成本和预期利润率，并结合市场需求、与经销商的合作历史、经销商的信用程度等经销价格，终端客户通常采取招标方式采购并确定采购价格，定价具备公允性。

2）采购价格公允性

单位：万元主要交易分类交易年份产品具体内容定价第三方报价差异比例高精度轴类对接机

采购：传动类2023年123.48139.0013%床采购项目

2023年，中捷航空航天发起高精度轴类对接机床采购项目，产品为2台数

控高精轴类对接机床，共2家合格供应商响应采购文件，采购方式为谈判采购并进行公开评审，根据报价和技术综合确定最终供货商。沈阳重宝龙精工机械有限1-116公司定价与第三方报价相比更具有价格优势，采购及评审流程具备商业合理性，

采购价格具有公允性。该项目所采购的机床用于转售给下游客户。

中捷航空航天与相关客户及供应商的定价与向第三方交易价格相比不存在

明显差异，交易价格具有公允性。

1-1173、天津天锻

（1）天津天锻主要客户供应商重叠的情况

报告期内，除通裕重工外，天津天锻存在供应商与客户重叠情况，同一年度/期间销售与采购金额均为100万元以上的客户供应商重叠情况如下：

单位：万元

客户/供应商2024年1-10月2023年度2022年度

主要销售/采销内容名称销售采购销售采购销售采购

销售：钢材

常州力超模具钢有限公司-299.21-342.64294.43787.55

采购：锻件原材料

天津吉达尔重型机械科技股份有销售：钢材及维修服务

-1687.86-3191.31902.199228.65

限公司采购：外协加工件

销售：碾环机机身、改造服务与备件

济南沃茨数控机械有限公司1106.191743.36497.35371.68437.1795.58

采购：碾环机电液系统

销售：操作机机身

青岛荣百川智能设备有限公司采购：操作机电液系统、操作机技术服务、---118.32146.02295.06

轮式操作机、转运机械手、出料机等

销售：薄板拉伸液压机、调试服务等

广州明珞装备股份有限公司--1218.19322.202.74634.60

采购：真空系统导入设备及备件

销售：锻造液压机等

天津奥特盛业重型锻压有限公司-1935.69-1558.82611.06713.92

采购：锻件原材料

合计1106.195666.131715.545904.972393.6111755.36

1-118（2）天津天锻主要客户供应商重叠的原因合理性和交易价格公允性

报告期各期，除通裕重工外，天津天锻与各主要客户供应商重叠方的主要采购销售合同具体比价情况如下：

1）常州力超模具钢有限公司（下文简称“常州力超”）

常州力超主营业务为模具、锻件等材料的生产和销售，是天津天锻的锻件及模具供应商，双方自2012年开始合作。

公开市场价格/向公司名称交易内容交易年份具体型号交易价格比价方式差异比例

第三方交易价格

销售：钢材 2022 年度 Q355B 钢板原料 5401.86 元/吨 与同时期市场价格比价 5199.00 元/吨 3.76%

2022 年度 35#缸头 11.81 元/kg 第三方比价 11.54 元/kg 2.22%

常州力超采购：锻件

2023 年度 35#缸底 12.43 元/kg 第三方比价 11.93 元/kg 3.99%

原材料

2024年 1-10月 35#缸体 10.41 元/kg 第三方比价 10.49 元/kg -0.75%

销售方面，天津天锻向常州力超销售钢材，主要系2022年天津天锻持有剩余钢材且销售价格合适，常州力超偶发性向天锻采购部分钢材用于生产。由于所销售的钢材为标准型号产品且钢材为大宗商品，选取部分标准型号钢材与同时期同型号钢材市场公开价格进行对比。经比对，天津天锻向常州力超销售的钢材价格与同时期同型号钢材市场公开价格差异较小，销售价格公允。

采购方面，天津天锻向常州力超采购锻件及模具等原材料用于产品生产，由于采购的锻件原材料种类较多且多为定制化产品，选取部分主要锻件原材料每千克均价与第三方同功能同材质锻件原材料每千克单价进行比较。经比对，天津天锻与常州力超的采购均价相较于与第三方供应商采购价格差异较小，采购交易价格公允。

2）天津吉达尔重型机械科技股份有限公司（下文简称“天津吉达尔”）

天津吉达尔主营业务为机械设备及配件的加工和制造，为天津天锻的外协加工件厂商，双方自2013年开始合作。

1-119公司公开市场价格/向

交易内容交易年份具体型号交易价格比价方式差异比例

名称第三方交易价格

销售：钢材及维修服务 2022 年度 Q235B 热轧卷板 4858.36 元/吨 与同时期市场价格比价 4922.00 元/吨 -1.31%

天津 2022 年度 45#拉杆及拉杆组件 11.26 元/kg 第三方比价 10.78 元/kg 4.19%吉达

采购：外协加工件 2023 年度 45#拉杆及拉杆组件 11.49 元/kg 第三方比价 11.12 元/kg 3.23% 尔2024年1-10第三方比价（第三方为

45#回程缸拉杆组件 12.80 元/kg 14.47 元/kg -13.05%月 42CrMO 材质）

销售方面，天津天锻向天津吉达尔销售热轧卷板，主要系2022年天津天锻热轧卷板有剩余储备且销售价格合适，天津吉达尔偶发性向天锻采购部分热轧卷板用于产品生产。天津天锻钢板销售定价依据市场价及自身采购价来确定。由于所销售的热轧卷板为标准型号产品且钢材为大宗商品，选取部分标准型号钢材与同时期同型号钢材市场公开价格进行对比。经比对，天津天锻向天津吉达尔销售的钢材价格与同时期同型号钢材市场公开价格差异较小，销售价格公允。

采购方面，天津天锻向天津吉达尔采购外协加工件等原材料用于产品生产，由于采购的外协加工件种类较多且多为定制化产品，选取部分主要外协加工件每千克均价与第三方同功能同材质或类似材质外协加工件每千克单价进行比较。经比对，天津天锻与天津吉达尔的采购均价相较于与第三方供应商采购价格差异较小，天津天锻与天津吉达尔的交易价格公允。

3）济南沃茨数控机械有限公司（下文简称“济南沃茨”）

济南沃茨主营业务为碾环机设计及控制系统和液压系统的生产，为天津天锻在碾环机领域的唯一战略合作伙伴，双方自2019年开始合作，并于2020年签订战略合作协议。济南沃茨具有碾环机整机设计能力和电气和液压系统生产能力，但缺乏碾环机机身生产制造实力，天津天锻具备碾环机机身生产制造能力，由此形成在济南沃茨获得碾环机订单并完成设计后，天津天锻从济南沃茨采购电气和液压系统用于搭配生产碾环机机身，完成碾环机机身生产并销售给济南沃茨的商业模式，最终碾环机由济南沃茨销售给终端客户，并为其提供相关服务。天津天锻与济南沃茨的采购和销售业务基于双方战略合作，业务真实发生，具备

1-120商业合理性。

天津天锻基于碾环机机身产品生产成本和预期毛利率，通过协商确定与济南沃茨的销售价格；同时通过合同价格评审方式确定碾环机电气和液压系统采购价格。报告期内，天津天锻与济南沃茨业务共确认收入2040.71万元，成本1735.65万元，毛利率14.95%，与报告期天津天锻液压机及产线业务综合毛利率17.18%接近，天津天锻与济南沃茨交易的价格公允。

4）青岛荣百川智能设备有限公司（下文简称“青岛荣百川”）

青岛荣百川具备操作机和出料机的系统设计及整机生产能力，为天津天锻操作机和出料机的供应商之一，双方自2021年开始合作。

公司向第三方交易价格/合交易内容交易年份具体型号交易价格比价方式差异比例名称同评审第三方报价176万元（机身价格为销售：操作机机身2022年度40吨操作机机身165万元第三方比价-6.67%

176万元）

青岛合同评审第三方

荣百采购：操作机电液系统、操作2022年度3.5吨装出料机45万元46万元2.22%报价比价

川机技术服务、轮式操作机、转

20吨操作机电液

运机械手、出料机等2023年度146万元第三方比价144万元1.37%系统

销售方面，青岛荣百川因产品生产需要采购特种机身，2022年度向天津天锻采购一台40吨操作机机身。报告期内，天津天锻未向第三方销售同型号的操作机，选取相近吨位的操作机进行比价。天津天锻向青岛荣百川销售的40吨操作机机身价格为

165万元，销售给第三方客户的去除电液系统后的操作机机身总价为176万元，价格差异较小，具有公允性。

采购方面，天津天锻采购青岛荣百川操作机、装出料机及电液系统等用于搭配自身压力机产品并形成成套产品（生产线）销售至下游客户。由于装出料机采购量较少，报告期内，天津天锻未向第三方采购小吨位装出料机，故装出料机采用向合同评

审第三方报价比价。天津天锻向青岛荣百川采购商品价格相较于合同评审第三方报价差异较小且具备价格优势，与电液系统的

1-121采购价格接近，天津天锻向青岛荣百川采购的价格具有公允性。

5）广州明珞装备股份有限公司（下文简称“广州明珞”）

广州明珞是为汽车、新能源等领域客户提供高端装备和智能制造数字化解决方案的服务商，双方自2018年开始合作。

公司交易内容交易年份具体型号交易价格比价方式向第三方交易价格差异比例名称

销售：薄板拉伸 THP37-150F 模具导入 2022 年销售仅有此笔服务费用，由于金额较小，且服务为定制化服2022 年度 3.10 万元液压机、调试服人员服务务，不具比价可行性广州 务等 2023 年度 1200T 液压机 356 万元 第三方比价 315 万元-560 万元 介于同类型产品价格区间内明珞

采购：真空系统 2022 年度 3UG真空系统导入设备 850 万元 天津天锻与广州明珞联合投标其他下游客户的项目，采购价格经评导入设备及备件 2023 年度 2QD真空成型设备改造 407 万元 审且根据招投标确定，具备公允性销售方面，广州明珞作为总承包商承包其他下游客户生产线建设项目，天津天锻分包其中液压机部分，生产并销售至广州明珞。鉴于天津天锻销售至广州明珞的薄板拉伸液压机为高度定制化产品，选取两台同种类薄板拉伸液压机进行比价。经对比，天津天锻向广州明珞销售的操作机价格介于同种类机型的价格区间范围内，销售价格公允。

采购方面，天津天锻销售至其他下游客户的四柱液压机生产线及对生产线的改造需要搭配真空系统导入设备。由于广州明珞为下游客户所需该设备和技术的合格供应商，天津天锻联合广州明珞共同完成投标，采购价格经评审且根据招投标确定，交易价格公允。

6）天津奥特盛业重型锻压有限公司（下文简称“奥特盛业”）

奥特盛业为加工设备及锻件生产厂商，为天津天锻锻件原材料供应商，双方自2010年开始合作。

1-122公司名称交易内容交易年份具体型号交易价格比价方式向第三方交易价格差异比例

销售：锻造 1600T 自由锻造液压 介于同类型产品价

2022年度650万元第三方比价580万元-886万元

液压机等机及操作机格区间内

2022 年度 35#缸底 13.15 元/kg 第三方比价 13.29 元/kg -1.04%

奥特盛业

采购：锻件

2023 年度 35#缸底 11.34 元/kg 第三方比价 11.93 元/kg -5.28%

原材料

2024年 1-10月 35#缸体 11.83 元/kg 第三方比价 12.37 元/kg -4.49%

销售方面，奥特盛业采购天津天锻压力机用于锻件产品生产，双方经协商确定销售价格。天津天锻销售奥特盛业的 1600T自由锻造液压机及操作机的价格为 650 万元，选取向第三方销售相近类型的 1600T 液压机价格作为比价。经对比，天津天锻向奥特盛业销售的 1600T 自由锻造液压机及操作机的价格介于相近机型的价格区间内，销售价格公允。

采购方面，天津天锻向奥特盛业采购锻件原材料用于产品生产，由于采购类锻件原材料种类较多且多为定制化产品，选取部分锻件原材料每千克均价与部分第三方同材质锻件原材料每千克单价进行比较。经比对，天津天锻与奥特盛业的采购均价相较于与第三方供应商的采购价格差异较小，采购价格公允。

7）通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）

通裕重工为大型铸锻件及结构件产品的研发、制造及销售厂商，为天锻的锻件原材料供应商，双方自2016年开始合作。

公司名称交易内容交易年份具体型号交易价格比价方式向第三方交易价格差异比例

销售：七标段油缸类零件2022年度七标段油缸类零件6953.19万元无类似大规模零部件的销售，所以无法与进行第三销售：六标段拉杆类零件2023年度六标段拉杆类零件6824.50万元方比价工作通裕重工

2022 年度 35CrMo#拉杆毛坯 17.28 元/kg 第三方比价 14.71 元/kg 14.89%采购：锻件原材料第三方比价（毛

2023 年度 30Cr2Ni2Mo#拉杆成品 31.62 元/kg 31.27 元/kg 1.13%坯+机加工）

1-123销售方面，通裕重工拟采用模锻工艺配套超重型模锻挤压机的生产工艺降低风电主轴等大型锻件的生产成本，将其中超重型700MN模锻挤压液压机产品所需的核心部件（焊接件、铸锻件类零部件）通过对外招标方式采购。根据通裕重工出具的《700MN模锻挤压液压机焊接件、铸锻件类零部件生产制造招标文件》，该招标项目分为七个标段，包括基础焊接件、承载梁焊接件（分为两个标段）、移动工作台板、大型垫板、拉杆类零件、油缸类零件。天津天锻于2022年7月凭借自身大吨位压力机的设计制造经验，通过公开招投标程序中标了二标段承载梁焊接件（一）、六标段拉杆类零件、七标段油缸类零件的生产制造项目。报告期内，天津天锻交付了六标段拉杆类零件和七标段油缸类零件，二标段承载梁焊接件（一）正在生产过程中。

该压力机为全国第二大吨位模锻挤压液压机，采用多供应商分标段的生产方式，该压力机零部件的体量大、技术含量高且均为专项设计定制生产的零部件产品，单一标段零部件价格远高于普通压力机整机，与日常销售普通液压机零部件不可比，所以无法与进行第三方比价工作。由于此项目的700MN模锻挤压液压机为行业内最大吨位模锻机之一，是行业内具有示范效应的大吨位液压机项目；该项目需要液压机领域最先进的大吨位液压机设计能力和制造技术，是天津天锻核心技术水平的体现；该项目将会进一步提升天津天锻的行业地位，为后续高端大吨位液压机订单打下良好基础。并且此项目规模较大毛利额较高，六标段拉杆类零件和七标段油缸类零件的毛利合计为696.57万元，占2022年度主营业务毛利率的5.52%，所以天津天锻为获取大额订单、提升行业知名度及增强大吨位液压机技术实力，选择参与投标并获得该重要项目。考虑到该项目的规模、市场示范效应和行业重要性，天津天锻向通裕重工销售液压机零部件的价格合理公允。

采购方面，天津天锻向通裕重工采购锻件原材料用于产品生产，采购主要通过招投标的方式确定供应商和采购价格。由于采购锻件原材料种类较多且多为定制化产品，所以选取部分锻件原材料的每千克均价与部分向第三方采购同材质锻件原材料的每千克均价进行比较，2022年向通裕重工采购拉杆毛坯的价格略高于向第三方采购价格，主要系与通裕重工合同签订于2021年钢锭价格高位时期所致。经比对，天津天锻向通裕重工采购的拉杆的价格与同时期同型号钢材市场公开价格差异较小，采购价格公允。

1-124综上，天津天锻和上述主要客户供应商重叠方的采购和销售业务均基于实际业务需求具有真实商业背景，具有商业合理性

和必要性，采购和销售交易价格公允。

1-125二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，中捷厂业绩波动主要系资产无偿划转、产品结构转型及下游

客户验收进度影响，业绩波动具有合理性；报告期内，中捷航空航天业绩波动主要系下游客户验收进度及产品单价变化所致，呈现较明显的季节性特征，业绩波动具有合理性；

2、中捷厂、中捷航空航天所处行业整体发展稳定向好，在手订单充裕，主

要客户关系稳定并持续拓展新客户，中捷厂、中捷航空航天业绩不存在持续下滑风险，本次交易有利于提高上市公司持续经营能力；

3、报告期内天津天锻主要产品价格增长、销量下降主要系下游客户对重型

化、大型化液压机产品的需求逐步提升，主要产品价格增长、销量下降的趋势与下游市场发展趋势及需求变化相一致；报告期产品销售额增长的情况下服务及零

配件收入下降符合业务经营情况，具备合理性；

4、报告期内，各标的资产主要客户变动情况符合标的公司业务开展实际情况，与主要客户合作关系具有稳定性；

5、报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情形，业务开展具有

合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，相关销售、采购具有真实业务背景，交易价格公允。

1-126问题4

申请文件显示：

（1）报告期各期，中捷厂经销收入占主营业务收入比例分别为64.85%、

69.65%和80.19%，经销模式下产品一般由控股股东通用沈机集团营销服务中心

发送到最终用户，经销商向营销服务中心付款，营销服务中心收取销售服务费；

（2）中捷航空航天销售亦通过通用沈机集团营销服务中心进行，报告期各

期经销收入占主营业务收入比例分别为39.63%、12.64%和44.36%，产品一般由中捷航空航天发往最终用户处安装、调试，经销商向中捷航空航天付款；

（3）报告期各期天津天锻经销收入占比较小，经销模式下与经销商签订买

断式销售合同，由经销商出具终验收报告。

请上市公司补充说明：

（1）标的资产采用经销模式的商业合理性和必要性，是否符合行业惯例，各标的资产经销模式下发货、验收、结算方式存在差异的原因及合理性，标的资产之间及与同行业可比公司经销收入及占比存在差异的合理性；

（2）中捷厂、中捷航空航天报告期前五大经销商及对应的主要终端客户基

本信息、合作历史，变动情况及原因，与标的资产是否存在实质或潜在关联关系，主要经销商向标的资产采购规模是否与其业务规模匹配，本次交易完成后合作关系是否持续；

（3）报告期内标的资产新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为主要经销商的情形及合理性；

（4）标的资产与经销商是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式，经销业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1-127回复：

一、上市公司说明

（一）标的资产采用经销模式的商业合理性和必要性，是否符合行业惯例，各标的资产经销模式下发货、验收、结算方式存在差异的原因及合理性，标的资产之间及与同行业可比公司经销收入及占比存在差异的合理性

1、标的资产采用经销模式的商业合理性和必要性，是否符合行业惯例

中捷厂和中捷航空航天所处行业为金属切削机床行业，金属切削机床产品具有固定资产属性，单台产品投入相对较高，产品使用寿命较长，下游应用领域极其广泛。经销商拥有当地市场资源具备属地化优势，可为机床生产厂商提供信息渠道、投标议标支持、市场推广等销售服务。达人民币百亿级的国际机床龙头企业，在世界多个国家开设分子公司，拥有遍布全球的生产基地和经销商网络，在国内市场较多采用代理销售模式；我国机床行业产业集中度较低，市场竞争较为激烈，为增强品牌影响力，增加产品销售收入，国内金属切削机床行业企业普遍会采用经销模式作为主要或次要销售模式。

2022年和2023年，中捷厂、中捷航空航天及可比上市公司经销业务收入占

比情况如下：

公司名称2023年度2022年度

海天精工81.31%84.09%秦川机床未披露未披露

华东数控58.92%68.10%

纽威数控70.92%75.00%

浙海德曼48.55%29.92%

创世纪9.52%8.08%

国盛智科65.65%70.18%

中捷厂69.65%64.85%

中捷航空航天12.64%39.63%

注：同行业可比公司数据来源于年报，公告未披露2024年1-10月经销收入占比数据。

根据上表，采用经销的销售模式在金属切削机床行业上市公司中较为普遍，与自身搭建销售团队进行销售相比，通过经销商进行销售效率高，可以帮助标的公司更快地打开销售市场，中捷厂、中捷航空航天按照区域构建经销体系，在主

1-128要业务区域选择经销商，开展本地化服务，拓展当地业务，借助各区域经销商客

户资源更好覆盖下游市场，具备商业合理性。

天津天锻所处行业为金属成形机床行业中压力机领域，由于下游客户产品不同，对压力机的各种技术指标要求也有较大差异，所以压力机的定制化比例较高；

所以压力机企业通常采用直接与客户确定技术指标、签订合同、完成定制化设计

和生产的方式，即直销方式作为主要销售模式。可比公司合锻智能压力机业务采用直销的销售模式，天津天锻采用直销为主的销售模式符合行业惯例。

2、各标的资产经销模式下发货、验收、结算方式存在差异的原因及合理性

报告期内，各标的公司经销模式下发货、验收、结算方式、合同签订方式如下：

标的公司发货方式验收方式结算方式合同签订方通用沈机集团营销服中捷厂与通用沈机务中心（以下简称“营营销服务中心与经集团营销服务中心销服务中心”）与客销商签订销售合

终端客户完成验收进行结算，通用沈户签订销售合同后由同，中捷厂与营销后，以终端客户确机集团营销服务中中捷厂中捷厂生产完毕发货服务中心签订销售认的验收单据为验心与经销商进行结

至营销服务中心，由合同；定期对已签收依据算，结算方式主要营销服务中心发送至订合同签署销售服根据合同履约进程与经销商签订销售合务费协议阶段式收款同中的交货地点

1）与经销商直接签

订的合同：与经销

1）与经销商直接签订商根据合同履约进的合同：按照签订的程阶段式收款结1）直接与经销商签销售合同中交货地点终端客户完成验收算；2）与营销服务订销售合同；2）与中捷航空发货；2）与营销服务后，以终端客户确中心签订的合同：营销服务中心签订航天中心签订的合同：由认的验收单据为验与营销服务中心进销售合同，营销服营销服务中心发货至收依据行结算，营销服务务中心与经销商签与经销商签订销售合中心与经销商进行订销售合同

同中的交货地点结算，结算方式主要根据合同履约进程阶段式收款终端客户完成验收与经销商根据合同

按照签订的销售合同后，以经销商出具直接与经销商签订天津天锻履约进程阶段式收中的交货地点发货的验收单据为验收销售合同款结算依据

根据上表，中捷航空航天与天津天锻在经销模式下的发货、结算方式、合同签订方式等并无显著差异。中捷厂与其他标的公司的差异主要系2023年8月31日前，中捷厂属于通用沈机集团下属生产事业部，无独立销售职能，主要负责产

1-129品生产；2023年8月31日后，中捷厂成为独立的生产经营主体，为规范中捷厂

生产经营情况，与通用沈机集团下属营销服务中心签订产品购销协议，由营销服务中心对外进行销售，营销服务中心按照相关协议约定收取销售服务费；中捷航空航天与天津天锻属于长期持续运营的独立法人主体，主要与经销商直接签订销售合同并结算，因此上述差异具备合理性。

各标的资产在经销模式下的销售均需终端客户在其现场完成调试验收，天津天锻在取得经销商开具的验收单后确认收入，主要系天津天锻会与经销商直接签订销售合同，合同直接约定验收单位为合同直接对手方（经销商），天津天锻以经销商验收单确认收入具有商业合理性。

各标的公司对经销商的销售均为买断式销售，经销模式下发货与验收方式与直销模式情况一致，即标的公司为终端客户公司履行产品安装调试义务。中捷厂和中捷航空航天于产品在客户现场安装调试完成并取得客户终验收单据，天津天锻于产品在客户现场安装调试完成并取得经销商的验收单，各标的公司均以终验收单据作为收入确认时点。

根据同行业可比公司收入确认原则，标的公司确认收入的方式与同行业可比公司一致，均为客户终验收后确认收入。

序号证券代码公司收入确认需要安装调试的机床以安装调试完成并由对方验收合格

1 601882.SH 海天精工 后确认收入；不需要安装调试的机床以及简易安装调试的机床，以客户收货签收作为确认收入依据。

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时

2 000837.SZ 秦川机床点确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

大型机床在交货之前，首先在公司工厂完成组装、调试和检测工作，并经客户确认后，运往客户指定地点；设备运往客户工厂后，由公司安排安装调试人员进行安装调试；设备安装调试完毕进行终验收。对大型机床是以

3 002248.SZ 华东数控 已发货并安装调试完毕后且已提交终验收单时作为客户

取得商品的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入。部分大型机床根据与客户签订的协议，不需在客户现场进行安装调试，只在公司工厂进行验收，验收合格后，客户自行提货的，以发货时作为客户取得商品

1-130序号证券代码公司收入确认

的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入；

委托货运公司送货的，以客户货物送达客户并提交验收单时作为客户取得商品的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入。对于机床配件，则以货物发出时作为客户取得商品的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入。

经销模式下，公司与经销商签订销售协议，经销商与客户签订销售协议，产品由公司直接发送到最终用户处安装、调试，客户完成终验收后确认收入，经销商直接将

4 688697.SH 纽威数控

货款支付给公司。直销模式下，公司直接与客户签订协议，产品直接发送至客户处安装、调试，客户完成终验收后确认收入，客户直接将货款支付给公司。

对于普及型数控车床按照合同约定无需验收的，以完成交付并经客户签收、已收取价款或取得收款权利时确认；

对于高端型数控车床、自动化生产线以及合同约定需要

5 688577.SH 浙海德曼

验收的普及型数控车床组成的多机组合，以安装验收合格并经客户确认取得相应终验收验收单、已收取价款或取得收款权利时确认。

直销模式下，深圳创世纪与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。深圳创世纪通常在综合考虑了下列因素的基础上，对于国内客户，产品运抵客户指定地点交付，在安装并调试完成后取得客户签字确认的验收单时确认收入，对于国外客户，产品报关完成

6 300083.SZ 创世纪 并且取得报关单和提单后确认收入；取得商品的现时收

款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品

的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。经销模式下，公司向经销商销售的设备在获得经销商验收后，已转移商品控制权，在客户验收时确认销售收入，符合新收入准则的规定对于承担安装义务的数控机床，公司已根据合同约定，货物已交付且安装调试合格后，取得客户确认的安装验收报告时确认收入。对于不承担安装义务的数控机床，根据合同约定，货物厂内验收并运至指定地点后确认收入。外销：按照货物办妥出口报关手续并取得承运单位

7 688558.SH 国盛智科

出具的提单、报关单或运单后确认销售收入。公司产品收入确认中的验收均指终验收，终验收的内容主要为：

技术协议约定的配置、机床几何精度、动态精度和加工

性能是否达到合同约定的要求，检查数控机床的电气设备是否运行正常等。

注：同行业可比公司情况来源于年报和招股说明书。

3、标的资产之间及与同行业可比公司经销收入及占比存在差异的合理性

（1）标的资产之间经销收入及占比存在差异的合理性

报告期内，标的公司直销与经销收入情况如下：

1-131单位：万元

标的资2024年1-10月2023年度2022年度项目产名称金额占比金额占比金额占比

直销21069.2032.95%17488.5930.35%25909.0235.15%

中捷厂经销42872.1167.05%40143.2869.65%47810.6564.85%

合计63941.31100.00%57631.88100.00%73719.66100.00%

直销18391.9063.06%30046.1387.36%5407.7860.37%中捷航

经销10772.9136.94%4349.1612.64%3549.3839.63%空航天

合计29164.81100.00%34395.29100.00%8957.16100.00%

直销85098.7296.43%93980.0499.52%85364.1597.16%天津

经销3149.893.57%456.960.48%2491.942.84%天锻

合计88248.61100.00%94437.00100.00%87856.09100.00%

报告期内，中捷厂经销收入占比分别为64.85%、69.65%和67.05%，整体占比相对较高，主要系中捷厂产品主要应用于工程机械、通用机械、风电、轨道交通等领域，产品应用领域较为广泛，下游客户高度分散，机床产品作为固定资产属性的产品，更新换代时间相对较长，购买的连续性较低，因此中捷厂借助经销商构建区域经销体系，在主要业务区域与当地经销商加强合作，开展本地化服务，拓展当地业务，借助各区域经销商客户资源更好覆盖下游市场，经销收入占比较高具备合理性。

报告期内，中捷航空航天经销收入占比分别为39.63%、12.64%和36.94%，

2023年直销占比升高，主要系中捷航空航天不断拓展客户服务群体，加大客户

直接服务及响应力度，与部分客户直接建立业务合作关系所致；2024年1-10月直销模式业务占比有所下降，主要系2024年经销模式销售的产品单台价值量较大所致。中捷航空航天主要面向航空航天领域客户，下游客户结构较为稳定，因此经销占比相对较低。

报告期内，天津天锻主营业务收入的销售模式主要为直销，并有少量经销，主要是因为天津天锻为压力机领域龙头企业，产品和技术研发能力在国内液压机领域处于领先水平，在业内具有较高的知名度与行业地位，客户认可度高，在下游主要客户选定压力机供应商时多会主动考虑天津天锻；同时，天津天锻产品定制要求以及程度高，产品生产需要与客户共同确定技术参数并完成产品设计后执行采购和生产，并非批量生产的标准品，所以一般直接与客户签订合同。

1-132综上所述，标的公司之间经销收入及占比存在差异的原因主要系销售的产品

性质及下游客户应用领域差异所致，具有合理性。

（2）标的资产与同行业可比公司经销收入及占比存在差异的合理性

1）中捷厂、中捷航空航天

2022年和2023年，中捷厂、中捷航空航天及可比上市公司经销业务收入占

比情况如下：

经销业务收入占比公司名称主要产品应用领域

2023年度2022年度

海天精工通用机械制造等81.31%84.09%

秦川机床汽车、船舶、机械制造等未披露未披露

铁路、汽车、通用机械制造、航空

华东数控58.92%68.10%

航天、军工、钢铁、冶金等

纽威数控通用机械制造70.92%75.00%

汽车制造、工程机械、通用设备、

浙海德曼军事工业、电子设备、模具工业、48.55%29.92%船舶工业和航空航天等

5G 产业链、新能源领域、汽车零部

创世纪9.52%8.08%

件、医疗器械、五金模具等

通用机械制造、汽车零部件、五金

国盛智科65.65%70.18%模具等

平均/55.81%55.90%

中捷厂工程机械、通用机械、风电领域等69.65%64.85%

中捷航空航天航空航天12.64%39.63%

注1：同行业可比公司公告未披露2024年1-10月经销收入占比数据；

注2：上述内容来源于各上市公司公开披露文件。

由上表可知，采用经销销售模式在机床行业上市公司中较为普遍，仅创世纪经销占比较低，主要系其以直销为主，下游客户以 3C 行业战略客户或大客户为主。中捷厂通过经销模式实现的销售比例与同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异，中捷航空航天通过经销模式实现的销售比例与同行业可比上市公司平均水平相比较低，报告期内营业收入主要通过直销实现。

2）天津天锻

2022年和2023年，天津天锻与可比上市公司经销业务收入占比情况如下：

1-133公司名称2023年度2022年度

合锻智能0.00%0.00%

伊之密6.76%7.99%

中航重机0.00%0.00%恒立液压未披露未披露艾迪精密未披露未披露

亚威股份22.54%21.59%

天津天锻0.48%2.84%

注：可比公司公告未披露2024年1-10月经销收入占比数据。

由上表可知，可比上市公司中均以直销为主，经销模式较少；与天津天锻主营业务和主要产品最为相似的可比公司合锻智能也不存在经销的情况，所以天津天锻通过经销模式实现的销售比例与同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异。

1-134（二）中捷厂、中捷航空航天报告期前五大经销商及对应的主要终端客户基本信息、合作历史，变动情况及原因，与标的

资产是否存在实质或潜在关联关系，主要经销商向标的资产采购规模是否与其业务规模匹配，本次交易完成后合作关系是否持续

1、中捷厂

（1）报告期前五大经销商及对应的主要终端客户情况

报告期内，中捷厂前五大经销商及对应的主要终端客户的基本信息、合作历史及关联关系情况如下：

单位：万元经销商终端客户是否年度是否存社保缴纳经营规模首次合作主要终端存在序号经销商名称成立时间销售金额在关联成立时间注册资本实缴资本员工数量（2023年营合作背景及过程时间客户名称关联关系（人）业收入）关系

最早于2022年开始合作，向中捷厂采购龙科佳（长兴）模架制门及刨台产品用于其模具零部件制造。中

2020年17500.0017500.00445约5.5亿元否

造有限公司捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采购龙南方机床集德玛克（浙江）精工门、刨台产品用于其注塑机零部件制造。

12002年5234.512004年否2016年7004.505818.14200约5.5亿元否

团有限公司科技有限公司中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通

2024年过竞争性谈判获取该客户

1-10月最早于2023年开始合作，向中捷厂采购龙深蓝（浙江）精密科门、刨台产品模具零件制造。中捷厂产品

2023年10000.006079.007-否

技有限公司满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2019年开始合作，向中捷厂采购落扬州浩弘机扬州群益机械有限地、刨台产品用于其锻压机械制造。中捷

22006年1844.252008年否2012年3000.00-22约1.1亿元否

电有限公司公司厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

1-135经销商终端客户

是否年度是否存社保缴纳经营规模首次合作主要终端存在序号经销商名称成立时间销售金额在关联成立时间注册资本实缴资本员工数量（2023年营合作背景及过程时间客户名称关联关系（人）业收入）关系

最早于2023年开始合作，向中捷厂采购龙扬州鼎牌智能科技门、落地产品用于其压力机及零部件制造。

2022年5000.002150.00--否

集团有限公司中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2024年开始合作，向中捷厂采购刨扬州诺亚机械有限台产品用于其医药设备零部件制造。中捷

2008年1100.00800.0024约0.7亿元否

公司厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2010年开始合作，向中捷厂采购龙南通德玛瑞机械制门、刨台、落地产品用于其船舶配套零部

2006年1600.001600.0099约1.5亿元否

造有限公司件制造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2013年开始合作，向中捷厂采购龙南通东源数

江苏瑞海船舶工程门、刨台、落地产品用于其船舶配套零部

3控机床有限2004年1521.682006年否2012年5100.005100.0072约5.2亿元否

有限公司件制造。中捷厂产品满足其生产需要，与公司经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2024年开始合作，向中捷厂采购龙东台市晟航机械制门产品用于其疏浚设备零部件制造。中捷

2011年1050.00800.005约0.5亿元否

造有限公司厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采购龙苏州东创金属制造门产品用于其金属材料产品制造。中捷厂

2020年400.00400.0030约1.83亿否

有限公司产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2024年开始合作，向中捷厂采购龙苏州家君臣苏州恒盛达精工科门产品用于其机械设备零部件制造。中捷

4机电设备有2008年1369.912020年否2020年500.00238.5017约1.23亿否

技有限公司厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞限公司争性谈判获取该客户

最早于2024年开始合作，向中捷厂采购刨南阳防爆（苏州）特台产品用于其防爆电气设备零部件制造。

2010年30000.0030000.00157约5.89亿否

种装备有限公司中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

1-136经销商终端客户

是否年度是否存社保缴纳经营规模首次合作主要终端存在序号经销商名称成立时间销售金额在关联成立时间注册资本实缴资本员工数量（2023年营合作背景及过程时间客户名称关联关系（人）业收入）关系

最早于2010年开始合作，向中捷厂采购刨辽宁中捷机床销售台、龙门产品经销于终端客户用于船舶产

2004年50502约0.36亿元否

维修有限公司品生产。中捷厂产品满足终端客户生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户最早于2023年开始合作，向中捷厂采购刨沈阳机床股

51993年1270.77不适用是新达泵阀股份有限台产品用于泵阀产品制造。中捷厂产品满

份有限公司2015年5000500050约0.40亿元否

公司足终端客户生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2023年开始合作，向中捷厂采购刨沈阳衡宇机械设备

2023年500-0-台产品。中捷厂产品满足终端客户生产需否

有限公司要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户最早于2014年开始合作，向中捷厂采购龙常州市宇友机械有限门、落地产品用于其机械零部件制造。中捷

2006年2000.002000.0022约0.3亿元否

公司厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2013年开始合作，向中捷厂采购龙南通东源数

江苏瑞海船舶工程有门、刨台、落地产品用于其船舶配套零部件

1控机床有限2004年2319.032006年否2012年5100.005100.0072约5.2亿元否限公司制造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销公司商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2023年开始合作，向中捷厂采购龙江苏明白液压科技有门产品用于其压力机及零部件制造。中捷厂

2023年20061500.001500.0039-否

限公司产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2014年开始合作，向中捷厂采购龙南通思冠弛江苏宏德特种部件股门及落地产品用于其风电零部件制造。中捷

2数控机床有2009年2090.272023年否1994年8160.008160.00448约7.0亿元否

份有限公司厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争限公司性谈判获取该客户

最早于2019年开始合作，向中捷厂采购刨长沙顺丰机山河智能装备股份有台产品用于矿山机械设备生产制造。中捷厂

3械贸易有限2007年2088.852007年否1999年107461.73107461.732652约72.3亿元否

限公司产品满足其生产需要，与经销商通过招投标公司获取该客户

1-137经销商终端客户

是否年度是否存社保缴纳经营规模首次合作主要终端存在序号经销商名称成立时间销售金额在关联成立时间注册资本实缴资本员工数量（2023年营合作背景及过程时间客户名称关联关系（人）业收入）关系

最早于2010年开始合作，向中捷厂采购落湖南红太东方机电装地产品用于电机零部件生产制造。中捷厂产

2006年5000.003000.0074约0.7亿元否

备股份有限公司品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采购龙中车株洲车辆有限门产品用于动车零部件的生产制造。中捷厂

2019年76890.8576890.852007约25亿元否

公司产品满足其生产需要，与经销商通过招投标获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采购龙德玛克（浙江）精工门、刨台产品用于其风电零部件制造。中捷

2016年7004.505818.14200约5.5亿元否

科技有限公司厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采购龙南方机床集科佳（长兴）模架制门、刨台产品模具零件制造。中捷厂产品满

42002年1141.592004年否2020年17500.0017500.00445约5亿元否

团有限公司造有限公司足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2023年开始合作，向中捷厂采购产台州方特机械有限品用于其农业机械制造。中捷厂产品满足其

2013年32032094约0.8亿元否

公司生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采购龙门产品用于其钢铁加工。中捷厂产品满足其百顺重工有限公司2019年5000.001054.60-约0.2亿元否

生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采购龙天津市华谦中国机械总院集团北门产品用于其压铸模具制造。中捷厂产品满

5机电设备成1997年1085.841997年否京机电研究所有限2000年22100.0016000.00291-否

足其生产需要，与经销商通过招投标获取该套有限公司公司客户

最早于2018年开始合作，向中捷厂采购龙汉肯（天津）科技有门产品用于冲压机零件生产制造。中捷厂产

2017年302万美元302万美元103-否

限公司品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

1-138经销商终端客户

是否年度是否存社保缴纳经营规模首次合作主要终端存在序号经销商名称成立时间销售金额在关联成立时间注册资本实缴资本员工数量（2023年营合作背景及过程时间客户名称关联关系（人）业收入）关系

最早于2021年开始合作，向中捷厂采购龙江阴爱杰新真空科技门产品用于真空镀膜设备关键零部件生产

2021年1000.001000.0051-否有限公司制造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2021年开始合作，向中捷厂采购龙江苏新凯元江阴市博汇机械成套门产品用于船用环保设备零部件生产制造。

1机电设备销2003年2142.042003年否2005年5000.002870.00321约3亿元否

设备有限公司中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过售有限公司竞争性谈判获取该客户

最早于2020年开始合作，向中捷厂采购龙江苏欧超重工科技有门、刨台产品用于起重机生产制造。中捷厂

2012年5000.003000.0074约1.1亿元否

限公司产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2020年开始合作，向中捷厂采购刨淄博泰鼎机械科技有台产品用于压光机等造纸设备生产制造。中

2016年3000.003000.00144约4亿元否

限公司捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

2022年

最早于2021年开始合作，向中捷厂采购龙山东精诚数山东鑫磊精密机械有门产品用于花岗石精密量具及机械构件生

2控设备有限2006年1977.332008年否2017年5000.00787.0028约0.8亿元否限公司产制造。中捷厂产品满足其生产需要，与经公司销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2021年开始合作，向中捷厂采购龙青岛新美腾海绵机械门产品用于海绵机械生产制造。中捷厂产品

2017年1600.00500.0019约0.4亿元否

制造有限公司满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2021年开始合作，向中捷厂采购刨扬州华强不锈钢有限台产品用于不锈钢材生产制造。中捷厂产品

2009年3000.00120.0022-否

公司满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判扬州浩弘机获取该客户

32006年1902.572008年否

电有限公司最早于2020年开始合作，向中捷厂采购刨扬州蔚来机械装备制台产品用于压力机及配件生产制造。中捷厂

2020年1500.00-46-否

造有限责任公司产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

1-139经销商终端客户

是否年度是否存社保缴纳经营规模首次合作主要终端存在序号经销商名称成立时间销售金额在关联成立时间注册资本实缴资本员工数量（2023年营合作背景及过程时间客户名称关联关系（人）业收入）关系

最早于2011年开始合作，向中捷厂采购刨仪征龙飞机械铸造有台产品用于压力机及配件生产制造。中捷厂

2003年500500145约2.2亿元否

限公司产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采购龙江苏振江新能源装备门产品用于风电零部件生产制造。中捷厂产

2004年14203.0918430.13596约38.4亿元否

股份有限公司品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采购龙江苏捷恩廷

苏州奥智智能设备股门、刨台产品用于电气控制系统及控制柜生

4科技有限公2021年1856.642021年否2004年4000.004000.00176约2.35亿元否

份有限公司产制造。中捷厂产品满足其生产需要，与经司销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2021年开始合作，向中捷厂采购刨江阴市勤丰金属制品台产品用于钢管零部件生产制造。中捷厂产

2002年35035070-否

有限公司品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2013年开始合作，向中捷厂采购龙

28556万美19000万美门产品用于钢铁材料加工、零部件制作和成

大明重工有限公司2012年743约505.6亿元否

元元品生产制造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2021年开始合作，向中捷厂采购落江苏协易机上海维尔泰克螺杆机地产品用于螺杆式冷水机组生产制造。中捷

5床城有限公2002年1793.362002年否2006年26600.0026600.00332约4.3亿元否

械有限公司厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争司性谈判获取该客户

最早于2010年开始合作，向中捷厂采购龙无锡金汇精工机械制门产品用于轴、冲片及定转子的生产制造。

2004年5500.005500.00180-否

造有限公司中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

注1：报告期内销售金额按照中捷厂通过通用沈机集团营销服务中心实际对外销售客户及金额汇总列示；

注2：终端客户业务规模为2023年营业收入，注册资本、实缴资本及缴纳社保员工人数等数据来源于企查查或公开市场信息或企业说明，部分终端客户出于保密未提供营业收入数据；

1-140注3：扬州鼎牌智能科技集团有限公司公开信息未显示社保缴纳人数，其为中捷厂2022年终端客户仪征龙飞机械铸造有限公司同一实控人控

制的2022年新设公司，仪征龙飞机械铸造有限公司的参保人数为145人；百顺重工有限公司公开信息未显示社保缴纳人数，基于其作为河南省科技型中小企业及创新型中小企业，相关业务具备真实性。

根据上表，2022年度经销商江苏捷恩廷科技有限公司于2021年8月成立，该公司系江苏创扬机电设备股份有限公司自然人股东新设的公司，经工商查询，江苏创扬机电设备股份有限公司成立于2003年3月，系通用沈机集团的历史合作经销商，与中捷厂不存在关联关系；南通思冠弛数控机床有限公司，江苏乾丰机电设备有限公司均为报告期内新增经销商，同属于同一控制人下，主要为江苏宏德特种部件股份有限公司提供龙门、刨台、落地等加工产线，江苏乾丰机电设备有限公司最早于中捷厂于2012年开始合作，与公司不存在关联关系。2024年1-10月，沈阳机床成为中捷厂经销商，主要系沈阳机床为更好接续中捷厂未来并入上市公司后的销售业务，逐步培养沈阳机床销售人员，更好的拓展中捷厂下游客户，因此通过沈阳机床经销有所增长。

综上，报告期内中捷厂前五大经销商与主要终端客户变动情况相对较大，主要系中捷厂产品具备固定资产属性，更新换代时间相对较长，下游终端客户购买的连续性较低；此外，中捷厂产品应用领域较为广泛，通过经销商销售覆盖全国，经销商较为分散集中度较低，因此报告期内主要经销商存在一定变动，上述经销商及终端客户与中捷厂不存在实质或潜在关联关系。

（2）主要经销商向标的资产采购规模是否与其业务规模匹配，本次交易完成后合作关系是否持续中捷厂向经销商销售收入情况

参保/合作关

序注册资本实缴资本（万元）经销商名称员工数系是否经营规模号（万元）（万元）2024年量（人）持续2023年2022年

1-10月

1南方机床集团有限公司8000.008000.0092是2023年约31890万元5234.511141.59-

2扬州浩弘机电有限公司300.00300.003是2022年约4467万元1844.25182.301902.57

3南通东源数控机床有限公司600.00600.005是2022年约3000-4000万元1521.682319.161357.52

1-141中捷厂向经销商销售收入情况

参保/合作关

序注册资本实缴资本（万元）经销商名称员工数系是否经营规模号（万元）（万元）2024年量（人）持续2023年2022年

1-10月

苏州家君臣机电设备有限公

4566.00100.003是2023年约4500万元1369.91258.41499.12

司

5沈阳机床股份有限公司206474.66206474.66524是2023年收入为15.01亿元1270.892864.20108.67

南通思冠弛数控机床有限公

6300.00300.003是--2090.27-

司

7长沙顺丰机械贸易有限公司500.0055.0012是2022年约6000万元-2088.851259.96

天津市华谦机电设备成套有

8300.0050.009是2022年约2000万元325.661085.84783.14

限公司江苏新凯元机电设备销售有

9508.00508.009是2022年约5000-6000万元357.52272.042142.04

限公司

10山东精诚数控设备有限公司506.00506.00-是2022年约5000-6000万元-241.592053.37

11江苏捷恩廷科技有限公司1000.00240.004是2022年约7950万元559.29468.141856.64

12江苏协易机床城有限公司3000.003000.0019是-92.92126.111921.24

注1：经销商经营规模数据来源于访谈中的营业收入及是否持续合作，部分经销商出于保密未提供营业收入数据，报告期内销售金额按照中捷厂通过通用沈机集团营销服务中心实际对外销售客户及金额汇总列示；

注2：南方机床集团有限公司、天津市华谦机电设备成套有限公司公开信息查询未显示参保人数，以经访谈确认的员工人数列示；山东精诚数控设备有限公司由于自身业务经营规划原因于2023年4月11日注销因此参保人数为0，后续业务转由其同一控制人下的山东精诚众邦数控设

备有限公司开展，该公司参保人数为22人。

根据上表，报告期内，中捷厂报告期前五大经销商向中捷厂采购规模与经访谈确认的经销商的实际业务规模相匹配。中捷厂经销商拥有当地市场资源，本土化服务能力较强，通过经销商能帮助中捷厂高效获取客户信息，挖掘更多潜在终端需求。经访谈确认，未来主要经销商与中捷厂的合作关系将会持续。

1-1422、中捷航空航天

（1）报告期前五大经销商及对应的主要终端客户情况

单位：万元经销商终端客户年度是否存缴纳社成立首次合作主要终端成立业务是否存在序号经销商名称销售金额在关联注册资本实缴资本保员工合作背景及过程时间时间客户名称时间规模关联关系关系人数所购设备用于航空航天行业零通用技术集部件加工。由于中捷航空航天在团沈阳机床长沙众聚达精密

11995年6475.442021年是2013年约6000万元1000.001000.0059航空航天领域拥有成熟的加工否

有限责任公机械有限公司方案，生产产品满足行业需求，司最终获得该客户订单所购设备用于航空航天行业零沈阳重宝龙部件加工。由于中捷航空航天在

2精工机械有2011年3849.562020年否终端客户12007年25.56亿元57590.8757590.8765航空航天领域拥有成熟的加工否

2024年限公司方案，生产产品满足行业需求，

1-10月最终获得该客户订单

所购设备用于航空航天行业零江西省精工部件加工。由于中捷航空航天在江西昌兴航空装

3机械设备有1997年442.482019年否2010年约2亿元10050.4810050.48430航空航天领域拥有成熟的加工否

备股份有限公司

限公司方案，生产产品满足行业需求，最终获得该客户订单公司为终端客户提供过大量设四川西恩机

42021年5.432023年否终端客户21998年749.68亿元172915.40172915.4013800备，部分设备已过保，本次为提否

电有限公司供增值服务所购设备用于航空航天行业零江西天之翔航空部件加工。由于中捷航空航天在通用技术集

数控技术有限责2011年约6000万元3000.003000.0089航空航天领域拥有成熟的加工否团沈阳机床

11995年2206.192021年是任公司方案，生产产品满足行业需求，

有限责任公

2023年最终获得该客户订单

司所购设备用于兵器行业零部件

终端客户32003年约38亿元30000.0030000.001837否加工江西省精工江西昌兴航空装所购设备用于航空航天行业零

21997年1218.892019年否2010年约2亿元10050.4810050.48430否

机械设备有备股份有限公司部件加工。由于中捷航空航天在

1-143经销商终端客户

年度是否存缴纳社成立首次合作主要终端成立业务是否存在序号经销商名称销售金额在关联注册资本实缴资本保员工合作背景及过程时间时间客户名称时间规模关联关系关系人数限公司航空航天领域拥有成熟的加工方案，生产产品满足行业需求，最终获得该客户订单所购设备用于航空航天行业零黑龙江宏博部件加工。由于中捷航空航天在

3科技发展有2007年709.732018年否终端客户42003年约200亿元146672.33118495.874000航空航天领域拥有成熟的加工否

限公司方案，生产产品满足行业需求，最终获得该客户订单所购设备用于航空航天行业零沈阳重宝龙部件加工。由于中捷航空航天在

4精工机械有2011年207.962020年否终端客户21998年749.68亿元172915.40172915.4013800航空航天领域拥有成熟的加工否

限公司方案，生产产品满足行业需求，最终获得该客户订单沈阳钰丰机公司为终端客户提供过大量设

5械设备有限2019年4.62023年否终端客户51994年453.37亿元622070.69622070.6914957备，部分设备已过保，本次为提否

公司供增值服务所购设备用于航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航天在终端客户21998年749.68亿元172915.40172915.4013800航空航天领域拥有成熟的加工否方案，生产产品满足行业需求，沈阳重宝龙最终获得该客户订单

1精工机械有2011年2792.042020年否

所购设备用于航空航天行业零限公司部件加工。由于中捷航空航天在终端客户62000年20.81亿元35872.9335872.931445航空航天领域拥有成熟的加工否

2022年方案，生产产品满足行业需求，

最终获得该客户订单所购设备用于航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航天在通用技术集

终端客户71996年108.88亿元257179.47257179.47-航空航天领域拥有成熟的加工否团沈阳机床

21995年756.282021年是方案，生产产品满足行业需求，

有限责任公最终获得该客户订单司所购设备用于兵器行业零部件

终端客户32003年约38亿元30000.0030000.001837否加工

1-144经销商终端客户

年度是否存缴纳社成立首次合作主要终端成立业务是否存在序号经销商名称销售金额在关联注册资本实缴资本保员工合作背景及过程时间时间客户名称时间规模关联关系关系人数依莱克机电公司早期为终端客户提供过大

比亚迪汽车工业375765.45205765.45

3设备（大连）2011年1.062022年否2006年6023.15亿元-量设备，部分设备已过保，本次否

有限公司万美元万美元有限公司为提供增值服务

注1：终端客户业务规模为2023年营业收入，注册资本、实缴资本及缴纳社保员工人数等数据来源于企查查或公开市场信息，部分终端客户出于保密未提供营业收入数据；

注2：比亚迪汽车工业有限公司为比亚迪股份有限公司的控股公司，所列示规模为比亚迪股份有限公司2023年营业收入。

报告期内，中捷航空航天报告期前五大经销商及对应的主要终端客户主要来自航空航天领域，除通用沈机集团以外的经销商、主要终端客户与中捷航空航天不存在实质或潜在关联关系。

（2）主要经销商向标的资产采购规模是否与其业务规模匹配，本次交易完成后合作关系是否持续

单位：万元、人序缴纳社保合作关系中捷航空航天向经销商销售收入情况经销商名称注册资本实缴资本经营规模

号员工人数是否持续2024年1-10月2023年2022年

1沈阳重宝龙精工机械有限公司1000.001000.0028是2023年约6700万3849.56207.962792.04

2江西省精工机械设备有限公司500.00500.003是2023年约5000万442.481218.89-

3通用沈机集团276293.11276293.111738是2023年约159809万6475.442206.19756.28

4四川西恩机电有限公司500.00-1是-5.431.77-

5黑龙江宏博科技发展有限公司100.00-2是2023年约1100万-709.73-

6沈阳钰丰机械设备有限公司100.00-3是--4.60-

依莱克机电设备（大连）有限

7200.00200.0011是---1.06

公司

注：经销商经营规模数据来源于访谈中的营业收入，部分经销商出于保密未提供。

1-145根据上表，报告期内主要经销商向中捷航空航天采购规模与其实际业务规模相匹配。中捷航空航天经销商拥有当地市场资源，本土化服务能力较强，通过经销商能帮助中捷航空航天高效获取客户信息，挖掘更多潜在终端需求。经访谈确认，未来主要经销商与中捷航空航天的合作关系将会持续。

1-146（三）报告期内标的资产新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，

是否存在新设即成为主要经销商的情形及合理性

1、中捷厂

报告期各期，中捷厂经销商数量、销售收入及毛利占比增减变动情况如下：

项目2024年1-10月2023年度2022年度期初数量122110108新增数量536655

数量变动（家）减少数量785453期末数量97122110

新增经销商收入占比27.04%30.11%22.42%

收入变动（%）

退出经销商收入占比38.45%22.21%22.60%

新增经销商毛利占比31.40%29.99%27.34%

毛利变动（%）

退出经销商毛利占比42.27%23.82%25.26%

注1：退出（新增）经销商比例=当期退出（新增）经销商数量÷当期期初经销商数量；

注2：新增经销商收入占比=当年新增经销商在当年的收入情况÷当年主营业务收入；

注3：退出经销商收入占比=当年退出经销商在上一年的收入情况÷上一年主营业务收入；

注4：新增经销商毛利占比=当年新增经销商在当年的毛利÷当年主营业务毛利；

注5：退出经销商毛利占比=当年退出经销商在上一年的毛利÷上一年主营业务毛利。

报告期内，中捷厂经销商的变动情况较大，但总体经销商收入及毛利占比的变动净额不大，具体原因主要系中捷厂的产品为相对大型的固定资产采购，产品单价相对较高，下游同一客户一般不进行逐年连续采购，因此相关产品的经销商因为其终端客户需求减少而当年度未合作。2024年1-10月较2023年度新增经销商53家，其中有15家系2022年度合作的经销商；2023年度较2022年度新增经销商66家，其中有12家系2021年度合作的经销商。

报告期内，中捷厂的主要经销商情况详见本回复之“1、中捷厂（1）报告期前五大经销商及对应的主要终端客户情况”。

2、中捷航空航天

报告期各期，中捷航空航天经销商数量、销售收入及毛利占比增减变动情况如下：

1-147项目2024年1-10月2023年度2022年度

期初数量633

新增数量-41

数量变动（家）减少数量211期末数量463

新增经销商收入占比-6.81%0.01%

收入变动（%）

退出经销商收入占比2.08%0.01%11.39%

新增经销商毛利占比-6.58%0.06%

毛利变动（%）

退出经销商毛利占比1.79%0.06%5.44%

注1：退出（新增）经销商比例=当期退出（新增）经销商数量÷当期期初经销商数量；

注2：新增经销商收入占比=当年新增经销商在当年的收入情况÷当年主营业务收入；

注3：退出经销商收入占比=当年退出经销商在上一年的收入情况÷上一年主营业务收入；

注4：新增经销商毛利占比=当年新增经销商在当年的毛利÷当年主营业务毛利；

注5：退出经销商毛利占比=当年退出经销商在上一年的毛利÷上一年主营业务毛利。

中捷航空航天主要的经销商较固定，报告期间内主要经销商未发生明显变动，中捷航空航天主要经销商的成立时间见本回复之“2、中捷航空航天（1）报告期前五大经销商及对应的主要终端客户情况”，不存在新设即成为主要经销商的情形。

3、天津天锻

报告期各期，天津天锻经销商数量、销售收入及毛利占比增减变动情况如下：

项目2024年1-10月2023年度2022年度期初数量121829新增数量31114

数量变动（家）减少数量121725期末数量31218

新增经销商收入占比1.46%0.07%2.83%

收入变动（%）

退出经销商收入占比0.48%2.69%0.61%

新增经销商毛利占比3.07%0.18%5.26%

毛利变动（%）

退出经销商毛利占比0.86%5.05%1.59%

注1：退出（新增）经销商比例=当期退出（新增）经销商数量÷当期期初经销商数量；

注2：新增经销商收入占比=当年新增经销商在当年的收入情况÷当年主营业务收入；

注3：退出经销商收入占比=当年退出经销商在上一年的收入情况÷上一年主营业务收入；

注4：新增经销商毛利占比=当年新增经销商在当年的毛利÷当年主营业务毛利；

注5：退出经销商毛利占比=当年退出经销商在上一年的毛利÷上一年主营业务毛利。

1-148天津天锻按照客户是否为终端用户区分直销及经销模式，经销业务较少，新

增和退出的经销商对应的收入和毛利占比较低。天津天锻以直销为主，主要在下游客户无法满足分阶段付款要求，或客户委托经销商统一采购多种设备时会通过经销商进行销售，所以无固定的经销渠道，报告期内经销商变动较大。天津天锻不存在新设即成为主要经销商的情形。

（四）标的资产与经销商是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式，经销业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、标的资产与经销商是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式

报告期内，标的公司与经销商不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。

2、经销业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第三十四条规定：“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况。这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”标的公司经销业务承担向客户转让商品的主要责任并在转让商品之前承担

了该商品的存货风险，自主决定商品价格，具备完整的销售定价权。标的公司直销模式和经销模式收入确认政策不存在显著差异，相关收入确认政策符合企业会计准则相关规定。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司采用经销模式具有商业合理性和必要性，符合行业惯例；

2、各标的公司经销模式下发货、验收、结算方式存在一定差异，符合标的

公司特征；

3、标的资产之间及与同行业可比公司经销收入及占比存在差异具有合理性；

1-1494、报告期内，中捷厂前五大经销商及主要终端客户与中捷厂不存在实质或

潜在关联关系，主要经销商向中捷厂采购规模与经销商的实际业务规模相匹配，本次交易完成后合作关系将持续；报告期内，除通用沈机集团以外，中捷航空航天前五大经销商及主要终端客户与标的资产不存在实质或潜在关联关系，主要经销商向中捷航空航天采购规模与经销商的实际业务规模相匹配，本次交易完成后合作关系将持续；

5、报告期内中捷厂主要经销商的设立时间较早，均在报告期前，不存在新

设即成为公司报告期内主要经销商的情况；中捷航空航天主要的经销商较固定，报告期内主要经销商未发生明显变动，不存在新设即成为主要经销商的情形；天津天锻以直销为主，天津天锻不存在新设即成为主要经销商的情形；

6、标的公司与经销商不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式；

7、标的公司经销业务相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

1-150问题5

申请文件显示：

（1）报告期各期，中捷厂毛利率分别为12.86%、10.78%和12.51%，2023年，龙门加工中心、数控落地铣镗床毛利率出现大幅下滑，分别主要系报价策略、尚未形成规模效应所致；中捷航空航天毛利率分别为11.62%、11.74%和6.10%，最近一期下滑主要系当期验收的首台套产品毛利率较低所致；同行业可比上市

公司毛利率平均值分别为26.02%、24.07%和23.25%；

（2）天津天锻毛利率分别为14.52%、18.59%和20.81%，其中，服务及零

配件毛利率波动较大，报告期内同行业可比公司毛利率平均值高于30%，主要系产品结构差异所致。

请上市公司补充说明：

（1）结合报告期内业务结构、主要产品价格及变动情况、成本项目的具体

构成、原材料与人工等成本的采购及耗用情况、主要项目执行情况等，说明报告期内各标的资产主要产品或业务毛利率波动的具体影响因素，中捷厂、中捷航空航天报告期后毛利率是否存在下滑风险；

（2）结合各标的资产业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采购

成本、生产模式等，说明标的资产毛利率与可比上市公司平均水平存在较大差异的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1-151回复：

一、上市公司说明

（一）结合报告期内业务结构、主要产品价格及变动情况、成本项目的具

体构成、原材料与人工等成本的采购及耗用情况、主要项目执行情况等，说明报告期内各标的资产主要产品或业务毛利率波动的具体影响因素，中捷厂、中捷航空航天报告期后毛利率是否存在下滑风险

1、中捷厂

（1）报告期内业务结构

中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括龙门加工中心系列、数控刨台铣镗床系列和数控落地铣镗床系列；其他业务主要为

备件销售、安调调试费、技术服务费等。

报告期内，中捷厂收入结构及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务63941.3196.26%57631.8895.81%73719.6695.54%

其中：龙门加工中

24936.3137.54%25337.4242.12%31852.8941.28%

心

数控刨台铣镗床21925.5333.01%24430.8340.61%27202.9135.25%

数控落地铣镗床17079.4725.71%7704.3412.81%9993.4512.95%

其他机床--159.290.26%4670.416.05%

其他业务2484.633.74%2522.814.19%3442.384.46%

合计66425.94100.00%60154.69100.00%77162.04100.00%

报告期内，中捷厂龙门加工中心、数控刨台铣镗床为贡献收入的主要产品来源，报告期合计贡献收入占比分别为76.53%、82.73%、70.55%，其中数控刨台铣镗床收入占营业收入稳定增长，其他机床基本不再发生新业务，系公司聚焦大型产品机型，产品结构转型所致。

报告期内，中捷厂主营业务毛利构成情况如下：

1-152单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

龙门加工中心1726.9027.43%1293.9124.85%3325.0638.21%

数控刨台铣镗床3850.0161.14%3330.5663.97%3689.6742.40%

数控落地铣镗床719.6711.43%580.8211.16%1409.8616.20%

其他机床--0.980.02%277.433.19%

合计6296.57100.00%5206.27100.00%8702.02100.00%

报告期内，中捷厂龙门加工中心、数控刨台铣镗床为贡献毛利的主要产品来源，报告期合计贡献毛利占比分别为80.61%、88.82%、88.57%。

报告期内，中捷厂主营业务收入结构占比及毛利率贡献率情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目主营业务毛利率主营业务毛利率主营业务毛利率毛利率毛利率毛利率收入占比贡献率收入占比贡献率收入占比贡献率

龙门加工中心39.00%6.93%2.70%43.96%5.11%2.25%43.21%10.44%4.51%

数控刨台铣镗床34.29%17.56%6.02%42.39%13.63%5.78%36.90%13.56%5.01%

数控落地铣镗床26.71%4.21%1.13%13.37%7.54%1.01%13.56%14.11%1.91%

其他机床---0.28%0.61%0.00%6.34%5.94%0.38%

合计100.00%9.85%9.85%100.00%9.03%9.03%100.00%11.80%11.80%

注：毛利率贡献率=主营业务收入占比*毛利率。

报告期内，中捷厂主营业务毛利率分别为11.80%、9.03%、9.85%，对毛利率贡献较高的收入主要是数控刨台机床，且数控刨台铣镗床毛利率及毛利贡献率报告期内稳定增长。其中中捷厂2023年度主营业务毛利率下降主要原因系收入占比较高的龙门加工中心、数控落地铣镗床毛利率下降幅度较大所致：一方面这

两类产品转型，承制大型高端机床产品的占比提高，尺寸规格及配置需求均有提升，设计周期及生产周期更长、投入工时更多，零部件采用同类性能更高端配置，导致产品成本上涨的幅度大于产品价格的上涨幅度；另一方面2023年承接的订单中，部分产品为依托工信部项目的新产品首次研发，未形成规模效应，进而影响毛利率。另外，对部分新兴领域新客户采取一定的价格优惠策略亦对毛利率产生一定影响。

1-153（2）主要产品价格及变动情况、成本项目的具体构成

1）龙门加工中心

报告期内，中捷厂龙门加工中心产品的平均单价、平均成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元、台

项目2024年1-10月2023年度2022年度

销售收入24936.3125337.4231852.89销售数量122122169

平均销售单价（万元/台）204.40207.68188.48

销售单价增长比例-1.58%10.19%-

销售成本23209.4224043.5028527.83

平均销售成本（万元/台）190.24197.08168.80

销售成本增长比例-3.47%16.75%-

毛利率6.93%5.11%10.44%

毛利率变动1.82%-5.33%-

单价变动对毛利率的影响-1.53%8.28%-

成本变动对毛利率的影响3.34%-13.61%-

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上

期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

报告期内，中捷厂龙门加工中心产品平均销售单价分别为188.48万元/台、

207.68万元/台和204.40万元/台；平均成本分别为168.80万元/台、197.08万元/

台和190.24万元/台，平均销售单价及平均销售成本均有所上升，主要系中捷厂

2023年以来产品结构逐渐转型，承制大型高端机床产品的占比提高，同时积极

拓展新兴领域新客户，其中大型龙门加工中心的尺寸规格较大，配置需求提升，生产周期较长，相应的销售单价及成本有所上升。

报告期内，中捷厂龙门加工中心产品的成本结构情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料18729.9780.70%19075.1479.34%22408.1478.55%

直接人工2044.348.81%2357.489.81%3239.1611.35%

1-1542024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

制造费用2435.1110.49%2610.8810.86%2880.5310.10%

合计23209.42100.00%24043.50100.00%28527.83100.00%

中捷厂龙门加工中心成本构成包括直接材料、直接人工、制造费用，其中主要成本系直接材料，直接材料报告期内占比分别为78.55%、79.34%、80.70%，占比逐年增加，系中捷厂龙门加工中心产品重点突破和发展高端产品，对应配置规格增加所致。报告期内大型龙门加工中心数量占比分别为36.09%、40.16%、

48.36%，大型龙门加工中心耗用的铸件、数控系统相对成本较高，导致投入原材料占比增加。

2）数控刨台铣镗床

报告期内，中捷厂数控刨台铣镗床的平均单价、平均成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元、台

项目2024年1-10月2023年度2022年度

销售收入21925.5324430.8327202.91销售数量118138157

平均销售单价（万元/台）185.81177.04173.27

销售单价增长比例4.96%2.17%-

销售成本18075.5321100.2823513.24

平均销售成本（万元/台）153.18152.90149.77

销售成本增长比例0.18%2.09%-

毛利率17.56%13.63%13.56%

毛利率变动3.93%0.07%-

单价变动对毛利率的影响4.08%1.84%-

成本变动对毛利率的影响-0.15%-1.77%-

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上

期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

报告期内，中捷厂刨台产品平均销售单价分别为173.27万元/台、177.04万元/台和185.81万元/台；平均成本分别为149.77万元/台、152.90万元/台和153.18

万元/台，平均销售单价及平均销售成本变动幅度较小。2023年平均单价及成本

1-155变动对毛利率影响较小，2024年1-10月平均销售单价增长幅度大于平均成本增长，毛利率略有上升。

报告期内，中捷厂数控刨台铣镗床的成本结构情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料14689.9481.27%16184.7476.70%17750.5775.49%

直接人工1478.208.18%2255.8310.69%2637.5811.22%

制造费用1907.3810.55%2659.7012.61%3125.0913.29%

合计18075.53100.00%21100.28100.00%23513.24100.00%

报告期内，中捷厂数控刨台铣镗床产品成本结构包括直接材料、直接人工、制造费用，其中主要成本系直接材料，直接材料占比分别为75.49%、76.70%、

81.27%，占比逐年增加，其中2024年1-10月的材料成本占比偏高主要原因系部

分机床改造材料投入等原因所致。

3）数控落地铣镗床

报告期内，中捷厂数控落地铣镗床的平均单价、平均成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元、台

项目2024年1-10月2023年度2022年度

销售收入17079.477704.349993.45销售数量291320

平均销售单价（万元/台）588.95592.64499.67

销售单价增长比例-0.62%18.61%-

销售成本16359.807123.528583.59

平均销售成本（万元/台）564.13547.96429.18

销售成本增长比例2.95%27.68%-

毛利率4.21%7.54%14.11%

毛利率变动-3.33%-6.57%-

单价变动对毛利率的影响-0.58%13.47%-

成本变动对毛利率的影响-2.75%-20.04%-

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上

期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

1-156报告期内，中捷厂数控落地铣镗床产品平均销售单价分别为499.67万元/台、

592.64万元/台和588.95万元/台；平均成本分别为429.18万元/台、547.96万元

/台和564.13万元/台；2023年以来平均销售单价略有下降，平均销售成本有所上升，平均成本有所上升的原因主要系中捷厂为顺应风电大型化发展，单机容量提升趋势，数控落地铣镗床产品针对风电领域大型化进行改型升级，新产品安调周期更长，产品尺寸大型化，相应生产工艺较为复杂所致。

报告期内，中捷厂数控落地铣镗床产品的成本结构情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料13652.3083.45%5120.1871.88%6806.6879.30%

直接人工1101.916.74%832.8511.69%768.208.95%

制造费用1605.589.81%1170.4916.43%1008.7111.75%

合计16359.80100.00%7123.52100.00%8583.59100.00%

报告期内，中捷厂数控落地铣镗床产品成本结构包括直接材料、直接人工、制造费用，其中主要成本系直接材料，直接材料占比分别为79.30%、71.88%、

83.45%，存在一定波动。其中，2023年度中捷厂开拓风电领域业务，首次批量

承制某新型号产品，产品精度、生产难度均有所提高，故直接人工、费用成本占比提高，后期随着业务成熟成本结构逐步稳定。

（3）原材料与人工等成本的采购及耗用情况

中捷厂机床产品的原材料主要包括铸锻件、数控系统、丝杠、主轴及组件、导轨等。中捷厂独立运营以来，聚焦优势系列产品，产品型号向高端化、大型化转型，相应的数控系统参数配置有所提高，丝杠、导轨类核心功能部件规格增加，从而对机床整机的成本及毛利率产生影响。

报告期内，中捷厂主要人工成本变动情况如下：

项目2024年1-10月2023年度2022年度

直接人工（万元）6493.537449.466978.92月均人数（人）584.00630659

平均人工（万元/人）11.1211.8210.59

注：2024年1-10月的平均人工未经年化。

1-157中捷厂报告期内生产相关直接人工金额分别为6978.92万元、7449.46万元

和6493.53万元，人工成本有所上升，主要原因系产品定制化大型化程度提高使得整体生产工艺等对人员的工作量有更多要求，导致车间人员实际工作任务及工作量高于同期水平，相关人工支出有所增加所致。

（4）主要项目执行情况

中捷厂2024年1-10月综合毛利率较2023年度降低0.36%，变动幅度较小。

毛利率小幅下降主要系中捷厂数控落地铣镗床产品毛利较低所致。如前文所述，中捷厂开拓风电领域数控落地铣镗床产品改型升级，新产品安调周期长，生产工艺较为复杂，成本较高，导致毛利率偏低。【该等项目执行情况、客户名称、毛利率等相关信息已申请信息豁免披露。】”。

（5）报告期内主要产品或业务毛利率波动的具体影响因素，中捷厂期后毛利率是否存在下滑风险

报告期内，中捷厂综合业务毛利率分别为12.86%、10.78%和10.42%，整体较为稳定。毛利率波动主要影响因素系中捷厂于2023年8月通过无偿划转独立管理、运行，业务结构积极布局大型高端产品，积极响应国家发展新质生产力、提升关键核心技术等要求及拓展重点行业客户，各品类产品针对日韩、欧美等海外领先产品进行国产替代。

报告期内对毛利率贡献较高的收入主要是数控刨台机床，且数控刨台铣镗床收入的占比及毛利率报告期内稳定增长。中捷厂2023年度毛利率下降主要原因系收入占比较高的龙门加工中心、数控落地铣镗床毛利率下降幅度较大所致：一

方面这两类产品转型，承制大型高端机床产品的占比提高，尺寸规格及配置需求均有提升，设计周期及生产周期更长、投入工时更多，零部件采用同类性能更高端配置，导致产品成本上涨的幅度大于产品价格的上涨幅度；另一方面2023年承接的订单中，部分产品为依托工信部项目的新产品首次研发，未形成规模效应，进而影响毛利率。另外，对部分新兴领域新客户采取一定的价格优惠策略亦对毛利率产生一定影响。

中捷厂下游如风电、新能源等行业的需求在国产替代环境下有较大增长潜力。

中捷厂所属机床行业未来仍具有良好的市场空间。报告期后，中捷厂整体经营情

1-158况未发生重大不利变化。

长期来看，基于行业良好的发展前景，中捷厂整体发展态势良好。未来预计将会有更多的企业进入到该行业中，若市场竞争加剧、国家政策调整或者标的公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，标的公司毛利率存在下降的风险。

针对毛利率下滑风险，已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、财务风险”之“（二）毛利率波动风险”进行了风险提示，具体如下：

“报告期内，标的公司中捷厂毛利率分别为12.86%、10.78%和10.42%，中捷航空航天毛利率分别为11.62%、11.74%和7.40%，天津天锻毛利率分别为

14.52%、18.59%和18.66%。由于不同行业使用机床产品、液压机产品定制化配

置有所差异，毛利率有所不同，下游客户结构的变化可能使标的公司毛利率有所波动。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者标的公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，标的公司毛利率存在下降的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。”

2、中捷航空航天

（1）报告期内业务结构

中捷航空航天主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户提供系统性解决方案，主要产品包括桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心和专机/自动线等产品系列。

报告期内，中捷航空航天收入结构及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务29164.8199.81%34395.29100.00%8957.1699.98%

其中：桥式五轴加

15437.5052.83%20121.1558.50%5161.3857.61%

工中心

立式五轴加工中心1348.674.62%3958.4111.51%--

专机/自动线11684.8739.99%7202.8520.94%1919.6821.43%

其他693.762.37%3112.889.05%1876.1020.94%

其他业务55.870.19%0.090.00%1.420.02%

1-159合计29220.68100.00%34395.38100.00%8958.58100.00%

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心和专机/自动线为贡献收入的主要产品来源，报告期合计贡献收入占比分别为79.04%、

90.95%、97.44%。

报告期内，中捷航空航天主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比桥式五轴加

1285.7659.80%3213.6679.57%678.1965.27%

工中心立式五轴加

59.962.79%402.569.97%--

工中心

专机/自动

661.2430.75%85.852.13%155.9615.01%

线

其他143.306.66%336.658.34%204.9619.72%

合计2150.27100.00%4038.73100.00%1039.12100.00%

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心为贡献毛利的主要产品来源，报告期贡献毛利占比分别为65.27%、79.57%和59.80%。

报告期内，中捷航空航天主营业务收入结构占比及毛利率贡献率情况如下：

2024年1-10月2023年度2022年度

项目主营业主营业主营业毛利率毛利率毛利率务收入毛利率务收入毛利率务收入毛利率贡献率贡献率贡献率占比占比占比

桥式五轴加工中心52.93%8.33%4.41%58.50%15.97%9.34%57.62%13.14%7.57%

立式五轴加工中心4.62%4.45%0.21%11.51%10.17%1.17%-/-

专机/自动线40.06%5.66%2.27%20.94%1.19%0.25%21.43%8.12%1.74%

其他2.38%20.66%0.49%9.05%10.81%0.98%20.95%10.92%2.29%

合计100.00%7.37%7.37%100.00%11.74%11.74%100.00%11.60%11.60%

注：毛利率贡献率=主营业务收入占比*毛利率。

报告期内，中捷航空航天主营业务毛利率分别为11.60%、11.74%、7.37%，对毛利率贡献较高的收入主要是桥式五轴加工中心。其中中捷航空航天2022年和2023年度毛利率保持稳定；2024年1-10月毛利率有所降低主要原因系部分桥式五轴加工中心毛利率较低导致。

1-160（2）主要产品价格及变动情况、成本项目的具体构成

1）桥式五轴加工中心

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心的平均单价、平均成本及毛利率情况如下：

单位：万元、台

项目2024年1-10月2023年度2022年度

销售收入15437.5020121.155161.38销售数量28149

平均销售单价（万元/台）551.341437.23573.49

平均销售单价增长比例-61.64%150.61%-

销售成本14151.7416907.494487.76

平均销售成本（万元/台）505.421207.68498.64

平均销售成本增长比例-58.15%142.19%-

毛利率8.33%15.97%13.05%

毛利率变动-7.64%2.92%-

单价变动对毛利率的影响-135.01%52.25%-

成本变动对毛利率的影响127.37%-49.33%-

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上

期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心产品平均销售单价分别为573.49万元/台、1437.23万元/台和551.34万元/台；平均成本分别为498.64万元/台、

1207.68万元/台和505.42万元/台，2023年平均销售单价及平均销售成本较高，

主要系中捷航空航天面向行业重点需求，通过承担国家科技重大专项提升产品整体定制化、大型化、智能化，实现并交付航空工业集团等下属单位的面向飞机部件整形加工产品，其规格尺寸大且空间定位精度高。

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心分销售价格区间分布统计如下：

单位：台/套、万元

2024年1-10月2023年度2022年度

销售单价区间收入数数量销售平收入数数量销售平收入数数量销售平金额量占比均单价金额量占比均单价金额量占比均单价

X<500 万

4992.231242.86%416.022435.31642.86%405.881979.94777.78%282.85

元

500万元≤

10445.271657.14%652.83709.7317.14%709.73531.00111.11%531.00

X<1000 万

1-161元

X≥1000 万

----16976.11750.00%2425.162650.44111.11%2650.44元

合计15437.5028100.00%551.3420121.1514100.00%1437.235161.389100.00%573.49

注：上表统计为不含税金额。

2022年和2023年部分桥式五轴加工中心销售单价超过1000万元，产品为

高精度五轴加工中心，为解决卡脖子技术填补国内空白产品，实现国产替代，竞争力突出，定价较高。

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心的成本结构情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料12070.1685.29%14468.6985.58%3945.7587.92%

直接人工712.435.03%746.284.41%188.934.21%

制造费用1369.159.67%1692.5210.01%353.087.87%

合计14151.74100.00%16907.49100.00%4487.76100.00%

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心产品成本结构包括直接材料、直接人工、制造费用，其中主要成本系直接材料，占比分别为87.92%、85.58%、

85.29%，占比较高。

2）专机/自动线

报告期内，中捷航空航天专机/自动线的平均单价、平均成本及毛利率情况如下：

单位：万元、台

项目2024年1-10月2023年度2022年度

销售收入11684.877202.851919.68销售数量12145

平均销售单价（万元/台）973.74514.49383.94

平均销售单价增长比例89.26%34.00%-

销售成本11023.637117.001763.72

平均销售成本（万元/台）918.64508.36352.74

平均销售成本增长比例80.71%44.12%-

毛利率5.66%1.19%8.12%

1-162毛利率变动4.47%-6.93%-

单价变动对毛利率的影响46.60%23.31%-

成本变动对毛利率的影响-42.13%-30.25%-

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上

期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

报告期内，中捷航空航天专机/自动线产品平均销售单价分别为383.94万元/台、514.49万元/台和973.74万元/台；平均成本分别为352.74万元/台、508.36

万元/台和918.64万元/台，平均销售单价及平均销售成本均有所上升，主要系中捷航空航天专机/自动线产品重点面向航空航天领域对特殊材料、超长、超大型

的结构件加工需求，需要对单独产品及生产线设计、加工、安装、调试等环节有更高的系统性及集成化要求以满足加工精度，相应的销售单价及成本有所上升。

报告期内，中捷航空航天专机/自动线分销售价格区间分布统计如下：

单位：台/套、万元

2024年1-10月2023年度2022年度

销售单价区间收入数数量销售平均收入数数量销售平收入数数量销售平金额量占比单价金额量占比均单价金额量占比均单价

X<500 万元 1739.74 5 41.67% 347.95 4831.17 13 92.86% 371.63 1919.68 5 100.00% 383.94

500万元≤

2929.20541.67%585.84--------

X<1000 万元

X≥1000 万元 7015.93 2 16.67% 3507.96 2371.68 1 7.14% 2371.68 - - - -

合计11684.8712100.00%973.747202.8514100.00%514.491919.685100.00%383.94

注：上表统计为不含税金额。

报告期内，中捷航空航天专机/自动线的成本结构情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料9854.8589.40%6042.3084.90%1500.2185.06%

直接人工437.743.97%395.405.56%123.046.98%

制造费用731.046.63%679.319.54%140.477.96%

合计11023.63100.00%7117.00100.00%1763.72100.00%

报告期内，中捷航空航天专机/自动线产品成本结构包括直接材料、直接人工、制造费用，其中主要成本系直接材料，占比分别为85.06%、84.90%、89.40%有所增加，主要原因系专机/自动线产品属于基于客户特定需求的个性化定制产

1-163品，生产环节需要更多的材料测试及对比实验以优化改进功能，使得材料费占比较高。

（3）原材料与人工等成本的采购及耗用情况

中捷航空航天机床产品的原材料主要包括数控系统及组件、主轴及主轴组件、导轨、丝杠等。中捷航空航天根据客户定制化需求对机床进行设计，并根据产品特性所需原材料数量进行采购。由于不同客户对不同设备的定制化需求存在差异，中捷航空航天各类原材料的采购金额情况占比存在波动。

报告期内，中捷航空航天直接人工费用情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

直接人工（万元）1176.671172.811089.35月均人数（人）164136132

平均人工（万元/人）7.178.628.25

注：2024年1-10月平均薪酬未经年化。

由上表可以看出，中捷航空航天报告期内生产相关直接人工金额分别为

1089.35万元、1172.81万元和1176.67万元，稳步提升。报告期内，中捷航空航

天生产人员数量由于生产经营规模扩大逐年上升，平均薪酬较为稳定。

（4）主要项目执行情况

中捷航空航天2024年1-10月综合毛利率较2023年度下降4.34%，主要系桥式五轴加工中心毛利率较低所致，如向 C 公司销售的桥式五轴加工中心，由于该产品为首台套产品，验收前优化调整较多，投入成本较高，因此毛利率较低。

中捷航空航天2023年度综合毛利率较2022年度增加0.12%，毛利率水平小幅增加的主要原因系向航空工业下属单位 B2 销售产品毛利率有所提升所致。该桥式五轴加工中心产品是主要应用于飞机部件整形加工的产品，使用了多种创新技术并进行特殊配置导致毛利率较高。

（5）报告期内主要产品或业务毛利率波动的具体影响因素，中捷航空航天期后毛利率是否存在下滑风险

报告期内，中捷航空航天综合毛利率分别为11.62%、11.74%和7.40%，2022年和2023年较为稳定，2024年1-10月有所下降。毛利率波动主要影响因素系中

1-164捷航空航天主要项目执行情况，部分产品处于首台和小批量阶段，面向行业重点需求，聚焦高精度、高动态特性等核心技术突破，通过承担国家科技重大专项提升产品整体定制化、大型化、智能化。

中捷航空航天2024年1-10月毛利率降有所降低主要原因系中捷航空航天承

担沈阳市工业和信息化局智造强省专项资金补助支持的首台套研制产品，部分桥式五轴加工中心以及专机/自动线处于首台或小批量阶段，毛利率较低所致。

中捷航空航天下游需求如飞机结构件、航空发动机等特别是在国产替代环境下有较大增长潜力。中捷航空航天所属机床行业未来仍具有良好的市场空间。报告期后，中捷航空航天整体经营情况未发生重大不利变化。

长期来看，基于行业良好的发展前景，中捷航空航天整体发展态势良好。未来预计将会有更多的企业进入到该行业中，若市场竞争加剧、国家政策调整或者标的公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，标的公司毛利率存在下降的风险。

针对毛利率下滑风险，已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、财务风险”之“（二）毛利率波动风险”进行了风险提示，具体如下：

“报告期内，标的公司中捷厂毛利率分别为12.86%、10.78%和10.42%，中捷航空航天毛利率分别为11.62%、11.74%和7.40%，天津天锻毛利率分别为

14.52%、18.59%和18.66%。由于不同行业使用机床产品、液压机产品定制化配

置有所差异，毛利率有所不同，下游客户结构的变化可能使标的公司毛利率有所波动。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者标的公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，标的公司毛利率存在下降的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。”

3、天津天锻

（1）报告期内业务结构

天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务，主要产品为各类液压机及其成套产线装备。

报告期内，天津天锻收入结构及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

1-1652024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务88248.6199.62%94437.0099.77%87856.0999.70%

其中：液压机及产线

84966.2695.91%80903.2085.47%70320.7779.80%

装备

服务及零配件1444.391.63%11402.8912.05%14634.2016.61%

钣金零部件1794.412.03%2081.632.20%1409.001.60%

其他主营业务43.540.05%49.280.05%1492.121.69%

其他业务340.130.38%219.480.23%264.370.30%

合计88588.74100.00%94656.47100.00%88120.45100.00%

报告期内，天津天锻的主营业务收入主要来自液压机及产线装备业务，液压机及产线装备业务营业收入的占比分别为79.80%、85.47%和95.91%。

报告期内，天津天锻主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比液压机及产线

14784.6791.30%15680.3890.19%9315.5273.81%

装备

服务及零配件617.203.81%896.625.16%2668.4821.14%

钣金零部件781.004.82%807.834.65%478.83.79%

其他10.390.06%1.230.01%157.881.25%

合计16193.26100.00%17386.06100.00%12620.68100.00%

报告期内，天津天锻液压机及产线为贡献毛利的主要产品来源，报告期贡献毛利占比分别为73.81%、90.19%、91.30%。

报告期内，天津天锻主营业务收入结构占比及毛利率贡献率情况如下：

2024年1-10月2023年度2022年度

项目主营业主营业主营业毛利率毛利率毛利率务收入毛利率务收入毛利率务收入毛利率贡献率贡献率贡献率占比占比占比

液压机及产线装备96.28%17.40%16.75%85.67%19.38%16.60%80.04%13.25%10.61%

服务及零配件1.64%42.73%0.70%12.07%7.86%0.95%16.66%18.23%3.04%

钣金零部件2.03%43.52%0.88%2.20%38.81%0.86%1.60%33.98%0.54%

其他主营业务0.05%23.86%0.01%0.05%2.49%0.00%1.70%10.58%0.18%

合计100.00%18.35%18.35%100.00%18.41%18.41%100.00%14.37%14.37%

注：毛利率贡献率=主营业务收入占比*毛利率。

1-166报告期内，天津天锻主营业务毛利率分别为14.37%、18.41%、18.35%，对

毛利率贡献较高的收入主要是液压机及产线装备。液压机及产线装备业务报告期内毛利率增长主要原因系天津天锻持续优化产品结构，液压机及产线装备业务向成套化、高端化、重型化转型，包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致。由于服务及零配件、钣金零部件业务的收入和毛利占比较小，所以对综合毛利率影响相对较小。

（2）主要产品价格及变动情况、成本项目的具体构成

报告期内，天津天锻主要产品液压机及包含液压机的产线的单台（套）平均销售价格、销售成本及销量情况如下：

单位：万元、台

项目2024年1-10月2023年度2022年度

销售收入78999.8980345.5869439.12销售数量107113152

平均销售单价（万元/台）738.32711.02456.84

平均销售单价增长比例3.84%55.64%-

销售成本65539.3665059.9660102.62

平均销售成本（万元/台）612.52575.75395.41

平均销售成本增长比例6.39%45.61%-

毛利率17.04%19.02%13.45%

毛利率变动-1.98%5.58%-

单价变动对毛利率的影响2.99%30.94%-

成本变动对毛利率的影响-64.93%-25.36%-

注1：上表所示平均销售价格均为不含税价格；

注2：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-

上期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

报告期内，天津天锻液压机及包含液压机的产线的产品平均销售单价分别为

456.84万元/台、711.02万元/台和738.32万元/台；平均成本分别为395.41万元/

台、575.75万元/台和612.52万元/台，平均销售单价及平均销售成本均有所上升，主要系报告期内天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，导致单台液压机产品设计复杂度更高、生产周期更长，相应的销售单价及成本有所上升。

1-167报告期内，天津天锻液压机及包含液压机的产线的分销售价格区间分布统计如下：

2024年1-10月2023年度2022年度

销售单价区间销售平均销售平均销售平均收入金额销售平均收入金额数量销售平均收入金额销售平均数量（台）单价（万单价（万数量（台）单价（万（万元）毛利率（万元）（台）毛利率（万元）毛利率元/台）元/台）元/台）

X<500 万元 13034.00 64.00 203.66 16.89% 15071.18 70 215.30 19.13% 23060.47 119 193.79 9.04%

500万元≤

16785.8825.00671.4422.91%11903.5419626.5026.40%10930.0616683.1317.16%

X<1000 万元

1000万元≤

9212.778.001151.6015.41%5132.9241283.2324.53%13040.63101304.0615.26%

X<1500 万元

1500万元≤

8423.895.001684.7826.34%17346.78101734.6816.19%5009.7331669.913.58%

X<2000 万元

X≥2000 万元 31543.34 5.00 6308.67 11.97% 30891.17 10 3089.12 16.81% 17398.23 4 4349.56 18.44%

合计78999.89107.00738.3217.04%80345.58113711.0219.02%69439.12152456.8413.45%

注：上表统计为不含税金额。

1-168报告期内，天津天锻液压机及包含液压机的产线的成本结构情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料55856.4185.23%59999.2792.22%54255.2290.27%

制造费用5568.648.50%3285.265.05%3723.896.20%

直接人工3671.495.60%1662.922.56%1962.383.27%

合同履约成本442.820.68%112.520.17%161.130.27%

合计65539.36100.00%65059.96100.00%60102.62100.00%

注：合同履约成本为未核算的运输费、差旅费等。

报告期内，天津天锻液压机及包含液压机的产线成本结构包括直接材料、直接人工、制造费用、合同履约成本，其中主要成本系直接材料，占比分别为90.27%、

92.22%、85.23%，占比较为稳定。

（3）原材料与人工等成本的采购及耗用情况

天津天锻原材料主要包括坯料及板材、电气及液压元件、外协加工件、外购

标准件及工程设备等。天津天锻会根据客户定制化需求对液压机主机结构件、液压系统和电气系统进行设计，并根据设计及客户要求对电机、液压泵、伺服系统、操作机、出料机等原材料执行采购。由于不同客户对不同设备的定制化需求差异较大，导致天津天锻各种类原材料的采购金额占比有较大波动。

报告期内，天津天锻生产所使用的钢材及其制品等主要采用询价方式基于市场价格采购，以主要使用的钢材 20mm 中厚度普通钢板在天津市场价格为例，价格波动情况如下：

1-169钢材价格：天津20mm中厚度普通钢板

7000.00

6500.00

6000.00

5500.00

5000.00

4500.00

4000.00

3500.00

3000.00

2021-01-042022-01-042023-01-042024-01-04

钢材价格：天津普通中板20mm

金属板材及坯料是液压机核心原材料之一，主要应用于液压机结构件、液压缸体、拉杆等核心部件的生产。天津天锻常采购的 20mm 中厚度普通钢板在天津的市场价格，自2021年5月开始从市场价格高位逐步下降，在2024年9月达到市场价格低点。由于天津天锻液压机以定制化为主，生产周期较长，部分2022年确认收入的订单于2021年完成原材料的采购，所以报告期内天津天锻坯料及板材和外协加工件等原材料的采购价格呈下降趋势。

报告期内，天津天锻进入央企管理序列后重点提升供应链管理水平，采购钢板、压力传感器、蓄能器、电机等主要通用件材料采购价格呈下降趋势，导致料工费中直接材料成本占比降低，产品毛利率逐步提升。

报告期内，天津天锻主要人工成本变动情况如下：

2024年1-10月2023年度2022年度

项目数量变动数量变动数量

直接人工（万元）3436.0049.57%2756.6731.98%2088.72月均人数（人）39415.54%34119.65%285

平均人工（万元/人）8.727.92%8.0810.23%7.33

注：2024年1-10月的平均人工未经年化，变动率系年化后变动率。

天津天锻报告期内生产相关直接人工金额分别为2088.72万元、2756.67万

元和3436.00万元，稳步提升，主要系公司业务规模扩张职工人数增加且天津天锻业绩完成较好职工薪酬上涨所致。

1-170（4）主要项目执行情况

天津天锻报告期内综合毛利率稳定增长，主要系液压机及产线装备业务毛利率上升影响所致。天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，导致报告期内液压机及产线装备业务毛利率呈上升趋势。【该等项目执行情况、客户名称、毛利率等相关信息已申请信息豁免披露。】

（5）报告期内主要产品或业务毛利率波动的具体影响因素

报告期内，天津天锻综合毛利率分别为14.52%、18.59%、18.66%，呈逐年上升趋势，主要原因系天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，产品复杂度及附加值提升。此外，天津天锻利用技术优势拓展包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致，导致单台液压机产品设计复杂度更高，进而毛利率稳步提升。

长期来看，基于行业良好的发展前景，天津天锻整体发展态势良好。若市场竞争加剧、国家政策调整或者标的公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，标的公司毛利率存在下降的风险。

针对毛利率下滑风险，已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、财务风险”之“（二）毛利率波动风险”进行了风险提示，具体如下：

“报告期内，标的公司中捷厂毛利率分别为12.86%、10.78%和10.42%，中捷航空航天毛利率分别为11.62%、11.74%和7.40%，天津天锻毛利率分别为

14.52%、18.59%和18.66%。由于不同行业使用机床产品、液压机产品定制化配

置有所差异，毛利率有所不同，下游客户结构的变化可能使标的公司毛利率有所波动。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者标的公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，标的公司毛利率存在下降的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。”

1-171（二）结合各标的资产业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采

购成本、生产模式等，说明标的资产毛利率与可比上市公司平均水平存在较大差异的原因及合理性

1、中捷厂

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

海天精工28.03%29.94%27.31%

秦川机床16.57%17.77%18.89%

华东数控18.79%19.52%23.77%

纽威数控25.47%26.46%27.49%

浙海德曼25.40%26.80%31.86%

创世纪23.16%23.25%26.51%

国盛智科24.17%24.74%26.30%

平均23.08%24.07%26.02%中捷厂

10.42%10.78%12.86%

（2024年1-10月）

注：可比公司最近一期财务数据根据其2024年三季度报告披露数据计算，未做年化处理。

报告期内，中捷厂综合毛利率水平低于同行业可比上市公司，主要系中捷厂在业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采购成本、生产模式等方面与

可比上市公司存在一定差异，具体分析如下：

（1）业务结构

中捷厂前身为“中捷友谊厂”，是“一五”期间156个重点建设项目之一，“中国第一台摇臂钻床”“中国第一台卧式镗床”均由中捷厂前身生产制造，通过设立新公司并无偿划转的方式于2023年7月成立，并于9月独立生产运营。

中捷厂独立运营后，依托良好的技术储备，聚焦及优化主力产品，形成数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地铣镗床系列三大系列并为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案。

中捷厂积极发挥“中捷”品牌优势，借助市场知名度，核心产品不断优化升级，大力拓展产品应用领域，奋力开拓风电、新能源和模具等新兴领域，落地新型产品。

1-172中捷厂与可比公司产品在主营业务、主要产品、应用领域上的对比情况如下：

可比公司主营业务主要产品应用领域主打产品为数控龙门加工中

主要从事高端数控心，机床产品包括龙门镗铣、汽车、机车、船舶、机海天精工机床的研发、生产卧式加工中心、数控车削中械、电力、模具、柴油

和销售心、大型卧式镗铣床、数控机机等领域床等

3C 供应链、汽车零部件、主要从事数控机床主打产品为钻铣加工中心，面模具、医疗器械、轨道

研发、生产、销售、向消费电子领域的精密加工，创世纪交通、航空航天、石油

服务于一体的高端机床产品还包括立式、卧式、

化工装备、风电、船舶

智能装备制造龙门加工中心、数控车床等重工等领域

主打产品为中高端数控机床、

智能自动化生产线，机床产品机械设备、精密模具、

主要从事金属切削包括五轴联动立式加工中心、

汽车、工程机械、工业

类中高档数控机床五轴联动龙门加工中心、高速

国盛智科阀门、新能源、轨道交

以及智能自动化生高精立式加工中心、高精高速

通、航空航天、石油化

产线的生产制造龙门加工中心、精密卧式加工

工、风电等领域

中心、卧式镗铣加工中心、大型复杂龙门加工中心等

主要从事数控车床主要应用于汽车制造、

主要产品为高端数控车床、自

研发、设计、生产工程机械、通用设备、

浙海德曼动化生产线，并行复合加工和销售的高新技术航空航天、军事工业等

机、普及型数控车床企业领域

主打产品为磨齿机、螺纹磨

主要从事精密数控床，同时生产通用数控车床及汽车、机车、船舶、机秦川机床机床与复杂工具的加工中心、龙门式车铣镗磨复械、电力、模具、柴油

研发制造合加工中心、龙门五轴加工中机等领域心等产品

主要从事研发、生主打产品为数控龙门导轨磨机械制造、能源、汽车、

产和销售数控机床系列产品，另有数控龙门铣轨道交通、船舶、国防华东数控

床、普通机床及其镗床系列产品、数控落地铣镗工业、航空航天、石油

关键功能部件床系列产品等化工、电子、工程机械

汽车、工程机械、模具、

公司专注于中高档主打产品为大型加工中心，并阀门、自动化装备、电

纽威数控数控机床的研发、有立式数控机床、卧式数控机

子设备、航空、船舶、生产及销售床等通用设备等主要从事中高端数控切削机床的加工制造，以及提供柔产品主要分为三大系列，分别主要面向工程机械、风

性自动化产线的成为数控刨台铣镗床系列、龙门

中捷厂电、船舶、机床及模具

套解决方案，具备加工中心系列和数控落地式制造、新能源等领域

主轴箱体、滑枕、铣镗床系列床身等机床核心部件的生产能力。

可比公司中，秦川机床主要产品为磨齿机和机床核心功能部件，产品以齿轮加工机床为主，加工齿轮零部件，用于汽车减速器等传动零部件的加工，2023

1-173年销售占比约为47.34%，主打产品与中捷厂主营的龙门、铣镗床类产品重合度低；创世纪主要产品为高速钻铣加工中心等，产品主要应用于 3C 电子、5G 通信领域等，加工产品相对小型精密，例如手机中框等金属结构件，与中捷厂主营产品下游应用领域差异较大；浙海德曼主要从事多轴、卧式、立式、排刀式数控车床，产品以精密车削加工产品为主，产品应用偏小型化零部件加工，与中捷厂专注于“铣削、镗削、钻削”的主营龙门、镗铣类产品等加工工艺有明显差异，产品类型重合度低；因此秦川机床、创世纪和浙海德曼的规格型号、应用领域与

加工工艺等方面同中捷厂存在一定差异，与中捷厂主营产品重合度低。海天精工、国盛智科、华东数控和纽威数控与中捷厂的主营业务及主要产品较为类似，均为包含数控刨台铣镗床、龙门加工中心和数控落地铣镗床或类似产品的生产和销售，其中海天精工2023年数控龙门加工中心收入占比51.21%、数控卧式加工中心收

入占比为14.82%，与中捷厂同类业务占营业收入比达66.03%；纽威数控与中捷厂同类业务的大型加工中心占比41.33%；国盛智科、华东数控未单独披露中捷厂相关产品的业务数据。

考虑国盛智科、华东数控未单独披露中捷厂相关产品的业务数据，下文在业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采购成本、生产模式方面，将进一步聚焦于海天精工、纽威数控与中捷厂相似业务板块进行对比分析。

报告期内，中捷厂与海天精工、纽威数控对应业务的产品单价情况如下：

单位：台、万元/台

2023年度2022年度

可比公司产品类型销量平均单价销量平均单价

数控龙门加工中心1051161.941187153.01

海天精工数控卧式加工中心272181.06210158.13

类似业务平均1323165.871397153.78

纽威数控大型加工中心594161.49509163.90

龙门加工中心122207.68169188.48

中捷厂数控刨台铣镗床138177.04157173.27

主力产品落地铣镗床13592.6420499.67

中捷厂平均273210.52346199.57

注：数据来源为上市公司年报。

中捷厂产品平均单价较高，产品平均规格较大，且基本为定制化产品，生产

1-174周期相对较长。此外，中捷厂产量相对较小，生产周期长产量规模小规模效益不明显，因此毛利率较同行业可比公司较低。

中捷厂独立生产经营后，中捷厂积极发挥“中捷”品牌优势，借助市场知名度，核心产品不断优化升级，大力拓展产品应用领域，奋力开拓风电、新能源和模具等新兴领域，落地新型产品。报告期内，中捷厂聚焦新兴领域的典型案例如下：

是否已取序号应用领域开拓新产品特点得订单

针对行业零件加工特点，重新匹配了轴行程、工作台

1风电领域是承重，根据加工参数重新优化了主电机功率及扭矩。

据新能源汽车行业效率高，速度快，轻切削，高加工新能源汽车参数等特点，定向开发一款行业专机，产品根据新能

2是

领域源汽车零件规格定位产品结构及规格，同时具备一定的延展性针对模具行业开发的一款高性能五轴高速机床。该产品充分考虑汽车模具特点，产品采用桥式设计结构，兼顾热对称性，保证非恒温条件下机床精度稳定性。

3模具领域设备充分考虑模具加工高速度，往复铣等特点，各轴是

采用丝杠直线导轨形式，Z 轴和 Y 轴更是考虑结构刚性采用四线轨非共面布局，加工过程中能够很好的保证产品的动态精度。

考虑行业零件加工特点，深腔加工，高硬度，往复切

4 模架领域 削等特点，设备 X 采用丝杠线轨结构，保证快速切削 是稳定性。Z 轴选择方滑枕四面环抱式，保证切削刚性中捷厂作为“中捷”品牌传承者，在机床产业链链主通用技术集团股东支持下，依托良好的技术储备，聚焦及优化主力产品，坚定丰富产品谱系，践行国家战略，提升包括战略及新兴领域下游需求的保障性支撑服务能力。

（2）技术水平与产品竞争力

“中捷”品牌历史悠久，曾创造过多个新中国第一，具备较高的市场知名度，技术底蕴丰厚。中捷厂始终注重技术创新能力建设，在机床制造和研发方面积累了深厚的技术和经验，主要产品历史上多次获得“中国机械工业科技进步奖”“辽宁省科技进步奖”“沈阳市科技进步奖”等荣誉奖项，围绕传动结构、功能部件、检测技术、运动控制和整机装配等五大技术领域，共形成49项已授权的专利。

相较于可比公司，中捷厂产品聚焦大型化，同时形成了较为完整的生产体系及较为广泛的产品谱系，能够针对不同的客户需求进行定制化改型升级，可模块化设计并按市场需求进行产品定制化制造，满足客户的多样需求。中捷厂部分产

1-175品通过工信部科技成果鉴定，填补国内空白，达到国内领先、国际先进水平。中捷厂产品的技术先进性对比详见本回复报告“问题6/一/（三）/2/（3）中捷厂研发能力、技术先进性相关情况”。

（3）销售策略

中捷厂主要产品单台产品价值相对较高，产品使用寿命较长，下游应用领域较为广泛。经销商拥有当地市场资源具备属地化优势，可为机床生产厂商提供信息渠道、投标议标支持、市场推广等销售服务。

2022年和2023年，中捷厂与海天精工、纽威数控经销业务收入占比情况如

下：

公司名称2023年度2022年度

海天精工81.31%84.09%

纽威数控70.92%75.00%

中捷厂69.65%64.85%中捷厂采用经销的销售模式符合行业惯例。

“中捷”品牌价值巨大，中捷厂积极发挥品牌优势，借助市场知名度，核心产品不断优化升级，大力拓展产品应用领域，奋力开拓风电、新能源和模具等新兴领域，落地新型产品。中捷厂经过长期耕耘，积累了良好的口碑和信誉，在汽车、船舶、风电、新能源、工程机械等行业，与三一集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、徐州工程机械集团有限公司等优质客户建立了良好合作关系。

（4）采购成本

报告期内，中捷厂总体采取“以产定采”的采购模式，主要采购铸件、数控系统、丝杠、主轴及铣头、直线导轨、刀库等，主要采购物料及采购模式与同行业可比公司不存在显著差异。

报告期内，中捷厂与海天精工、纽威数控成本构成情况如下：

公司名称2023年度2022年度制造及制造及各项占成本比例材料人工材料人工其他其他

海天精工81.65%10.15%8.20%83.05%9.36%7.59%

纽威数控80.86%3.97%15.18%81.77%4.32%13.91%

1-176中捷厂77.21%10.44%12.35%77.58%11.03%11.39%

注：各可比上市公司数据来源为年报，其中海天精工选取的数据为数控机床成本；纽威数控选取的数据为通用机床成本；中捷厂选取的数据为营业成本。

中捷厂人工占比高于海天精工、纽威数控，主要系中捷厂处于独立管理运行的起步阶段，需要提升生产运营能力，优化产品加工工艺。

中捷厂与海天精工、纽威数控采购成本的差异主要与原材料自制和外采情况有关，海天精工、纽威数控的主轴、转台基本为自主生产研制，中捷厂主轴、部分转台主要进行外采，其他核心部件由于中捷厂整体产品规格较大，相关产品成本缺乏批量优势，进而影响部分毛利率。

（5）生产模式

中捷厂与海天精工、纽威数控均采取“以销定产”的生产模式，根据客户需求进行定制化生产采购，符合行业惯例，生产模式的具体对比情况如下：

公司名称生产模式

采取“以销定产”为主的模式，以订单合同为依据，根据用户要求进行产海天精工品特殊需求开发和设计，编制工艺路线，按工艺编制的路线组织安排生产。

公司对部分成熟标准机采用一定量备货的生产模式

采用“以销定产”的生产模式。将铸件及毛坯件的粗加工、半精加工等非纽威数控核心工序进行外协加工

中捷厂总体采用“以销定产”的生产模式，以精益生产作为优化生产过程的核心措施，结合客户需求、技术协议、产品订单编制产品生产计划，确定产品所需目录及生产工艺并下发采购计划，由采购部门统筹采购流程管理，进行采购合同管理及入库验收管理，并将生产任务指派给下属工艺制中捷厂造部门。工艺制造部门对生产任务进行分解，识别关键工序、特殊工序，并编制作业指导书，制定加工、装配工艺规程，将适宜的产品生产计划输出给生产车间。车间操作人员依据工艺文件、作业指导书等进行产品加工和装配作业。质量管控部门分别在产品入库、生产制造、整机完工等全流程编制检验规程，实施检验，确保产品质量稳定。

综上，中捷厂2023年9月独立生产运营，处于独立管理运行的起步阶段，需要提升生产运营能力，优化产品加工工艺。中捷厂独立运营后，依托良好的技术储备，聚焦及优化主力产品，借助市场知名度，业务结构积极布局大型高端产品，承制大型高端机床产品的占比提高，尺寸规格及配置需求均有提升，设计周期及生产周期更长、投入工时更多，零部件采用同类性能更高端配置，导致产品成本较高；积极响应国家发展新质生产力、提升关键核心技术等要求及拓展重点

行业客户，奋力开拓风电、新能源和模具等新兴领域，落地新型产品，采取一定的价格优惠策略，部分产品为依托工信部项目的新产品首次研发，未形成规模效

1-177应。此外，中捷厂核心零部件自制率以及高端化要求导致相关产品成本缺乏规模优势。

2、中捷航空航天

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

海天精工27.33%29.94%27.31%

秦川机床16.57%17.77%18.89%

华东数控20.71%19.52%23.77%

纽威数控25.47%26.46%27.49%

浙海德曼25.67%26.80%31.86%

创世纪23.16%23.25%26.51%

国盛智科24.17%24.74%26.30%

平均23.30%24.07%26.02%中捷航空航天

7.40%11.74%11.62%

（2024年1-10月）

注：可比公司最近一期财务数据根据其2024年三季度报告披露数据计算，未做年化处理。

报告期内，中捷航空航天综合毛利率水平低于同行业可比上市公司，主要系中捷厂在业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采购成本、生产模式等

方面与可比上市公司存在一定差异，具体分析如下：

（1）业务结构

为响应航空航天领域需求，提升机床产业链关键保障能力，中捷航空航天于

2018年成立，主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户

提供系统性解决方案，主要产品包括桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线等产品系列。特别是针对航空航天行业特点和要求，聚集高端五轴机床的研发、制造、集成和销售。

中捷航空航天为响应事关产业链安全的关键领域战略需求，聚焦高精度、高动态特性等核心技术突破，通过承担国家科技重大专项提升产品整体定制化、大型化、智能化，实现大型五轴加工中心高端突破，填补国内空白。

中捷航空航天与可比公司产品在企业性质、应用领域上的对比情况如下：：

1-178可比公司企业性质主要应用领域

海天精工民营汽车、机车、船舶、机械、电力、模具、柴油机等领域

3C 供应链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、创世纪民营

航空航天、石油化工装备、风电、船舶重工等领域

机械设备、精密模具、汽车、工程机械、工业阀门、新国盛智科民营

能源、轨道交通、航空航天、石油化工、风电等领域

主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、航空航天、浙海德曼民营军事工业等领域

秦川机床国有汽车、机车、船舶、机械、电力、模具、柴油机等领域

机械制造、能源、汽车、轨道交通、船舶、国防工业、华东数控民营

航空航天、石油化工、电子、工程机械

汽车、工程机械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、纽威数控民营

航空、船舶、通用设备等中捷航空航天国有航空航天等

中捷航空航天主要产品均为高端五轴类加工中心产品，且产品下游应用领域聚焦于航空航天领域，与可比公司存在较大差异。

国内高端数控机床技术受制于发达国家。中捷航空航天积极承担突破核心技术、技术瓶颈，生产高精度、高精密、高稳定性的高端机床的产业使命，针对核心技术、核心部件自制等要求，聚焦于航空航天战略领域高端需求，努力在实现“替代进口”等方面践行国家战略。

（2）技术水平与产品竞争力

中捷航空航天是国务院国资委科改示范企业、辽宁省“专精特新”中小企业、

辽宁省瞪羚企业。中捷航空航天参与国家科技重大专项（“04专项”）等国家级课题项目，多款产品通过了行业专家进行的科学成果评价鉴定，入选《辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》，在国家重点型号和航空重点工程填补空白、独家配套，并荣获中国机械工业科技进步奖5项。

中捷航空航天主要产品具有高端五轴类产品自主知识产权和核心技术，能够实现对航空、航天等高端装备制造业从高端数控机床整机到柔性自动化生产线等

多种类型产品的研发制造，进口替代能力强，五轴加工技术优势明显。中捷航空航天针对航空航天领域铝合金、钛合金、复合材料等的加工提供高端装备，解决了大型复合材料殷瓦钢模具、飞机关键部件、飞机大部件整型加工等痛点难点问题，同时具备定制化产品设计、系统集成、装备配套制造等核心能力。

中捷航空航天深入实施了五轴高端数控机床大型结构件及整机的全面对比

1-179测试与验证流程，特别是对床身、立柱等大型部件进行了严格的测试试验，积累

宝贵的可靠性数据，从而系统性地提升机床的整体可靠性。同时，中捷航空航天构建了包括摆台检测、摆头检测在内的多元化试验平台，对自主研发的摆头、摆台等功能部件进行了全面而深入的试验验证，旨在不断优化其质量与性能表现。

中捷航空航天从服务客户产品零件加工到服务客户产品装配环节，从提供单机到提供生产线，为客户提供全套解决方案，多款产品技术参数达到国内领先、国际先进。中捷航空航天“进口替代”产品技术参数对标情况详见“回复6（/三）/3/（3）/3）行业地位”。

通过梳理替代的对应国际数控机床品牌、型号，并对中捷航空航天产品的技术参数与所替代的机型技术参数做了对比，中捷航空航天能够部分实现国内高端数控机床的进口替代。中捷航空航天不断推动公司自身产品技术不断迭代提升，为公司产品对标国际先进产品打下坚实基础。同时能够保障公司自身产品技术安全及国家高端装备工业产业安全，为解决高端装备领域部分“卡脖子”问题做出贡献。

（3）销售策略

中捷航空航天的销售模式以直销为主，与可比公司存在差异，主要原因系下游聚焦航空航天领域客户，相关产品定制化高端化要求更高，从产品设计、生产、安装、调试等阶段均需密切沟通。

中捷航空航天的五轴高端数控机床产品已广泛应用在航空、航天、航发领域，为航发集团、航空工业集团下属十余家主机厂及科研院所提供设备。中捷航空航天解决关键核心技术的进口替代，经过项目参研单位应用验证，将研发成果应用于市场化产品，实现技术迭代，最终形成销售。

（4）采购成本

中捷航空航天产品主要为高端五轴机床，产品定制化程度较高，且多为行业创新型和首台套产品，材料加工精度要求及采购成本相对较高，生产过程多呈现为单件小批量生产，尚未形成批量采购的规模化优势，导致单台产品生产成本较高。

考虑到国家对航空航天领域的战略需要以及其较高的技术要求，中捷航空航1-180天采用轻资产运营模式，集中资源聚焦航空航天领域的迫切需求进行重点突破，

核心零部件除转台、摆头努力提升自制能力和比例之外主要采用外购方式，而可比公司核心功能部件自制比例更高。

中捷航空航天未来将继续以中国智能制造发展趋势为导向，以自主研发、技术创新为驱动力，积极攻关核心部件技术。中捷航空航天自研摆头及转台等功能部件，积极攻关核心部件技术，以降低核心部件对于进口采购的依赖及对于产品竞争力的影响，持续关注行业技术发展趋势，提升研发能力，通过标准化、模块化设计思路进行产品升级换代，逐步实现进口替代的目标，产品全面达到国际优秀梯队水平，逐步实现规模化优势。

（5）生产模式

中捷航空航天采取“以销定产”的生产模式，根据客户需求进行定制化生产采购，符合行业惯例。

综上，中捷航空航天聚焦航空航天领域，以高端五轴机床的研发、制造、集成和销售为主，通过承担国家科技重大专项提升产品整体定制化、大型化、智能化，实现大型五轴加工中心高端突破，填补国内空白。中捷航空航天五轴加工中心产品尚在不断突破阶段，规模效应尚未形成优势，核心零部件高端化需求且外采比例更高。

3、天津天锻

报告期内，天津天锻毛利率与可比上市公司对比情况如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

合锻智能26.02%30.94%30.33%

伊之密34.10%33.25%31.12%

中航重机31.48%31.28%29.24%

恒立液压41.46%41.90%40.55%

艾迪精密30.43%31.93%28.87%

亚威股份26.21%26.03%24.60%

平均值31.62%32.56%30.79%天津天锻

18.66%18.59%14.52%

（2024年1-10月）

注：可比公司最近一期财务数据根据其2024年三季度报告披露数据计算，未做年化处

1-181理。天津天锻数据系根据2024年1-10月数据计算。

报告期内，天津天锻综合毛利率低于可比上市公司平均值，主要系公司的主要产品与可比公司存在较大差异所致，天津天锻在业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采购成本、生产模式等方面与可比上市公司的差异分析具体如

下：

（1）业务结构

天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，前身曾生产国内第一台液压机，是国内液压机领域龙头企业，加入通用技术集团体系后，在股东产业链链主资源的支持下，积极发挥机床领域积累的技术和产品优势，逐步实现各重点领域专业化高端化液压机的国产化替代。

天津天锻凭借液压机产品良好的产品质量和稳定可靠的工艺水平，产品谱系全面应用领域广泛，天津天锻下游客户包含航空航天、汽车制造、风电新能源、轨道交通、船舶制造、重型锻造等领域，以及专业完备的配套服务获得多领域头部客户的认可。天津天锻重点发展前述下游领域大型化、重型化、高端化和高附加值压力机产品，并已积累良好的技术储备，多项压力机生产技术已达到国际先进水平，核心技术自主可控，构建了较高的技术壁垒。

天津天锻与可比公司在主营业务、主要产品、应用领域情况的比较分析如下：

可比主营业务主要产品应用领域公司

主要从事液压机、机械压力机、液压机、机械压力机、航空航天、军工、汽车制造、合锻

色选机等各类高精专产品研发、色选机、智能化集成控家电、船舶制造、轨道交通、智能

生产、销售和服务制及新材料石油化工等领域

主要从事注塑机、压铸机、橡胶

伊之 橡胶注射机、压铸机、 汽车制造、家电、3C 电子、

机、机器人自动化系统的设计、密注塑机等电力等领域

研发、生产、销售和服务。

航空航天、电力、船舶、轨中航主要从事航空通用基础结构飞机及航空发动机零

道交通、工程机械、石油化

重机制造部件、汽车液压铸件等

工、汽车制造等领域

高压油缸、高压柱塞

主要从事液压传动控制设备与泵、液压多路阀、液压

恒立轨道交通、工程机械、风电

系统集成的研发、制造、销售和马达、工业阀、液压控液压新能源等领域

服务制系统、液压测试台及高精密液压铸件等

艾迪主要从事液压技术的研究及液建筑业、矿山冶金、轨道交

破碎锤、液压件

精密压产品的开发、生产和销售通等领域

亚威 主要从事金属成形机床业务、激 数控折弯机、数控转塔 汽车制造、家电、3C 电子、

股份光加工装备业务、智能制造解决冲床、压力机等主机产半导体、新能源等领域

1-182方案业务品和钣金自动化柔性

加工设备、卷板加工机械等

液压机及产线装备、服汽车制造、航空航天、风电天津主要从事液压机及产线装备的

务及零配件、钣金零部新能源、轨道交通、船舶制

天锻研发、生产和销售件等造等领域

可比公司中，由于生产压力机的上市公司较少，所以选取伊之密、中航重机、恒立液压、艾迪精密等主要产品为液压产业链上下游的公司补充为可比公司。前述公司与液压产业链相关的业务分别为：中航重机主要生产高压柱塞泵及马达等；

恒立液压主要从事液压油缸、液压泵阀、液压控制系统等产品的研发与生产；艾

迪精密主要生产液压破碎锤、液压泵、液压马达等使用液压工艺原理的液压元件和相关工程机械部件；伊之密主要生产通过液压方式将熔融塑料和熔融金属注入成形模具的注塑机与压铸机。

合锻智能和亚威股份的主营业务与天津天锻主营业务类似，均为包含压力机在内的金属成形机床的生产和销售，其中合锻智能主要从事液压机、机械压力机、色选机等产品的研发、生产与销售，2023年其液压机业务占比为36.31%，压力机业务占比10.06%，与天津天锻相同业务占营业收入比达46.37%；亚威股份与天津天锻同处金属成形机床行业，其金属成形机床业务主要生产折弯机、数控转塔冲床、机械压力机等，但亚威股份并未单独披露机械压力机的业务占比和机械压力机业务相关数据。

综上，在主要产品方面，天津天锻与伊之密、中航重机、恒立液压、艾迪精密、亚威股份存在差异，下文进一步聚焦与合锻智能压力机板块的对比分析。

报告期内，天津天锻液压机及产线装备业务占比分别为79.80%、85.47%和

95.91%，其毛利率与合锻智能压力机业务对比情况如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

合锻智能压力机业务-11.53%18.76%天津天锻液压机及产线

装备业务17.40%19.38%13.25%

（2024年1-10月）

注：合锻智能数据源于年度报告。

2022-2023年，天津天锻液压机及产线装备业务毛利率分别为13.25%和

19.38%，与合锻智能压力机类业务毛利率水平处于同一区间。其中天津天锻2022年业务毛利率略低于合锻智能，主要是因为天津天锻2022年在汽车领域和其他

1-183领域存在亏损合同，在船舶制造、风电新能源和轨道交通领域订单毛利率集中于

-10%-20%区间所致。

天津天锻2023年液压机及产线装备业务毛利率高于合锻智能压力机业务毛利率。天津天锻2023年毛利率有所回升，主要系天津天锻持续推进航空航天、风电新能源等领域液压机产品的大型化、重型化和高端化，落地优质客户订单。

合锻智能《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》中披露：2023年度汽车行业开始出现降价潮，合锻智能应下游汽车厂客户要求大幅降低销售价格并延长付款周期，导致产品单价和毛利率下降。

综上，天津天锻液压机及产线装备业务的重型化、大型化和高端化产品定位导致毛利率水平和毛利率变动趋势与合锻智能存在一定差异，具有合理性。

（2）技术水平与产品竞争力

天津天锻是国家技术创新示范企业、国务院科改示范企业、国资委创建世界一流专业领军示范企业。天津天锻承担多项国家和省部级科技项目和国家高档数控机床科技重大专项，参与制订修订多项国家和行业标准。经过长期自主研发积累，天津天锻在压力机及成形装备方面已形成丰富的技术储备，天津天锻及下属子公司拥有专利208项，其中发明专利131项，多项压力机生产技术已达到国际领先，核心技术自主可控。

与可比公司相比，天津天锻更加专注于重型化、大型化和高端化液压机的研发及生产，在大吨位重型化液压机领域和高端压力机领域的技术水平与产品竞争力方面具备竞争优势，已开发出包括 64000KN 大型全伺服自动冲压生产线、

24000KN 多连杆机械伺服试模压力机、2×600 吨数控蒙皮综合拉伸机等多项国

内首台套产品，蒙皮拉伸机、橡皮囊成形机等产品实现进口替代，自主研发首台国内最大吨位7万吨自由锻压力机。

天津天锻形成的行业领先的压力机技术储备和自主独立的持续研发能力，压力机产品竞争力使得天津天锻2023年毛利率增长后逐步稳定。

（3）销售策略

天津天锻的销售模式以直销为主，符合行业惯例。2022年和2023年，天津天锻与合锻智能经销业务收入占比情况如下：

1-184经销占比

公司名称

2023年度2022年度

合锻智能0.00%0.00%

天津天锻0.48%2.84%

注：数据源于合锻智能各年度年度报告。

天津天锻重点突破航空航天、风电新能源、船舶制造等行业的重要客户；凭

借自身的产品设计制造能力，逐步抢占高端液压机产品市场；同时，天津天锻与各行业核心客户保持长期业务往来，并与下游客户在包括国家课题等各个层面进行重要合作。

（4）采购成本

报告期内，天津天锻总体采取“以产定采”的采购模式，主要采购坯料及板材、电气及液压元件、外协加工件、外购标准件及工程设备等，主要采购物料及采购模式与可比公司不存在显著差异。

2022年和2023年，天津天锻与合锻智能成本构成情况如下：

公司名称2023年度2022年度制造及制造及各项占成本比例材料人工材料人工其他其他

合锻智能压力机业务79.37%4.55%16.08%80.15%4.81%15.04%

天津天锻92.71%2.33%4.96%91.73%2.75%5.52%

注：可比上市公司数据来源为年报，合锻智能的数据选取机压机和液压机成本。

2022-2023年度，天津天锻由于产能利用率接近上限，材料外购比例提升导

致材料成本占比高于合锻智能。此外，2022年度天津天锻和合锻智能的产品平均销售价格分别为456.84万元和331.61万元，2023年度分别为711.02万元和

286.61万元，天津天锻单台液压机产品单品价值更高，生产环节需要更多的材料

测试及对比实验以优化改进功能，导致材料费占比较高。

天津天锻进入央企体系后，逐步提升供应链管理、物料仓储管理、生产过程管理、管理系统数字化等方面能力，优化成本结构，提高毛利率。天津天锻作为液压机整机制造企业，不断尝试核心零部件国产化替代的探索，通过自主设计和生产能力逐步突破高端液压机拉杆、油缸核心零部件的国产化，降低核心零部件采购成本，增强自身技术壁垒。

1-185（5）生产模式

天津天锻采取“以销定产”的生产模式，产品单价高，生产周期更长，对于部分附加值较低，工艺较为成熟的加工工序，采用外协和委外加工方式生产，符合行业惯例。

综上，天津天锻毛利率与可比公司合锻智能压力机业务板块毛利率处于同一合理区间。天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，产品复杂度及附加值提升。天津天锻利用技术优势拓展包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致，导致单台液压机产品设计复杂度更高，进而毛利率稳步提升。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，中捷厂综合毛利率分别为12.86%、10.78%和10.42%，整体较为稳定。毛利率波动主要影响因素系中捷厂于2023年8月通过无偿划转独立管理、运行，业务结构积极布局大型高端产品，积极响应国家发展新质生产力、提升关键核心技术等要求及拓展重点行业客户；

2、报告期内，中捷航空航天综合毛利率分别为11.62%、11.74%和7.40%，

2022年和2023年较为稳定，2024年1-10月有所下降。毛利率波动主要影响因

素系中捷航空航天主要项目执行情况，部分产品处于首台和小批量阶段，面向行业重点需求，聚焦高精度、高动态特性等核心技术突破，通过承担国家科技重大专项提升产品整体定制化、大型化、智能化；

3、报告期后，中捷厂、中捷航空航天整体经营情况未发生重大不利变化。

随着行业政策以及客户需求的变化，也可能会增加中捷厂、中捷航空航天产品未来销售价格下降的风险，进而影响毛利率水平。考虑到发展态势良好，在手订单充足，客户拓展情况良好，在可预见期内，未来可能出现的毛利率下降预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。针对毛利率下滑风险，已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、财务风险”之“（二）毛利率波动风险”进行了风险提示；

4、报告期内，天津天锻综合毛利率分别为14.52%、18.59%、18.66%，呈逐

年上升趋势，主要原因系天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，

1-186产品结构不断优化，产品复杂度及附加值提升。此外，天津天锻利用技术优势拓

展包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致，导致单台液压机产品设计复杂度更高，进而毛利率稳步提升；

5、中捷厂处于独立管理运行的起步阶段，业务结构积极布局大型高端产品，

承制大型高端机床产品的占比提高，导致产品成本较高；积极开拓风电、新能源和模具等新兴领域，落地新型产品，采取一定的价格优惠策略，部分产品为依托工信部项目的新产品首次研发，未形成规模效应。此外，中捷厂核心零部件自制率以及高端化要求导致相关产品成本缺乏规模优势。中捷厂毛利率与可比上市公司平均水平存在差异具有合理性；

6、中捷航空航天聚焦航空航天领域，以高端五轴机床的研发、制造、集成

和销售为主，通过承担国家科技重大专项提升产品整体定制化、大型化、智能化，实现大型五轴加工中心高端突破，填补国内空白。中捷航空航天五轴加工中心产品尚在不断突破阶段，规模效应尚未形成优势，核心零部件高端化需求且外采比例更高。中捷航空航天毛利率与可比上市公司平均水平存在差异具有合理性；

7、天津天锻毛利率与可比公司合锻智能压力机业务板块毛利率处于同一合理区间。天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，产品复杂度及附加值提升。天津天锻利用技术优势拓展包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致，导致单台液压机产品设计复杂度更高，进而毛利率稳步提升。天津天锻毛利率与可比上市公司平均水平存在差异具有合理性。

1-187问题6

申请文件显示：

（1）报告期内，中捷厂销售费用率、管理费用率低于可比上市公司平均水平，其中最近一期销售费用率大幅下降，因划转后通过通用沈机集团销售，销售费用中职工薪酬大幅下降，销售服务费占比较高；中捷航空航天、天津天锻销售费用率低于可比上市公司平均水平，其中，中捷航空航天2023年销售服务费增长较多但最近一期金额为零；中捷航空航天2023年起管理费用率亦低于可比上市公司平均水平；

（2）报告期各期，中捷厂研发费用分别为252.15万元、126.08万元和

108.58万元，未与可比公司进行对比；中捷航空航天研发费用分别为789.88万

元、1585.23万元和238.49万元，最近一年及一期研发费用率低于可比上市公司平均水平，期末开发支出账面价值为3458.85万元；天津天锻研发费用中人工费用分别为3029.10万元、1484.87万元、255.92万元，与销售费用、管理费用中人工费用变动趋势相反，2023年研发费用及占比有所下降；

（3）中捷厂17项核心技术、中捷航空航天5项核心技术达到国内先进水

平且实现批量生产，天津天锻1项技术达到国际领先，多项技术达到国际、国内先进水平。

请上市公司补充说明：

（1）结合各标的资产业务特点和经营模式，销售、管理人员数量和薪酬的合理性，中捷航空航天最近一期销售服务费为零的原因等，各标的资产销售费用、管理费用金额及波动的合理性，各标的资产销售费用率、中捷厂与中捷航空航天管理费用率较可比公司平均水平存在较大差异的原因及合理性；

（2）中捷航空航天研发费用资本化的具体情况，包括研发项目及进展、资

本化金额及依据，开发支出核算是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）报告期内天津天锻研发费用中人工费用大幅下降的原因，结合各标的

资产毛利率、研发人员数量及薪酬、研发费用等与可比上市公司的差异，说明标的资产技术先进性、产品竞争力及行业地位的具体体现，标的资产研发投入

1-188规模与技术先进性、经营业绩是否匹配，天津天锻部分技术达到国际领先或国

际先进的认定是否准确，并结合行业技术发展趋势，说明是否足以支撑交易完成后标的资产业务持续发展。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）结合各标的资产业务特点和经营模式，销售、管理人员数量和薪酬

的合理性，中捷航空航天最近一期销售服务费为零的原因等，各标的资产销售费用、管理费用金额及波动的合理性，各标的资产销售费用率、中捷厂与中捷航空航天管理费用率较可比公司平均水平存在较大差异的原因及合理性

1、中捷厂

（1）销售费用情况

1）销售费用金额及波动的合理性

报告期内，中捷厂销售费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬108.8510.28%1692.6263.94%2430.2567.81%

仓储保管费-157.515.95%274.987.67%

差旅费16.001.51%252.139.52%345.349.64%

售后服务费29.822.82%204.087.71%275.097.68%

销售服务费843.6579.66%171.756.49%188.405.26%

业务招待费-46.411.75%34.300.96%

其他60.745.74%122.594.63%35.340.99%

合计1059.05100.00%2647.08100.00%3583.70100.00%

报告期内，中捷厂销售费用分别为3583.70万元、2647.08万元、1059.05万元，2023年销售费用较2022年下降26.14%，2024年1-10月年化后较2023年下降51.99%，主要系中捷厂销售模式变化导致的职工薪酬、差旅费、仓储保管费减少所致。

1-1892023年9月中捷厂独立运营以前，作为通用沈机集团下属生产事业部，其

生产的产品销售由通用沈机集团营销服务中心负责对外销售，在编制模拟报表过程中，将2023年8月31日以前与中捷厂产品销售业务相关的销售费用模拟计入财务报表。中捷厂独立运营后，与通用沈机集团下属营销服务中心签订产品购销协议，由营销服务中心采购中捷厂生产的产品对外销售，结合历史模拟报表销售费用率经与通用沈机集团营销服务中心协商签订《机床销售服务协议》，双方根据机床产品销售情况结算销售服务费用。关于收入确认时点确认销售服务费的制造业可比案例情况如下：

单位名称确认时点

销售服务费确认时点方面，公司按照会计准则的要求，在收入实现时确认北路智控相关服务商的成本费用。

发行人根据与最终客户实现的收入计提销售服务费，发行人销售服务费在长缆科技财务核算中按照权责发生制原则逐笔确认。

公司直接与最终用户签订协议，产品直接发送到最终用户处安装、调试，海天精工公司获得用户的安装调试单后确认收入；客户直接将货款支付给公司；公司向销售顾问支付一定比例的销售服务费。

根据上表，中捷厂相关销售服务费的确认符合行业惯例。2023年、2024年

1-10月销售费用较2022年下降，主要由于中捷厂独立运营后确认收入所对应的

销售合同大多于2023年8月31日无偿划转前签署，相关销售费用体现于划转前已发生的销售费用当中，销售费用率的变化主要由于无偿划转前后销售模式变化导致，未对中捷厂生产经营构成重大影响。

报告期内，中捷厂销售人员数量和薪酬的变动情况如下：

单位：万元、人

类别2024年1-10月2023年度2022年度

销售人员数量11.00112.00110.00

销售人员薪酬108.851692.622430.25

销售人员平均年薪11.8722.6722.09

注：2022年、2023年中捷厂销售人员数量系负责中捷厂产品销售的人员数量，2024年

1-10月中捷厂销售人员数量系月度平均数；2024年1-10月销售人员平均年薪系年化后薪酬水平，2023年度销售人员平均年薪系按照模拟报表期间年化后薪酬水平。

如上表，报告期中捷厂2022年度、2023年度销售人员平均年薪基本稳定，

2024年1-10月销售人员平均年薪年化后薪酬水平下降的主要原因包括：*相关

人员主要为2024年1月起中捷厂成立客户服务部门招聘的售后客服人员，相关人员薪酬水平相对较低；*2024年1-10月销售人员平均年薪年化后薪酬水平不

1-190包括年终奖金影响。

综上，报告期中捷厂销售费用波动主要受经营结算模式变化影响，波动具有合理性。

2）销售费用率与可比公司平均水平差异分析

报告期内，中捷厂及可比公司销售费用率情况如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

海天精工4.72%5.66%4.80%

秦川机床3.75%3.88%3.63%

华东数控5.54%6.56%6.57%

纽威数控6.63%6.93%6.98%

浙海德曼9.19%8.90%8.09%

创世纪5.47%6.48%5.88%

国盛智科4.33%4.67%4.43%

销售费用率平均值5.17%6.15%5.77%

中捷厂（2024年1-10月）1.59%4.40%4.64%

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年三季度报告披露数据计算，未做年化处理。2024年1-10月新签合同形成的收入占比仅34.66%.报告期内，中捷厂2022年及2023年均为模拟报表期间，销售费用率处于同行业可比公司合理区间。2024年1-10月销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系受销售费用结算模式转变以及对于销售服务费确认条件的影响，即划转前，销售费用包括负责销售中捷厂产品的销售人员薪酬、仓储保管、差旅费等与中捷厂业务经营实际发生的费用，以及按照中捷厂营业收入占通用沈机集团报表比重测算计入的广告宣传费等销售费用；划转后销售费用除职工薪酬外主

要包括：*根据新签订的合同，在销售收入实现时按照3.81%的比例结算支付给通用沈机集团营销服务中心的销售服务费；*产品售后服务费等其他费用。由于划转后新签订单在2024年1-10月确认收入相对较少，结算的营销服务费用少，且划转后销售人员大幅减少，实际发生的员工薪酬、差旅费减少，导致销售费用确认金额减少。详见本回复报告“问题3/一/（一）/1、中捷厂/（1）/3）业务划转对期间费用的影响”。

报告期内，中捷厂销售费用结构见下表，同行业公司对比方面，根据上文主

1-191要产品的分析及公开披露信息的可比性，选取可比公司中海天精工、纽威数控进行比较，销售费用结构具体如下：

单位：万元中捷厂

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬108.8510.28%1692.6263.94%2430.2567.81%

仓储保管费--157.515.95%274.987.67%

差旅费16.001.51%252.139.52%345.349.64%

售后服务费29.822.82%204.087.71%275.097.68%

销售服务费843.6579.66%171.756.49%188.45.26%

业务招待费--46.411.75%34.30.96%

其他60.745.74%122.594.63%35.340.99%

合计1059.05100.00%2647.08100.00%3583.70100.00%海天精工

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售服务费3456.2244.19%7543.9540.12%5489.3036.01%

职工薪酬2305.9629.48%6254.1233.26%5167.6933.90%

差旅费897.7111.48%1930.8510.27%1684.9511.05%

办公费397.395.08%765.394.07%531.183.48%

展览费267.513.42%493.402.62%235.241.54%

业务招待费145.451.86%305.271.62%176.541.16%

广告宣传费108.001.38%170.080.90%67.610.44%

折旧费40.760.52%89.020.47%62.340.41%

售后服务费-0.00%720.733.83%1536.4210.08%

其他费用202.082.58%530.152.82%291.511.91%

合计7821.08100.00%18802.95100.00%15242.80100.00%纽威数控

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2651.8935.02%5093.5231.67%4874.2337.85%

销售服务费2269.7729.97%5620.5534.94%3593.1127.90%

售后服务费1435.4318.96%3035.5318.87%2527.8319.63%

1-192广告宣传费332.784.39%424.652.64%367.012.85%

业务招待费309.844.09%607.063.77%490.563.81%

差旅费282.423.73%681.414.24%464.503.61%

办公费160.042.11%433.292.69%351.952.73%

折旧和摊销9.340.12%22.170.14%14.250.11%

其他费用121.201.60%165.931.03%195.801.52%

合计7572.71100.00%16084.12100.00%12879.23100.00%

根据上表，2022年、2023年中捷厂销售费用主要为职工薪酬、仓储保管费、销售服务费、售后服务费、差旅费等，其中职工薪酬占比较高，主要是由于模拟期间中捷厂主要作为通用沈机集团下设的生产事业部，销售人员薪酬按照负责中捷厂产品销售的人员薪酬全额计算，其他费用如售后服务费、广告宣传费、业务招待费、装卸费等支出按照中捷厂产品销售收入占通用沈机集团收入的比例模拟测算，相对支出较少。2024年1-10月中捷厂成立后销售费用率相较于可比公司比例较低，主要是由于中捷厂通过与通用沈机集团营销服务中心签订《机床销售服务协议》结算销售服务费用，划转后新签订单在2024年1-10月确认收入相对较少，结算的营销服务费用少，而划转后销售人员大幅减少，实际发生的员工薪酬、差旅费减少，导致销售费用确认金额减少。具体销售费用较可比公司的差异比较情况如下：

*职工薪酬

职工薪酬方面，相比可比公司海天精工、纽威数控销售人员数量及薪酬情况的如下：

单位：万元、人公司名称人数销售费用薪酬平均年薪

海天精工2646254.1223.69

纽威数控2305093.5222.15

平均值2475673.8222.92

中捷厂（2023年成立前）1121692.6222.67

注：上表中可比公司的人数取自2023年度报告中披露的“销售人员”数量，销售费用薪酬取自2023年度报告中披露的“销售费用-职工薪酬”金额，平均薪酬系“销售费用薪酬/人数”。

根据上表，模拟期间中捷厂与可比公司平均薪资水平不存在较大差异，中捷厂销售人数低于可比公司，主要系中捷厂整体收入规模相对较小，可比公司纽威

1-193数控、海天精工产品类别较多，产品销量较多所致。2024年1-10月，中捷厂职

工薪酬占比较可比公司明显下降主要受结算模式变化影响，独立运行后中捷厂产成品由通用沈机集团营销服务中心完成对外销售并结算销售服务费，自身仅保留少数售后客服人员所致。

*销售服务费

销售服务费主要为销售活动产生的佣金，2022年、2023年中捷厂销售服务费占比较低，是由于中捷厂作为国有控股企业，销售服务费（佣金）管理审批制度规定相对较为严格。2024年1-10月中捷厂销售服务费占比高于可比公司，主要系销售费用结算模式发生变更所致，中捷厂划转成立后，为保障平稳运行，中捷厂与通用沈机集团营销服务中心签订《机床销售服务协议》结算销售服务费。

待本次重组完成后，中捷厂相关产品销售将主要通过沈阳机床下属营销服务中心执行，由上市公司配套销售渠道及销售团队保障标的公司的产品销售。

*其他费用

其他费用方面，2022年和2023年中捷厂的差旅费、售后服务费占比等与可比公司不存在较大差异，2024年中捷厂受成立后销售模式转变影响，业务招待费支出相对可比公司较低。

（2）管理费用情况

1）管理费用金额及波动的合理性

报告期内，中捷厂管理费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬899.5278.04%1367.5378.40%1623.8091.34%

办公费3.250.28%13.190.76%24.371.37%

财产保险费14.881.29%19.521.12%0.310.02%

差旅费41.043.56%58.173.33%59.163.33%

其他194.0016.83%285.9316.39%70.183.95%

合计1152.69100.00%1744.34100.00%1777.81100.00%

报告期内中捷厂管理费用分别为1777.81万元、1744.34万元、1152.69

1-194万元，2022年度、2023年度基本持平；2024年1-10月管理费用年化后较2023年度下降，主要原因系职工薪酬减少导致，中捷厂在2023年8月31日成立时，根据划转方案及人员需求，调整管理人员结构，人员精简，因此职工薪酬有所降低。

报告期内，中捷厂管理人员数量和薪酬的情况如下：

单位：万元、人

类别2024年1-10月2023年度2022年度

管理人员数量95.0085.00109.00

管理人员薪酬899.521367.531623.80

管理人员平均年薪11.3616.0914.90

注：管理人员数量系月度平均数；2024年1-10月管理人员平均年薪系年化后薪酬水平，

2023年度管理人员平均年薪系按照2023年1-8月模拟报表及2023年9-12月实体报表测算薪酬水平。

如上表，报告期中捷厂2022年度、2023年度管理人员平均年薪基本稳定，

2024年1-10月管理人员平均年薪年化后薪酬水平下降的主要原因系2024年

1-10月管理人员年化后薪酬水平尚未考虑年终奖金影响。

2）管理费用率与可比公司平均水平差异分析

报告期内，中捷厂及可比公司管理费用率情况如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

海天精工1.23%1.19%1.31%

秦川机床8.07%8.02%7.30%

华东数控3.89%6.89%6.63%

纽威数控1.53%1.65%1.93%

浙海德曼6.61%8.08%8.50%

创世纪4.53%6.15%6.27%

国盛智科3.49%3.31%3.40%

管理费用率平均值4.25%5.04%5.05%

中捷厂（2024年1-10月）1.74%2.90%2.30%

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年三季度报告披露数据计算，未做年化处理。

中捷厂管理费用率总体处于同行业可比公司管理费用率范围之内，略低于可比公司平均水平，主要系秦川机床、浙海德曼、创世纪的管理费用率相对较高所致，具体管理费用结构对比情况如下：

1-195单位：万元

中捷厂

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬899.5278.04%1367.5378.40%1623.8091.34%

办公费3.250.28%13.190.76%24.371.37%

财产保险费14.881.29%19.521.12%0.310.02%

差旅费41.043.56%58.173.33%59.163.33%

其他194.0016.83%285.9316.39%70.183.95%

合计1152.69100.00%1744.34100.00%1777.81100.00%秦川机床

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬10691.3867.95%20243.9367.14%20626.3768.90%

折旧及摊销费用2352.9114.96%3769.1512.50%3481.0311.63%

税费127.330.81%393.231.30%398.431.33%

租赁费26.600.17%33.700.11%135.410.45%

业务招待费145.170.92%302.861.00%252.810.84%

差旅费163.921.04%328.701.09%163.050.54%

办公杂费983.646.25%2066.366.85%2202.657.36%

修理费197.341.25%598.201.98%853.232.85%

诉讼费8.460.05%29.660.10%22.180.07%

聘请中介机构费481.513.06%1258.804.18%973.643.25%

保险费73.920.47%106.080.35%104.730.35%

排污费52.300.33%99.130.33%101.280.34%

宣传费44.730.28%56.050.19%28.020.09%

劳务费191.161.22%371.841.23%262.470.88%

安全生产费127.180.81%319.111.06%245.950.82%

其他65.520.42%173.970.58%86.970.29%

合计15733.09100.00%30150.76100.00%29938.21100.00%浙海德曼

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1240.6353.01%2809.8452.41%2764.4051.55%

1-196办公费27.781.19%384.097.16%644.6012.02%

差旅费65.042.78%136.942.55%77.681.45%

长期资产摊销636.2627.19%1206.7022.51%763.3014.23%

业务招待费134.865.76%469.268.75%396.457.39%

中介服务及咨询费88.713.79%199.563.72%127.972.39%

股份支付00.00%-42.58-0.79%263.684.92%

其他147.046.28%197.643.69%324.616.05%

合计2340.33100.00%5361.45100.00%5362.69100.00%创世纪

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

股权激励费00.00%1878.968.66%4922.0817.34%

职工薪酬4739.0751.35%9845.4645.36%10447.1136.79%

折旧与摊销1768.1019.16%4626.9721.32%4653.3716.39%

中介费用298.563.23%1123.985.18%2326.628.19%

安全生产费615.476.67%1194.595.50%865.893.05%

其他费用1808.4619.59%3037.2213.99%5178.6618.24%

合计9229.66100.00%21707.18100.00%28393.74100.00%

根据上表，中捷厂与可比公司秦川机床、浙海德曼、创世纪相比，费用结构相对简单，可比公司职工薪酬，折旧摊销相关费用科目占比相对较高，具体比较情况如下：

*职工薪酬方面

2023年度中捷厂可比公司管理人员数量及薪酬情况如下：

单位：万元、人公司名称人数管理费用薪酬平均年薪

秦川机床108720243.9318.62

浙海德曼1202809.8423.42

创世纪5069845.4619.46

平均值57110966.4120.50

中捷厂851367.5316.09注：上表中可比公司的人数取自2023年度报告中披露的“行政人员+管理人员+财务人员”数量，管理费用薪酬取自2023年度报告中披露的“管理费用-职工薪酬”金额。

根据上表，中捷厂2023年度的平均年薪略低于可比公司平均水平，主要系

1-197中捷厂主营地为辽宁省沈阳市，用工成本相较于可比公司等地区较低所致。中捷

厂整体人员规模较小主要系中捷厂原属于通用沈机集团的下属事业部，管理结构较为精简所致，可比公司经营规模相对较大，子公司数量较多，相关差异具备合理性。

*折旧摊销方面等其他费用方面

可比公司秦川机床、浙海德曼、创世纪折旧摊销占比较高，主要系可比公司其固定资产规模大、子公司多办公生产基地多等，具备合理性。中捷厂原属于通用沈机集团的下属事业部，受统一管理，其中介费用、招待费用等相对精简，进而中捷厂的管理费相对较低。

2、中捷航空航天

（1）销售费用情况

1）销售费用金额及波动的合理性

报告期内，中捷航空航天销售费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售服务费148.1129.87%577.8269.38%84.7650.11%

招标服务费65.7513.26%108.0612.98%39.2223.19%

售后服务费251.6550.75%98.8211.87%0.230.14%

职工薪酬22.194.48%31.213.75%34.6920.51%

其他8.141.64%16.912.03%10.256.06%

合计495.84100.00%832.82100.00%169.15100.00%

报告期内中捷航空航天销售费用发生额分别为169.15万元、832.82万元、

495.84万元，其中销售服务费、招标服务费、售后服务费合计占报告期销售费

用发生额的比例分别为73.43%、94.22%、93.88%。中捷航空航天销售费用的波动主要是销售服务费、招标服务费、售后服务费的波动引起。销售服务费、招标服务费的波动主要是对应合同的变化引起，而产品单台价值量较大，对应的合同金额也较大；售后服务费的波动主要系部分产品的售后维修和配件服务，相关服务费有所增加所致。

1-198中捷航空航天主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客

户提供系统性解决方案。中捷航空航天产品的定制化特征较强，同一类型的机床也因客户需求的不同，相关配置、技术要求也会有很大的不同。而且中捷航空航天产品需要针对客户的定制化需求进行开发，其中可能需要销售服务商的深度参与以更准确了解客户需求以在订单获取阶段进行匹配，因此个别合同会支付销售服务费。同时由于中捷航空航天产品的定制化、大型化的特点，单台产品合同金额较高，个别合同产生的销售服务费、招标服务费会对当期销售费用产生较大的影响。

报告期内，中捷航空航天销售人员及薪酬情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度销售人员数量223

销售人员薪酬22.1931.2134.69

平均年薪11.1015.6111.56

注：2024年1-10月平均年薪未经年化。

中捷航空航天销售相关人员较少，主要原因是中捷航空航天的产品单台价值量较大，销售数量相对较少，且有部分经销产品。2023年平均年薪较2022年上升主要系当年收入规模增加，因此员工奖金有所增加。

2）销售费用率与可比公司平均水平差异的分析

报告期内，中捷航空航天及可比公司销售费用率情况如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

海天精工4.72%5.66%4.80%

秦川机床3.75%3.88%3.63%

华东数控5.54%6.56%6.57%

纽威数控6.63%6.93%6.98%

浙海德曼9.19%8.90%8.09%

创世纪5.47%6.48%5.88%

国盛智科4.33%4.67%4.43%

销售费用率平均值5.17%6.15%5.77%中捷航空航天（2024年1-10

1.70%2.42%1.89%

月）

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年三季度报告披露数据计算，未做

1-199年化处理。

报告期内，中捷航空航天销售费用率低于可比上市公司平均水平，主要系航空航天领域客户集中度高且粘性较好，中捷航空航天的销售相关人员较少，销售费用支出规模较小所致。

销售费用结构对比方面，可比公司中纽威数控和海天精工都具备生产加工中心类产品与中捷航空航天业务更具相关性，报告期各期，其销售费用结构如下：

单位：万元中捷航空航天

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售服务费148.1129.87%577.8269.38%84.7650.11%

招标服务费65.7513.26%108.0612.98%39.2223.19%

售后服务费251.6550.75%98.8211.87%0.230.14%

职工薪酬22.194.48%31.213.75%34.6920.51%

办公费--0.050.01%2.951.74%

差旅费----3.021.79%

业务招待费1.750.35%7.730.93%3.522.08%

其他6.391.29%9.131.10%0.760.45%

合计495.84100.00%832.82100.00%169.15100.00%海天精工

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售服务费3456.2244.19%7543.9540.12%5489.3036.01%

职工薪酬2305.9629.48%6254.1233.26%5167.6933.90%

差旅费897.7111.48%1930.8510.27%1684.9511.05%

办公费397.395.08%765.394.07%531.183.48%

展览费267.513.42%493.402.62%235.241.54%

业务招待费145.451.86%305.271.62%176.541.16%

广告宣传费108.001.38%170.080.90%67.610.44%

折旧费40.760.52%89.020.47%62.340.41%

售后服务费-0.00%720.733.83%1536.4210.08%

其他费用202.082.58%530.152.82%291.511.91%

合计7821.08100.00%18802.95100.00%15242.80100.00%

1-200纽威数控

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2651.8935.02%5093.5231.67%4874.2337.85%

销售服务费2269.7729.97%5620.5534.94%3593.1127.90%

售后服务费1435.4318.96%3035.5318.87%2527.8319.63%

广告宣传费332.784.39%424.652.64%367.012.85%

业务招待费309.844.09%607.063.77%490.563.81%

差旅费282.423.73%681.414.24%464.503.61%

办公费160.042.11%433.292.69%351.952.73%

折旧和摊销9.340.12%22.170.14%14.250.11%

其他费用121.201.60%165.931.03%195.801.52%

合计7572.71100.00%16084.12100.00%12879.23100.00%

根据上表，中捷航空航天及可比公司销售费用构成均主要为职工薪酬、销售服务费、办公费及差旅费和售后服务费。

2023年度中捷航空航天及可比公司销售费用中职工薪酬、销售服务费、办

公费及差旅费和售后服务费的金额占营业收入的比例对比如下：

职工薪酬占营业销售服务费占营办公费及差旅费售后服务费占营公司名称收入比例业收入比例占营业收入比例业收入比例

海天精工1.88%2.27%0.81%0.22%

纽威数控2.19%2.42%0.48%1.31%

平均值2.04%2.35%0.65%0.77%

中捷航空航天0.09%1.68%0.00%0.29%

由上表可知，中捷航空航天销售费用中的职工薪酬、销售服务费、办公费及差旅费、售后服务费和业务招待费占营业收入的比例均低于可比公司，具体分析如下：

*职工薪酬

2023年度，中捷航空航天职工薪酬占营业收入比例较可比公司低主要系其

销售团队规模较小，主要系中捷航空航天整体收入规模相对较小，下游客户相对集中，人员构成上专职销售人员较少，且可比公司纽威数控、海天精工产品类别较多，产品销量较大，因此其所需的销售人员数量相比中捷航空航天较多。

1-2012023年度，中捷航空航天及可比公司销售人员数量及薪酬情况如下：

单位：万元、人公司名称人数销售费用职工薪酬平均年薪

海天精工2646254.1223.69

纽威数控2305093.5222.15

平均值2475673.8222.92

中捷航空航天231.2115.61

注：上表中可比公司的人数取自2023年度报告中披露的“销售人员”数量，销售费用薪酬取自2023年度报告中披露的“销售费用-职工薪酬”金额。

报告期内，中捷航空航天销售人员平均年薪及人数低于可比公司，主要系其所处地区整体工资水平相对可比公司较低；专职销售人员较少，主要系中捷航空航天客户群体相对集中，主要为合作稳定的大型客户。2023年，中捷航空航天与可比公司前五大客户集中度情况如下：

公司名称前五大客户集中度

海天精工25.72%

纽威数控23.79%

平均值24.76%

中捷航空航天95.00%

2023年，中捷航空航天前五大客户收入占营业收入比例为95.00%，客户集

中度较高，中捷航空航天主要产品为五轴数控机床，主要应用于航空航天领域复杂、精密零部件的加工制造，客户群体较为稳定，因此专职负责市场拓展的销售人员较少。

*销售服务费

2023年，中捷航空航天以销售服务费占营业收入的比例为1.68%，略低于可

比公司海天精工、纽威数控的比例，客户群体类型集中于航空航天领域，下游较为稳定，仅有少数销售服务商协助中捷航空航天获取客户，因此销售服务费较少。

*办公费及差旅费

2023年，中捷航空航天办公费及差旅费占营业收入的比例较低，主要系客

户群体较为稳定，并建立起长期合作关系，对于该类业务仅需少数人员对客户进行维护，因此办公费及差旅费较少。

1-202*售后服务费

2023年，中捷航空航天售后服务费占营业收入的比例较低，售后维修费是

售后服务费主要构成部分，主要为中捷航空航天为质保期内机床产品支付的质保费用，中捷航空航天的产品以定制化为主，整体验收质量较高，因此售后维修产生的费用较少。

综上，中捷航空航天销售人员较少，且主要客户所在领域较为集中，在客户维护、开发和售后等方面的相关费用支出金额较低，销售人员职工薪酬、销售服务费、办公费及差旅费和售后服务费支出较少，因此其销售费用率相比可比公司销售费用率较低具有合理性。

（2）管理费用情况

1）管理费用金额及波动的合理性

报告期内，中捷航空航天管理费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

产品保险费1.150.26%322.9234.01%322.5633.24%

职工薪酬319.5671.17%470.849.58%543.9156.05%

差旅费49.6911.07%43.774.61%44.824.62%

修理费--14.761.55%2.230.23%

党建工作经费1.620.36%11.21.18%11.891.23%

办公费8.511.90%5.420.57%6.370.66%

其他68.4715.25%80.718.50%38.643.98%

合计448.98100.00%949.58100.00%970.42100.00%

报告期内中捷航空航天管理费用发生额分别为970.42万元、949.58万元、

448.98万元，2022年度、2023年度发生额总体持平，主要系管理人员数量及薪

酬保持稳定，未发生重大波动。

报告期内，中捷航空航天管理人员及薪酬情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度管理人员数量202020

1-203管理人员薪酬319.56470.80543.91

平均年薪15.9823.5427.20

注：2024年1-10月平均年薪未经年化。

报告期内，中捷航空航天管理人员数量稳定，2022年和2023年人员薪酬较高主要系薪酬包含奖金所致。

2）管理费用率与可比公司平均水平差异的原因分析

报告期内，中捷航空航天及可比公司管理费用率情况如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

海天精工1.23%1.19%1.31%

秦川机床8.07%8.02%7.30%

华东数控3.89%6.89%6.63%

纽威数控1.53%1.65%1.93%

浙海德曼6.61%8.08%8.50%

创世纪4.53%6.15%6.27%

国盛智科3.49%3.31%3.40%

管理费用率平均值4.25%5.04%5.05%中捷航空航天（2024年1-10

1.54%2.76%10.83%

月）

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年三季度报告披露数据计算，未做年化处理。

2022年，中捷航空航天管理费用率高于可比上市公司平均水平，主要系中

捷航空航天2022年收入规模较小；2023年度，管理费用率低于可比上市公司平均水平，主要系中捷航空航天公司收入增幅较大，且管理人员基本保持稳定，管理费用支出规模也基本保持稳定。

管理费用结构对比方面，可比公司中纽威数控和海天精工都具备生产加工中心类产品与中捷航空航天业务更具相关性，报告期各期，其管理费用结构如下：

单位：万元中捷航空航天

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

产品保险费1.150.26%322.9234.01%322.5633.24%

职工薪酬319.5671.17%470.849.58%543.9156.05%

1-204差旅费49.6911.07%43.774.61%44.824.62%

修理费--14.761.55%2.230.23%

党建工作经费1.620.36%11.21.18%11.891.23%

办公费8.511.90%5.420.57%6.370.66%

折旧及摊销6.881.53%6.260.66%4.550.47%

中介机构费29.726.62%8.940.94%5.910.61%

业务招待费2.780.62%2.310.24%1.850.19%

其他29.086.48%63.206.66%26.332.71%

合计448.98100.00%949.58100.00%970.42100.00%海天精工

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬672.0537.61%1935.8148.95%2048.4049.39%

无形资产摊销97.905.48%195.794.95%196.034.73%

工会经费和职工教育经费354.5419.84%699.2817.68%641.5715.47%

折旧费47.892.68%99.812.52%97.382.35%

办公费124.456.96%183.214.63%153.363.70%

差旅费39.122.19%50.861.29%48.481.17%

租赁费用63.843.57%130.803.31%131.853.18%

审计咨询费168.549.43%200.625.07%192.274.64%

邮电通讯费46.862.62%92.102.33%90.042.17%

业务招待费62.233.48%68.371.73%61.921.49%

其他费用109.546.13%297.777.53%485.7311.71%

合计1786.95100.00%3954.43100.00%4147.05100.00%纽威数控

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1035.3257.51%2252.1358.88%2086.0558.68%

办公费232.9012.94%416.9310.90%366.2210.30%

折旧和摊销231.3312.85%459.3212.01%387.3110.89%

业务招待费58.333.24%94.112.46%62.921.77%

差旅费11.370.63%52.841.38%24.350.68%

租赁费5.430.30%11.200.29%11.250.32%

中介服务费151.998.44%350.629.17%314.928.86%

1-205装修维护费33.531.86%132.203.46%294.988.30%

其他40.012.22%55.821.46%7.030.20%

合计1800.22100.00%3825.17100.00%3555.03100.00%

2023年度中捷航空航天及可比公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、办公费与差旅费和业务招待费构成，其金额占营业收入的比例与可比公司对比如下：

职工薪酬占营业收入折旧及摊销占营业收业务招待费占营业收公司名称比例入比例入比例

海天精工0.58%0.09%0.02%

纽威数控0.97%0.20%0.04%

平均值0.78%0.14%0.03%

中捷航空航天1.37%0.02%0.01%

由上表可知，中捷航空航天管理费用中的职工薪酬占营业收入比例高于可比公司，而折旧及摊销、办公费与差旅费和业务招待费占营业收入的比例均低于可比公司，具体分析如下：

*职工薪酬

2023年度中捷航空航天及可比公司管理人员数量及薪酬情况如下：

单位：万元、人公司名称营业收入人数管理费用薪酬平均年薪

海天精工332346.141651935.8115.97

纽威数控232103.69692252.1332.64

平均值282224.921172093.9724.31

中捷航空航天34395.3820470.8023.54注：上表中可比公司的人数取自2023年度报告中披露的“行政人员+管理人员+财务人员”数量，管理费用薪酬取自2023年度报告中披露的“管理费用-职工薪酬”金额。

报告期内，中捷航空航天的管理人员数量相比可比公司较少，主要是由于同行业可比上市公司业务规模相对较大，其2023年度的平均年薪与可比公司平均值接近，不存在异常。

*折旧及摊销

2023年度中捷航空航天及可比公司折旧及摊销占营业收入比例的情况如下：

1-206公司名称折旧及摊销占营业收入比例

海天精工0.09%

纽威数控0.20%

平均值0.14%

中捷航空航天0.02%

2023年，中捷航空航天折旧及摊销占营业收入的比例较低，主要系轻资产

运营模式，资产相关的折旧及摊销较小所致。

*业务招待费

2023年度中捷航空航天及可比公司业务招待费占营业收入比例的情况如下：

公司名称业务招待费占营业收入比例

海天精工0.02%

纽威数控0.04%

平均值0.03%

中捷航空航天0.01%

2023年，中捷航空航天业务招待费占营业收入的比例较低，主要系业务招

待招待费支出相对较少。

综上，由于中捷航空航天管理人员人数较少且业务规模较小，其办公相关的折旧及摊销费用、办公费及差旅费、业务招待费较少，因此其管理费用率相比可比公司管理费用率较低具有合理性。

3、天津天锻

（1）销售费用情况

1）销售费用金额及波动的合理性

报告期内，天津天锻销售费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

明细金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1552.8966.24%1274.7240.02%668.8424.33%

销售服务费228.759.76%441.1513.85%728.4426.50%

样品及产品损耗80.563.44%936.8329.42%405.7814.76%

1-207差旅费157.406.71%238.767.50%542.4119.73%

招投标费71.593.05%144.814.55%245.628.94%

宣传费157.506.72%30.890.97%0.950.03%

业务经费31.611.35%32.801.03%23.100.84%

汽油费-0.00%13.520.42%31.301.14%

技术服务费-0.00%8.500.27%23.570.86%

折旧费33.871.44%5.850.18%2.380.09%

其他30.091.28%56.991.79%76.172.77%

合计2344.26100.00%3184.82100.00%2748.56100.00%

报告期内，天津天锻销售费用发生额分别为2748.56万元、3184.82万元、

2344.26万元，其中销售费用波动的主要系职工薪酬增加、销售服务费波动、样品及产品损耗波动所致。

报告期内，天津天锻销售人员数量和薪酬的变动情况如下：

单位：万元、人

类别2024年1-10月2023年度2022年度销售人员数量373131

销售人员薪酬1552.891274.72668.84

销售人员平均年薪41.9741.1221.58

注：2024年1-10月销售人员平均年薪系未经年化后薪酬水平

报告期内，天津天锻销售人员数量保持稳定，销售人员职工薪酬有所增长，分别为668.84万元和1274.72万元和1552.89万元，主要系销售人员平均薪酬提升所致。2023年较2022年销售人员薪酬增幅较大，主要系2023年天津天锻经营业绩考核指标完成较好，销售人员年终奖较高所致。2024年销售人员薪酬较2023年进一步有所提升。

2022年度、2023年度和2024年1-10月，天津天锻销售服务费金额为728.44

万元、441.15万元和228.75万元，销售服务费占当期销售费用比例分别为26.50%、

13.85%和9.76%。天津天锻销售服务费包含技术服务费、咨询服务费、市场开发费和展会费等。2022年度天津天锻销售服务费总金额较高，主要系天津天锻为落实重型化、大型化、高端化的市场策略，加大有相关需求的优质客户市场开拓力度，增加了技术服务费和咨询服务费的投入，且部分销售服务费涉及的终端合同金额较大使得对应销售服务费同步增加所致。2024年1-10月销售服务费金额

1-208及占比相对2023年和2022年有所下降，2024年天津天锻销售服务费主要为委

托印度当地企业协助进行印度市场的市场开发与拓展的市场开发费。

样品及产品损耗费用主要为天津天锻对质保期内产品售后服务发生的费用，报告期内金额分别为405.78万元、936.83万元和80.56万元，占销售费用的比例分别为14.76%、29.42%和3.44%。2023年度样品及产品损耗有较大增长，主要系计提与江苏珀然股份有限公司和隆昌山川机械有限责任公司两个合同的设备拆卸返厂维修费用较高售后服务所致。

2）销售费用率与可比公司平均水平差异的分析

*天津天锻与可比公司销售费用率情况

报告期内，天津天锻及可比公司销售费用率情况如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

合锻智能9.69%11.45%9.12%

伊之密9.41%9.89%10.09%

中航重机0.96%0.87%0.73%

恒立液压2.08%2.07%1.51%

艾迪精密4.32%4.04%4.72%

亚威股份8.92%9.18%8.02%

销售费用率平均值5.90%6.25%5.70%天津天锻

2.65%3.36%3.12%

（2024年1-10月）

注：销售费用率=销售费用/营业收入。

报告期内，天津天锻销售费用率分别为3.12%、3.36%和2.65%，低于可比上市公司平均水平。天津天锻为压力机领域龙头企业，因其技术能力突出，产品质量过关，客户高度认可，在压力机领域知名度较高；天津天锻的压力机单台价值较高，销售数量相对较少，并且天津天锻已与下游航空航天、汽车制造、风电新能源等领域的主要客户建立了稳定的合作关系，所以需要销售人数较少且人员稳定。

*天津天锻与同行业可比公司销售费用构成情况对比

天津天锻可比公司中，合锻智能的主要产品包含压力机的生产和销售，与天津天锻的主要产品接近，所以选取合锻智能的销售费用明细作为对比，具体情况

1-209如下：

单位：万元合锻智能

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬4219.7459.96%8012.9039.61%6807.1143.02%

售后费用--5747.8128.41%5375.5733.98%

差旅费956.6513.59%2648.2813.09%1783.3711.27%

招待费763.9610.86%1103.355.45%545.323.45%

宣传费356.215.06%725.173.58%449.272.84%

办公费271.093.85%383.581.90%228.451.44%

其他470.166.68%1607.257.95%632.774.00%

合计7037.81100.00%20228.35100.00%15821.86100.00%

注：可比公司数据来源于公开披露的定期报告。

报告期内，合锻智能销售费用率分别为9.12%、11.45%和7.75%，销售费用率分别为3.12%、3.36%和2.70%；天津天锻销售费用率低于合锻智能，主要系销售人员职工薪酬、差旅费以及样品及产品损耗（合锻智能称为售后费用）金额较低所致。

A. 销售人员职工薪酬和差旅费

报告期内，天津天锻销售人员数量和薪酬的变动情况如下：

类别2024年1-10月2023年度2022年度

销售人员数量（人）373131

销售人员薪酬（万元）1552.891274.72668.84

销售人员薪酬占营业收入比例1.75%1.35%0.76%

销售人员平均薪酬（万元）41.9741.1221.58

注：2024年1-10月薪酬未年化。

报告期内，合锻智能销售人员数量和薪酬的变动情况如下：

类别2023年度2022年度

销售人员数量（人）345317

销售人员薪酬（万元）8012.906807.11

销售人员薪酬占营业收入比例4.54%3.92%

销售人员平均薪酬（万元）23.2621.51

1-210注：合锻智能销售人员数量为年初年末平均值。

报告期内，天津天锻销售人员薪酬分别为668.84万元、1274.72万元和

1552.89万元，占营业收入比例分别为0.76%、1.35%和1.75%；2022年度和2023年度合锻智能的销售人员薪酬分别为6807.11万元和8012.90万元，占营业收入比例分别为3.92%和4.54%，人员薪酬差异主要系销售团队规模差异导致。

天津天锻和合锻智能均采用直销为主的销售模式。天津天锻作为液压机领域的龙头企业，天津天锻产品和技术研发能力代表了我国液压机领域的先进水平，在业内具有较高的知名度与行业地位，且单台设备以重型、大型设备为主，单台价值量高，销售数量较少，所以天津天锻销售人员数量较少，导致报告期内销售职工薪酬、差旅费等销售费用的金额占营业收入比例较低。

B. 样品及产品损耗

天津天锻在压力机及成形装备方面已形成丰富的技术储备，核心技术体系覆盖压力机全生产周期且自主可控，具备压力机整机的加工生产能力，为天津天锻产品性能和产品质量提供了重要保障，使天津天锻样品及产品损耗费用（合锻智能称为售后费用）金额及占营业收入比例低于可比公司。

（2）管理费用情况

1）管理费用金额及波动的合理性

报告期内，天津天锻管理费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬5416.8879.17%5546.8474.19%2867.0762.05%

技术服务费64.550.94%534.127.14%27.230.59%

劳务费26.210.38%46.830.63%361.647.83%

无形资产摊销186.712.73%224.293.00%222.974.83%

折旧费191.872.80%123.441.65%156.963.40%

咨询费154.792.26%240.913.22%62.501.35%

党建经费75.781.11%75.031.00%5.760.12%

差旅费103.241.51%116.361.56%69.241.50%

物业费68.891.01%50.000.67%60.001.30%

1-211办公费54.480.80%71.390.95%66.241.43%

绿化费7.430.11%19.440.26%17.310.37%

保险费29.900.44%12.220.16%260.355.63%

其他461.696.75%415.845.56%443.209.59%

合计6842.42100.00%7476.70100.00%4620.48100.00%

注：2024年1-10月的变动率系年化后变动率。

报告期内，天津天锻的管理费用金额分别为4620.48万元、7476.70万元和

6842.42万元，呈逐年增长的趋势。天津天锻管理费用增加主要系职工薪酬增加，技术服务费波动所致。

报告期内，天津天锻管理人员数量和薪酬的变动情况如下：

单位：万元、人

类别2024年1-10月2023年度2022年度管理人员数量166146116

管理人员薪酬5416.885546.842867.07

管理人员平均年薪32.6337.9924.72

注：2024年1-10月管理人员平均年薪系未经年化后薪酬水平

报告期内，天津天锻管理费用中的职工薪酬金额分别为2867.07万元、

5546.84万元和5416.88万元，其中2023年度和2024年1-10月的职工薪酬增

长主要是由于部分设计院未执行研发项目的人员薪酬在管理费用中进行核算所致。同时2023年天津天锻业绩考核指标完成较好，管理人员平均工资有所上涨。

报告期内，天津天锻管理费用中技术服务费分别为27.23万元、534.12万元和64.55万元，技术服务费主要为项目技术服务费、管理平台服务费以及其他专项服务费等。2023年度，技术服务费金额较高主要系天锻国际车间办证项目技术服务费、国家高质量专项（碳纤维）技术服务费等费用支出共463.07万元所致。

2）天津天锻管理费用率与可比公司平均水平差异的原因分析

天津天锻可比公司中，合锻智能与天津天锻的主要产品比较接近，所以选取合锻智能的管理费用明细作为对比，具体情况如下：

单位：万元合锻智能

项目2024年1-6月2023年度2022年度

1-212金额占比金额占比金额占比

职工薪酬4403.1265.84%9703.6166.31%8576.8268.17%

折旧摊销773.7911.57%1247.378.52%1100.158.74%

办公费323.694.84%1323.459.04%956.607.60%

招待费267.664.00%498.813.41%384.053.05%

车辆费用--113.760.78%153.911.22%

咨询认证费--261.281.79%518.884.12%

差旅费153.372.29%222.211.52%207.541.65%

外包劳务费--134.220.92%88.890.71%

保险费17.140.26%----

其他748.9811.20%1129.087.72%594.964.73%

合计6687.75100.00%14633.79100.00%12581.82100.00%

注：可比公司数据来源于公开披露的定期报告。

报告期内，合锻智能管理费用率分别为7.25%、8.28%和7.37%，天津天锻管理费用率分别为5.24%、7.90%和7.72%；2022年度和2023年度天津天锻管理

费用率低于合锻智能，2024年度1-10月天津天锻天津天锻管理费用率超过合锻智能，主要系天津天锻管理人员薪酬逐步提升所致。

报告期内，天津天锻管理人员数量和薪酬的变动情况如下：

单位：万元、人

类别2024年1-10月2023年度2022年度管理人员数量166146116

管理人员薪酬5416.885546.842867.07

平均薪酬32.6337.9924.72

职工薪酬占营业收入比例6.11%5.86%3.25%

报告期内，合锻智能管理人员数量和薪酬的变动情况如下：

单位：万元、人类别2023年度2022年度管理人员数量193179

管理人员薪酬9703.618576.82

平均薪酬52.1750.05

职工薪酬占营业收入比例5.49%4.95%

2022年度，合锻智能管理人员数量和平均薪酬高于天津天锻，所以合锻智

1-213能管理费用中职工薪酬占营业收入比例高于天津天锻。2023年度和2024年1-10月，天津天锻提升自身管理水平，管理人员数量增加；同时天津天锻业绩考核指标完成较好，管理人员平均薪酬上涨，使天津天锻管理费用中职工薪酬占营业收入比例逐步提高并超过合锻智能。

（二）中捷航空航天研发费用资本化的具体情况，包括研发项目及进展、资本化金额及依据，开发支出核算是否符合《企业会计准则》的规定

1、研发项目及进展

中捷航空航天报告期间研发费用资本化的项目为：

（1）“航空航天薄壁零件关键加工装备研制”项目，该项目系由通用技术

集团机床工程研究院有限公司作为牵头方，中捷航空航天等作为参研方，参与工业和信息化部的“航空航天薄壁零件关键加工装备项目”。根据子项目任务书约定，中捷航空航天主要负责“加工装备制造工艺技术研究、集成制造及测试试验”等相关研究内容，相关由中捷航空航天完成的研发成果及知识产权归属于中捷航空航天所有。该项目研发进度及关键节点进展情况如下：

任务内容关键节点内容计划时间完成情况

完成制造工艺关键技术已完成，并于2023年5月

2022.12-2023.05

论证28日通过评审

（一）航空航天薄壁零件已完成，并于2023年12

完成制造工艺编制2023.06-2023.11关键加工装备制造工艺优月9日通过评审

化验证及调试优化；项目还处在制造进度，4台

（二）完成高效强力五轴机床完成了总体装配，其完成4类14台机床生产

加工中心（A/B 摆台）、 他机床还在部装状态。预制造及制造工艺生产2023.12-2024.11高效高精度五轴加工中计2024年11月将完成项验证

心、高效高精度钛合金五目涉及所有机床的制造及轴加工中心各3台制造；制造工艺生产验证完成高速五轴翻板铣加工制造成熟度文件250个已

中心5台制造；完成项目相关设备制造2024.12-2025.05经完成28个项目，其他正

（三）制造成熟度≥6级在进行中

完成结题材料，通过结

2025.06-2025.11还未开展

题验收

（2）“高性能叶片五轴加工中心研制关键技术”项目，该项目系由通用技

术集团沈阳机床有限公司作为牵头方，中捷航空航天等作为参研方的项目，项目主要研究内容是研发叶片五轴加工中心产品。根据合作协议约定，中捷航空航天主要负责“2台叶片五轴加工中心的装配与调试”相关研究内容，相关由中捷航空航天完成的研发成果及知识产权归属于中捷航空航天所有。该项目研发进度及

1-214关键节点进展情况如下：

任务内容关键节点内容计划时间完成情况

负责开展高性能装配第一台样机试制、验

第一台样机试制、验证已完

技术研究；负责2台叶证，交付第一台样机检2024.8成，并交付检测报告。

片五轴加工中心的装测报告配与调试；负责配合实际铣削加工研究叶片

第二台样机试制、验铣削策略；负责配合叶第二台根据第一台验证测试证，交付第二台样机检2025.8片加工工艺应用验证；情况，进行优化改进设计中测报告负责配合开展机床误差检测与补偿研究

截至报告期各期末，中捷航空航天开发支出资本化的金额如下：

单位：万元项目2024年10月末2023年末2022年末航空航天薄壁零件关键加工

1372.093836.61-

装备研制高性能叶片五轴加工中心研

641.38--

制关键技术

注：以上数据未经审计。

2、资本化金额及依据

（1）“航空航天薄壁零件关键加工装备研制”项目资本化判断过程及依据

如下：

序号资本化开始条件判断过程及依据

2023年12月9日评审专家通过“机床主要部件图纸设计及配套工艺编制并下发”评审，根据评审意见：本次里程碑节点按合同书要求完成了四类机床主要部件图纸设计及配套工

艺编制并下发，产品技术图纸完备，工艺技术文件落实，签字流程完整，符合里程碑要求。根据公司项目立项及预算请示、批复文件附件3重大科技项目任务书六、项目承担单位

完成该无形资产以使其提供的技术与条件保障：公司先后研制多种结构形式的五轴

1能够使用或出售在技术单机和加工柔性线，在设计和制造方面均积累了丰富的经验；

上具有可行性并且加工车间有德国进口的大型加工设备，在大件加工方面提供保障和支持；实验室具有先进的激光跟踪干涉仪，可对机床精度进行实时测量和精度补偿；校企联合方面，沈阳中捷航空航天机床有限公司也有多年的经验，采用科研与实践相结合的路径，为项目提供理论依据；以上全方位的保障措施可以将技术风险降至最低。

综上，公司完成该项研发在技术上具有可行性。

根据项目任务书、立项及预算请示批复文件关于目标市场分

具有完成该无形资产并析：该项技术形成产品面向航空航天领域的军工企业等，可

2

使用或出售的意图以满足对航空航天薄壁翼面类零件和复杂机匣类零件等的加工的客户群体；公司具有完成该无形资产并出售的意图。

无形资产产生经济利益该项技术完成后，潜在客户包括航空航天薄壁翼面类零件和

3的方式，包括能够证明复杂机匣类零件等的加工客户群体；公司通过销售整机实现

1-215序号资本化开始条件判断过程及依据

运用该无形资产生产的经济利益流入。根据公司项目收益分析表，预计有8.4亿元产品存在市场或无形资潜在市场规模，可以产生足够的经济利益流入。

产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

有足够的技术、财务资2024年1月，公司根据专家评审通过的“机床主要部件图纸源和其他资源支持，以设计及配套工艺编制并下发”意见，由技术质量安全部向生

4完成该无形资产的开产制造部下达生产计划，开始国拨任务要求的四大类14台整发，并有能力使用或出机设备生产试制工作，公司具有足够的技术、财务资源保障，售该无形资产；以完成该项技术开发。

归属于该无形资产开发公司通过了薄壁零件项目立项及预算相关的总办会等决议，

5阶段的支出能够可靠地该项目发生的支出单独核算，并按照二级明细区分国拨资金、计量。自筹资金，开发阶段的支出可以可靠计量。

综上，2023年12月9日专家评审通过“机床主要部件图纸设计及配套工艺编制并下发”后，结合公司立项、预算请示及总经办等决议及下达的试制计划，判断已满足研发支出资本化的5项必要条件，该时点开始资本化具有合理性，符合企业会计准则相关规定。

资本化时点开始后，截至2023年12月31日该项目在开发支出-资本化支出中归集的余额为3836.61万元，截至2024年10月31日该项目在开发支出-资本化支出中归集的余额为1372.09万元，余额有所下降，主要系部分样机生产完成后结转存货所致。目前该项目尚未结束，资本化转入无形资产或存货的金额尚未确定。

（2）“高性能叶片五轴加工中心研制关键技术”项目资本化判断过程及依

据如下：

序号资本化开始条件判断过程及依据

2023年7月15日评审专家通过“叶片五轴加工中心”产

品研发评审，根据评审意见：项目产品结构合理，技术路线可行。根据公司项目立项及预算及批复文件：沈阳市科技计划项目任务合同书、高性能叶片五轴加工中心研制关键技术产学研合作协议。公司先后研制多种结构形式的五完成该无形资产以使其轴单机和加工柔性线，在设计和制造方面均积累了丰富的

1能够使用或出售在技术经验；并且加工车间有德国进口的大型加工设备，在大件

上具有可行性加工方面提供保障和支持；实验室具有先进的激光跟踪干涉仪，可对机床精度进行实时测量和精度补偿；校企联合方面，沈阳中捷航空航天机床有限公司也有多年的经验，采用科研与实践相结合的路径，为项目提供理论依据；以上全方位的保障措施可以将技术风险降至最低。

综上，公司完成该项研发在技术上具有可行性。

2具有完成该无形资产并根据项目任务书、立项及预算请示批复文件关于目标市场

1-216序号资本化开始条件判断过程及依据

使用或出售的意图分析：该项技术形成产品面向航发领域的军工企业等，可以满足对航空发动机叶片等零件的加工的客户群体；公司具有完成该无形资产并使用的意图。

无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明该项技术完成后，潜在客户包括航空发动机叶片等零件的运用该无形资产生产的加工客户群体；公司通过销售整机实现经济利益流入。根

3产品存在市场或无形资据公司项目收益分析表，预计近十年有约400台产品市场

产自身存在市场，无形需求，年平均40台约2亿元潜在市场规模，可以产生足够资产将在内部使用的，的经济利益流入。

应当证明其有用性；

有足够的技术、财务资2023年7月，公司根据专家评审通过的“叶片五轴加工中源和其他资源支持，以心项目”产品研发评审意见，由综合部向生产制造部下达

4完成该无形资产的开生产计划，开始两台叶片五轴加工中心整机设备生产试制发，并有能力使用或出工作，公司具有足够的技术、财务资源保障，以完成该项售该无形资产；技术开发。

公司通过了高性能叶片五轴加工中心研制关键技术项目立归属于该无形资产开发

项及预算相关的党委及总办会决议，该项目发生的支出单

5阶段的支出能够可靠地独核算，并按照二级明细区分专项资金、自筹资金，开发计量。

阶段的支出可以可靠计量。

综上，2023年7月15日专家评审通过“叶片五轴加工中心项目”产品研发评审，结合公司立项、预算请示及党委、总经办决议及下达的试制计划，判断已满足研发支出资本化的5项必要条件，该时点开始资本化具有合理性，符合企业会计准则相关规定。

资本化时点开始后，截至2023年12月31日该项目在开发支出-资本化支出中归集的余额为0，截至2024年10月31日该项目在开发支出-资本化支出中归

集的余额为641.38万元。目前该项目尚未结束，资本化转入无形资产的金额尚未确定。

3、开发支出核算是否符合《企业会计准则》的规定

报告期内，中捷航空航天遵循《沈机集团研发支出核算管理办法》，研发项目包括国拨研发项目、自筹资金研发项目，中捷航空航天区分不同研发项目类型分别立项并以立项号区分，研发项目人工成本、原材料领用及其他投入以项目进行归集，准确进行研发支出费用核算，开发支出核算符合《企业会计准则》的规定。

1-217（三）报告期内天津天锻研发费用中人工费用大幅下降的原因，结合各标

的资产毛利率、研发人员数量及薪酬、研发费用等与可比上市公司的差异，说明标的资产技术先进性、产品竞争力及行业地位的具体体现，标的资产研发投入规模与技术先进性、经营业绩是否匹配，天津天锻部分技术达到国际领先或国际先进的认定是否准确，并结合行业技术发展趋势，说明是否足以支撑交易完成后标的资产业务持续发展

1、天津天锻

天津天锻是一家主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生

产和销售，并提供配套技术服务的高新技术企业，同时也是国家技术创新示范企业，国资委创建世界一流专业领军示范企业、国务院科改示范企业。天津天锻可根据客户定制化需求生产不同参数、不同功能的非标液压机产品，并通过行业领先的产业配套能力和工艺集成能力，为客户提供成套解决方案。天津天锻产品和技术研发能力代表了我国液压机领域的先进水平，在业内具有较高的知名度与行业地位。据 QYResearch 数据，天津天锻 2022 年度液压机中国市场份额行业排名第一，且全球市场销售额持续提升，产品销售网络覆盖亚洲、欧洲、北美等区域，产品远销美国、加拿大、意大利、英国、巴西、南非、墨西哥等国家和地区。

天津天锻的液压机产品谱系全面应用领域广泛，主要产品涵盖重点面向航空航天领域的等温锻液压机、模锻液压机、充液成形液压机、蒙皮拉伸机、碳纤维

成形液压机等，重点面向汽车制造与车辆工程领域的轮毂锻造液压机、板材冲压液压机、重型自由锻液压机、玻璃钢成形液压机、快速锻造液压机等，以及重点面向风电新能源领域的环锻液压机等。天津天锻作为液压机领域龙头企业，已开发出包括 64000KN 大型全伺服自动冲压生产线、24000KN 多连杆机械伺服试模

压力机、2×600吨数控蒙皮综合拉伸机等多项国内首台套产品，研发制造的蒙皮拉伸机、橡皮囊成形机等产品实现进口替代，自主研发的7万吨自由锻压力机为首台国内最大吨位自由锻压机。

近年来，国家大力推动新质生产力发展，鼓励加快布局战略性新兴产业，机床是生产工业装备和构件的设备，是实现制造技术和装备现代化，承载新质生产力服务中国式现代化的“工业母机”和“技术基石”。天津天锻作为液压机领域的龙头企业，凭借液压机产品良好的产品质量和稳定可靠的工艺水平，以及专业

1-218完备的配套服务获得多领域头部客户的认可，天津天锻下游客户遍布航空航天、汽车制造、风电新能源、轨道交通、船舶制造、重型锻造等领域，是发展新质生产力过程中的重要一环。在此背景下，天津天锻积极巩固布局下游战略性新兴产业，拓宽产品谱系提升产品技术实力，多项压力机生产技术已达到国际先进水平，核心技术自主可控。

（1）天津天锻报告期的研发投入和经营业绩相关情况

报告期内，天津天锻研发费用与自身经营业绩的情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业收入88588.7494656.4788120.45

净利润4347.612526.351786.59

毛利率18.66%18.59%14.52%

研发费用6034.634633.345124.64研发费用占营业

6.81%4.89%5.82%

收入比例

报告期内，天津天锻研发费用、研发费用率与可比上市公司的情况如下：

单位：万元研发费用和研发费用率

项目2024年1-9月2023年度2022年度

合锻智能8637.805.89%10409.485.89%9965.455.75%

伊之密18223.794.96%21235.795.18%18056.474.91%

中航重机35341.494.70%66119.676.25%43414.814.11%

恒立液压53502.367.71%69436.997.73%64995.347.93%

艾迪精密9418.654.62%11246.275.03%9519.274.70%

亚威股份10011.876.71%12116.596.28%13873.997.58%

可比公司平均值22522.665.77%31760.806.06%26637.565.83%天津天锻

6034.636.81%4633.344.89%5124.645.82%

（2024年1-10月）

报告期内，天津天锻营业收入、净利润、毛利率逐年稳步提升，研发费用金额分别为5124.64万元、4633.34万元和6034.63万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为5.82%、4.89%和6.81%，天津天锻总体研发投入与经营规模相匹配。

1-219与可比上市公司相比，2022年度天津天锻研发费用占当期营业收入的比例

与可比公司相近；2023年略低于可比公司比例，主要系部分项目达到样机制造阶段，材料投入比例相对上升，研发人员投入适当减少所致；2024年1-10月略高于可比上市公司，主要系8000吨等温锻成套装备研究与验证项目、碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目和基于数字孪生平台的锻压装备数字化智能化解决方案等项目所处阶段的材料投入加大所致。

综上所述，报告期内天津天锻研发投入维持在较高水平，天津天锻总体研发投入情况与经营业绩规模相匹配。同时，报告期内，天津天锻承接了多个国家级研发项目及重大专项，包括8000吨等温锻成套装备研究与验证项目、碳纤维高压 RTM 模压成形智能化生产线及应用等。同时碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目、飞机蒙皮综合拉形智能化装备项目、航空钣金件特种工艺研究与开发等

项目的研发进一步提升了公司核心技术能力，增强了产品市场竞争力，提高了公司的市场地位。

其中，碳纤维高压 RTM 模压成形智能化生产线及应用项目是天津天锻 2022年承担的工信部碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目，属于2023年承担的天津市制造业高质量发展首台套项目。该项目的碳纤维 HP-RTM 模压成形智能化生产线能够实现新能源汽车碳纤维电池壳新型材料的先进成形工艺，设备集压力机、温控装备、上下料机械手、输送系统、真空设备和电气联控系统等于一体，能够实现对碳纤维电池壳的自动化一体成型。该工艺采用先进成形技术升级改造传统的模压成形等工艺，解决了传统工艺程序繁琐、精度和可靠性低、原材料和加工浪费严重的问题，成功解决了国内碳纤维电池壳成形新方法的问题。该碳纤维 HP-RTM 模压成形智能化生产线的成功研制打破了国外在该领域的垄断，多种基于该技术的新产品填补了国内该领域的空白，推动了碳纤维复合材料成形技术在我国工业化应用的产业化进程。

（2）天津天锻报告期的研发费用及人员费用情况

报告期内，天津天锻研发费用构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

1-220人工费用818.5113.56%1484.8732.05%3029.1059.11%

材料投入3896.5564.57%2624.2156.64%1816.1335.44%

其他费用1319.5621.87%524.2611.31%279.415.45%

合计6034.63100.00%4633.34100.00%5124.64100.00%其中，天津天锻研发费用中人工费用大幅下降主要系各年度研发项目内容、所处阶段不同所致。随着飞机蒙皮综合拉形智能化装备项目、门盖扣合压力机智能生产线项目和智能化数控径轴向卧式碾环机成套装备生产线项目等研发项目

进入样机制造阶段，设计研发工作占比逐渐降低，材料投入比例相对上升，研发人员投入适当减少；同时，航空钣金件特种工艺研究与开发等项目的结项，导致报告期内天津天锻研发部门直接从事研发工作的人员及工时下降，因此人工费用大幅下降。

（3）天津天锻研发能力、技术先进性相关情况

天津天锻建立了以设计院为研发工作主要负责部门的完整研发体系，设计院对公司研发活动进行统筹管理，通过设计院下设的各个产业组和技术团队执行研发工作。天津天锻设计院围绕模锻液压机、自由锻液压机、复合材料制品液压机、蒙皮拉伸机、橡皮囊成形装备、板材成形液压机、复合驱动压力机、全伺服机械

压力机等多种类压力机的产品设计及制造进行开发，研究方向包含压力成形技术、机身框架材料、伺服驱动系统、液压及连杆系统、电控系统等压力机全部核心部件，核心技术体系覆盖压力机全生产周期，已具备多品类压力机产品生产能力和自主独立的持续研发能力。

天津天锻研发团队具有丰富的机械结构设计、液电控制系统、自有控制程序

开发等经验，能够自主开发大型自动化成形装备。研发人员部分来自国内知名的

985、211双一流院校，具有多名正高级工程师，天津天锻在行业内有着较高的研发实力。同时，天津天锻研发团队主要人员在汽车、航空航天、军工、新能源等前沿领域具有较为丰富的装备开发经验，对相关领域制件工艺流程有着较为深入的理解。天津天锻正逐步形成一支优质精干的研发团队，能够胜任并完成对高端液压成形装备的研发工作。

经过长期自主研发积累，公司在压力机及成形装备方面已形成丰富的技术储备。截至本回复报告出具之日，天津天锻及下属子公司拥有专利208项，其中发明专利131项；公司多项压力机生产技术已达到国际领先，核心技术自主可控，

1-221具体如下：

1-222组织鉴定

序核心技术

成果名称鉴定结论完成单位单位/颁发先进性具体表现号名称单位

（1）自主开发了满足航空航天钛合金和耐高温合金等关键零部件工艺要求的重型超塑性等温锻智能化压制中心；

（2）开发了超塑锻造工艺系统；

（3）研发了基于工业总线技术的控制系统，实现了工艺信息和控制信息的协调精确控制，可适应不同材料、不同

国际先进水天津天锻、天津形状工件的等温超塑成型制造；

THP11D-16000160MN 超 平，钛合金等 大学、天津理工 天 津 市 科超塑性等温（4）研发了数字化多缸动态协调控制系统，实现高精度调平控制，可实现不对称大型航空关键件的整体锻造；

1塑性等温锻造智能化压制温锻超塑成型大学、陕西宏远学技术评

锻技术（5）研发了高精度位移速度控制系统，实现滑块高精度重复定位、超低速度控制较强，可满足钛合金和耐高温合中心技术国际领先航空锻造有限价中心

金等的超塑成型工艺要求，可一次性成形出高精度的薄壁、薄腹板、高筋等形状复杂锻件；

水平责任公司

（6）开发了多拉杆组合式结构，较传统结构整体刚度高而且重量轻、制造成本低、便于运输和安装；

（7）该项目产品通过了天津市质量监督检验站检测，经用户使用证明运行稳定满足使用要求，已取得9件国家专

利其中发明专利5件，项目填补了国内重大装备的一项空白中国和平（1）实现了蒙皮零件的综合拉伸，钳口可编程控制自动调节，从而实现对不同种类弧形板料的夹持，并提升了工利用军工作效率。开发了专用数控系统，具有录返、屈服点跟踪、自由编程等功能。开发了专用电液伺服系统，根据工况自天津天锻、沈阳

数控蒙皮拉2*600吨数控蒙皮拉伸机技术协会、动匹配系统供给流量和压力，降低设备能耗和噪音；

2国际先进水平飞机工业（集伸成形技术首台（套）国产数控机床中国机床（2）产品结构先进、参数合理，精度及功能等技术指标达到国际同类先进产品水平，相关技术具有自主知识产权。

团）有限公司

工具工业符合国家相关技术政策和产业政策，可填补国内同类产品空白。该产品综合性能强，能够满足用户使用需求，并可协会替代进口产品，实现国产核心装备的自主可控

（1）开发了高效内高压成形生产线及智能化控制平台，实现了复杂截面管件内高压一次成形；

（2）开发的智能化控制平台具有不同零件加工程序的自主设定及自主编程功能；实现了复杂装备关键部件工况实

天津技术时智能健康状态辨识、生产线智能状态辨识与健康维护、模具参数存储及配套工艺程序的存储和调用；

内高压成形 RS-THP63-2500A 智能高

3国际先进水平天津天锻产权交易（3）该生产线采用双工位成形，提高了生产效率，降低了生产能耗，实现批量下料功能。生产的零件型面配合精

技术效内高压成形生产线

有限公司度高，零件壁厚减薄率优，功能配合面偏差小，材料利用率高；

（4）该生产线通过了天津市质量监督检测技术研究院检测，经用户使用证明运行稳定满足使用要求，已取得8件

国家专利其中发明专利4件，取得软著3项，编制企业标准3项，发表国内论文19篇

（1）自主开发了高性能复杂整体薄壁构件柔性精确成型技术；

（2）提出了材料变形协调理论，构建了材料变速率顺序成形本构模型，奠定了高性能复杂整体薄壁构件柔性成形技术的理论基础；

（3）发明了板材充液冲击复合成形新技术，实现了整体薄壁构件一次精确成形；发明了刚柔耦合成形工艺，实现国际先进水

天津市科了材料顺序变形的主动控制，解决了难变形复杂构件的成形难题；发明了双面加压薄壁构件柔性成形方法，提高了充液拉深成高性能复杂整体薄壁构件平，充液冲击

4天津天锻学技术评材料成形极限；提出了单拉-椭圆胀形复合试验的材料成形极限的确定方法，实现了面力加载下材料成形性能的准

形技术柔性精确成形技术与应用复合成形技术价中心确预测；

达到国际领先

（4）发明了热环境双向伺服拉伸试验机，研制了高性能复杂整体薄壁构件充液成形、蒙皮拉形、橡皮垫成形和等

温热介质成形等成套装备及生产线，实现了柔性成形智能化。

（5）该成套装备通过了天津市质检测技术研究所检测，经用户使用证明运行稳定满足使用要求，已取得50件国家专利，取得软著6项，出版专著1部，发表论文109篇

1-223组织鉴定

序核心技术

成果名称鉴定结论完成单位单位/颁发先进性具体表现号名称单位

（1）开发了一套满足航空航天钛合金和耐高温合金等关键零部件制造要求的重型超塑性等温锻造智能化工艺技术成套装备；

（2）开发了数字化多缸动态协调控制系统及高精度速度位移控制系统，大幅提高调平和调速能力，保证了产品成形质量；

300MN 超塑性等温锻造 天 津 市 科

钛合金超塑（2）开发了主油泵动态供油系统，根据实时压制速度适配供油量，减少了流量损失；

5智能成型工艺技术与成套国际先进水平天津天锻学技术评

成形技术（3）开发了故障诊断智能化算法，实现对重型等温锻造液压机运行历史数据共享及运行状态的在线评估技术；

装备价中心

（4）设计了多拉杆组合式梁体结构，实现了重型等温锻造液压机本体结构刚度、强度及整体性的优化匹配关系，提高了成型精度；

（5）该成套装备通过了天津市质检测技术研究所检测，经用户使用证明运行稳定满足使用要求，已取得6件发明专利，取得软著4项，发表论文7篇，主持起草行业技术标准3项

（1）自主开发了粉末精整装备智能化生产线；

（2）开发了零件识别和伺服定位系统，提高了零件旋转定位精度；

伺服精密控 ZS-THP79-250 2500 千牛 天津天锻、天津 天 津 市 科 （2）开发了悬臂式结构，具有精度高、抗偏载性强、结构紧凑的特点；针对工艺需求研制了多工位专用机械手，

6制及微动合粉末精整装备智能化国际先进水平中德应用技术学技术评重复定位精度高；

模技术生产线大学价中心（3）开发了多工位多功能模具模架及工艺数据库，实现了多台肩工件的预压、精整和修整等工艺的在线调整；

（4）该产品通过了天津市质检测技术研究所检测，已取得6件专利其中3件发明专利，发表论文3篇，制定行业技术标准2项

（1）开发了船体板材成型数控液压机生产线，实现了对船体板材压制成型；

多曲率厚板天津市科

S-THP34Y-1250 船体板材 （2）开发了大型龙门预紧组合框式五自由数控压制中心；

7精确成形国际先进水平天津天锻学技术委

成型数控液压机生产线（3）开发了大型重载组合框式键联法精密定位压制中心机身结构，显著提高了整体的定位精度；

技术员会

（4）已取得7件专利

自主研发了 JST27-2200 智能化多连杆伺服压力机；

高速连杆多

天津市科（1）研制了伺服多连杆驱动装置，实现油压机、曲柄压力和多连杆压力机等设备的多种工艺曲线；

工位压力机 JST27-2200智能化多连杆

8国际先进水平天津天锻学技术评（2）设计了具有较大的抗偏心能力的对称多连杆增力机构，提升了设备有效工作压力；

生产线控制伺服压力机

价中心（3）开发了智能偏心力矩检测及安全保护装置，实现了对设备和模具的保护；

技术

（4）该产品通过了天津市质检测技术研究所检测，已取得8件专利其中2件发明专利，发表论文9篇

1-224天津天锻国际先进及国际领先技术均经权威主体鉴定，鉴证主体的情况如下：

序号鉴定主体鉴定主体基本情况及权威性天津市科学技

1天津市科学技术委员会是天津市政府组成部门

术委员会

天津市科学技术评价中心成立于1994年，是全国首批科技成果评价天津市科学技

2机构，具有工程咨询单位乙级资质，是中国科技咨询业协会、天津市

术评价中心

工程咨询协会、天津市技术市场协会会员单位

天津技术产权交易有限公司成立于2004年，是天津技术产权交易所天津技术产权

3的法人单位，是天津产权交易中心下属的全资自收自支的正处级事业

交易有限公司单位，业务上受天津市科委的指导中国机床工具中国机床工具工业协会于1988年3月经中华人民共和国民政部批准

4

工业协会成立，是我国机床领域权威的协会组织天津天锻取得的科技成果经天津市科学技术委员会、天津市科学技术评价中

心、天津技术产权交易有限公司和中国机床工具工业协会等政府部门和权威性机构组织，鉴定意见具有权威性。天津天锻对部分技术达到国际领先或国际先进的认定准确。

综上所述，天津天锻具备承接国家重大科技专项的能力和项目经验，所研制的液压机超塑性等温锻技术、数控蒙皮拉伸成形技术、内高压成形技术等核心技

术处于国际先进水平，属于国家倡导的新质生产力发展方向。天津天锻2022年度液压机中国市场份额行业排名第一、2023年度毛利率高于可比公司合锻智能

压力机业务，液压机产品和技术得到了下游多领域头部客户的高度认可，充分体现其自身产品竞争力和行业地位，并已在液压机行业形成行业优势和行业壁垒。

同时，天津天锻长期专注于各行业的液压机产品及核心技术的研发，拥有一支专业能力强、实务经验丰富的研发团队，形成了自主可控的核心技术体系，天津天锻研发投入和经营业绩、技术先进性相匹配。

未来，随着液压机行业继续朝着重型化、大型化、智能化、自动化和成套化的趋势发展，天津天锻将坚定执行重型化、大型化、自动化的产品战略，继续加强相关技术的研发投入，技术指标全面对标国际先进水平，维持公司在国内液压机行业的技术与市场领先优势。

2、中捷厂

中捷厂2023年7月成立，9月独立生产运营，成立前为通用沈机集团下属生产事业部，前身为“中捷友谊厂”，“中捷”品牌历史悠久，创造过多个新中

1-225国历史的第一，具备较高的市场知名度，产品成型多年，技术底蕴丰厚。中捷厂

成立后产品线针对中大型零部件的精密加工生产制造高精度的刨台、龙门、落地产品，具备机床关键部件的加工生产能力，形成了较为完整的生产体系，能够针对不同的客户需求进行定制化改型升级。中捷厂的数控刨台铣镗床具备高精度、高稳定性和高效率的特点，部分产品国内领先，国际先进；龙门加工中心产品模块化设计，产品可实现定制化装配，产品性价比较高，在龙门加工中心市场处于

第一梯队；数控落地铣镗床专门针对大型零部件设计升级，产品承载能力大。

国家多次明确要健全因地制宜发展新质生产力体制机制，健全提升产业链供应链韧性和安全水平制度，对工业母机领域强链补链不断加强政策支持，从高端制造顶层设计、资金支持、税收减免等多方面深化赋能机床产业。中捷厂注重技术创新能力建设，在机床制造和研发方面积累了深厚的技术和经验，主要产品历史上多次获得“中国机械工业科技进步奖”“辽宁省科技进步奖”“沈阳市科技进步奖”等荣誉奖项。“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉，主要面向汽车、船舶、风电、新能源、工程机械等行业，与三一集团、太重集团、徐工集团等优质客户建立了良好的供应关系。

（1）中捷厂报告期的研发投入和经营业绩相关情况

报告期内，中捷厂研发费用与自身经营业绩的情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业收入66425.9460154.6977162.04

毛利率10.42%10.78%12.86%

研发费用301.28126.08252.15

研发费用占营业收入比例0.45%0.21%0.33%

报告期内，中捷厂研发费用、研发费用率与可比上市公司的情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目研发研发研发研发费用研发费用研发费用费用率费用率费用率

海天精工12536.025.03%13666.044.11%11820.863.72%

秦川机床13903.214.82%19940.225.30%18126.594.42%

华东数控739.522.88%1206.104.32%1104.574.34%

1-2262024年1-9月2023年度2022年度

项目研发研发研发研发费用研发费用研发费用费用率费用率费用率

纽威数控8786.144.39%10192.714.39%8205.554.45%

浙海德曼3388.317.31%4252.126.41%3524.495.59%

创世纪7296.513.32%13901.863.94%11751.772.60%

国盛智科3990.024.87%5528.235.01%5136.294.42%

平均7234.254.66%9812.474.78%8524.304.22%中捷厂

301.280.45%126.080.21%252.150.33%

（2024年1-10月）

报告期内，中捷厂受无偿划转、产品结构转型等因素影响，营业收入、毛利率存在一定波动，研发费用金额分别为252.15万元、126.08万元和301.28万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为0.33%、0.21%和0.45%，与可比公司相比中捷厂研发费率相对较低，主要原因如下：

*中捷厂成立前为通用沈机集团下属生产事业部，主要专注于产品制造工艺、装配技术的研发工作，相关项目研发投入占比相对较低。

*中捷厂无偿划转后模拟报表对于研发费用的编制口径为：“报告期内已结束由中捷厂承担的不涉及主体变更的研发项目计入模拟财务报表”。部分由中捷厂实际承接的国拨资金研发项目由于在研期间无法变更项目实施主体，因此未列入中捷厂无偿划转范围。

综合上述影响，中捷厂研发费用较同行业可比公司水平相对较低，与中捷厂实际生产经营情况一致。中捷厂独立经营后，依托原有研发部门，逐步完善自身研发体系建设，积极承接研发课题及研发项目。2024年以来针对国产替代产品制造应用验证、机床核心零部件技术检测、机床重大共性关键技术优化等领域不

断加大研发投入，践行强链补链战略目标，提升中捷厂整体技术实力和产品质量，

2024年1-10月研发投入年化较2023年模拟期间同比增长186.76%。2024年以来，拟推动执行的具体研发项目情况如下：

序主要技术/项项目目的项目目标主要任务内容号目名称

高精度重型龙通过项目攻关，提高高精度重实现工业母机国产化制造2台高精度重

1门加工中心研型龙门加工中心产品定位精

替代型龙门加工中心

制与验证度、性能参数指标

2高端机床数字通过攻关数字化制造通过项目攻关，提高龙门、落对龙门、落地、卧

1-227序主要技术/项

项目目的项目目标主要任务内容号目名称

化制造与装配与装配技术，解决加地及刨台产品标准试件的切削加产品的零件加技术工精度控制、装配性精度较原有机床提升10%，整工、部件装配、整能提升问题机制造与装配效率较原有研制机装配技术进行优

效率提升10%化测试突破大型高精度龙门建设高端机床装备可靠性及精制造一台

高端机床装备加工中心可靠性与精度保持性技术创新平台，形成GMC3060wsμ高

可靠性及精度度保持性共性技术，机床可靠性与精度保持性技术

3精度龙门验证平

保持性技术创提高大型高精度龙门持续供给能力，支撑国产机床台，并进行可靠性新平台加工中心机床的可靠迭代优化和可靠性与精度保持和精度保持性测试性与精度保持性水平性的提升

通过项目攻关，突破大型高精大型龙门机床将国产系统应用在度龙门加工中心可靠性与精度

误差测量及补 推动国产高端机床装 GMC3060wsμ高

4保持性共性技术，提高大型高

偿技术创新备替代进口精度龙门上，并验精度龙门加工中心机床的可靠平台证测量和补偿技术性与精度保持性水平

（2）中捷厂报告期的研发费用及人员费用情况

报告期内，中捷厂研发费用构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用278.9192.58%80.8064.09%144.0757.14%

材料投入22.377.42%45.2835.91%67.6326.82%

其他费用----40.4516.04%

合计301.28100.00%126.08100.00%252.15100.00%

报告期内，中捷厂研发费用分别为252.15万元、126.08万元和301.28万元，其中人工费用分别为144.07万元、80.80万元和278.91万元，报告期内研发项目存在一定波动主要系各年度研发项目内容、所处阶段不同所致。报告期内，中捷厂研发费用按项目归集情况如下：

单位：万元研发费用

主要技术/项目名称2024年

2023年度2022年度合计

1-10月

五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制造

-38.82251.99290.81及工程应用

PBC130m 数控卧式铣镗床 - - 0.17 0.17

辽宁省数控机床专业技术创新中心建设-87.25-87.25

243B23KY3008 刨台、落地及龙门产品

126.06--46.08

数字化加工工艺技术研究

1-228243B23KY3009 刨台、落地及龙门产品

175.22--62.5

高水平装配制造工艺技术研究

合计301.28126.08252.15486.81

根据上表，2022年中捷厂承接五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制造及工程应用项目进入样机试制阶段，人员及材料投入相对较高；2023年，五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制造及工程应用项目完成技术验证并结项，同年中捷厂执行无偿划转程序，因此相关项目支出减少较多；2024年1-10月，中捷厂不断加大研发投入，开展刨台、落地及龙门产品数字化加工工艺、装配制造工艺技术研究，优化中捷厂主力产品生产制造工艺及装配技术，从事研发工作的人员及工时有所上升。

（3）中捷厂研发能力、技术先进性相关情况

中捷厂成立前作为通用沈机集团下属生产事业部，下设工程技术部作为中捷厂研发与产品认证部门，由装配工艺研发、加工工艺研发组及生产技术员、专家组构成，协同推进技术创新与产品工艺优化，具体职能情况如下：

部门/岗位名称主要职能

加工工艺组专注于项目型产品零件加工的全方位规划，包括工艺设计、加工工艺组

工装设计、加工方案的精细化制定，以及加工零件检测方案的确立装配工艺组专注于项目型产品装配流程设计，包括装配工艺规划、工装装配工艺组

设计、装配方案的细致实施，以及检测方案的制定生产技术专家组负责方案的评审与制定，引领团队攻克技术难题，确保生产技术员、专工艺技术的持续进步与创新；技术员助力工艺方案落地实施确保工艺要家组

求都能准确无误地执行，并参与产品认证工作工程技术部具备充足的生产、装配工艺技术的研发能力，产品线针对中大型零部件的精密加工设计研发了高精度的刨台、龙门、落地产品，技术围绕传动结构、功能部件、检测技术、运动控制和整机装配等五大技术领域，截至重组报告书签署日共形成49项已授权的专利。中捷厂主要产品生产技术及其所处阶段情况如下：

核心技术中捷厂技所应用核心技术技术所处指标领域术水平

机床 Z 坐标轴的双丝杠重心驱动 国内先进大批量生产定位精度技术水平五轴机床的刀具内冷与主轴冷却循国内先进整机装配大批量生产加工精度环切换技术水平数控卧式铣镗床的高速主轴及装配国内先进大批量生产加工精度技术水平

1-229核心技术中捷厂技

所应用核心技术技术所处指标领域术水平铣镗床主轴末端同轴度自适机构及国内先进大批量生产同轴度安装技术水平国内先进立式交换工作台翻转驱动技术大批量生产定位精度水平一种用于摆头的双导程蜗轮蜗杆消轴向间隙的调国内先进大批量生产隙技术整距离水平国内先进具有自锁功能的液压锁紧技术大批量生产锁紧状态水平功能部件大型数控可倾回转工作台及其定位国内先进大批量生产角度精度斜铁自动装卸夹紧技术水平国内先进带侧向定位的横梁液压锁紧技术大批量生产锁紧状态水平机床设备控制系统中的冷却气动功减少元件数量国内先进大批量生产

能自动切换共享阀块技术达40%水平滚动与滑动复合导轨重型数控回转国内先进传动结构大批量生产加工效率工作台及其驱动技术水平基于材质热伸长差异特性测量滑枕国内先进大批量生产变形量热伸长技术水平检测技术五轴加工中心主轴箱的液位控制国内先进大批量生产主轴转速技术水平数控铣镗床的垂直方向传动系统及国内先进大批量生产整机重量制造技术水平数控铣镗床竖直轴的四丝杠驱动国内先进运动控制大批量生产定位精度技术水平大型数控卧式机床双边大跨距滑座国内先进大批量生产运行稳定性的四电机驱动技术水平

依托上述核心技术，中捷厂形成了具备高精度、高稳定性和高效率的数控刨台铣镗床等产品，部分产品国内领先，国际先进；可针对龙门加工中心产品进行模块化设计，实现定制化装配，产品性价比较高，在龙门加工中心市场处于第一梯队；可专门针对数控落地铣镗床大型零部件设计升级，提升产品承载能力。具体产品竞争力情况如下：

1）数控刨台铣镗床系列

中捷厂数控刨台铣镗床系列产品为传统优势产品，对标国际先进，并专门为下游用户进行了针对性改进升级，工艺成熟，质量稳定，主轴最高转速、主电机功率、最大扭矩、定位精度和重复定位精度技术指标和软硬件配置处于国内同类

产品领先水平，刨台产品主要参数水平对比情况如下：

项目单位参数行业平均水平技术水平

主轴最高转速 r/min 3500 1000-3000 国内领先

1-230主电机功率 kW 49.2 12-51 国内先进

最大扭矩 Nm 4000 1300-4000 国内先进

定位精度 mm 0.015 0.025 国内领先

重复定位精度 mm 0.01 0.015 国内领先

注：1、行业平均水平主要为行业标准及同行业可比公司部分产品关键指标。

2、相关指标参数说明如下，下同：

*主轴最高转速：机床所能提供给刀具的最高转速，转速越高加工工件表面光洁度越高；

*最大输出扭矩：机床所能提供给刀具的最大扭矩，扭矩越大切削效率越高；

*主轴电机功率：驱动机床主轴旋转的电机的功率，功率越大切削效率越高；

*定位精度：机床移动部件移动位置偏差，精度越高机床加工工件精度越高；

*重复定位精度：机床移动部件返回原位置偏差，精度越高机床加工工件精度越高。

中捷厂数控刨台铣镗床在机械加工过程中主要涉及镗削、铣削、钻削、攻螺

纹、车削等多种加工方式，产品规格多样，可根据用户需要，选配对头镗床、交换站、平旋盘、立转台、附件头及柔性生产线等多种定制化配置。该系列产品广泛应用于航空、航天、交通、能源、冶金、矿山、工程机械、水泵等行业，是加工箱体类、壳体类、机座类零件的重要装备。

2）龙门加工中心系列

中捷厂龙门加工中心系列产品经模块化设计，可按市场需求和客户要求进行定制化装配，实现更好的成本控制及更高的生产效率，产品性价比较高。龙门加工中心主要参数水平对比情况如下：

项目单位参数行业平均水平技术水平

主轴最高转速 r/min 6000 2000-4000 国内领先

最大输出扭矩 Nm 8000 800-8000 国内先进

主轴电机功率 kW 100 22-100 国内先进

定位精度 mm 0.012 0.025 国内领先

重复定位精度 mm 0.008 0.015 国内领先

注：行业平均水平主要为行业标准及公司掌握的同行业可比公司关键指标。

中捷厂龙门加工中心覆盖动台、动柱、动梁等多种形式结构，主要对基础大件、板件、盘类件、壳体件、模具等多品种精密零件进行数控加工，具有高精度、高速度、高柔性特点。通过配置自动直角铣头，可实现零件一次装夹、连续加工除安装底面外其余各面的多角度加工。结合客户生产加工多样化运作场景及个性化需求，中捷厂龙门加工产品的可实现多配置定制化选配。

该系列产品主要适用于航空、航天、汽车、能源、模具等行业的零件加工。

1-231公司龙门产品相比国内竞品，Y 轴行程更长、主电机功率更大，主轴转速更高，

快移速度更高等优势。

3）数控落地铣镗床系列

中捷厂数控落地铣镗床系列产品专门针对大型零部件进行设计升级，主要适用于各类大型零部件的切削加工工作，产品承载能力大，摩擦力小，定位精度高，其中直线轴移动部件重量可达200吨，旋转工作台承载工件重量可达150吨；摩擦系数可低至0.0005，其技术指标和软硬件配置可达到国际先进水平。

落地铣镗床系列产品具备前述数控刨台铣镗床的加工能力，产品规格多样，可针对诸如大型风电轮毂等特殊工件的加工需求进行定制化设计，具备多样的定制化产品供应能力，数控落地铣镗床主要参数对比情况如下：

项目单位参数行业平均水平技术水平

主轴最高转速 r/min 2000 1000-2000 国内先进

最大输出扭矩 Nm 38000 3400-12000 国内领先

主轴电机功率 kW 198 49-102 国内领先

定位精度 mm 0.012 0.025 国内领先

重复定位精度 mm 0.01 0.015 国内领先

注：行业平均水平主要为行业标准及公司掌握的同行业可比公司关键指标。

该系列产品主要适用于航空、航天、船舶、铁路、能源、风电、核电等行业，是重型、大型零件加工的重要装备。

综上所述，中捷厂拥有具备承接国家重大科技专项的能力和项目经验，依托历史技术积累具备产品技术底蕴，部分型号产品技术处于国内领先、国际先进水平积极践行强链补链战略目标，属于国家倡导的新质生产力发展方向。报告期内，中捷厂研发投入和生产经营实际情况、技术先进性相匹配。

未来，中捷厂会持续巩固和拓展中高端数控机床市场地位，继续加大研发投入、拓展市场渠道、优化生产流程、加强品牌建设等措施，以推动产品发展趋势及定位的实现。同时，加大替代进口研发力度，实现核心技术自主化，保障产业链的安全稳定发展，增强中捷厂核心竞争力，借助市场需求增长、技术创新、政策支持和产品发展等多方面的支撑，确保未来经营业绩的持续稳步增长。

1-2323、中捷航空航天

中捷航空航天深耕高端五轴数控机床，服务“高端制造”产业，借助技术领先优势，与航空航天和军工等领域多家大型国企和科研院所建立了良好的合作关系，服务范围覆盖航空工业集团、航天科工集团和航发集团等优质客户，在各通用型、专用型的五轴联动机床基础上，可根据用户工艺需求，规划机床结构，优化机床配置要素，为客户定制机床主机及功能部件。中捷航空航天已具备柔性生产线“交钥匙”工程能力，可满足客户个性化、定制化、差异化的生产需求。随着柔性产线业务水平进一步的积累，未来将可为更多领域用户提供完整的国产化产线解决方案，降低用户制造业转型升级难度，协助用户快速实现自身制造能力转型升级，为用户创造更高收益。

（1）中捷航空航天报告期的研发投入和经营业绩相关情况

报告期内，中捷航空航天研发费用与自身经营业绩的情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业收入29220.6834395.388958.58

净利润1456.081008.67-1149.16

毛利率7.40%11.74%11.62%

研发费用659.441585.23789.88研发费用占营业

2.26%4.61%8.82%

收入比例

报告期内，中捷航空航天研发费用、研发费用率与可比上市公司的情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目研发研发研发研发费用研发费用研发费用费用率费用率费用率

海天精工12536.025.03%13666.044.11%11820.863.72%

秦川机床13903.214.82%19940.225.30%18126.594.42%

华东数控739.522.88%1206.104.32%1104.574.34%

纽威数控8786.144.39%10192.714.39%8205.554.45%

浙海德曼3388.317.31%4252.126.41%3524.495.59%

创世纪7296.513.32%13901.863.94%11751.772.60%

国盛智科3990.024.87%5528.235.01%5136.294.42%

1-233平均7234.254.66%9812.474.78%8524.304.22%

中捷航空航天

（2024年1-10659.442.26%1585.234.61%789.888.82%月）

报告期内，中捷航空航天研发费用较低主要系中捷航空航天成立时间较短，业务和研发规模相对可比上市公司小，且研发人员精简，综合素质较高。

（2）中捷航空航天报告期的研发费用及人员费用情况

报告期内，中捷航空航天研发费用及人员费用变动情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

材料投入351.101.20%1061.863.09%69.400.77%

人工费用244.910.84%339.540.99%383.244.28%

其他相关费用63.430.22%183.830.53%337.243.76%

合计659.442.26%1585.234.61%789.888.82%

报告期内，中捷航空航天研发费用中2022年人工费用占营业收入比例为

4.28%，占比较高主要系机床进行技术试验研究，投产试制机床进行项目内研发

课题的测试研发及应用验证，以上投产机床安装试制时的人员费用较大，故人员费用占比较多，2023年研发费用材料投入占营业收入比例为3.09%，占比较高主要系项目进行各类五轴机床主机功能如摆头、吸尘、护顶、转台、重切削等的研发测试，主要大价值量材料为研发中机床部件的铸造模型；投入数控系统及进口摆头进行重切削测试以提升五轴机床参数性能，并对摆头拆解仿制。测试增加的刀具、试料、木型、检具等物料在测试中消耗，因此材料投入占比较大。

（3）中捷航空航天研发能力、技术先进性相关情况

1）技术先进性

五轴联动数控机床的研制需要具备极强的精密机床设计和制造技术，并与尖端数控技术密切配合方可实现，产品研发和产业化难度较大。中捷航空航天是国内少数具备高端数控机床研发体系的创新型企业，中捷航空航天为高新技术企业，

2023年被认定为辽宁省“专精特新”中小企业、辽宁省瞪羚企业、获评国务院

国资委科改示范企业。中捷航空航天技术中心于2023年被认定为沈阳市科技创

1-234新平台。

近年来中捷航空航天研发制造多种规格 AC 双摆头、45°斜摆头及转台部件，应用于桥式、立式五轴等多种产品，解决了自制机床高精功能部件长期依赖进口的瓶颈，进一步巩固技术优势，提升产品市场竞争力。

中捷航空航天产品主要技术水平情况如下：

技术所中捷航空航天序号所应用核心技术技术特点指标处阶段技术水平龙门框架双边多电机高速驱

1高精度批量生产产品定位精度国内先进

动同步技术生产线产品工件转

2柔性自动化生产线组线技术高效率批量生产国内先进

运效率

五轴加工中心可靠性水平提高可靠性，五轴产品无故障运

3批量生产国内先进

升技术低故障率行时间

4五轴调试技术高可靠性批量生产五轴产品可靠性国内先进

5温度补偿技术高精度批量生产五轴产品定位精度国内先进

综上所述，中捷航空航天主要产品具有自主知识产权和核心技术，能够实现对航空、航天等高端装备制造业从高端数控机床整机到柔性自动化生产线等多种

类型产品的研发制造，产品研制自主可控，进口替代能力强，产品种类及规格丰富，技术优势明显。

2）产品竞争力

*桥式五轴加工中心

中捷航空航天在桥式五轴加工中心领域开发了 GMCu 系列及 GMCv 系列产品，主要适用于航空航天领域高精度零部件、复杂曲面零部件及多合金复合材料零部件的加工制造，规格全面且装配工艺技术完善，产品快移速度可达 60米/min，X 轴最大行程可达 22 米，Y 轴最大行程可达 7 米，最高精度可达 7 微米每立方米。以该类产品为载体，中捷航空航天多次参与国家科技重大专项，实现高精度、高动态特性等核心技术突破。

*立式五轴加工中心

中捷航空航天在立式五轴加工中心领域开发了 VMCu 系列产品，主要适用于航空航天钛合金结构件的铣削加工和复杂、异型零部件的五轴联动高效切削加工，主轴最大扭矩可达 1500Nm。中捷航空航天用于钛合金航空结构件的立式五

1-235轴加工中心产品拥有自主知识产权，逐步实现了该类国产机床从无到有，到性能提升，到数控系统及功能部件国产化，再到具备产线整体生产能力等四个迭代发展阶段。其系列产品 VMC35120u 于 2019 年参与了中国机床工具工业协会举办的“创新十佳”评比，同时参与了五轴联动加工机床自由曲面试件“S 型试件”精度测试标准的制定。

*专机/自动线

中捷航空航天专机和自动线包括龙门五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化产线和数字化装配生产线。

中捷航空航天在龙门五轴加工中心领域开发了GMCv/t系列、GMCu/t系列、

GMCm 系列产品，主要适用于航空航天等超长大型结构件复杂曲面切削加工制造，在高速、难加工材料切削方面具有独特优势。其中，超大跨度超长行程龙门五轴制造技术成熟，最大跨度可达9米，最长行程可达40米。龙门五轴技术团队掌握超大型零件防变形的设计和加工技术，以及超大型机床安装调试技术。

中捷航空航天在卧式五轴加工中心领域开发了 HMCu 系列产品。卧式五轴加工中心产品大幅降低了零部件的加工时长，实现车削功能集成，提供了良好的排屑性能，提高了产品加工效率。

中捷航空航天在柔性自动线加工中心领域开发了 FMSu 系列，自动化生产线由多台五轴加工中心、自动化物流运输系统、生产线总控系统、集中排屑处理系

统、集中切削液处理系统和集中刀具配送系统组成，可实现飞机结构件自动化生产，提高了国内飞机制造商对国产机床自动化生产线的信任度，产品达到了国际先进水平。产品已经成功实现产业化转换，应用于国防工业制造，其中，航空钛合金加工柔性生产线产品被省工信厅认定为辽宁省首台（套）重大技术装备。

中捷航空航天在数字化装配生产线领域开发了 GZ 系列、FMCu 系列产品，产品主要应用于飞机装配过程中的精加工，实现了数字化装配技术的集成应用，完成了零部件数字化装配，大幅度减少了飞机装配所需的工装时间。近年针对飞机蒙皮材料制孔需求，开发五轴钻铣设备，配置离线编程与仿真系统、接触式压力脚、视觉识别系统、激光在线测量、柔性工装等部件。产品满足飞机部件装配的制孔修边技术要求，解决了人工控制不足的加工难题，提高航空领域飞机装配

1-236自动化加工效率。

3）行业地位

中捷航空航天是国内极少数专注于航空、航天领域的高端五轴数控机床企业，通过多年来的持续研发创新，形成了目前具有自主知识产权和核心技术的高端数控机床产品布局，能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。将中捷航空航天与在高端数控机床领域有较高声誉的2个国际品牌的2个型号的同规格产品进行技术参数对标，具体对比情况如下：

* 中捷航空航天高端数控机床 GMC200u/t 与德玛吉 DMU 210P 机型技术参

数对标如下：

GMC200u/t DMU 210P技术指标（中捷航空航天） （德国德玛吉 DMG）

X 轴行程 2300mm 2100mm

行程 Y 轴行程 2400mm 2100mm

Z 轴行程 1400mm 1250mm最大工件高度（主轴端

1630mm 1480mm面距工作台最大距离）

工作台尺寸（直径） 2000mm 1700mm工作台

工作台承重 8000kg 8000kg

转台扭矩 10000N·m 10000N·m

转速 主轴转速 10000RPM 10000RPM

定位精度（X） 0.008mm 0.008mm

定位精度 定位精度（Y） 0.008mm 0.008mm

定位精度（Z） 0.012mm 0.012mm

注：以上数据来源于对标公司官网及产品样册，技术参数相对优异的均采用加粗标识。

通过以上参数对比可知：从行程上看，中捷航空航天 GMC200u/t 机型 X 轴行程、Y轴行程和Z轴行程略大于DMG的DMU 210P；中捷航空航天 GMC200u/t

机型相较于 DMG 的 DMU 210P 最大工件高度（主轴端面距工作台最大距离）略高，工作台尺寸略大，工作台承重与转台扭矩基本持平；两款机型转速相同；在定位精度上，X 轴、Y 轴、Z 轴定位精度相同。

根据以上分析可知，中捷航空航天 GMC200u/t 机型与 DMG 的 DMU 210P相比，大部分技术参数中捷航空航天 GMC200u/t 机型有一定的优势。因此，在

1-237技术水平上可以实现对其替代。

* 中捷航空航天高端数控机床 GMC 25u 与德国兹默曼 FZ37 机型技术参数

对标如下：

GMC 25u FZ37技术指标（中捷航空航天） （德国兹默曼 Zimmermann）

X 轴行程 4000mm 3000mm

行程 Y 轴行程 2700mm 2500mm

Z 轴行程 1000mm 1000mm

宽度 2500mm 2500mm

工作台 长度 4000mm 3000mm

承重 5000kg/m2 5000kg/m2

X 轴 1-25000mm/min 1-60000mm/min

进给速率 Y 轴 1-25000mm/min 1-60000mm/min

Z 轴 1-25000mm/min 1-60000mm/min

注：以上数据来源于对标公司官网及产品样册，技术参数相对优异的均采用加粗标识。

从行程上看，中捷航空航天 GMC 25u 机型的 X 轴行程和 Y 轴行程略大于FZ37，Z 轴行程相同；中捷航空航天 GMC 25u 机型的工作台长度大于 FZ37 的

工作台长度，工作台宽度与承重相同；中捷航空航天 GMC 25u 机型的 X 轴、Y轴和 Z 轴的最大进给速率相较于 FZ37 的最大进给速率低，但是最大进给速度高的机床也是其中采用特殊配置的机床，并不是主流销售产品。

根据以上技术参数的对比可知，中捷航空航天的 GMC 25u 与德国兹默曼的FZ37 相比，技术参数总体相差不大。中捷航空航天技术参数与其较为接近，个别技术参数两款机型各有一定的优势。因此，在技术水平上可以实现对其替代。

通过梳理替代的对应国际数控车床品牌、型号，并对中捷航空航天产品的技术参数与所替代的机型技术参数做了对比，中捷航空航天能够部分实现国内高端数控机床的进口替代。数控机床行业市场竞争激烈，其中世界领先技术、高端产品基本由德国、日本、美国等少数发达国家机床巨头企业掌控，国内数控机床企业总体处于进口替代的初步阶段。根据沙利文和头豹研究院的数据统计，2022年高端机床国产化率为15.6%，进口替代空间巨大。中捷航空航天不断推动公司自身产品技术不断迭代提升，为公司产品对标国际先进产品打下坚实基础。同时能够保障公司自身产品技术安全及国家高端装备工业产业安全，为解决高端装备

1-238领域部分“卡脖子”问题做出贡献。

中捷航空航天针对航空航天领域铝合金、钛合金、复合材料等的加工提供高端装备，解决了大型复合材料殷瓦钢模具、飞机关键部件、飞机大部件整型加工等痛点难点问题，同时具备定制化产品设计、系统集成、装备配套制造等核心能力。多款产品通过了行业专家进行的科学成果评价鉴定，入选《辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》，填补国内空白，技术参数国内领先，国际先进。

4）交易完成后标的资产业务持续发展

*中捷航空航天研发支出高度聚焦于航空航天领域

报告期内，中捷航空航天业务以航空航天方向为主，主要研发项目围绕高端数控机床生产环节中五轴加工技术、复杂结构件加工技术、功能多样性等核心技

术的优化提升开展，中捷航空航天针对高附加值、高技术难点环节开展研发活动，方向高度聚焦，已累计形成41项核心技术相关专利。

未来，公司将继续加大人才引进力度，扩大研发队伍，保持研发投入的合理增长，不断研究开发新技术和新产品，推动核心技术迭代升级。

*中捷航空航天研发投入较高，技术研发成果已较为完整中捷航空航天2018年成立并进入航空航天高端数控机床行业，开始进行相关研发活动，至今已超6年，2023年研发投入占营业收入比例为4.61%。伴随着航空航天行业近年来的稳步增长，中捷航空航天累计服务项目数量已达数百项，中捷航空航天通过持续的研发投入和项目经验积累，已研发出满足不同客户需求的解决方案，技术研发成果已较为完整，因此后续的研发投入需求较为平稳。

*重点项目形成研发成果后，可应用至其他同类项目，研发效率较高报告期内，中捷航空航天超70%的收入来自前五大客户，客户集中度相对较高。由于中捷航空航天与主要客户具有一定的合作基础，熟悉主要客户的工艺特点、产品需求及技术演变趋势，因此中捷航空航天根据主要客户的项目特点成功研发出解决方案后，可一定程度上应用至其他同类项目，有效缩短沟通轮次和磨合时间，研发成果转化率较高，边际研发成本较小。

1-239同时，中捷航空航天以行业痛点为导向，可将研发成果逐步应用推广至其他客户或行业。例如，桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、叶盘铣五轴加工中心、叶片铣五轴加工中心、柔性自动化加

工生产线等产品同样可应用于汽车、风电、船舶、模具、汽轮机等领域。中捷航空航天的技术积累、项目经验有助于更高效地结合客户需求和行业发展，进行针对性研发，大幅缩短研发周期、降低研发支出、提高研发效率，也为中捷航空航天拓展新领域，发现新的业务增长点奠定了基础。

综上所述，中捷航空航天长期专注于高精度、高可靠性数控系统核心技术和产品的研发，拥有一支专业能力强、实务经验丰富的研发团队，形成了自主可控的核心技术体系，中捷航空航天研发投入和人员规模与技术先进性相匹配。中捷航空航天的产品和技术得到了核心客户的高度认可，在持续稳定维护既有客户的基础上，中捷航空航天充分利用自身技术优势及经验积累，寻求新领域应用场景，拓展新的行业增长点。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司管理费用、销售费用波动与标的公司业务、经营特点相关，变动具有合理性；

2、报告期内，标的公司销售费用率、中捷厂与中捷航空航天管理费用率较

可比公司平均水平存在差异系标的公司业务特点所致具有合理性；

3、中捷航空航天研发费用资本化的判断过程及开发支出核算符合《企业会计准则》的规定；

4、标的资产研发投入规模与技术先进性、经营业绩相匹配，天津天锻部分

技术达到国际领先或国际先进的认定准确，标的资产在技术储备方面足以支撑交易完成后标的资产业务持续发展。

1-240问题7

申请文件显示：

（1）报告期各期，中捷厂关联采购金额占采购总额比例分别为27.75%、

40.44%和48.30%，主要系根据集团集采要求，通过中国通用咨询投资有限公司（以下简称通用咨询）集采，通过通用沈机集团、沈阳机床银丰铸造有限公司（以下简称银丰铸造）采购零部件等；中捷航空航天关联采购占比分别为16.92%、

39.53%和41.31%，主要系通过通用咨询集采、通过通用沈机集团采购原材料以

及2023年向上市公司采购商品及服务1600.90万元；

（2）报告期内，中捷厂关联销售金额较高主要系产品销售通过通用沈机集

团下属营销服务中心进行，向通用沈机集团销售商品金额分别为0万元、

5914.86万元、12671.94万元；以实际对外销售情况列示，通用技术集团下

属公司仍为中捷厂最近一年及一期前五大客户；中捷航空航天关联销售亦主要

系通过通用沈机集团销售，销售金额分别为1346.84万元、5162.14万元和

698.78万元；

（3）交易完成后，中捷厂、中捷航空航天销售将通过上市公司营销服务中心进行；

（4）中捷厂、中捷航空航天无自有房屋，均向通用沈机集团租赁，中捷厂

报告期内关联租赁金额分别为771.47万元、847.37万元和273.07万元；

（5）报告期内，各标的资产在通用技术集团财务有限责任公司（以下简称通用财务公司）存款余额较大，其中中捷厂期末存在对通用财务公司应收的其他流动资产91.32万元，高于当期利息收入。

请上市公司补充说明：

（1）中捷厂、中捷航空航天通过通用咨询集采模式下集采服务费的确定方

式及公允性，结算方式的合理性，本次交易完成后集采是否持续；结合独立第三方交易价格、采购定价模式等，说明向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司采购零部件定价的公允性；

（2）中捷厂、中捷航空航天与通用沈机集团销售服务费的确定方式及公允

1-241性，结合直销与经销模式下的结算方式、回款周期、在手订单等，说明对通用

沈机集团合同负债金额与收入的匹配性、是否存在资金占用情形；

（3）结合独立第三方交易价格、销售定价模式等，说明中捷厂实际对外关联销售定价的公允性；

（4）结合上市公司营销服务中心的销售渠道资源、是否需重新履行客户的

供应商认证程序等，说明交易完成后销售渠道变化是否对标的资产收入存在不利影响；

（5）结合关联租赁厂房面积、单位面积租金与市场价格的比较等，说明关联租赁定价的公允性；

（6）各标的资产在通用财务公司的存款类型、利率及公允性、利息收入与

存款规模的匹配性、标的资产能否独立作出财务决策、存款资金使用是否受限，与资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定，资金存放列报是否符合《企业会计准则》的规定；

（7）标的资产对通用财务公司的应收其他流动资产的形成原因，中捷厂对通用财务公司应收的其他流动资产金额高于当期利息收入的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）中捷厂、中捷航空航天通过通用咨询集采模式下集采服务费的确定

方式及公允性，结算方式的合理性，本次交易完成后集采是否持续；结合独立

第三方交易价格、采购定价模式等，说明向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司采购零部件定价的公允性

1、中捷厂、中捷航空航天通过通用咨询集采模式下集采服务费的确定方式

及公允性，结算方式的合理性，本次交易完成后集采是否持续

（1）集采服务费的确定方式及公允性

在集采模式下，通用咨询集中采购职能通过通用咨询下属供应链服务部实施，1-242集采是名义采购方，采购价格通过招投标等市场化方式并经评审小组审议后确定，

按照集采确定的价格通用咨询与供应商签订合同。通用咨询与中捷厂和中捷航空航天签订采购合同价格由两部分组成，一部分是通用咨询向供应商结算的价格，另一部分是向中捷厂和中捷航空航天加收基于前述价格一定比例的服务费。服务费比例约为1%-3%，费率确定主要考虑通用咨询为中捷厂和中捷航空航天在采购过程中提供的商务服务以及提供的便利付款条件，用以覆盖通用咨询必要的运营、人力和资金成本，处于合理区间，通用咨询收取的集采服务费比例对通用技术集团机床板块内企业保持统一，具备合理性和公允性。

按照通用咨询评标机制，评审小组成员主要包括通用技术集团机床板块各需求单位评标专家（一般为需求单位技术或商务人员）等，中捷厂和中捷航空航天将参与自身采购内容价格的确定过程，该等市场化的定价方式保证了集采价格的合理性和公允性。

（2）结算方式的合理性，本次交易完成后集采是否持续

从压降成本角度来看，相比于单个公司采购，通用咨询可将通用技术集团机床板块内各单位采购需求集中，增强对供应商的议价能力；对于部分定制化物料或核心零部件的采购，通用咨询可利用其对大宗市场的价格信息优势，为需求单位与供应商的议价提供支持，并可实现更为及时的采购，提供采购保障。在集采模式下，中捷厂和中捷航空航天与通用咨询的结算方式主要为先货后款，一般为货到验收后1个月内以银行转账或承兑汇票方式结算，存在一定的信用期限，具有商业合理性。

近年来，国务院国资委持续推动中央企业实行集中采购，中央企业按照国务院国资委工作要求，持续优化采购管理体制，结合行业特点，对采购寻源、资金结算、仓储物流等关键环节实施集中管控，稳步提升集约化管理水平，避免廉洁风险。为响应国务院国资委号召，通用技术集团将集中采购业务职能通过通用咨询下属供应链服务部实施，协助成员单位开展物资采购。

在通用咨询集采业务实施之后，通用技术集团为进一步规范集团层面及所属成员单位物资采购行为，充分发挥集团采购规模优势，制定了物资采购管理相关办法，推广集中采购制度；上市公司作为通用技术集团控股子公司，目前亦按照

1-243上述方式开展集采。本次交易完成后，标的资产作为通用技术集团成员单位，将

继续积极响应国务院国资委号召，对集采目录范围内的物资、物料、商品持续开展进行集中采购。

2、结合独立第三方交易价格、采购定价模式等，说明向通用沈机集团、银

丰铸造和上市公司采购零部件定价的公允性

（1）中捷厂

1）中捷厂向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司的采购情况

报告期内，中捷厂向供应商通用沈机集团、银丰铸造和上市公司对应采购内容、采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年2022年

供应商序号主要交易内容占当期占当期占当期名称采购采购采购采购总采购总采购总金额金额金额额比额比额比

电机电气件、钣通用沈机

1金防护件、能源6830.0712.55%4637.445.87%2956.995.49%

集团动力费

2银丰铸造铸件、结构件类5266.339.68%5345.696.77%5058.879.39%

3上市公司整机、服务费155.170.29%32.290.04%63.720.12%

合计12251.5722.51%10015.4212.68%8079.5815.00%

报告期内，中捷厂通过通用沈机集团采购规模分别为2956.99万元、4637.44万元和6830.07万元，主要采购内容为电机电气件、钣金防护件、水电费和燃动费等，通用沈机集团下属配套事业部及钣金事业部长期为中捷厂等通用沈机集团关联企业配套生产操作站等电机电气件、钣金防护件等，需求响应及时；同时，中捷厂租用通用沈机集团厂房，并通过通用沈机集团缴纳水电费、燃动费等费用，相关采购具备必要性及合理性。中捷厂与通用沈机集团关联采购增长较多，系*中捷厂2023年9月成立时由于部分供应商未签订债权债务转移协议，依旧由通用沈机集团执行采购合同，成立后中捷厂向通用沈机集团采购该部分产品；*中捷厂2023年、2024年1-10月业务规模整体有所增加，通用沈机集团下属钣金及配套事业部向中捷厂提供相关钣金件及电气元器件有所增长；*由于中捷

厂成立后销售服务通过通用沈机集团代为执行，向通用沈机集团支付销售服务费，综上中捷厂与通用沈机集团关联采购有所增加。

1-244报告期内，中捷厂通过沈阳机床银丰铸造有限公司分别采购5058.87万元、

5345.69万元和5266.33万元，主要采购内容为毛坯件等用于加工机床床身、立柱、主轴箱等机床结构件。通过沈阳机床银丰铸造有限公司采购主要系双方保持长期合作，其相关产品配套周期较短，运输费用具有优势，售后服务响应快速，相关采购具备合理性及必要性。

报告期内，中捷厂通过上市公司采购63.72万元、32.29万元和155.17万元，主要采购内容为机床整机及劳务服务，未向上市公司采购机床生产用零部件。

2022年，中捷厂向沈阳机床采购1台整机用于新产品试制生产，满足中捷厂热

处理工艺加工需求，相关整机采购具备必要性，机床采购价格参考市场价格综合确定；2023年、2024年1-10月，中捷厂向上市公司主要采购劳务服务，采购价格参考实际人员工作量、工作时长等综合确定，相关采购金额及占比相对较小。

2）中捷厂零部件采购的定价模式及公允性

报告期内，中捷厂向通用沈机集团、银丰铸造采购机床生产所需零部件主要参考相关产品的市场价格综合确定，未向上市公司采购零部件。

*向通用沈机集团采购零部件的定价与独立第三方交易价格的对比参见

“问题3/（五）/1/（2）/1）通用沈机集团”部分，主要采购产品价格间不存在明显差异。

*向银丰铸造主要采购机床生产用结构、毛坯类铸件产品，由于产品适用类型不同、铸件使用部位外形尺寸不同、铸件材质、铸造工艺及通用件及定制件的影响，铸件类产品类型、型号繁杂，价格差异较大，选取报告期内中捷厂向银丰铸造累计采购金额最大的可比产品（占报告期累计采购总额的比例为17.24%）

与向独立第三方交易价格对比，具体情况如下：

单位：万元/件中捷厂向银主要交中捷厂向无关联第公司名称年份产品具体内容丰铸造平均易分类三方采购价格区间采购价格

2024年1-10月床身铸件毛坯6.442.70-25.55

结构、

银丰铸造2023年床身铸件毛坯8.217.10-25.12毛坯类

2022年床身铸件毛坯7.751.44-26.28

根据上表，中捷厂与银丰铸造主要采购的结构、毛坯类产品交易价格遵照市

1-245场规律，相关产品采购价格处于采购第三方价格区间，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

（2）中捷航空航天

1）中捷航空航天向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司采购情况

报告期内，中捷航空航天向供应商通用沈机集团、银丰铸造和上市公司对应采购内容及金额如下：

单位：万元

2024年1-10月采2023年采购2022年采购

序号供应商名称主要交易内容购金额金额金额

电气元件类、

1通用沈机集团1938.423856.411923.38

毛坯加工类

2银丰铸造毛坯加工类461.59558.69614.99

3上市公司整机91.041600.9073.64

2）中捷航空航天零部件采购的定价模式及公允性

中捷航空航天向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司采购的零部件定价模式为依据所用原材料市场行情确定价格。

报告期内，中捷航空航天向通用沈机集团和上市公司采购零部件的定价与独

立第三方交易价格的对比参见“问题3/（五）/2/（2）/1）通用沈机集团和上市公司”部分，不存在明显差异；选取报告期内中捷航空航天向银丰铸造采购金额最大的可比产品（占报告期累计采购总额的比例为31.03%），中捷航空航天向银丰铸造采购零部件的定价与独立第三方交易价格的对比情况如下：

单位：万元/件主要交易向第三方交公司名称交易年份产品具体内容平均交易价格分类易价格

2024年1-10

床身铸件毛坯15.408.82-25.04月

银丰铸造毛坯加工类2023年床身铸件毛坯20.1113.32-21.48

2022年床身铸件毛坯13.3210.26-18.88

报告期内，中捷航空航天主要向银丰铸造采购毛坯加工类产品，其中报告期各期床身铸件毛坯采购较多。如上表所示，中捷航空航天平均采购价格和向第三方交易价格差异较小，采购价格具备公允性。

1-246（二）中捷厂、中捷航空航天与通用沈机集团销售服务费的确定方式及公允性，结合直销与经销模式下的结算方式、回款周期、在手订单等，说明对通用沈机集团合同负债金额与收入的匹配性、是否存在资金占用情形

1、中捷厂

（1）中捷厂与通用沈机集团销售服务费的确定方式及公允性

中捷厂成立以前，中捷厂、通用沈机集团营销服务中心均为通用沈机集团内设部门，通用沈机集团营销服务中心与外部客户签署订单后，向中捷厂下达生产计划，中捷厂生产完成后交由沈机集团营销服务中心对外销售，双方无需进行结算。

中捷厂成立后，中捷厂将生产的机床产品交付沈机集团营销服务中心，并按照通用沈机集团营销服务中心与外部客户签署合同金额等额结算，同时根据中捷厂与通用沈机集团营销服务中心签署的《机床销售服务协议》向通用沈机集团营

销服务中心结算销售服务费用。销售服务费率由双方根据开拓和维护客户的难度、贡献程度、客户采购规模等因素协商确定，参考模拟销售费用率按照3.81%收取。

确定依据主要参考中捷厂作为通用沈机集团事业部时的历史情况，具体如下：

1）2021年度、2022年度、2023年1-8月模拟期中捷厂模拟财务报表销售费

用合计、模拟收入合计分别为8691.34万元、190219.28万元，测算综合销售费率为4.57%，在此基础上，需进一步扣除中捷厂作为事业部时自身生产经营产生的销售费用，由于相关费用为中捷厂主体自身产生未来无需营销服务中心承担因此扣除716.01万元；以及扣除产成品的仓储费用和由于通用沈机集团营销服务

中心未来销售人员调整产生的费用等，包括：*仓储费用657.92万元，系产成品租赁仓库的费用，成立前模拟财务报表的销售费用中包括中捷厂完成产成品生产后交付并存储于通用沈机集团营销服务中心产品的仓储费，包括中捷厂产成品实际储存面积对应的场地租赁费、仓储费等；成立后中捷厂产品生产完成后由营

销服务中心直接发往下游客户，不再租用相关场地，且基本不产生产成品留库带来的仓储费用，因此扣除相关费用；*职工薪酬405.68万元，系结合每年按公司要求淘汰5%人员及已离职人员人均工资计算确定。前述三项费用合计1779.62万元，扣除相关费用测算后销售费用6911.72万元，销售费用率3.63%，具体测

1-247算明细如下：

单位：万元

项目2023年1-8月2022年2021年合计

模拟收入（a） 54022.24 77162.04 59034.99 190219.28模拟销售费

模拟销售费用（b） 2577.94 3583.70 2529.71 8691.34用率

模拟销售费用率（b/a） 4.77% 4.64% 4.29% 4.57%

模拟收入（c） 54022.24 77162.04 59034.99 190219.28测算后销售

调整后销售费用（d） 2144.85 2907.48 1859.39 6911.72费用率

调整后销售费用率（d/c） 3.97% 3.77% 3.15% 3.63%

2）结合上述情况，通用沈机集团营销服务中心保留合理利润，故在前述1）

得出的销售费用率3.63%基础上保留合理的利润率，最终确定为3.81%。

公允性方面，通用沈机集团营销服务中心承担中捷厂成立后的对外销售职能，主要涉及收集维护客户信息、与客户签订销售合同及部分售后服务对接职能，相关销售服务费用在销售合同外单独结算并计入销售费用中销售服务费。业务模式与同行业可比公司在直销业务过程中向第三方支付的销售服务费较为类似，部分采用销售服务商模式的同行业上市公司有关情况披露如下：

公司名称相关业务模式表述公司产品的直销模式主要通过全国的销售顾问（即指提供销售顾问服务的销售服务商）进行，销售顾问负责收集客户信息、提供销售服务及一定售后服海天精工务。公司直接与最终用户签订协议，产品直接发送到最终用户处安装、调试，

（601882）公司获得用户的安装调试单后确认收入；客户直接将货款支付给公司；公司向销售顾问支付一定比例的销售服务费

纽威数控公司为更好地激励经销商开拓市场，完善经销网络，对于销售服务商介绍的

（688697）客源，公司向销售服务商支付销售佣金

部分由经销商开拓的客户因购买台数较多及消费习惯考虑，要求直接与发行国盛智科人签署合同。对于该部分订单，因经销商承担了销售人员功能，发行人按照

（688558）协议规定给予一定销售佣金作为顾问费

销售佣金是公司为开拓新的销售渠道、新产品推广等，寻找专业销售公司作华东数控为代理商，提供销售支持服务，并按照事先约定的比例给予的费用。为了规

（002248）范管理，公司的佣金合同需要事先审批，必须明确该笔销售业务需要第三方

销售辅助的原因和合理性，佣金比例严格限定在一定范围之内。

注：中捷厂其他同行业可比公司秦川机床、浙海德曼、创世纪未披露销售服务商相关业务表述。

由于中捷厂向通用沈机集团营销服务中心仅支付销售服务费，为剔除同行业可比公司销售服务费中经销商年度奖励、交机售后服务费等对费率的影响，仅比较销售服务费占对应的销售收入的比例。选取同行业首次公开发行股票申报期间数据进行对比，具体情况如下：

1-248公司名称 T+2 T+1 T

海天精工4.03%4.53%5.11%

纽威数控3.98%4.35%3.81%

国盛智科未披露7.37%6.37%

华东数控2.39%3.71%1.94%

平均值3.47%4.99%4.31%中捷厂成立后与营销服务中心确定

3.81%

的销售服务费率

注：上述数据引用可比公司招股说明书或反馈回复等中披露数据：海天精工报告期为

2013年度至2016年1-6月，纽威数控报告期为2017年度至2020年1-6月，国盛智科报告

期为2017年度至2019年度；华东数控招以2021年度至2023年度的销售服务费科目占对应业务收入的比例列示。

由上表可知，中捷厂与营销服务中心之间结算的销售费用率水平与可比公司不存在重大差异。

综上，中捷厂成立后，通用沈机集团营销服务中心从中捷厂收取的销售服务费比例系结合业务模式、具体经营情况，以及模拟报表编制口径下模拟期销售费用率水平并考虑营销服务中心保留合理利润后确定，销售服务费确定方式具备合理性，销售费用率水平具有公允性。

根据上表，中捷厂成立后与通用沈机集团营销服务中心确定的销售服务费率总体与同行业可比公司平均水平不存在较大差异，相关费率具备公允性。

（2）中捷厂直销与经销模式下的结算方式、回款周期、在手订单等情况，对通用沈机集团合同负债金额与收入的匹配性、是否存在资金占用情形

1）直销与经销模式下结算方式

中捷厂成立之前，中捷厂属于通用沈机集团下属生产事业部，主要负责产品生产，相关产品由通用沈机集团营销服务中心对外销售。直销模式中，通用沈机集团营销服务中心与终端客户签订销售合同，营销和服务人员均按区域布局常驻，直接面向市场终端客户，负责终端机床的销售合同签订、产品交付、提供增值服务等方面工作。直销模式相关客户主要为央企、国企及制造业头部企业等。经销模式中，通用沈机集团营销服务中心与经销商签订销售合同，经销商与终端客户签订销售合同，产品一般由通用沈机集团营销服务中心直接发送到客户指定处安装调试，经销商直接将货款支付给通用沈机集团营销服务中心。

1-249中捷厂成立并成为独立法人主体后，机床产品由通用沈机集团营销服务中心

对外进行销售，双方签订整机采购合同，中捷厂与通用沈机集团营销服务中心签订的合同价格和通用沈机集团营销服务中心与外部客户签订的合同价格保持一致，通用沈机集团营销服务中心按双方签署的《机床销售服务协议》向中捷厂收取服务费。

中捷厂主要销售结算模式为分期收款，经销商与直销客户之间的结算方式一般不存在显著差异，均为根据合同条款按照里程碑式结算模式执行，具体结算进度、结算比例及节点安排根据合作客户信用风险评估情况等确定。经销商信用政策总体遵循通用沈机集团《信用交易风险管理办法（试行）》，建立统一的信用交易限额管理政策，各单位按照有关政策，结合业务伙伴信用风险评估、行业回款周期等因素，对各级别业务伙伴进行信用限额和期限审批。各单位对业务伙伴信用限额和信用期限定期审核，及时更新资料、调整限额及期限，每年至少一次，信用政策与直销客户不存在显著差异。

报告期内，中捷厂与通用沈机集团主要是按阶段付款、全款发货的结算方式，中捷厂自2023年9月成立后至2024年10月共与通用沈机集团签订销售合同并

已取得验收的机床有298台，其中63.44%为按“10%-30%预付款+90%-70%发货款”的结算方式、35.99%为按“10%-70%预付款，尾款24个月内付清”的结算方式、

0.57%为“无预付款，12-24个月内付清款项”的结算方式；通用沈机集团与外

部客户的结算方式主要包括“预付款+发货款+终验收款+质保金”、“预付款+发货款+终验收款”或“预付款+发货款”等方式，抽取中捷厂与通用沈机集团、通用沈机集团与外部客户之间签署购销合同的结算进度、结算比例及节点安排举

例如下：

中捷厂与通用沈机集团约定的付款通用沈机集团与外部客户约定序号合同号方式的付款方式

签订合同支付30%预付款项+产品

1 2301SK002

发货支付剩余70%款项

签订合同支付30%预付款项+产品根据下游客户性质，信用水平等

2 2301SK006

发货支付剩余70%款项情况进行分阶段收款的结算模签订合同支付30%预付款项+产品式，包括“预付款+发货款+终

3 2301SK008发货支付剩余70%款项验收款+质保金”、“预付款+签订合同支付30%预付款项+产品发货款+终验收款”或“预付款

4 2301SK009发货支付剩余70%款项+发货款”等方式

签订合同支付30%预付款项+产品

5 2303SK029

发货支付剩余70%款项

1-250中捷厂与通用沈机集团约定的付款通用沈机集团与外部客户约定

序号合同号方式的付款方式

签订合同支付30%预付款项+产品

6 2303SK030

发货支付剩余70%款项

签订合同支付30%预付款项+产品

7 2303SK031

发货支付剩余70%款项

签订合同支付30%预付款项+产品

8 2303SK032

发货支付剩余70%款项

签订合同支付30%预付款项+产品

9 2305SW001

发货支付剩余70%款项

签订合同支付30%预付款+收到货

10 2307SF020

物并开具发票后支付剩余70%货款

注：所列示的中捷厂与通用沈机集团的前十大合同金额占新签合同金额比例为11.23%。

报告期内，中捷厂以取得外部客户终验收单据作为收入确认时点，在取得终验收单据前，收到的货款计入合同负债。

2）回款情况

截至2024年12月31日，中捷厂报告期各期末对通用沈机集团的应收账款回款情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额5754.234830.51-

回款金额5706.794425.90-

回款比例99.17%91.62%-

注：2022年模拟报表均为对外部客户的应收账款，无对通用沈机集团的应收款项由上表可知，截至2024年12月31日，中捷厂2023年末及2024年10月末应收账款回款比例分别为91.62%和99.17%，回款比例整体处于正常水平。

3）在手订单情况

报告期各期末，中捷厂对通用沈机集团的合同负债及订单情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

合同负债34735.2124663.67-

在手订单82690.7929529.88-合同负债占在手订单

42.01%83.52%-

比例

注：2022年模拟报表均为对外部客户的合同负债，无对通用沈机集团的预收款项。

截至2023年末及2024年10月末，中捷厂合同负债占在手订单比例分别为

1-25183.52%和42.01%。2023年末，中捷厂机床产品交付至通用沈机集团营销服务中

心规模较大，合同付款约定收取的预收款项较多；2024年10月末，合同负债占在手订单比例有所降低，主要系2024年1-10月新签订单较多，2024年10月末在手订单余额增加所致。

4）合同负债金额与收入匹配性、是否存在资金占用情形

报告期各期，中捷厂合同负债金额与收入占比情况如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

合同负债34771.4924663.6736703.56

营业收入66425.9460154.6977162.04合同负债占下一报表期

-30.94%61.02%间营业收入比例

注：中捷厂产品从发货至验收完成周期一般为30天至180天，报表日预收款项形成的合同负债通常在下一报表期间可以完成验收交付；2023年度合同负债占下一报表期间营业

收入比例为=2023年12月31日合同负债余额/2024年1-10月营业收入年化后金额。

由上表可知，报告期内中捷厂合同负债余额存在一定波动，主要受在手订单执行情况、预收货款进度所致，符合中捷厂与通用沈机集团销售合同结算进度，不存在资金占用情形。

2、中捷航空航天

（1）中捷航空航天与通用沈机集团销售服务费的确定方式及公允性

报告期内，中捷航空航天和通用沈机集团相关销售通过通用沈机集团下属营销服务中心进行，通用沈机集团营销服务中心通过与国内各区域具有实力的代理商合作，获取市场需求信息，开展技术交流，参加招投标，并与区域代理商签订合同或与终端用户直接签订合同。中捷航空航天通过通用沈机集团营销服务中心销售可发挥其区域及客户覆盖优势，降低自身产品营销及推广成本，有关销售具备商业合理性。

中捷航空航天与通用沈机集团无明确的销售服务费，经通用沈机集团营销服务中心对外销售的产品，中捷航空航天与通用沈机集团签订产品销售合同的同时，通用沈机集团与下游客户签订销售合同，两份销售合同间价格差异主要为中捷航空航天支付通用沈机集团的销售服务费用，用以覆盖通用沈机集团营销服务中心

1-252运营成本。

中捷航空航天与通用沈机集团销售服务费用平均比例约为5%-7%，服务费用比例相对较高，主要由于中捷航空航天下游客户主要以航空航天和军工领域为主，客户开拓难度较高，而通用沈机集团营销服务中心长期从事机床整机销售业务，深耕当地市场，具备客户资源优势，议价能力较强，协助开发的客户采购产品单价相对较高，且付款条件较好等因素。同行业公司乔锋智能2023年前十大销售服务商销售服务费率比例区间为2%-9%，中捷航空航天销售服务费比率处于同行业公司比例区间，具有公允性。

（2）中捷航空航天直销与经销模式下的结算方式、回款周期、在手订单等情况，对通用沈机集团合同负债金额与收入的匹配性、是否存在资金占用情形

1）直销与经销模式下结算方式

中捷航空航天主要销售结算模式为分期收款，经销模式与直销模式下的结算方式不存在显著差异，均根据合同条款按里程碑式结算模式执行，具体结算进度、结算比例及节点安排根据合作客户信用风险评估情况等确定。其中，经销商信用政策总体遵循通用沈机集团《信用交易风险管理办法（试行）》，建立统一的信用交易限额管理政策，各单位按照通用沈机集团政策，结合业务伙伴信用风险评估、行业回款周期等因素，对各级别业务伙伴进行信用限额和期限审批。各单位对业务伙伴信用限额和信用期限定期审核，及时更新资料、调整限额及期限，每年至少一次，信用政策与直销客户不存在显著差异。

经销模式下，报告期内中捷航空航天与通用沈机集团、通用沈机集团与客户之间签署购销合同的结算进度、结算比例及节点安排举例如下：

序收入确中捷航空航天与通用沈机集通用沈机集团与外部客户约合同号号认年份团约定的付款方式定的付款方式

30%预付款，65%终验收款，30%预付款，65%终验收款，

1 2022 年 2107HK019

5%质保金5%质保金

20%预付款，30%发货款，20%预付款，30%发货款，40%

2 2022 年 2106HK002

40%终验收款，10%质保金终验收款，10%质保金

30%预付款，30%发货款，30%预付款，30%到货款，30%

3 2023 年 2106HK003

30%终验收款，10%质保金终验收款，10%质保金

30%预付款，50%发货款，30%预付款，50%发货款，10%

4 2023 年 2212HK018

10%安调完成，10%终验收款安调完成，10%终验收款

5 2023 年 2011HK018 30%预付款，70%发货款 30%预付款，70%发货款

1-2536 2023 年 2011HK019 30%预付款，70%发货款 30%预付款，70%发货款

2302HK009 20%预付款，30%发货款， 20%预付款，30%发货款，40%

72023年

/01040%安调完成，10%终验收款安调完成，10%终验收款

8 2023 年 2111HK041 20%预付款，80%发货款 20%预付款，80%发货款

2024年25%预付款，65%发货款，25%预付，65%发货款，10%

9 2304HK016

1-10月10%终验收款终验收款

2024年 2111HK042- 20%预付，30%发货款，40%终 20%预付，30%发货款，40%终

10

1-10月049验收款，10%质保金验收款，10%质保金

2024年20%预付，30%到货款，40%终20%预付，30%到货款，40%终

11 2303HK014

1-10月验收款，10%质保金验收款，10%质保金

2024年30%预付，30%到货款，30%终30%预付，30%到货款，30%终

12 2304HK015

1-10月验收款，10%质保金验收款，10%质保金

2024年20%预付款，70%发货款，10%20%预付款，70%发货款，10%

13 2309HK040

1-10月终验收款终验收款

注：所列示的中捷航空航天与通用沈机集团的合同金额占报告期各期金额比例均超70%。

报告期内，中捷航空航天以取得外部客户终验收单据作为收入确认时点，在取得终验收单据前，收到货款均计入合同负债。

2）回款情况

报告期内，中捷航空航天对通用沈机集团的应收账款截至2024年12月31日的回款情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额366.752171.0519.90

回款金额236.882041.1719.90

回款比例64.59%94.02%100.00%

由上表可知，截至2024年12月31日，中捷航空航天报告期各期末应收账款回款比例分别为100.00%、94.02%和64.59%，回款比例整体符合销售订单约定。

3）在手订单

报告期各期末，中捷航空航天对通用沈机集团的合同负债及订单情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

合同负债3374.987034.765383.66

在手订单4694.077501.776694.96合同负债占在手订单

71.90%93.77%80.41%

比例

根据上表，中捷航空航天对通用沈机集团报告期各期末的合同负债占在手订

1-254单的比例分别为80.41%、93.77%和71.90%。2023年末占比有所提高，主要系部

分在手订单随生产进度的推进收取后期预收款项所致。

4）合同负债金额与收入匹配性、是否存在资金占用情形

报告期各期，中捷航空航天对通用沈机集团合同负债金额与收入情况如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-10月/2023年度/2022年度合同负债（对通用沈机

3374.987034.765383.66

集团）营业收入（对通用沈机

7476.755162.141346.84

集团）合同负债占下一报表期

/78.41%104.29%间营业收入比例

注：中捷航空航天产品从签订合同至验收交付完成周期较长，报表日预收款项形成的合同负债通常在下一报表期间可以完成验收交付；2023年合同负债占下一报表期间营业收入

比例为=2023年12月31日合同负债余额/2024年1-10月营业收入年化后金额。

综上，报告期内，中捷航空航天对通用沈机集团合同负债金额与收入情况符合中捷航空航天与通用沈机集团销售合同结算进度及订单执行情况，不存在资金占用情形。

（三）结合独立第三方交易价格、销售定价模式等，说明中捷厂实际对外关联销售定价的公允性

2023年8月31日前，中捷厂作为通用沈机集团事业部通过通用沈机集团营

销服务中心对外进行销售。2023年8月31日后，中捷厂作为独立的生产经营法人主体运营，与通用沈机集团营销服务中心签订产品购销协议，再由营销服务中心对外进行销售，相关交易由于系中捷厂与控股股东间的往来，均以关联交易进行列示。本次重组后，中捷厂相关产品销售将通过沈阳机床下属部门营销服务中心执行，由上市公司配套销售渠道及销售团队，为体现中捷厂报告期内实际对外销售情况，剔除前述与营销服务中心之间的交易，报告期各期中捷厂实际对外关联销售情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

公司名称交易内容占营占营业收占营业金额金额业收金额入比收入比入比

通用沈机集团劳务服务、1970.872.97%1107.531.84%-0.00%

1-2552024年1-10月2023年度2022年度

公司名称交易内容占营占营业收占营业金额金额业收金额入比收入比入比机床备件

劳务服务、

中捷航空航天机床整机82.980.12%364.600.61%225.910.29%及备件沈阳至刚主轴技

劳务服务17.010.03%5.000.01%1.780.00%术有限公司

劳务服务、

沈阳机床机床整机1270.891.91%2864.204.76%108.670.14%及备件机床整机

齐二机床300.440.45%203.540.34%1.830.00%及备件

天津天锻机床整机--132.740.22%--通用技术集团大

连机床进出口有机床整机--93.360.16%--限公司沈阳中捷众合工

废品废料--32.010.05%222.650.29%业服务有限公司

银丰铸造废品废料--16.060.03%--

天津第一机床有

机床整机----174.340.23%限公司沈阳优尼斯智能

劳务服务----12.750.02%装备有限公司长沙津一凯帅精

机床备件----2.860.00%密机械有限公司

沈阳机床（集团）

设计研究院有限劳务服务1.770.00%----公司

总计3643.965.49%4819.048.01%750.780.97%

注：实际对外关联方销售系穿透营销服务中心外部客户后的关联方销售情况

报告期内，中捷厂实际对外关联销售金额分别为750.78万元、4819.04万元和3643.96万元，占当期营业收入比例分别为0.97%、8.01%和5.49%，整体占比相对较小。其中实际对外关联销售占比超过1%的关联方主要为沈阳机床及通用沈机集团，具体情况如下：

1、中捷厂向沈阳机床销售情况

报告期内，中捷厂实际对外向沈阳机床关联销售情况如下：

1-256单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

客户名称交易内容金额占比金额占比金额占比

机床整机1270.7799.99%2846.0299.26%104.4295.61%

沈阳机床备件0.120.01%20.550.72%4.794.39%

劳务服务--0.620.02%--

合计1270.89100.00%2867.19100.00%109.21100.00%

根据上表，报告期内中捷厂向沈阳机床主要销售内容为机床整机，报告期内收入分别为104.42万元、2846.02万元和1270.89万元，占沈阳机床关联销售比为95.61%、99.26%和99.99%；备件及劳务服务整体金额及占比均较小。2023年，沈阳机床向中捷厂采购“五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制造及工程应用”项下7台机床产品，相关产品系工信部“面向机床行业大中型数控机床关键加工装备项目”下属“五轴重切龙门镗铣加工中心”子项目，研发后解决国内同类产品高精度、高稳定性的关键卡点，对标日本行业领军企业高端产品实现进口替代。

同时为提高上市公司生产制造能力，相关产品验证后可满足沈阳机床技术改造需要，相关产品销售具备必要性及合理性。2024年1-10月，沈阳机床成为中捷厂经销商，主要系沈阳机床为更好接续中捷厂未来并入上市公司后的销售业务，逐步培养沈阳机床销售人员，更好的拓展中捷厂下游客户，因此通过沈阳机床经销有所增长。

公允性方面，“五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制造及工程应用”相关产品销售价格为通用沈机集团结合属于中捷厂的1755.00万元政府补助事项综合考虑，政府补助主要补助其项目执行过程中的相关成本费用，相关补助经费已经中建华会计师事务所有限责任公司进行专项审计。该项目对应的 7 台 GMC2030机床合计金额2601.77万元，为依托工信部项目的新产品首次研发，设计周期及生产周期长、投入工时较多，产品成本相对较高，该批产品毛利率为-30.56%，依托国家补助1775.00万元，考虑补助后毛利率为22.09%。综上，中捷厂承接“面向机床行业大中型数控机床关键加工装备项目”毛利率虽为负值，但考虑政府补助相关影响，相关产品收益为正，毛利率处于合理水平，相关关联交易具备公允性。

除上述项目外，中捷厂向沈阳机床销售的整机产品销售价格参考中捷厂实际

1-257生产成本并结合市场价格综合确定。鉴于中捷厂机床产品可根据下游客户需求进

行多样化定制选配，同一系列产品由于定制选配不同，产品价格存在一定差异。

报告期内，中捷厂向沈阳机床销售的其他整机产品销售价格与中捷厂向无关联第三方产品销售价格对比情况如下：

单位：万元/台中捷厂向沈阳机中捷厂向无关联第三方销公司名称年份产品具体内容床销售价格售价格区间

2024年

刨台铣镗床159.3681.86-559.91

1-10月

沈阳机床2023年刨台铣镗床244.25130.97-322.12

2022年龙门加工中心104.42103.36-172.39

根据上表，中捷厂向沈阳机床销售产品价格处于向无关联第三方销售价格区间内，不存在重大差异，具备公允性。

2、中捷厂向通用沈机集团销售情况

报告期内，中捷厂实际对外向通用沈机集团关联销售情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

客户名称交易内容金额占比金额占比金额占比

技术加工服务1069.5854.27%471.4442.57%--通用沈机

产品安调服务821.4841.68%577.3452.13%--集团

机床备件79.814.05%58.755.30%--

合计1970.87100.00%1107.53100.00%--

根据上表，报告期内中捷厂向通用沈机集团主要销售内容为技术加工服务及产品安调服务，报告期内收入合计分别为0、1048.78万元和1891.06万元，占通用沈机集团实际关联销售比为0%、94.70%和95.95%；机床备件收入整体占比及金额均较小。

报告期内，中捷厂向通用沈机集团提供技术加工服务，主要系中捷厂具备主轴箱体、滑枕、横梁、床身等机床关键部件自主加工能力，并配备较为全面的大型机床零件生产线及质量检测设备。中捷厂在成立前作为通用沈机集团下属生产事业部，通用沈机集团部分产品生产及承接的研发项目委托中捷厂进行生产加工，相关服务具备商业合理性及连续性；安调服务方面，由于中捷厂在无偿划转过程中对于划转时点已发送至客户现场但尚未安装调试完成的机床产品未纳入划转

1-258范围，相关产品的安装调试后续仍由中捷厂负责执行。中捷厂作为独立经营主体

并实际承担安调工作，收取安调服务费具备合理性。

定价模式方面，中捷厂提供的技术加工服务及安调服务定价模式如下：

费用类别定价模式

结合相关产品及研发项目涉及的原材料、人工、制造费用加成一定比例技术加工服务收取

安调服务按《整机采购合同》含税销售价5%计算

报告期内，中捷厂技术加工服务定价结合相关产品及研发项目涉及的原材料、人工、制造费用、加工产品工序的难易程度、研发项目涉及的制造细节等综合确定，同时考虑合理的利润加成比例。报告期内中捷厂技术加工服务成本加成比例约为5%。

安调服务主要指机床生产完工发货后在客户处进行设备安装涉及的相关费用。报告期内制造业公司在公开披露文件中涉及的安调服务披露情况如下：

公告时间公司名称安调服务费确定方式安调服务费收取比例按照募投项目设备购置费用的

2023/10/10豪能股份5.00%

5%综合确定

按照募投项目设备安装投入与

2022/9/27创世纪5.00%

设备购置投入的比值计算脉冲强磁场焊接机产品价格构

5.27%

成部分

2022/9/17瀚川智能

扁线电机定子装配自动化解决

6.20%

方案产品价格构成部分按照募投项目设备购置价格的

2022/9/16光力科技5.00%

5%综合确定

根据上表，制造业行业在募投项目及产品定价过程中，相关产品安装调试费率通常为设备购置费用的5%左右，中捷厂向通用沈机集团提供产品的安装调试服务并收取合同价款的5%作为安调服务费，符合行业惯例，具备公允性。

综上所述，中捷厂实际对外关联销售价格主要结合产品生产成品、合理利润率、同类产品销售价格等综合确定，产品或服务定价与向非关联销售或市场可比产品/服务价格不存在重大差异，相关价格具备公允性。

1-259（四）结合上市公司营销服务中心的销售渠道资源、是否需重新履行客户

的供应商认证程序等，说明交易完成后销售渠道变化是否对标的资产收入存在不利影响

1、上市公司营销服务中心的销售渠道资源、是否需重新履行客户的供应商

认证程序

上市公司深耕机床领域多年，已建立相对完善的销售体系，具备独立获取及维护销售渠道的能力。上市公司下属营销服务中心设有销售策划人员、区域销售团队及售后服务团队，统一负责上市公司及下属子公司销售工作，通过销售人员主动走访与业务推广、参加行业展会、现有客户推介等形式获取客户资源。经过多年发展，上市公司产品在细分领域有较高的市场占有率，品牌知名度较高。

近年来，上市公司针对重点行业市场主动出击，以拓展行业头部企业发展情况为抓手，发挥行业引领和示范效应。上市公司重点拓展行业包括新能源汽车行业、轴承行业、制版行业、教学应用及技术培训等。上市公司针对每个重点行业设置行业经理，负责整个行业前瞻性判断、产品匹配引领、重点客户推广、项目交付整体方案设计及资源配置等方面，并提供客户项目技术支持及机床研究院产品线协同，为客户提供行业领先的解决方案。上市公司近年来重点行业开拓效果明显，与下游行业头部重点客户建立常态友好合作，部分客户年获取订单量突破亿元。

本次交易完成后，标的公司相关产品销售将主要通过上市公司下属营销服务中心执行，上市公司现有销售渠道和通用沈机集团重叠率较高。区域方面，上市公司及通用沈机集团销售渠道均覆盖苏沪皖、浙闽赣、京津冀等重点销售区域，并设置相应销售团队；客户方面，上市公司及通用沈机集团对重点头部客户均配置对接服务经理，对重点客户需求作出及时响应；行业方面，上市公司及通用沈机集团下游应用行业相似，并均对主要行业进行人员布局及技术支持，以跟踪重点行业趋势及分析判断。标的公司存在通过沈机集团营销服务中心参与下游客户招投标及后续合同签订等情况。标的公司向下游客户主要销售的产品为机床整机，机床整机类产品属于下游客户的设备类采购需求。关于机床设备类采购，下游客户主要是通过是否有相关资质参与客户的招投标判断，即是否符合客户对合格供应商的认证一般在招投标文件中会直接明确，不会出现需要对整机供应商先持续1-260跟踪/验证后给予认证及准入情形。对于前文提到招投标中明确资质（如制造商资格声明），沈机集团营销服务中心与上市公司营销服务中心基本相同，即本次交易完成后不存在由于不满足资质要求而影响参加下游客户招投标的情形，亦不会对标的资产的收入存在不利影响。

2、交易完成后销售渠道变化是否对标的资产收入存在不利影响

机床产品作为工业母机下游应用行业广泛，上市公司客户群体与通用沈机集团重叠程度较高，上市公司销售团队对通用沈机集团销售区域、客户情况等亦较为了解。本次交易完成后，标的公司的注入将使上市公司产品种类更加丰富，更有利于开发不同行业下游客户，有利于维护上市公司产品竞争力及市场占有率。

本次交易有助于上市公司形成更加丰富的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、生产线加工及装配等整体解决方案提供能力，有利于上市公司拓展高端产品谱系，业务经营将更加稳健。本次交易完成后，标的公司依托上市公司平台，可全面接入上市公司销售渠道，借助上市公司销售团队及客户资源，实现平稳过渡及高质量发展。

标的公司向下游客户销售产品主要为机床整机，对于下游客户而言通常归类为设备类采购，部分客户结合产品品牌、性能、既往合作历史等选择供应商，部分客户根据项目招投标或竞争性谈判中的要求直接选聘。标的公司与主要客户保持良好稳定合作，并在业务开展过程中，与部分客户直接签署销售订单，与部分客户通过通用沈机集团签署订单。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体内。

对于直接签订订单的客户，本次交易对业务开展不产生实质影响；对于目前通过通用沈机集团签署订单的客户，整体而言，上市公司可覆盖标的公司现有下游客户，本次交易对业务开展不产生实质影响，上市公司及标的公司将与下游客户积极沟通，确保在较短时间内完成销售渠道切换，最大程度降低销售渠道变动对标的公司业务经营的影响。

（五）结合关联租赁厂房面积、单位面积租金与市场价格的比较等，说明关联租赁定价的公允性

1、中捷厂

报告期内，中捷厂出于业务经营需要向通用沈机集团租赁部分厂房用于机床

1-261产品生产及存货存放。报告期各期中捷厂关联租赁厂房面积、单位面积租金明细

如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

租赁面积约10.35万㎡约12.86万㎡

单位面积租金房屋建筑0.28元/㎡/天（含税）；成品存放地0.13元/㎡/天（含税）

市场价格经58同城查询，周边租金单价在0.1-0.4元/㎡/天不等注1：2022年度、2023年1-8月模拟报表租赁费用系根据通用沈机集团房产折旧费分摊测算，非实质支付的租赁费；

注2：中捷厂与通用沈机集团处于同一厂区，中捷厂办公区域结合管理需要零星调整，双方签订租赁协议确定单位面积租金，每半年根据实际使用面积进行结算。

2022年度及2023年1-8月，中捷厂为通用沈机集团下属事业部，作业厂区

包括通用沈机集团园区和细河园区两处。2022年度及2023年1-8月模拟报表租赁费用分为两部分，其中通用沈机集团园区租赁费系根据通用沈机集团房产折旧费用分摊测算，非实际支付的租赁费；细河园区系沈阳机床所有，该园区租赁费为通用沈机集团与沈阳机床签订租赁协议并结算，通用沈机集团依照各经营单位实际使用情况进行分摊，具体分摊情况如下：

房屋出租租赁下属租所有房屋坐落位置房屋所有权证号租赁总面积租赁面积租赁单价方用途赁单位权人沈阳经济技术通用通用开发区开发大

沈房权证市中心字第办公、

沈机沈机路17甲1-4号44918.9㎡中捷厂44918.9㎡0.28元/㎡/天

N060065147 号 生产集团集团的数控机床产业园区

沈阳经济技术沈房权证经济技术开中捷厂58602.42㎡0.28元/㎡/天

通用 开发区沈西三 发字第 N160010919

沈阳办公、

沈机东路6号重大号、沈房权证经济技68304.91㎡机床生产航空

集团型数控机床产术开发字第9702.49㎡0.28元/㎡/天航天

业园区 N160010920 号

2023年9月后，相关租赁费用依据中捷厂与通用沈机集团签订的有关租赁合同，根据实际使用面积及单位面积租金确定，其中单位面积租金参考市场价格确定按“房屋建筑0.28元/㎡/天（含税）；成品存放地0.13元/㎡/天（含税）”结算，单位面积租金处于周边市场租金范围内，关联租赁价格具有公允性。

2、中捷航空航天

报告期内，中捷航空航天出于业务经营需要向通用沈机集团租赁部分厂房用于机床产品生产及存货存放。报告期各期中捷航空航天关联租赁厂房面积、单位面积租金明细如下：

1-262单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

租赁面积约1.58万㎡约1.32万㎡约1.21万㎡

单位面积租金房屋建筑0.28元/㎡/天（含税）；成品存放地0.13元/㎡/天（含税）

市场价格经58同城查询，周边租金单价在0.1-0.4元/㎡/天不等报告期间内中捷航空航天与通用沈机集团签订租赁合同，确定租赁价格为房屋建筑0.28元/㎡/天（含税）；成品存放地0.13元/㎡/天（含税）。中捷航空航天与通用沈机集团每季度或半年根据实际使用面积进行结算，单位面积租金参考市场价格确定，单位面积租金在周边市场租金范围内，关联租赁价格具有公允性。

3、天津天锻

报告期间内天津天锻无关联租赁厂房情况。

（六）各标的资产在通用财务公司的存款类型、利率及公允性、利息收入

与存款规模的匹配性、标的资产能否独立作出财务决策、存款资金使用是否受限，与资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定，资金存放列报是否符合《企业会计准则》的规定

1、各标的资产在通用财务公司的存款类型、利率及公允性、利息收入与存

款规模的匹配性、标的资产能否独立作出财务决策、存款资金使用是否受限

（1）各标的资产在通用财务公司的存款类型、利率及公允性、利息收入与存款规模的匹配性

1）各标的资产在通用财务公司的存款类型

报告期内，标的公司存放在通用财务公司的存款类型包括活期存款、协定存款、通知存款和定期存款等，报告期各期末标的公司资金存放于通用财务公司的具体情况如下：

*中捷厂

中捷厂原为通用沈机集团下属生产事业部，于2023年7月28日工商注册成立，成为独立法人主体并进行独立核算，于2023年8月30日收到注册资金后独立管理自有资金。中捷厂于2023年8月24日在通用财务公司开立活期存款账户，1-263同时开通直连归集业务；于2023年9月28日与通用财务公司签订协定存款合同，

办理人民币协定存款业务。报告期各期中捷厂在通用财务公司存款明细如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月312022年12月31

项目

/2024年1-10月日/2023年度日/2022年度

存款余额31254.3323946.70-

其中：活期存款50.0050.00-

协定存款704.333896.70-

定期存款30500.0020000.00-

利息收入303.51104.13-

注1：2023年度利息收入为中捷厂自2023年8月31日划转成立后的利息收入；

注2：协定存款期限参照合同有效期，合同有效期一年，期满自动展期，展期次数不限；

注3：定期存款系期限3个月-1年的定期存单合计余额。

*中捷航空航天

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

存款余额5821.355828.93430.88

其中：活期存款50.0050.0050.00

协定存款5771.355778.93380.88

利息收入42.1138.1421.05

*天津天锻

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

存款余额45694.5837047.71-

其中：活期存款590.03148.37-

协定存款6604.5526809.34-

定期存款24500.00500.00-

通知存款14000.009590.00-

利息收入640.90440.83-

2）各标的资产在通用财务公司的存款利率及公允性

报告期内，各标的公司在通用财务公司存款利率均按照通用财务公司人民币存款利率表执行，其中，活期存款余额50万以内的部分执行活期利率0.55%，超过50万元的部分执行协定存款利率1.35%，具体情况如下：

1-264单位：年利率%

通用财务公司存款利率存款类别

2022/9/12023/5/152024/8/1

活期存款0.550.550.55

协定存款1.351.351.35

六个月定期存款2.052.051.85

一年定期存款2.252.151.95

二年定期存款2.852.752.55

通知存款-7天1.651.551.55

经查询商业银行官方网站披露的《人民币存款利率表》，报告期内，商业银行存款利率及中国人民银行公布的存款基准利率情况如下：

单位：年利率%商业银行存款利率中国人民银行

存款类别2022/1/1至2022/9/152023/6/8至2023/9/1至2023/12/22存款基

2022/9/14至2023/6/72023/8/312023/12/21至2024/3/31准利率

活期存款0.300.250.200.200.200.35

协定存款1.000.900.900.900.701.15六个月定

1.551.451.451.451.351.30

期存款一年定期

1.751.651.651.551.451.50

存款二年定期

2.252.152.051.851.652.10

存款

通知存款1.101.001.001.000.80-

注：上表商业银行存款利率参照中国银行、工商银行、交通银行公开披露数据。

报告期内，标的公司在通用财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，与同期商业银行存款利率相比略有上浮，主要由于通用财务公司作为非银行类金融机构，相较于商业银行，面临吸收存款对象和规模的限制，在符合监管规定的前提下，通用财务公司为吸引更多存款资金，为客户提供更具吸引力的存款利率，具有合理性。报告期内，通用财务公司存款利率上浮幅度合理且对所有存款客户均提供一致的存款利率，存款利率水平具有公允性。

3）各标的资产在通用财务公司存款的利息收入与存款规模的匹配性

*中捷厂

1-265单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

平均存款余额21356.7936999.84-

其中：定期存款平

19855.7418208.33

均余额

利息收入303.51104.13-

平均利率水平1.71%0.84%-

注1：平均存款余额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；

注2：平均利率水平=利息收入/平均存款余额；

注3：2023年度系2023年9-12月利息，同2024年1-10月平均利率水平均按年化计算。

2023年及2024年1-10月，中捷厂在通用财务公司存款平均利率水平分别

为0.84%及1.71%。2023年平均利率水平较低，主要系2023年存款余额中定期存款平均余额占比较低所致。存款利息收入与存款规模相匹配。

*中捷航空航天

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

平均存款余额3579.833042.772064.92

利息收入42.1138.1421.05

平均利率水平1.41%1.25%1.02%

注1：平均存款余额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；

注2：平均利率水平=利息收入/平均存款余额；

注3：2024年1-10月平均利率水平按年化计算。

报告期内，中捷航空航天在通用财务公司存款利率水平分别为1.02%、1.25%及1.41%，存款利率水平有所提升，主要由于平均存款余额持续增长，执行协定存款利率的存款占比增加所致。存款利息收入与存款规模相匹配。

*天津天锻

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

平均存款余额44031.7036410.28-

其中：定期存款平均余额20458.233836.36-

利息收入640.90440.83-

平均利率水平1.46%1.21%-

注1：平均存款余额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；

注2：平均利率水平=利息收入/平均存款余额；

注3：2024年1-10月平均利率水平按年化计算。

1-266报告期内，天津天锻在通用财务公司存款利率水平分别为0、1.21%及1.46%，

存款利率水平有所提升，主要由于平均存款余额持续增长，执行协定存款利率的存款占比增加所致。存款利息收入与存款规模相匹配。

综上所述，报告期各期各标的公司存款平均利率波动主要受存款规模及存款类型影响，存款利息收入与存款规模相匹配。

（2）标的资产能否独立作出财务决策、存款资金使用是否受限

标的公司依照相关规定要求已建立一套独立、完整、规范的财务会计核算体

系和财务管理制度，标的公司设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。

资金使用方面，通用技术集团财务有限责任公司与标的公司签订的《金融服务框架协议》中规定，财务公司在为标的公司提供存款和结算业务时，有义务保证标的公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付标的公司存款，财务公司应按监管要求采取措施，且标的公司有权利单方终止协议；如因财务公司过错发生资金损失，财务公司应全额赔偿标的公司直接损失，且标的公司有权利单方终止协议。

财务公司制定的《通用技术集团财务有限责任公司人民币结算业务管理办法》中规定：“第五条财务公司依法对成员单位的存款保密，维护其资金的自主支配权。除国家法律规定，人民法院、人民检察院、公安机关在办理案件中需要通过财务公司查询、冻结、扣划成员单位存款外，任何部门要求查询、冻结、扣划存款的，均不得受理。”报告期末，标的公司资金不存在被归集至通用技术集团资金账户的情形。

综上，标的公司在财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用不存在差异，可自由调度、自由支取，不存在资金使用受限的情形。

2、与资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定

（1）标的公司对资金存放相关的内控制度及后续存款安排

为加强和规范标的公司资金管理，完善内部控制机制、防范资金风险、提高

1-267资金使用效率、降低资金成本，依据国家法律法规、上级公司资金管理的有关规定，标的公司严格按照资金管理办法等规章制度落实资金存放管理机制。

（2）是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定

鉴于本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，并将严格遵守上市公司内控制度。对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）要求，上市公司与通用财务公司业务往来符合相关规定要求，具体情况如下：

通知要求对照情况

根据上市公司（甲方）与财务公司（乙方）

签署的《金融服务框架协议》，双方的合一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方作原则如下：公司及所属公司有权结合自

应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监身利益自行决定是否需要及接受甲方提供督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及的上述服务，也有权自主选择其他金融机证券交易所的有关规定。构提供的服务。

此外，标的公司均已参照上市公司，与财务公司签署《金融服务框架协议》。

二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员上市公司2024年8月29日召开的第十届单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关董事会第十次会议已审议通过《通用技术联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从集团财务有限责任公司风险评估报告》，事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行明确“通用技术集团财务有限责任公司依勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公照《企业集团财务公司管理办法》之规定司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人经营，风险管理不存在重大缺陷。”员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合标的公司暂不适用。

经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。

1.上市公司已就与财务公司往来事项与财

三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签

务公司签署《金融服务框架协议》，已经订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的上市公司第九届董事会第三十二次会议与董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协

2022年第4次临时股东大会审议通过。

议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的2.2022年11月8日，上市公司披露了《关具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、于与通用技术集团财务有限责任公司续签

交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》，险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发披露事项包括服务范围、定价原则、协议

生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得生效及协议期限、交易限额等。

超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集

标的公司均已参照上市公司，与财务公司资金。

签署《金融服务框架协议》。

四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第8根据中审众环会计师事务所（特殊普通合号——上市公司资金往来、对外担保的监管要伙）出具的众环专字（2024）第0201264号求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司《关于沈阳机床股份有限公司非经营性资签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提金占用及其他关联资金往来情况汇总表的

1-268通知要求对照情况供给其控股股东、实际控制人及其他关联方专项审核报告》，上市公司不存在通过与使用。通用技术集团财务有限责任公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情况。

报告期内，标的公司不存在该等情形。

上市公司2024年8月29日召开的第十届

五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，董事会第十次会议审议通过2024年半年应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审度《通用技术集团财务有限责任公司风险计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，评估报告》并于2024年8月31日对外披出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外露；在相关报告编制过程中，上市公司查披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，验了财务公司《金融许可证》《营业执照》应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及等资料，并审阅了财务公司验资报告、财风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，务报告等相关资料。

经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告标的公司在与通用财务公司签署《金融服一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务框架协议》时，参照上市公司的规范管务报告以及风险指标等必要信息。理要求，审阅了财务公司验资报告、财务报告等相关资料。

上市公司已制定《关于在通用技术集团财六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性务有限责任公司开展存款等金融业务的风

为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后险处置预案》，确保在财务公司开展金融对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员服务业务风险可控。公司将严格按照有关对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评

法律法规的规定，对公司（含附属公司）估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情与通用技术集团财务有限责任公司的关联形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案交易依法履行决策程序和信息。

积极采取措施保障上市公司利益。

标的公司暂不适用。

七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1.财务公司同业上市公司与财务公司签署的《金融服务框拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务架协议》约定了财务公司在出现可能对存因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情放资金带来安全隐患的事项的书面告知况；2.财务公司或上市公司的控股股东、实际控义务。

制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包标的公司在与通用财务公司签署《金融服括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作务框架协议》时，参照上述标准进行了约日、大额担保代偿等）；3.财务公司按照《企业定。

集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4.风险处置预案规定的其他情形。

为上市公司提供审计服务的会计师事务所

八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所已依法对财务公司关联交易出具专项说明应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项或专项核查意见。

说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务独立财务顾问将在持续督导期间每年度对顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公涉及财务公司的关联交易事项进行专项核

司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同查，并与年报同步披露。

步披露。

标的公司暂不适用。

1-2693、资金存放列报是否符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）：“二、关于资金集中管理相关列报企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的……对于成员单位未归集至集团母

公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表‘货币资金’项目中列示，根据重要性原则并结合本企业的实际情况，成员单位还可以在‘货币资金’项目之下增设‘其中：存放财务公司款项’项目单独列示……”。

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》：“第十三条资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。（二）主要为交易目的而持有。（三）预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现。（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。第十四条流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。”报告期各期，各标的公司各类在财务公司存款具体列报科目如下：

列报科目标的公司存款类型

2024年1-10月2023年度2022年度

活期存款货币资金货币资金货币资金协定存款货币资金货币资金货币资金中捷厂定期存款货币资金货币资金货币资金通知存款不涉及不涉及不涉及活期存款货币资金货币资金货币资金协定存款货币资金货币资金货币资金中捷航空航天定期存款不涉及不涉及不涉及通知存款不涉及不涉及不涉及活期存款货币资金货币资金货币资金协定存款货币资金货币资金货币资金

天津天锻货币资金、其他非货币资金、其他非流定期存款货币资金流动资产动资产通知存款货币资金货币资金货币资金

报告期内，中捷厂及中捷航空航天存放在通用财务公司的资金到期日均在一年以内，故在资产负债表“货币资金”项目中列示；天津天锻存放在通用财务公

1-270司资金，到期日在一年以内的在资产负债表“货币资金”列示，到期日超过一年

的定期存款在资产负债表“其他非流动资产”项目中列示。

报告期各期末，各标的公司存款资金余额高于有息负债余额，上市公司存款资金余额低于有息负债余额，各标的公司和上市公司存款及有息负债情况如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目存款资金有息负债存款资金有息负债存款资金有息负债

中捷厂31274.33-23956.85-不适用不适用

中捷航空航天8798.41-11722.70-7868.86-

天津天锻46310.07841.1441291.051281.1435250.371080.96

沈阳机床31134.6350，366.0438590.0816106.9558062.58-综上，报告期内标的公司存放于通用财务公司的存款列报符合《企业会计准则》相关规定，标的资产及上市公司报告期内不存在“存贷双高”情形。

（七）标的资产对通用财务公司的应收其他流动资产的形成原因，中捷厂对通用财务公司应收的其他流动资产金额高于当期利息收入的合理性

报告期各期末，中捷厂及天津天锻对通用财务公司的应收其他流动资产为存放在通用财务公司的定期存款相关存款利息；中捷航空航天无存放在通用财务公司的定期存款。报告期期末，标的资产不存在通过通用财务公司贷款的情形。

报告期各期，中捷厂对通用财务公司的应收其他流动资产及财务费用利息收入如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目名称

/2024年1-10月2023年度2022年度

其他流动资产-应收通

95.8834.24-

用财务公司利息

财务费用-利息收入303.51104.13-

当期收到财务公司利息241.8669.89-

注：2023年12月31日/2023年度的利息收入为中捷厂自2023年8月31日划转成立后

的利息收入，未经年化处理由上表可知，报告期各期中捷厂对通用财务公司应收的其他流动资产金额不存在高于当期利息收入的情形。

1-271二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，中捷厂和中捷航空航天通过通用咨询集采模式下集采服务费

具备公允性，结算方式具有合理性，本次交易完成后集采仍将持续；中捷厂和中捷航空航天向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司采购零部件定价的公允性；

2、报告期内，中捷厂和中捷航空航天与通用沈机集团销售服务费的确定方式合理，具有公允性，对通用沈机集团合同负债金额与收入相匹配性，不存在资金占用情形；

3、报告期内，中捷厂实际对外关联销售定价具备公允性；

4、交易完成后销售渠道变化不会对标的资产收入产生不利影响；

5、标的公司相关租赁费用依据与通用沈机集团签订的有关租赁合同，根据

实际使用面积及单位面积租金确定，单位面积租金参考市场价格确定，关联租赁价格具有公允性；

6、标的公司资金存放关联方财务公司的利息收入同存款情况相匹配，标的

公司能够独立作出财务决策、存款资金使用不存在受限情况，标的公司对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定，资金存放相关列报符合《企业会计准则》的相关规定；

7、报告期各期末标的公司中捷厂及天津天锻对通用财务公司的应收其他流

动资产系确认的应收通用财务公司的定期存款利息，报告期各期中捷厂对通用财务公司应收的其他流动资产金额未高于当期利息收入。

1-272问题8

申请文件显示：

（1）报告期各期末，中捷厂存货账面价值占资产总额比例分别为62.89%、

49.60%和51.35%，其中发出商品账面余额分别为26659.28万元、51536.16

万元和58956.63万元；

（2）中捷航空航天存货账面价值占各期末资产总额比例分别为57.37%、

41.71%和43.27%，其中发出商品余额分别为13521.58万元、11555.49万元

和10781.60万元；最近一期末合同负债余额较2023年末减少23.95%；

（3）天津天锻存货账面价值占各期末资产总额比例分别为46.54%、44.80%

和42.04%，其中发出商品账面余额分别为36361.53万元、60875.76万元、

55419.28万元，对发出商品计提的存货跌价准备分别为0元、5.36万元和60.01万元。

请上市公司补充说明：

（1）各标的资产存货规模及占比是否符合行业惯例、自身业务模式；

（2）报告期内中捷厂发出商品余额持续增长且占比较高、2023年天津天锻

发出商品余额增长较多的原因，与收入变动是否匹配，是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化；

（3）中捷航空航天发出商品持续下降的合理性，结合在手订单、合同负债

金额下降、最近一期收入年化后同比下降等情况，说明报告期后中捷航空航天是否存在业绩下滑风险；

（4）结合各类存货金额、库龄、项目实际执行情况等，说明标的资产各类存货跌价准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1-273回复：

一、上市公司说明

（一）各标的资产存货规模及占比是否符合行业惯例、自身业务模式；

1、报告期各期末中捷厂、中捷航空航天与可比公司存货规模及占比情况

报告期各期末，中捷厂和中捷航空航天与可比公司存货规模及占比情况如下：

单位：万元存货规模及占比

2024年9月30日/2024

公司名称主营产品2023年12月31日2022年12月31日年10月31日存货账面价占资产总存货账面占资产总存货账面占资产总值额比例价值额比例价值额比例数控龙门加工

中心、数控卧式

海天精工加工中心、数控153206.6232.05%157035.8234.02%157473.6834.82%

立式加工中心、数控车床等

机床板块、零部

件板块、工具类

秦川机床187660.7719.81%194741.5819.75%179269.4021.04%板块和仪器仪表板块产品

数控龙门铣床、

数控龙门磨床、

数控外圆磨床、

华东数控23766.8845.48%25142.7947.16%27666.8449.34%

万能摇臂铣床、

平面磨床、动静压主轴等数控落地铣镗

床、FMS 系列加

工自动线、数控

卧式车床、数控

纽威数控102307.2725.62%92166.9425.23%88551.3427.25%

立式车床、立式

加工中心、卧式

加工中心、龙门加工中心等

高端数控车床、

自动化生产线、

浙海德曼并行复合加工42579.6426.14%36984.1225.47%34373.1924.93%中心以及普及型数控车床等

钻铣加工中心、

立式加工中心、

创世纪卧式加工中心、191362.3618.32%129514.9515.35%163713.1918.60%

龙门加工中心、

型材加工中心、

1-274存货规模及占比

2024年9月30日/2024

公司名称主营产品2023年12月31日2022年12月31日年10月31日存货账面价占资产总存货账面占资产总存货账面占资产总值额比例价值额比例价值额比例

数控车床、精雕

加工中心、五轴加工中心等

数控机床、智能

国盛智科自动化生产线、48529.5423.69%47684.4123.21%50770.5325.26%装备部件等

平均值-749413.0922.79%97610.0927.17%100259.7428.75%

龙门加工中心、数控刨台铣镗

中捷厂66767.2242.53%61138.8649.60%51802.1862.89%

床、数控落地铣镗床等桥式五轴加工

中捷航空中心、立式五轴

21651.1538.60%22516.6841.71%26813.7657.37%

航天加工中心和专

机/自动线等

报告期各期末，与可比公司相比，中捷厂存货规模相对较小、占资产总额比例较高，主要原因系：*中捷厂生产场地为租赁使用，公司整体资产规模较小、长期资产占比较低，资产总额主要是流动资产，2024年10月31日中捷厂的流动资产占资产总额的95.81%；而可比公司发展相对较为成熟，数据体现其合并报表情况，长期资产占比相对较高；*可比公司主营业务相对丰富，数控磨床、立式车床等部分产品安装调试周期较短，而中捷厂产品以中大型产品为主，安装调试周期较长、验收周期较长的定制化产品，所以中捷厂发出商品整体金额较大导致存货规模占比较高。

报告期各期末，中捷航空航天存货占资产总额比例较可比公司偏高，主要原因系：*中捷航空航天厂房为租赁，非流动资产较少，且相比可比上市公司成立时间较短，整体资产规模较小、长期资产占比较低，因此非流动资产较少。2024年10月31日中捷航空航天的流动资产占资产总额的90.19%；*中捷航空航天

的产品主要为大型定制化机床，产品从设计、生产、安装调试至验收的周期较长，因此导致中捷航空航天期末存货较多。

可比公司中海天精工、纽威数控都具备龙门加工中心、数控镗铣床产品且考

虑公开信息业务占比与中捷厂业务更具相关性，选取两者2023年12月31日的

1-275资产规模、资产结构及平均单价对比如下：

2023年12月31日2023年度

项目占资产总额比占流动资产比平均单价销量（台）例例（万元/台）

中捷厂49.60%52.68%273210.52

海天精工34.02%47.83%457571.36

纽威数控25.23%43.60%390259.17

注：由于海天精工和纽威数控系上市时间相对较早，其报表项目中交易性金融资产占比较大，故上表中计算占流动资产比例不包含交易性金融资产项目如上表所示，中捷厂2023年末存货占资产总额的比例高于可比公司，占流动资产总额的比例与可比公司差别不大。相较于可比公司中捷厂产品偏向大型化、定制化产品，产品销量较少，单台价值量较高，按照“以销定产”的模式较少存在提前备货情况，且大型产品的安装调试及验收周期相对较长导致发出商品余额较高，具备合理性。

可比公司中纽威数控和海天精工都具备生产加工中心类产品与中捷航空航

天业务更具相关性，选取两者与中捷航空航天2023年12月31日的资产规模、资产结构对比如下：

单位：万元中捷航空航天海天精工纽威数控项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

资产总额53987.39100.00%461660.75100.00%365277.32100.00%

流动资产总额49345.2591.40%372820.2680.76%306831.5884.00%

存货账面价值22516.6841.71%157035.8234.02%92166.9425.23%

其中：原材料3001.085.56%15384.923.33%35604.079.75%

在产品1389.372.57%29777.556.45%12779.923.50%

库存商品6609.2212.24%60660.4613.14%25372.506.95%

发出商品11125.0920.61%42411.469.19%14312.793.92%

中捷航空航天存货规模占比较纽威数控、海天精工较高，主要原因系中捷航空航天总资产规模较小，而发出商品金额较大所致。中捷航空航天产品基本是定制化产品，按照“以销定产”的模式，且大部分产品的安装调试及验收周期较长导致发出商品金额较高。

综上所述，中捷厂和中捷航空航天报告期各期末存货结构、存货规模与自身

1-276业务模式、发展阶段相符，存货规模及占比符合行业惯例，具有合理性。

2、报告期各期末天津天锻与可比公司存货规模及占比情况

报告期各期末，天津天锻与可比公司存货规模及占比情况如下：

单位：万元存货规模及占比

2024年9月30日/2024

公司名称主营产品2023年12月31日2022年12月31日年10月31日占资产总占资产总占资产总存货账面价值存货账面价值存货账面价值额比例额比例额比例

液压机、机压机、

合锻智能色选机、破碎机、120932.5227.90%115581.7626.76%93488.0523.37%登高车

注塑机、压铸机、

伊之密173090.0126.38%154813.1425.00%135327.9024.89%橡胶机

散热器、液压产

中航重机458062.8516.92%372104.6714.63%331563.4515.71%

品、锻铸产品

液压油缸、液压泵

恒立液压172249.148.92%169206.919.46%176554.5010.90%

阀、液压控制系统

液压破碎锤、主泵

艾迪精密116056.8018.03%94578.5716.06%86505.6315.59%及马达

金属成形机床、激

亚威股份光加工装备、智能138335.7229.59%120185.2027.33%107950.3125.58%制造解决方案

平均值196454.5117.23%171078.3719.87%155231.6419.34%

蒙皮拉伸机、橡皮

囊压机、玻璃钢成

形液压机、碳纤维

天津天锻98300.4946.39%95026.5744.80%90338.9546.54%

成形液压机、环锻液压机和重型自由锻液压机等

报告期各期末，天津天锻存货占资产总额比例分别为46.54%、44.80%和

46.39%，高于可比公司，主要原因系天津天锻资产总额小于可比公司，且发出商

品金额较大所致。天津天锻产品基本为大型定制化产品，天津天锻压力机类产品下游客户领域中，航空航天、风电新能源、轨道交通、船舶制造领域，液压机产品具备较强的定制化特征，单台/套液压机类产品的参数特征、吨位大小、应用领域之间由于下游客户需求不同，与可比公司存在差异。此外，天津天锻采用“以销定产、以产定采”的运营策略，主要产品较中捷厂、中捷航空航天单价更高且更为大型，部分产品的验收周期较长导致发出商品金额较高。

可比公司中合锻智能具备液压机与天津天锻业务更具相关性，选取其与天津

1-277天锻2023年12月31日的资产规模、资产结构对比如下：

单位：万元天津天锻合锻智能项目账面价值占比账面价值占比

资产总额212107.70100.00%431865.34100.00%

流动资产总额178232.9984.03%302250.9974.16%

存货账面价值95026.5744.80%115581.7626.76%

其中：原材料1809.950.85%36134.888.37%

在产品16111.877.60%61010.1914.13%

库存商品17055.348.04%23284.265.39%

发出商品60875.7628.70%-0.00%

天津天锻会在取得销售合同并与客户共同确定技术参数后进行采购和生产，导致原材料占比较低；天津天锻的定制化产品的单台售价较高，完成生产后需在客户现场长时间安装调试液压机及生产线，确保定制生产的液压机可以符合客户要求的技术指标及稳定性，所以发出商品的金额较高；符合天津天锻自身定制化的业务模式。

综上，天津天锻报告期各期末存货结构、存货规模与自身业务模式相符，存货规模及占比符合行业惯例，具有合理性。

（二）报告期内中捷厂发出商品余额持续增长且占比较高、2023年天津天

锻发出商品余额增长较多的原因，与收入变动是否匹配，是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化；

1、报告期内中捷厂发出商品余额持续增长且占比较高，与收入变动是否匹配，是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化；

（1）报告期内中捷厂发出商品余额持续增长且占比较高，与收入变动是否匹配

报告期各期末，中捷厂发出商品及营业收入变动情况如下：

单位：万元、万元/台

2024年10月31

2023年12月312022年12月31日

项目日/2024年1-10变动比例变动比例

日/2023年度/2022年度月

1-2782024年10月31

2023年12月312022年12月31日

项目日/2024年1-10变动比例变动比例

日/2023年度/2022年度月发出商品

48648.36-2.69%51536.1693.31%26659.28

余额

营业收入66425.9432.51%60154.69-22.04%77162.04发出商品

276.184.68%263.8416.36%226.74

平均单价

注：营业收入2024年1-10月较2023年度变动比例系将2024年1-10月年化后同比计算所得。

2023年，中捷厂营业收入下降发出商品增加主要原因系中捷厂主营产品向

大型定制化产品转型，安装调试及验收周期较以前产品类型较长且单品价值更高导致，此外中捷厂2023年度营业收入下降也受业务划转范围影响。期间，中捷厂积极开拓主营业务产品新兴领域大客户，提升产品类型丰富度，如2023年参与承制大型龙门加工中心及大型数控落地铣镗床产品，发出商品平均单价逐步增长，由于大型机床安装调试周期相对较长导致发出商品整体规模持续增长。

截至2024年12月31日，报告期各期末中捷厂发出商品期后结转情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

发出商品余额48648.3651536.1626659.28

期后结转金额12946.6636306.7020626.65

期后结转比例26.61%70.45%77.37%

注：2022年末发出商品的期后结转情况为截止2023年8月31日的结转情况。

报告期内，中捷厂各报告期末发出商品截至2024年末验收结转比例分别为

77.37%、70.45%、26.89%，期后结转比例不存在异常。

报告期各期末，中捷厂发出商品构成情况如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额变动比例金额变动比例金额

龙门加工中心22879.66-5.34%24170.15103.10%11900.81

数控落地铣镗床10099.15-36.71%15956.81352.26%3528.21

数控刨台铣镗床14600.0932.70%11002.174.53%10525.37

其他机床1069.45162.74%407.04-42.25%704.88

合计48648.36-5.60%51536.1693.31%26659.28

中捷厂2023年末发出商品较2022年末增长93.31%，主要原因系龙门加工

1-279中心和数控落地铣镗床发出商品金额增加所致。其中龙门加工中心2023年末较

2022年末增加55台，对应金额12269.34万元，系下游压铸模具、机床制造等

行业客户订单增加所致；数控落地铣镗床2023年末较2022年末增加21台，对应金额12428.59万元，系下游风电领域客户订单增加所致。中捷厂2024年10月末发出商品较2023年末降低5.60%，主要原因系2023年末的部分数控落地铣镗床发出商品完成验收所致。

综上所述，中捷厂2023年末、2024年10月31日发出商品余额较2022年增长且占比较高主要系部分新增订单执行时间延长所致，公司的产品结构转型、中大型机床订单增加所致，大型机床安装前对现场地基、环境等要求较高，安装周期较长，定制化程度高，调试及客户需求更加细节，与收入变动相匹配。

（2）是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化

*中捷厂新签订单情况

2022年至今各期新签订单金额及变化情况如下：

单位：万元

期间订单金额（不含税价）

2022年度69615.50

2023年度90734.74

2024年度77459.81

注：2022年-2023年8月通用沈机集团营销服务中心对中捷事业部下的订单；2023年9月后为中捷厂对通用沈机集团营销服务中心签订销售合同如上表，2022年、2023年和2024年，中捷厂新签订单合同金额分别为

69615.50万元、90734.74万元和77459.81万元，其中2024年新签订单金额与

2022年相比略有增加，增幅为11.27%；2023年度新签订单金额涨幅较大，主要

系中捷厂产品聚焦中大型转型，并有首次承制或技术突破下新签的订单，产品单价有所提升。

*中捷厂主要项目执行周期情况

报告期各期，中捷厂前五大客户整机产品的执行周期情况如下：

1-280单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度项目周期均价收入金额均价（万元收入金额收入金额均价（万元/金额占比/台）金额占比金额占比（万元/台）

台）

1年及以内998.234.72%166.377748.5857.62%258.294489.8127.04%224.49

1-1.5年10313.4548.76%606.675342.4839.73%333.906491.5539.09%282.24

1.5-2年8649.5640.90%360.40356.642.65%356.641711.5010.31%427.88

超过2年1189.385.62%198.23---3913.4223.57%301.03

总计21150.62100.00%406.7413447.70100.00%286.1216606.27100.00%276.77

报告期内，中捷厂前五大客户整机产品的执行周期主要集中在2年以内，项目执行周期平均值分别为15.15个月，10.26个月和18.30个月，2022年中捷厂项目执行周期较长主要系部分产品由于客户需求导致产品未满足安装条件及客

户换货所致，报告期内在手订单的执行不存在不利变化。

中捷厂截至2024年10月末发出商品均有对应在手订单，其中中捷厂10月末在手订单11-12月已执行验收完毕的前五大客户对应整机产品的具体执行周

期情况如下：

单位：万元

2024年11-12月

项目周期在手订单均价合同总金额金额占比（万元/台）

1年及以内1367.2630.18%341.81

1-1.5年2778.3261.32%463.05

1.5-2年384.968.50%384.96

超过2年---

总计4530.53100.00%411.87

中捷厂2024年10月末在手订单11-12月已执行完毕的执行周期平均值为

8.95个月，其中执行周期以1-1.5年为主。

综上，中捷厂发出商品均有对应在手订单，其中存在的生产及验收周期延长的情况主要系客户安装条件未满足产品安装调试需求并与客户友好协商安排后

延迟发货、新产品首台套产品生产周期较长等原因导致，不存在因异常原因导致生产及验收周期延长的情形，订单执行未出现因产品质量问题等原因导致的纠纷、诉讼等不利变化。

1-2812、2023年天津天锻发出商品余额增长较多的原因，与收入变动是否匹配，

是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化；

（1）2023年天津天锻发出商品余额增长较多的原因，与收入变动是否匹配

报告期内，天津天锻发出商品及营业收入情况如下：

单位：万元

2024年10月31日变动比2023年12月312022年12月31

项目变动比例

/2024年1-10月例日/2023年度日/2022年度发出商品

49485.80-2.45%60875.7667.42%36361.53

余额

营业收入88588.7412.31%94656.477.42%88120.45

注：2024年1-10月较2023年度变动比例系将2024年1-10月年化后计算所得。

报告期内，天津天锻营业收入稳定增长主要原因系下游行业针对液压机大型化、重型化、自动化的需求增加，叠加天津天锻通过核心技术优势向相关行业战略转型，使单台液压机产品设计复杂度更高、生产周期更长，导致报告期内单台（套）液压机及产线产品单价增长所致。

天津天锻2023年末发出商品较2022年末增加24514.23万元，增长67.42%，主要系天津大学大型地震工程模拟研究设施振动台设备发货增加发出商品金额，以及汽车领域新增 PCA SLOVAKIAS.R.O、浙江三花敏实汽车零部件有限公司等客户订单发货增加发出商品金额。

报告期各期末，天津天锻主要发出商品明细如下：

单位：万元占发出商品时点客户名称发出商品金额金额比例

STELLANTIS 6842.27 13.83%

湖南镁宇科技有限公司4991.0310.09%

中国水利水电第四工程局有限公司4184.998.46%

2024年10月31日

航空工业下属单位 B1 3459.08 6.99%

浙江三花敏实汽车零部件有限公司3373.046.82%

合计22850.4146.18%

天津大学15178.8024.93%

PCA SLOVAKIAS.R.O 4824.35 7.92%

2023年12月31日

浙江三花敏实汽车零部件有限公司4647.907.64%

江阴市恒润环锻有限公司2625.044.31%

1-282占发出商品

时点客户名称发出商品金额金额比例

航空工业下属单位 B1 1950.41 3.20%

合计29226.5048.01%

航空工业下属单位 B9 5990.97 16.48%

伊莱特能源装备股份有限公司4173.3311.48%

北京中力明新材料科技有限公司2967.108.16%

2022年12月31日

山东宏奥汽车轻量化科技有限公司2319.196.38%

西安三角防务股份有限公司1990.545.47%

合计17441.1247.97%综上，天津天锻发出商品余额增长较多主要系下游需求增加，特别是科研、汽车等领域新增订单执行所致，与收入变动相匹配。

截至2024年末，天津天锻报告期各期末发出商品的验收情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年2022年发出商品余额49485.8060875.7636361.53

期后结转金额6490.7743567.8734902.70

期后结转比例13.12%71.57%95.99%

报告期内，天津天锻各报告期末发出商品截至2024年末验收结转比例分别为95.99%、71.57%、13.12%。天津天锻产品多为大型化定制化产品，所以产品在生产完成发出到客户厂房后需要进行较长时间的安装与调试，在确认产品可以实现既定功能，并且参数特征、吨位大小及运行稳定性满足客户的定制化需求的情况下才会完成验收。2022年和2023年发出商品存在部分未验收的情况主要系部分设备为创新型设备仍在调试整改、客户在境外安装调试进度慢、由于客户产线厂房建设导致暂时无法对天津天锻设备进行验收等原因所致。

（2）是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化

*报告期内新签合同情况

报告期各期新签订单金额总额（包含压力机整机、服务和维修等）及变化情

况如下：

1-283单位：万元

期间订单金额（不含税价）

2022年度155704.75

2023年度88434.74

2024年度124850.57

天津天锻各年度新签订单总额主要介于8.84-15.57亿元，2022年度金额较高主要系获得通裕重工合计2.05亿元的零配件订单，2024年度新签订单完成度较好，主要系获得伊莱特合计4.00亿元的碾环机和液压机订单。

*报告期内主要项目生产及验收周期情况

报告期各期，天津天锻验收的收入超过1000万元的项目具体生产及验收周期情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年2022年

项目周期合同总金额金额占比合同总金额金额占比合同总金额金额占比

1年及以内2076.113.81%16025.7024.95%15217.7933.92%

1-1.5年18023.5633.10%18438.3528.71%16391.9636.54%

1.5-2.5年13975.2225.66%26990.1742.02%11785.8426.27%

超过2.5年20380.5337.43%2778.764.33%1466.373.27%

总计54455.41100.00%64232.97100.00%44861.96100.00%

报告期内，超过1000万元重点项目的生产及验收周期主要集中在2.5年以内，项目生产及验收周期平均值（已剔除因客户原因长期未开工的极端值）分别为14.94个月、17.46个月和24.25个月。2024年1-10月天津天锻超过1000万元重点项目生产及验收周增长趋势明显主要系*天津大学地震工程模拟研究

设施振动台设备为创新性设备，项目执行周期较长；*浙江宏鑫科技股份有限公司、宝鸡巨成钛业股份有限公司等客户的产品在等待产线一同验收，验收周期较长。

报告期内，随着订单大型化、重型化、高端化，天津天锻主要产品液压机及包含液压机的产线的平均销售价格逐年提升，分别为456.84万元、711.02万元和738.32万元，项目执行周期也对应有所增长，天津天锻在手订单的执行不存在不利变化。

1-284天津天锻发出商品均有对应在手订单，其中天津天锻截至2024年10月31日的在手订单于2024年11-12月验收的收入超过1000万元的项目具体生产及

验收周期情况如下：

单位：万元

2024年11-12月

项目周期合同总金额金额占比

1年及以内5840.7183.34%

1-1.5年1167.2616.66%

1.5-2.5年--

超过2.5年--

总计7007.96100%报告期后天津天锻验收的合同执行周期无异常。

（三）中捷航空航天发出商品持续下降的合理性，结合在手订单、合同负

债金额下降、最近一期收入年化后同比下降等情况，说明报告期后中捷航空航天是否存在业绩下滑风险；

1、中捷航空航天发出商品持续下降的合理性

报告期各期末，中捷航空航天发出商品及营业收入情况如下：

单位：万元

2024年10月31日/2024年2023年12月31日/20232022年12月31日/2022

项目

1-10月年度年度

发出商品

4184.4711555.4913521.58

余额

营业收入29220.6834395.388958.58

中捷航空航天2023年度收入较2022年度增长283.94%，主要原因系桥式五轴加工中心于2023年验收，收入大幅增加，对应导致发出商品中桥式五轴加工中心金额下降；2024年10月末发出商品下降主要原因系2024年1-10月专机/

自动线类产品实现收入11684.87万元，对应导致发出商品专机/自动线的发出商品金额下降。

报告期各期末，中捷航空航天发出商品构成情况如下：

单位：万元

2022年12

项目2024年10月31日2023年12月31日月31日

1-285金额变动比例金额变动比例金额

桥式五轴加工中心2583.28-56.38%6352.77-24.86%8454.89

立式五轴加工中心437.38100.00%--3224.94

专机/自动线975.44-80.55%5014.36324.80%1180.41

其他机床188.36-188.36-71.52%661.35

合计4184.47-62.39%11555.49-14.54%13521.58

中捷航空航天的产品主要为大型定制化机床，产品合同单价较高，且不同的用户需求不同，产品差异化程度高；产品发货后验收周期受用户基础建设、产品运输周期、产品安装调试周期、客户组织验收情况等因素共同影响，且因业务总规模仍较小，合同单价较高，单个合同的执行进度也会对整体发出商品的金额产生影响。

综上，中捷航空航天发出商品持续下降并非因业务量持续减少所致，主要受验收进度的影响，具有合理性。

2、结合在手订单、合同负债金额下降、最近一期收入年化后同比下降等情况，说明报告期后中捷航空航天是否存在业绩下滑风险报告期内，中捷航空航天新签订单情况如下：

单位：万元期间金额

2022年度24682.19

2023年度28548.94

2024年度35593.69

注：新签订单为当期已签订合同，订单金额为不含税金额。

报告期内，中捷航空航天在手订单与合同负债情况如下：

单位：万元项目2024年10月末2023年末2022年末

在手订单金额33.341.8636358.4141098.91

合同负债金额9674.0817436.3711068.06合同负债占在手订单

29.01%47.96%26.93%

合同金额比例

注：在手订单为该期末已签订但尚未验收确认收入的合同

从新签订单情况来看，中捷航空航天2023年度新签订单金额为28548.94万元，相比2022年度增长15.67%。按中捷航空航天的收入确认政策、实际合同收

1-286款情况及会计处理方式，取得客户的终验收单后确认收入，确认收入前按合同执

行进度收取的款项均计入合同负债，待符合收入确认条件后转为收入。因此合同负债的金额受合同执行情况的影响较大，2023年合同负债余额有所上升，主要系中捷航空航天收到客户预付款有所增加所致。

中捷航空航天已确认收入整机的执行周期如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比

6个月以内1916.196.71%319.470.95%--

6-12个月13666.8947.87%6264.5118.70%2510.9430.40%

1-2年8466.1129.65%23926.4471.42%5749.8269.60%

2年以上4500.6215.76%2988.828.92%--

合计28549.81100.00%33499.24100.00%8260.76100.00%

注：执行周期为签订合同至验收时间。

报告期内，中捷航空航天产品定制化程度高，执行周期主要集中于0.5-2年，部分产品执行周期超过2年主要受客户厂房状态、机床安装调试复杂程度、客户

对新产品进行试用等多方面因素影响，因此执行时间较长。

2024年1-10月收入年化后较2023年增加的主要原因详见“问题3/一（/一）/2/（3）中捷航空航天2023年业绩大幅增长、最近一期收入年化后较2023年下降的原因”相关分析。

综上，考虑到下游航空航天行业发展态势良好，中捷航空航天目前在手订单充足，新项目、新客户拓展情况良好，与多家航空航天下游厂商客户均保持了良好的合作关系，在可预见期内，预计经营业绩不会产生重大不利变化。

（四）结合各类存货金额、库龄、项目实际执行情况等，说明标的资产各类存货跌价准备计提是否充分

各标的公司的存货跌价准备计算方法如下：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估

1-287计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

各标的公司计提存货跌价准备政策和具体方法适用于期末所有存货。报告期内，各标的公司在各个资产负债表日对存货进行减值测试，对可变现净值低于存货成本的存货计提了存货跌价准备。据公开信息检索，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提政策和具体方法不存在显著差异，期末存货跌价计提充分、完整。

各标的公司具体分析如下：

1、中捷厂

（1）报告期各期存货余额情况

报告期各期末，中捷厂存货余额及减值情况如下：

单位：万元

2024年10月31日

项目存货跌价准备/合账面余额同履约成本减值准账面价值备

原材料5291.60-5291.60

在产品12471.12-12471.12

库存商品1506.2534.151472.11

低值易耗品45.25-45.25

发出商品48648.361161.2147487.15

合计67962.581195.3566767.22

2023年12月31日

项目存货跌价准备/合同账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料4444.28-4444.28

在产品6669.944.556665.39

库存商品---

低值易耗品34.52-34.52

发出商品51536.161541.4849994.68

合计62684.891546.0361138.86项目2022年12月31日

1-288存货跌价准备/合同

账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料8468.021455.807012.22

在产品6800.81219.456581.36

库存商品12178.08318.0711860.01

低值易耗品99.63-99.63

发出商品26659.28429.0026230.28

合同取得成本18.68-18.68

合计54224.502422.3251802.18

报告期内中捷厂存货跌价准备计提情况分别为2422.32万元、1546.03万元

和1195.35万元。

2022年末，中捷厂原材料计提跌价准备余额较高，主要系中捷厂持续完善

产品结构，结合市场情况减少部分型号机床产品生产，出于谨慎性原则对部分相关原材料计提跌价准备所致。2023年末及2024年10月末对原材料计提减值主要系2023年将与生产经营相关的有效存货纳入中捷厂划转范围，不包括毁损、技术迭代等原因无法继续用于生产经营的存货。随着中捷厂无偿划转完成后独立运营，其余原材料正常使用，因此未计提减值准备。

2023年末及2024年10月末，中捷厂发出商品计提跌价准备余额较高，主

要系中捷厂部分订单形成亏损合同，亏损合同产生的原因主要包括*2023年中捷厂独立运行以来为践行机床行业强链补链职责，丰富产品型谱、积极拓展产品下游应用领域和战略客户，存在由于阶段性采取有竞争力的报价策略产生部分合同亏损的情况；*部分合同由于为中捷厂新型产品生产或安装调试周期较长尚未

形成规模效应，导致分摊的制造费用和人工成本较多进而单台成本较高所致。

综上，中捷厂存货跌价准备已结合存货实际使用状态，在各个资产负债表日对存货进行减值测试，对可变现净值低于存货成本的存货计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

（2）报告期各期末各类存货库龄情况

报告期各期末，中捷厂各类存货库龄情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日

1-2891年以内1年以上合计

原材料5291.60-5291.60

在产品12471.12-12471.12

库存商品1506.25-1506.25

低值易耗品45.25-45.25

发出商品48648.36-48648.36

合计67962.58-67962.58

2023年12月31日

项目

1年以内1年以上合计

原材料4444.28-4444.28

在产品6669.94-6669.94

库存商品---

低值易耗品34.52-34.52

发出商品51536.16-51536.16

合计62684.89-62684.89

2022年12月31日

项目

1年以内1年以上合计

原材料6621.061846.978468.02

在产品6800.81-6800.81

库存商品12178.08-12178.08

低值易耗品99.63-99.63

发出商品25321.621337.6626659.28

合同取得成本18.68-18.68

合计51039.883184.6254224.50

注：上述存货库龄系自划转前连续计算

中捷厂2022年末原材料计提跌价准备余额1455.80万元，系报告期外以前年度计提，涉及低效无效资产原材料1846.97万元，为产品更新、业务转型而下线的老旧产品所涉及的原材料，按其实物状态，正常和毁损的分别按照85%、95%计提存货跌价，该批原材料在报告期前既已计提减值，且在2023年8月31日划转时未纳入中捷厂的划转范围。2023年末和2024年10月31日的存货库龄均在

1年以内，存货库龄结构良好，积压风险较小；存货计提减值准备的主要原因系

部分合同为亏损合同所致，公司减值准备计提合理、充分。

如前文所述，可比公司中海天精工、纽威数控都具备龙门加工中心、数控镗

1-290铣床产品且考虑公开信息业务占比与中捷厂业务更具相关性，选取两者的存货跌

价准备计提比例与中捷厂对比情况如下：

单位：万元公司名称项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

账面余额未披露164200.30162779.50

海天精工跌价准备未披露7164.485305.82

比例-4.36%3.26%

账面余额未披露95851.1592286.64

纽威数控跌价准备未披露3684.213735.30

比例-3.84%4.05%

可比公司平均值-4.10%3.65%

账面余额67962.5862684.8954224.50

中捷厂跌价准备1195.351546.032422.32

比例1.76%2.47%4.47%如上表，中捷厂2022年度存货跌价准备的比例整体较同行业可比公司处在相近的水平，2022年相对较高主要系上文所述的2022年度存在低效无效资产原材料，导致2022年度跌价准备余额占比偏高；2023年末存货跌价准备的比例略低于可比公司平均水平，一方面系中捷厂是新设公司，其划转的存货均为库龄较低的良性资产，另一方面中捷厂的产品结构较为集中，跌价准备系按订单计算可变现净值后与存货成本相比较计算，具备合理性。

（3）存货的在手订单执行情况

报告期各期末，中捷厂主要发出商品、库存商品、在产品等在手订单执行不存在重大不利变化。以2024年10月末中捷厂发出商品为例，按账面金额前五大对应的在手订单执行情况如下：

单位：万元、月客户名称账面余额跌价准备平均执行周期

南方机床集团有限公司3945.9587.9624.97

大连华锐重工集团股份有限公司2732.1986.5320.83

南通东源数控机床有限公司2284.47137.149.23

航天租赁（天津）有限公司1718.76-22.30

扬州优机机床销售有限公司1663.6570.554.90

合计12345.02382.18-

1-291注：执行周期指签订合同至2024年10月末已执行时间，尚未完成验收。

综上，报告期各期末，中捷厂存货账龄相对较短，在手订单执行不存在重大不利变化，期末在手订单受产品不同型号及不同定制程度的影响，导致生产周期和安调周期存在不同幅度的波动，各类存货已按照在手订单的合同金额、至加工完成将要发生的成本、预计销售税费等，测算可变现净值，存货跌价准备计提方法合理、减值准备计提充分。

2、中捷航空航天

（1）报告期各期存货余额情况

报告期各期末，中捷航空航天存货具体情况如下：

单位：万元

2024年10月31日

项目存货跌价准备/合同履约账面余额账面价值成本减值准备

原材料4038.80-4038.80

在产品4985.95-4985.95

库存商品8241.08-8241.08

低值易耗品77.47-77.47

自制半成品226.151.30224.85

发出商品4184.47101.474083.00

合计21753.92102.7721651.15

2023年12月31日

项目存货跌价准备/合同履约账面余额账面价值成本减值准备

原材料3001.08-3001.08

在产品1389.37-1389.37

库存商品6719.53110.316609.22

低值易耗品27.27-27.27

自制半成品364.65-364.65

发出商品11555.49430.4111125.09

合计23057.39540.7222516.68

2022年12月31日

项目存货跌价准备/合同履约账面余额账面价值成本减值准备

原材料4705.28-4705.28

1-292在产品1092.27-1092.27

库存商品6703.16430.416272.75

低值易耗品294.18-294.18

自制半成品927.69-927.69

发出商品13521.58-13521.58

合计27244.17430.4126813.76

中捷航空航天库存商品跌价准备按预计销售价格及完工成本进行测算，其中有销售合同的产品按合同价格进行测算。库存商品及发出商品计提跌价准备主要原因系低毛利合同及无合同生产的产品。低毛利合同因实际生产成本超出预期产生跌价，无合同产品主要系预期销售降低所致。

库存商品报告期间的跌价准备计提金额分别为430.41万元、110.31万元、0万元，2023年库存商品跌价准备减少的原因是2022年计提跌价准备的库存商品在2023年已发货，转入发出商品核算。

发出商品按合同价格及完工成本进行测算对成本超支的合同计提跌价准备。

发出商品报告期间的跌价准备计提金额分别为0万元、430.41万元、101.47万元。

如前文所述，可比公司中纽威数控和海天精工都具备生产加工中心类产品与中捷航空航天业务更具相关性，选取两者的存货跌价准备计提比例与中捷航空航天对比情况如下：

单位：万元公司名称项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

账面余额未披露164200.30162779.50

海天精工跌价准备未披露7164.485305.82

比例-4.36%3.26%

账面余额未披露95851.1592286.64

纽威数控跌价准备未披露3684.213735.30

比例-3.84%4.05%

可比公司平均值-4.10%3.65%

账面余额21753.9223057.3927244.17

中捷航空航天跌价准备102.77540.72430.41

比例0.47%2.35%1.58%

1-293如上表，中捷航空航天2022年及2023年末存货跌价准备的比例低于可比公

司平均水平，主要系中捷航空航天以大型定制化产品为主，存货基本都有在手订单覆盖，根据同行业可比公司年报，可比公司生产模式采取“以销定产”为主，并存在针对标准或流量型产品进行备货的生产模式，如海天精工会对部分成熟标准机采用一定量备货的生产模式。而中捷航空航天所生产的机床相比可比公司具有大型和定制化特点，各类存货变化符合生产经营情况，下游客户信用资质良好，最终销售确定性较强，且保留一定销售毛利，无明显减值迹象，因此其存货跌价准备计提比例较可比公司低具备合理性。

（2）报告期各期末各类存货库龄情况

报告期各期末，中捷航空航天各类存货库龄情况如下：

单位：万元

2024年10月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料2043.57871.13430.13693.964038.80

在产品4985.95---4985.95

库存商品7662.99578.09--8241.08

低值易耗品47.0126.663.80-77.47

自制半成品75.1910.956.71133.31226.15

发出商品4184.47---4184.47

合计18999.171486.83440.64827.2821753.92

2023年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料1615.76167.67240.29977.353001.08

在产品1389.37---1389.37

库存商品5580.731138.79--6719.53

低值易耗品21.415.87--27.27

自制半成品58.7864.88164.1176.88364.65

发出商品10640.07915.42--11555.49

合计19306.132292.64404.401054.2323057.39

2022年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料2695.51671.68711.63626.464705.28

1-294在产品1092.27---1092.27

库存商品6703.16---6703.16

低值易耗品294.18---294.18

自制半成品589.08208.5224.62105.48927.69

发出商品11215.671698.50607.42-13521.58

合计22589.872578.691343.67731.9427244.17

报告期各期末，中捷航空航天的存货主要由原材料、自制半成品、发出商品和库存商品构成。报告期各期末，存货库龄在1年以内的余额占比分别为82.92%、

83.73%和87.34%，总体而言存货库龄处于正常状态。

1）原材料及自制半成品

报告期各期末，中捷航空航天3年以上库龄的存货主要为原材料和自制半成品，主要原材料和自制半成品为标准产品应用零部件，能够应用至各类标准型号产品，如金额较高的工作台、床身等可对应至具体产品，其所对应生产的机床产品未出现明显的亏损情况，且可用于未来高毛利的机床维修业务，因此未出现减值迹象。

2）发出商品

报告期各期末中捷航空航天发出商品长库龄系送达客户现场安装调试尚未终验，受安装调试周期及客户验收周期的影响。这部分产品按合同价格及完工成本进行测算对成本超支的合同计提跌价准备，已经足额计提减值。

截至2024年12月31日，报告期各期末中捷航空航天发出商品的期后结转情况如下：

单位：万元时间账面余额期后结转金额期后结转率

2024年10月末4184.471873.7544.78%

2023年末11555.4911555.49100.00%

2022年末13521.5813521.58100.00%

截至2024年12月31日，中捷航空航天2022年末和2023年末的发出商品的期后结转率均为100.00%，期后结转率较高，2024年10月末发出商品期后结转率较低系统计时间截止2024年12月末，时间较短所致。中捷航空航天发出

1-295商品整体期后结转率较高，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。

3）库存商品

截至2024年12月31日，报告期各期末中捷航空航天库存商品主要为高端数控机床，其期后结转情况如下：

单位：万元时间账面余额期后结转金额期后结转率

2024年10月末8241.086592.8280.00%

2023年末6719.535656.2784.18%

2022年末6703.166315.9494.22%

截至2024年12月31日，中捷航空航天各期末的库存商品的期后结转率分别为94.22%、84.18%和80.00%，报告期各期末库存商品期后结转比例较高，尚未结转的库存商品主要为参加机床相关展会并可用于销售的整机。中捷航空航天库存商品整体期后结转率较高，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。

（3）存货的在手订单执行情况

报告期各期末，中捷航空航天主要发出商品、库存商品、在产品等均有在手订单支持，在手订单执行不存在重大不利变化。以2024年10月末中捷航空航天发出商品为例，按账面金额前五大对应的在手订单执行情况如下：

单位：万元、月客户名称账面余额跌价准备平均执行周期

C公司 1335.27 101.47 32.28

沈阳重宝龙精工机械有限公司1113.65-17.0

深圳光启尖端技术有限责任公司855.56-4.9

通用技术集团沈阳机床有限责任公司442.60-18.74

沈阳华崴机电科技有限公司437.38-4.9

合计4184.47101.47/

注：执行周期指签订合同至2024年10月末已执行时间，尚未完成验收。

中捷航空航天采用“以销定产”的生产模式，发出商品、库存商品和在产品等均有在手订单支持。对于亏损合同，中捷航空航天已按照合同售价、至加工完成将要发生的成本、预计相关税费等测算减值准备。

综上，报告期各期末，中捷航空航天在手订单执行不存在重大不利变化，主1-296要存货按照在手订单的合同金额、至加工完成将要发生的成本、预计销售税费等，

测算可变现净值，存货跌价准备计提方法合理、减值准备计提充分。

3、天津天锻

（1）报告期各期存货余额情况

报告期各期末，天津天锻存货具体情况如下：

单位：万元

2024年10月31日

项目存货跌价准备/合同履账面余额账面价值约成本减值准备

原材料2005.5773.091932.47

在产品40994.43108.8540885.58

库存商品7475.452230.105245.35

周转材料---

发出商品49485.80-49485.80

合同履约成本751.29-751.29

合计100712.542412.0598300.49

2023年12月31日

项目存货跌价准备/合同履账面余额账面价值约成本减值准备

原材料1809.9573.091736.85

在产品16111.8732.1416079.72

库存商品17055.342230.1014825.24

周转材料5.98-5.98

发出商品60875.765.3660870.40

合同履约成本1508.37-1508.37

合计97367.272340.7095026.57

2022年12月31日

项目存货跌价准备/合同履账面余额账面价值约成本减值准备

原材料2026.7860.461966.32

在产品49282.18280.1849002.00

库存商品4714.971792.482922.49

发出商品36361.53-36361.53

合同履约成本86.61-86.61

1-297合计92472.072133.1290338.95

天津天锻存货主要类别为原材料、在产品、库存商品及发出商品，其中库存商品存货跌价准备计提金额较大，主要系部分商品对应客户出现资金困难，无法执行完合同造成。

（2）报告期各期末各类存货库龄情况

报告期各期末，天津天锻存货库龄情况如下：

单位：万元

2024年10月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料1723.32--282.252005.57

在产品27618.5413100.44239.5635.8940994.43

库存商品2816.37--4659.087475.45

周转材料-----

发出商品34056.7315429.07--49485.80合同履约

361.99385.094.21-751.29

成本

合计66576.9528914.60243.774977.22100712.54

2023年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料1527.70--282.251809.95

在产品7705.497653.5985.56667.2316111.87

库存商品12396.26--4659.0817055.34

周转材料5.98---5.98

发出商品56816.034059.74--60875.76合同履约

1309.20167.414.9126.841508.37

成本

合计79760.6611880.7490.475635.4097367.27

2022年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料1744.53--282.252026.78

在产品27439.913607.7815143.663090.8349282.18

库存商品---4714.974714.97

发出商品32460.263901.27--36361.53

合同履约65.89-20.72-86.61

1-298成本

合计61710.607509.0515164.388088.0492472.07

报告期各期末，天津天锻存货库龄主要集中在1年以内，占比分别为66.73%、

81.92%和66.11%，主要系天津天锻采用“以销定产，以产定采”运营策略，按

照实际项目需求执行采购和生产；报告期内仅部分库存商品、在产品和原材料存在长账龄的情形。

1）报告期各期末库龄3年以上原材料余额为282.25万元，系天津天锻早期

通用型小吨位低端产品的部件，目前天津天锻已转型中高端数控及整线产品，低端订单很少，根据可变现净值与账面价值差额计提73.09万元存货跌价准备。

2）在产品存在账龄超过一年的情形，主要系个别客户采购计划变更，导致

合同执行暂停，尚未完成生产发货所致。2024年10月末库龄3年以上在产品金额已经逐年降低至35.89万元，且库龄2-3年在产品也规模较小。根据已签订的合同售价、至完工时估计将要发生的成本、预计销售税费等确定其可变现净值，进而确定跌价准备计提。

3）天津天锻库龄3年以上库存商品形成原因主要包括：*部分商品对应客

户出现履约需求变更或资金困难，无法执行完合同；*部分产品为研发样机等原因。截至2024年10月末，3年以上库存商品余额为4659.08万元，对应计提跌价准备余额2230.10万元，主要是由于下游客户成都普什汽车零部件有限公司破产，导致库存商品滞销所致，对应1953.00万元库存商品余额和1148.25万元跌价准备。对于滞留的无对应订单的产成品（研发样机原值占比22.67%），天津天锻以获得的第三方二手设备回收方估价作为预计售价，扣除预计销售税费等确定其可变现净值，从而确定跌价准备，长库龄库存商品已充分计提存货跌价准备。

天津天锻存货库龄以2年以内为主，部分1-2年库龄的在产品，主要系天津天锻以定制化产品为主，产品生产通常需要经过和客户沟通功能与参数，进行定制化设计，包括整机、零部件设计等，压力机组装、整机调试等均需要进行定制化操作；如果在产品为创新性产品，实施过程中还会因客户需求变更、非标零部件设计生产等情形，导致生产设计周期延长，从而导致在产品库龄延长；部分1-2年库龄较长的发出商品，是由于天津天锻产品向大型化、重型化方向迭代，

1-299单台液压机产品设计复杂度更高、生产周期较长，验收周期较长所致。

综上，报告期各期，天津天锻存在部分1-2年库龄较长的在产品和发出商品的情况符合实际业务特征。天津天锻长库龄库存商品已按照存货可变现净值低于成本的金额已充分计提跌价准备。

（3）存货的在手订单执行情况

报告期各期末，天津天锻主要发出商品、库存商品、在产品等均有在手订单支持，在手订单执行不存在重大不利变化。以2024年10月末天津天锻发出商品为例，按账面金额前五大对应的在手订单执行情况如下：

单位：万元跌价客户名称账面余额执行周期准备

10个月

STELLANTIS 6842.27 - 10个月

20个月

11个月

湖南镁宇科技有限11个月

4991.03-

公司11个月

14个月

中国水利水电第四

4184.99-11个月

工程局有限公司航空工业下属单位

3459.08-51个月

B1浙江三花敏实汽车25个月

3373.04-

零部件有限公司25个月

合计22850.41--

注：执行周期指签订合同至2024年10月末已执行时间，尚未完成验收。

报告期内，天津天锻存在的生产及验收周期延长的情况主要系产品为创新性产品、客户场地存在问题导致交付日期变更、产品发往境外、等待客户产线其他

设备共同验收等原因导致，不存在因天津天锻自身产能或产品质量原因导致生产及验收周期延长的情形，订单执行未出现因产品质量问题等原因导致的纠纷、诉讼等不利变化。

（4）存货跌价准备计提比例与可比公司对比

报告期各期末天津天锻与可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：

1-300单位：万元

存货规模及占比公司名称存货账面原值存货跌价准备存货跌价准备计提比例

2024年6月30日/2024年10月31日

合锻智能126580.945305.244.19%

天津天锻100712.542412.052.39%

2023年12月31日

合锻智能120429.324847.574.03%

天津天锻97367.272340.702.40%

2022年12月31日

合锻智能95964.662476.622.58%

天津天锻92472.072133.122.31%根据《合肥合锻智能制造股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》，合锻智能压力机产品领域有部分的无法直接销售的在产品和产成品（需改造后销售），因此合锻智能存货跌价准备金额较高；同时，天津天锻产品均为定制化液压机，在签订合同后执行采购和生产，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，所以天津天锻存货跌价准备计提比例合理。

综上，天津天锻产品存货结构、库龄结构符合公司产品特点，项目实际执行情况正常，公司已按照在手合同及执行情况，并充分考虑客户履约状态对存货执行减值测试，减值准备计提充分。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、中捷厂、中捷航空航天、天津天锻报告期各期末存货结构、存货规模与

自身业务模式、发展阶段相符，存货规模及占比符合行业惯例，具有合理性；

2、中捷厂发出商品余额持续增长且占比较高主要系公司的产品结构转型、中大型机床订单增加所致，大型机床安装前对现场地基、环境等要求较高，安装周期较长，由于定制化程度高，调试及客户需求更加细节，系新增订单执行所致，与收入变动相匹配。报告期内中捷厂存在的生产及验收周期延长的情况主要系客户友好协商安排后延迟发货、客户安装条件未满足产品安装调试需求、新产品首

1-301台套产品生产周期较长等原因导致，不存在因异常原因导致生产及验收周期延长的情形，订单执行未出现因产品质量问题等原因导致的纠纷、诉讼等不利变化；

3、天津天锻发出商品余额增长较多主要系下游需求增加，特别是科研、汽

车等领域新增订单执行所致，与收入变动相匹配。报告期内，天津天锻存在的生产及验收周期延长的情况主要系产品为创新性产品、客户场地存在问题导致交付

日期变更、产品发往境外、等待客户产线其他设备共同验收等原因导致，不存在因天津天锻自身产能或产品质量原因导致生产及验收周期延长的情形，订单执行未出现因产品质量问题等原因导致的纠纷、诉讼等不利变化；

4、考虑到下游航空航天行业发展态势良好，中捷航空航天目前在手订单充足，新项目、新客户拓展情况良好，与多家航空航天下游厂商客户均保持了良好的合作关系，在可预见期内，预计中捷航空航天经营业绩不会产生重大不利变化；

5、报告期各期末，中捷厂、中捷航空航天、天津天锻产品存货结构、库龄

结构符合公司产品特点，在手订单执行不存在重大不利变化，按照在手订单的合同金额、至加工完成将要发生的成本、预计销售税费等，测算可变现净值，存货跌价准备计提方法合理、减值准备计提充分。

1-302问题9

申请文件显示：

（1）报告期各期末中捷厂应收票据余额分别为0元、22868.63万元、

38995.91万元；应收账款账面价值分别13026.30万元、6264.99万元和

3802.77万元，2023年减少系模拟报表口径下部分应收账款未纳入划转范围，

最近一期账龄7-12月的应收账款余额占比有所增长；

（2）最近一年及一期末，中捷厂未终止确认票据分别为15991.56万元和

20658.32万元，主要系采购规模增长；

（3）2023年末中捷航空航天应收账款账面价值同比增长166.25%，期后账

龄1年以上应收账款余额占比由14.49%增长至24.25%；

（4）报告期各期末，天津天锻应收账款账面价值分别为12905.06万元、

16255.18万元和22037.77万元，报告期末两年以上应收账款占比24.94%。

请上市公司补充说明：

（1）2022年末中捷厂模拟财务报表下应收票据余额为0的合理性，结合应收票

据、应收账款相反的变动趋势及原因，说明其与下游客户结算方式是否出现变化；

（2）结合各标的资产主要欠款方的财务或信用状况，中捷航空航天、天津

天锻应收账款账面金额增长的原因，应收账款账龄及期后回款等，说明坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性；

（3）已背书且未到期的应收票据终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1-303回复：

一、上市公司说明

（一）2022年末中捷厂模拟财务报表下应收票据余额为0的合理性，结合

应收票据、应收账款相反的变动趋势及原因，说明其与下游客户结算方式是否出现变化

2022年末中捷厂尚未成立，成立前中捷厂为通用沈机集团下属生产事业部，

为非独立法人实体，在票据使用和管理方面通用沈机集团营销服务中心涉及中捷厂产品进行结算的商业票据在期末均已贴现兑付，因此2022年末模拟报表口径下应收票据余额为零。中捷厂成立后，中捷厂生产的产品销售至通用沈机集团营销服务中心，双方主要采用票据方式进行结算。2023年末和2024年10月31日中捷厂应收票据余额分别为22868.63万元和44456.64万元，应收票据增长

94.40%，主要系中捷厂成立后，业务规模增长以及采用票据模式结算量增加所致。

报告期各期末，中捷厂应收账款账面价值分别13026.30万元、6264.99万元和6772.99万元，占资产总额比例分别为15.81%、5.08%和4.31%。2023年末较2022年末应收账款账面价值减少51.91%，主要系模拟报表口径下部分应收账款未纳入划转范围所致，本次无偿划转的涉及应收账款的口径主要系“考虑应收账款、合同资产的质量及可收回性，对于处于正常信用期内的应收账款、合同资产，或者虽超过正常信用期但客户生产经营正常，具备还款意愿、还款能力的应收账款、合同资产纳入划转范围”，因此2023年末中捷厂成立后应收账款有所减少；2024年10月31日应收账款比例较低，主要系中捷厂成立后，生产的产品销售至通用沈机集团营销服务中心，双方主要采用票据方式进行结算所致。

综上，中捷厂成立前作为通用沈机集团下属事业部，通过营销服务中心直接与下游客户进行结算；中捷厂成立后，与通用沈机集团销售并进行结算，通用沈机集团通过营销服务中心与下游客户进行结算，实际对外与下游客户结算方式在报告期内未发生重大变化。

1-304（二）结合各标的资产主要欠款方的财务或信用状况，中捷航空航天、天

津天锻应收账款账面金额增长的原因，应收账款账龄及期后回款等，说明坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性

1、各标的资产主要欠款方的财务或信用状况

（1）中捷厂

报告期各期末，中捷厂主要欠款方应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元占应收坏账序期末账款余坏账准计提准备信用日期单位名称号余额额的比备比例计提状况例方法通用技术集团沈按组

1阳机床有限责任5754.2379.14%345.256.00%合计良好

公司提按组南通思冠弛数控

2708.609.75%70.8610.00%合计良好

机床有限公司提按组长沙顺丰机械贸

2024年103182.602.51%18.2610.00%合计良好易有限公司

月31日提按组南方机床集团有

4144.001.98%14.4010.00%合计良好

限公司提按组江苏嘉和智能装

5115.501.59%11.5510.00%合计良好

备科技有限公司提

小计6904.9394.96%460.326.67%通用技术集团沈按组

1阳机床有限责任4830.5172.94%289.836.00%合计良好

公司提按组南通思冠弛数控

2708.6010.70%11.391.61%合计良好

机床有限公司提按组南方机床集团有

2023年123306.004.62%15.305.00%合计良好限公司

月31日提按组长沙顺丰机械贸

4182.602.76%--合计良好

易有限公司提按组南通环球机械成

5163.002.46%10.006.13%合计良好

套设备有限公司提

小计6190.7193.48%326.525.27%

1-305占应收坏账

序期末账款余坏账准计提准备信用日期单位名称号余额额的比备比例计提状况例方法按组山西太重工程机

11503.3611.13%--合计良好

械有限公司提哈电集团（秦皇按组

2岛）重型装备有限1318.929.76%--合计良好

公司提按组

三一重机（重庆）

2022年1231176.198.70%58.925.01%合计良好有限公司

月31日提按组沈阳佳鑫铸造有

4641.264.75%32.08-合计良好

限公司提按组江西国贸企业发

5579.184.29%7.611.31%合计良好

展有限公司提

小计5218.9138.62%98.601.89%

（2）中捷航空航天

报告期各期末，中捷航空航天主要欠款方应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元占应收账坏账准序期末坏账计提信用日期单位名称款余额的备计提号余额准备比例状况比例方法按组合

1 F 公司 1670.63 20.23% 0.45 0.03% 良好

计提航空工业下属单按组合

21499.9018.17%59.903.99%良好

位 B2 计提沈阳重宝龙精工按组合

2024年31382.3816.74%47.323.42%良好

机械有限公司计提

10月31

按组合

日 4 C 公司 920.37 11.15% 4.77 0.52% 良好计提按组合

5 A 公司 491.04 5.95% 2.64 0.54% 良好

计提

115.0

小计5964.3372.24%1.93%

8

通用技术集团沈按组合

1阳机床有限责任2171.0530.76%130.266.00%良好

计提公司

2023年

沈阳飞机工业

12月31按组合

2（集团）有限1608.0022.78%--良好

日计提公司航空工业下属单按组合

3712.0010.09%--良好

位 B13 计提

1-306占应收账坏账准

序期末坏账计提信用日期单位名称款余额的备计提号余额准备比例状况比例方法航空工业下属单按组合

4599.008.49%29.955.00%良好

位 B2 计提山西太钢工程技按组合

5342.214.85%2.010.59%良好

术有限公司计提

小计5432.2676.97%162.222.99%山西太钢工程技按组合

1668.0924.62%2.090.31%良好

术有限公司计提按组合

2 A 公司 514.59 18.96% - - 良好

计提

2022年西安市众合机械按组合3462.4017.04%--良好

12月31发展有限公司计提

日沈阳航空产业集按组合4290.9910.72%145.5050.00%良好团有限公司计提江西昌兴航空装按组合

5165.006.08%16.5010.00%良好

备股份有限公司计提

小计2101.0877.42%164.097.81%

（3）天津天锻

报告期各期末，天津天锻主要欠款方应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元占应收信序期末账款余坏账计提坏账准备用日期单位名称号余额额的比准备比例计提方法状例况伊莱特能源装备股份按组合计良

13046.4012.25%352.6411.58%

有限公司提好嘉兴卡涞复合材料有按组合计良

21337.625.38%124.929.34%

限公司提好

2024成都普什汽车零部件按单项计违

年1031231.794.95%1231.79100.00%有限公司提约月31按组合计良

日 4 航空工业下属单位B1 1187.78 4.78% 21.54 1.81% 提 好西安三角防务股份有按组合计良

51120.004.5%112.0010.00%

限公司提好

小计7923.5931.86%1842.8923.26%伊莱特能源装备股份按组合计良

13632.5015.85%285.017.85%

有限公司提好

2023通裕重工股份有限公按组合计良

21673.957.30%128.847.70%

年12司提好月31按组合计良

3 中国船舶下属单位 D 1238.00 5.40% - -

日提好成都普什汽车零部件按单项计违

41231.795.37%1231.79100.00%

有限公司提约

1-307占应收信

序期末账款余坏账计提坏账准备用日期单位名称号余额额的比准备比例计提方法状例况山东宏奥汽车轻量化按单项计违

51069.604.67%628.9858.81%

科技有限公司提约

小计8845.8438.60%2274.6125.71%伊莱特能源装备股份按组合计良

12643.4013.91%--

有限公司提好成都普什汽车零部件按单项计违

21231.796.48%1231.79100.00%

有限公司提约

2022成都大运汽车集团有按组合计良

年123限公司运城878.254.62%87.8310.00%提好月31分公司

日辽宁忠旺铝合金精深按单项计违4739.223.89%369.6150.00%加工有限公司提约北汽瑞翔汽车有限公按组合计违

5677.463.56%677.46100.00%

司提约

小计6170.1232.46%2366.6838.36%

注：北汽银翔汽车有限公司已经司法破产重整，更名为北汽瑞翔汽车有限公司。

根据上表，报告期内中捷厂及中捷航空航天主要客户信用状况良好，天津天锻部分客户回款存在一定风险，天津天锻依据坏账政策对存在违约情况的应收账款以单项计提方式计提坏账准备，坏账准备计提充分。

2、中捷航空航天、天津天锻应收账款账面金额增长的原因

（1）中捷航空航天

报告期各期，中捷航空航天应收账款期末余额及营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2024年10月31

2023年12月312022年12月31

项目日/2024年1-10日/2023年度日/2022年度月

应收账款期末余额8256.527057.702713.75

应收账款账面余额增长率16.99%160.07%/

营业收入29220.6834395.388958.58

营业收入增长率1.95%283.94%/

注：2024年1-10月的比率均为按年化计算后比率。

2023年末，中捷航空航天应收账款余额增加，主要原因系2023年收入增长较快，其2023年营业收入同比增长283.94%，导致2023年末应收账款余额同比增长160.07%。

1-308（2）天津天锻

报告期各期，天津天锻应收账款期末余额及营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月312022年12月31

项目

/2024年1-10月日/2023年度日/2022年度

应收账款期末余额24872.0122917.2919009.93

营业收入88588.7494656.4788120.45

应收账款占当期营业收入的比例28.08%24.21%21.57%

2022年12月31日、2023年12月31日应收账款余额占当期营业收入的比

例相对稳定，应收账款余额增长的主要原因系营业收入规模增长、货款销售尚未收回所致。

3、标的公司应收账款账龄及期后回款情况

报告期内，各标的公司应收账款账龄及期后回款情况如下表所示：

（1）中捷厂

报告期各期末，中捷厂应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

6个月以内3873.9753.28%5518.9183.34%6970.6251.58%

7至12个月1980.8127.24%857.1212.94%3415.4925.27%

1至2年1296.8017.83%246.273.72%3127.2323.14%

2至3年119.741.65%----

小计7271.32100.00%6622.30100.00%13513.34100.00%

减：坏账准备498.33-357.31-487.04-

合计6772.99-6264.99-13026.30-

报告期各期末，中捷厂应收账款1年以上的占比分别为23.14%、3.72%和

19.48%，2023年12月31日降幅较大的主要系模拟报表口径下部分应收账款未

纳入划转范围所致，本次无偿划转的涉及应收账款主要为质量及可收回性较高，处于正常信用期内的应收账款，或虽超过正常信用期但客户生产经营正常，具备还款意愿、还款能力的应收账款，2023年末及2024年10月末中捷厂应收账款1年以上账龄占比大幅降低。

1-309截至2024年12月31日，报告期各期末中捷厂应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额7271.326622.3013513.34

期后回款金额5767.895266.198024.06

期后回款比例79.32%79.52%59.38%

截至2024年12月末，2022年末应收账款期后回款比例较低，主要系2022年末应收账款余额为模拟报表数据，按照中捷厂划转后的应收账款余额及期后回款金额统计，期后回款比例为81.09%；2023年末及2024年10月末应收账款回款比例分别为79.52%和79.32%，回款约定主要为按进度付款，回款情况与销售信用期及付款节奏约定基本相符，回款情况正常。

（2）中捷航空航天

报告期各期末，中捷航空航天应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

0-6个月5028.9260.91%5052.1471.58%1741.0164.16%

7-12个月1244.5115.07%982.8013.93%69.582.56%

1至2年1309.0515.85%398.555.65%222.988.22%

2至3年230.242.79%107.141.52%284.5510.49%

3至4年364.144.41%223.503.17%370.6513.66%

4至5年27.760.34%293.574.16%24.980.92%

5年以上51.890.63%

小计8256.52100.00%7057.70100.00%2713.75100.00%

减：坏账准备459.61-564.34-274.97-

合计7796.91-6493.36-2438.78-

报告期各期，中捷航空航天的应收账款主要集中在1年以内，比例分别为

66.72%、85.51%和75.98%，1年以上长账龄应收账款占比较低，已根据坏账计

提政策足额计提坏账准备。

截至2024年12月31日，报告期各期末，中捷航空航天应收账款期后回款情况：

1-310单位：万元

项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额8256.527057.702713.75

期后回款金额6085.456668.632616.22

期后回款比例73.70%94.49%96.41%

截至2024年12月末，中捷航空航天报告期各期末应收账款回款比例分别为

96.41%、94.49%和73.70%。报告期内中捷航空航天产品销售大多签订分阶段收款政策，回款约定为按进度付款，并结合下游客户及销售产品的具体情况给予不同客户差异性付款期限。中捷航空航天主要客户信用情况良好，未涉及出现资金周转困难或重大经营不善的情形，应收账款难以回款的情形较少，无单项计提坏账准备的应收账款。报告期各期末应收账款期后回款情况与中捷航空航天业务经营情况相符。截至2024年12月末，2023年末应收账款未回款金额为389.07万元，主要系部分项目存在试用周期，且中捷航空航天存在部分客户为大型央企、国企及高校，其付款的审批流程较长，因此存在一定回款周期。

（3）天津天锻

报告期各期末，天津天锻应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

6个月以内5335.2121.45%5954.5625.98%5590.9229.41%

7-12个月3167.5912.74%4476.4519.53%1086.985.72%

1至2年8124.1232.66%5059.5122.08%4276.1122.49%

2至3年2462.999.90%2135.579.32%925.774.87%

3至4年1031.024.15%268.461.17%2728.2914.35%

4至5年199.980.80%1578.896.89%1080.455.68%

5年以上4551.0818.30%3443.8515.03%3321.4117.47%

小计24872.01100.00%22917.29100.00%19009.93100.00%

减：坏账准备6566.66-6662.11-6104.87-

合计18305.35-16255.18-12905.06-

截至2024年末，报告期各期末，天津天锻应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

1-311项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额24872.0822917.2919009.93

期后回款金额8136.1414368.3013545.28

期后回款比例32.71%62.70%71.25%

截至2024年末，天津天锻2022年末、2023年末和2024年10月末应收账款余额期后回款比例分别为71.25%、62.70%和32.71%，回款约定主要为按合同进度付款，回款情况与销售信用期及付款节奏约定基本相符，处于正常范围。

天津天锻公司的客户回款约定基本为分阶段收款，其中以未回款金额较大的公司，伊莱特能源装备股份有限公司合同回款约定为例：合同签订后一周至十五日内，作为预付款甲方向乙方支付合同总金额的一定比例，该款到之日起计算交货期。设备在乙方处预验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的一定比例的货款，设备运抵甲方现场并安装调试完毕，经甲乙双方该设备终验收，验收后，甲方向乙方支付合同总金额的一定比例。其余剩余比例的合同金额，作为质量保证金，甲方在设备终验收合格之日起，质保期届满后，一次性支付给乙方。天津天锻大部分液压机及产线合同约定客户验收后支付30%的价款，一年质保期后再支付10%尾款。部分按合同进度回款时间较长主要是因为部分客户会在验收后试用一段时间，经各部门会签后财务进行付款。

4、坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性

（1）中捷厂、中捷航空航天

中捷厂和中捷航空航天应收账款坏账计提政策主要为：

对于不含重大融资成分的应收账款，中捷厂和中捷航空航天按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款，中捷厂和中捷航空航天选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

1-312本组合以关联方关系作为信用风险特征，对于偿债风险较低的关联方

关联方组合款项识别为关联方组合

报告期内，中捷厂和中捷航空航天账龄组合计提比例与同行业可比公司对比如下：

单位：%中捷海天创世秦川纽威华东国盛浙海中捷项目航空精工纪机床数控数控智科德曼厂航天

6个月以内5.002.003.005.005.00--

5.005.00

7-12个月5.002.003.005.005.005.005.00

1-2年10.0010.0010.0010.0010.0015.0010.0010.0010.00

2-3年30.0050.0020.0020.0030.0030.0020.0015.0015.00

3-4年50.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00

4-5年80.00100.0080.0080.0080.0080.0080.0080.0080.00

5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

根据上表，报告期内中捷厂和中捷航空航天账龄组合计提比例与同行业可比公司间不存在显著差异。中捷厂和中捷航空航天6个月以内及2-3年账龄的计提比例低于可比公司，主要系与客户的回款约定为按进度付款，期后回款情况良好，且主要客户为大型央企、国企及高校，信用水平高，对其历史上未发生过单项计提坏账准备及实际坏账损失，因此对应计提比例合理。

（2）天津天锻

报告期内，天津天锻与同行业可比上市公司坏账准备计提政策及比例不存在重大差异，具体如下：

单位：%合锻中航恒立天津项目伊之密艾迪精密亚威股份智能重机液压天锻

6个月以内-

5.005.005.005.005.005.00

7-12个月5.00

1-2年10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00

2-3年20.0020.0030.0030.0030.0050.0015.00

3-4年30.0030.0050.0050.0050.0050.00

4-5年80.0050.0080.0080.0080.00100.0080.00

5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00

根据上表，报告期内天津天锻账龄组合计提比例与可比公司间不存在显著差

1-313异。天津天锻6个月以内及2-3年账龄的计提比例低于可比公司，主要系天津天

锻下游客户主要为长期合作的汽车、风电新能源、航空航天等领域龙头企业，并且天津天锻对部分回款存在一定风险的应收账款已通过单项计提充分计提坏账准备。报告期内计提金额分别为6104.87万元、6662.11万元、6566.66万元，对应的坏账准备整体计提比例分别为32.11%、29.07%、26.40%；可比公司合锻

智能2022年度、2023年度和2024年1-6月的坏账准备整体计提比例分别为17%、

18%、18%，天津天锻与合锻智能相比，虽然以账龄组合计提坏账的比例在2-3年低于合锻智能，但整体计提比例高于合锻智能。

综上，中捷厂及中捷航空航天主要客户信用状况良好，天津天锻部分客户回款存在一定风险已通过单项计提方式充分计提坏账准备；中捷航空航天和天津天

锻应收账款余额增加，主要原因系营业收入规模增长，部分货款销售尚未收回所致；各标的公司应收账款期后回款情况与自身业务模式和经营情况相符；各标的公司坏账准备计提政策以及账龄组合计提比例与同行业可比公司间不存在显著差异，坏账准备计提充分。

（三）已背书且未到期的应收票据终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、已背书且未到期的应收票据终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情

况

（1）中捷厂

截至2024年末，中捷厂报告期各期末已背书或贴现应收票据终止确认和未终止确认的余额及期后兑付情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

终止确认318.47189.90-

未终止确认25524.5415991.56-已背书且未到期的应收

25843.0116181.46-

票据金额

期后承兑金额9715.4516181.46-

期后承兑比例37.59%100.00%-

1-314（2）中捷航空航天

截至2024年末，中捷航空航天报告期各期末已背书或贴现应收票据终止确认和未终止确认的余额及期后兑付情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

终止确认81.581057.47818.11

未终止确认151.541160.832378.43已背书且未到期的应收

233.122218.303196.54

票据金额

期后承兑金额67.722218.303196.54

期后承兑比例29.05%100.00%100.00%

（3）天津天锻

截至2024年末，天津天锻报告期各期末已背书或贴现应收票据终止确认和未终止确认的余额及期后兑付情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

终止确认5981.732456.566198.43

未终止确认1896.90962.81546.98已背书且未到期的应收

7878.633419.376745.41

票据金额

期后承兑金额2554.803419.376745.41

期后承兑比例32.43%100.00%100.00%

截至2024年末，各标的公司已背书且未到期的应收票据期后回款情况较为良好。

2、相关应收票据会计处理是否符合企业会计准则相关规定

针对不同的应收票据，标的公司具体的处理方式如下所示：

（1）商业承兑汇票：各标的公司对于未到期的已背书或者贴现的商业承兑汇票均不终止确认。

（2）银行承兑汇票：对于承兑行信用等级较高的银行承兑汇票，资产相关

的主要风险是利率风险。通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据可以在贴现、背书时予以终止确认。对于承兑行信用等级不够高的银行

1-315承兑汇票，资产相关的主要风险为信用风险。由于我国票据法对追索权进行了明确规定，相关金融资产在贴现或者背书转让后，其所有权相关的上述主要风险并没有转移给银行，相应企业在贴现、背书此类金融资产时不应终止确认。

针对银行承兑汇票，除信用等级较高的中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家国有大型商业银行和

招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、

民生银行、浙商银行、渤海银行等10家上市股份制银行外，各标的资产对其他银行承兑的银行承兑汇票不终止确认。

综上，标的公司针对不同应收票据，区分商业承兑汇票、银行承兑汇票并根据承兑银行信用风险评估情况，对已背书或贴现未到期的应收票据的会计处理及列报符合企业会计准则相关规定。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、中捷厂成立前作为通用沈机集团下属事业部，通过营销服务中心直接与

下游客户进行结算；中捷厂成立后，与通用沈机集团销售并进行结算，通用沈机集团通过营销服务中心与下游客户进行结算，实际对外与下游客户结算方式在报告期内未发生重大变化；

2、报告期各期末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻应收账款坏账计提政

策与同行业可比公司间不存在显著差异，标的公司的主要客户信用状况相对良好，已采用单项及组合计提坏账准备的方式充分计提坏账准备，坏账准备计提政策具备合理性及坏账计提充分；

3、截至本回复报告出具日，各标的公司不存在已背书应收票据期后不能兑

付或被追偿的情形；各标的公司针对不同应收票据，区分商业承兑汇票、银行承兑汇票并根据银行信用风险评估情况，对已背书或贴现未到期的应收票据的会计处理及列报符合企业会计准则相关规定。

1-316问题10

申请文件显示：

（1）中捷厂2022年12月31日资产负债表数据为模拟报表，未模拟货币资金，模拟报表中部分资产、负债未纳入划转范围；2023年末资产总额同比增长49.63%，所有者权益增长101.36%；未编制划转后现金流量表；

（2）中捷航空航天固定资产金额较小，无自有房屋，租赁房产面积较小，报告期末机器设备账面原值337.55万元；

（3）报告期末，各标的资产资产负债率高于可比公司平均值，流动比率和速动比率低于可比公司平均值。

请上市公司补充说明：

（1）结合中捷厂在划转前后收入、成本、费用是否发生较大变化及原因，划转前后运营模式，实际划转资产、负债与模拟报表编制范围的差异等，说明模拟财务报表编制的合理性，划转后中捷厂2023年末资产、净资产大幅增长的原因，划转后未编制现金流量表的原因及合理性，划转后中捷厂的业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与通用沈机集团及其关联方独立；

（2）结合中捷航空航天主要产品、生产工序、原材料采购及与其他标的资

产的差异，说明轻资产运营模式是否与其生产模式、技术先进性相匹配，与同行业是否存在差异，如是，请说明合理性；

（3）结合各标的资产与客户、供应商的结算模式、营运资金周转情况、融

资能力及渠道等，说明标的资产是否存在流动性风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-317一、上市公司说明

（一）结合中捷厂在划转前后收入、成本、费用是否发生较大变化及原因，划转前后运营模式，实际划转资产、负债与模拟报表编制范围的差异等，说明模拟财务报表编制的合理性，划转后中捷厂2023年末资产、净资产大幅增长的原因，划转后未编制现金流量表的原因及合理性，划转后中捷厂的业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与通用沈机集团及其关联方独立

1、中捷厂在划转前后收入、成本、费用是否发生较大变化及原因，划转前

后运营模式情况

中捷厂成立后，通用沈机集团将中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产及负债划转至中捷厂，同时将中捷厂事业部现有组织架构及人员平移至中捷厂，划转范围包括部分实物资产及经营性往来。针对划转部分资产，2023年8月21日，中审众环已出具《通用技术集团沈阳机床有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告》（众环专字（2023）0204815号），无偿划转部分资产截至2023年6月30日经审计净资产为61392.56万元。

（1）本次无偿划转各项资产、负债的划转原则

中捷厂本次无偿划转主要资产、负债划转原则情况如下：

类别科目情况无偿划转原则

结合在手合同、未来经营计划、存货质量，将与生产经营相关的有效存货纳入本次资产范围；对于已毁损存货、因技术迭代等原因无存货

实物资法继续用于生产经营的存货，不纳入本次资产范围；发出商品后续产方面由通用沈机集团继续履约的，不纳入划转范围根据资产状态，将与生产中捷厂产品相关的固定资产纳入本次划转固定资产范围

应收账款、合为维护良好客户关系，将与客户沟通一致并签署三方划转协议的应同资产收账款、合同资产纳入划转范围

预付账款为预付外部单位的原材料采购款等，并与供应商签署三方协议的预付账款纳入划转范围，对于未能变更主体由通用沈机集团预付账款

继续履约的技改、国家重点科研项目等形成的预付账款未纳入划转经营性范围

往来应付账款包括应付外部单位的原材料采购款等，且与供应商签署三应付账款方协议纳入划转范围合同负债主要是通用沈机集团已与客户签署销售合同按照合同约定

预收的款项；根据中捷厂成立后销售模式，中捷厂生产的产品由通合同负债

用沈机集团负责与客户签署合同并进行结算，故由通用沈机集团预收款形成的合同负债未纳入本次划转范围

1-318（2）本次无偿划转前后运营模式

本次无偿划转前后，中捷厂销售模式变化情况如下图所示：

中捷厂成立划转后

2023年8月31日前2023年8月31日后本次重组后预计

持股100%沈阳机床持股100%通用沈机集团通用沈机集团

000410

营销服务中心中捷事业部营销服务中心中捷厂营销服务中心中捷厂外部客户外部客户外部客户

注：虚线为业务流，实线为持股情况。

本次无偿划转前，中捷事业部属于通用沈机集团下属生产事业部，配备相关管理部门、技术部门、生产部门及财务部门，整体由通用沈机集团垂直管理。在采购职能、技术生产、人员管理方面均单独管理并核算，无销售部门及销售端的业务核算；中捷事业部主要负责原材料采购及产品生产环节，采购及成本核算由中捷事业部独立进行，销售环节由通用沈机集团营销服务中心对外开展，采用直销与经销相结合的销售模式。

本次无偿划转中捷厂成立后，产品销售方面，中捷厂与通用沈机集团下属营销服务中心签订产品购销协议，由营销服务中心对外进行销售，营销服务中心按照相关协议约定收取销售服务费，营销服务中心对外销售模式与前述直销、经销模式不存在差异。采购模式及生产模式较无偿划转前未发生明显变化。

（3）中捷厂在划转前后收入、成本、费用是否发生较大变化及原因

报告期各期，中捷厂收入、成本、费用情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额变动金额变动金额

营业收入66425.9432.51%60154.69-22.04%77162.04

营业成本59501.1733.04%53669.46-20.18%67235.65

销售费用1059.05-51.99%2647.08-26.14%3583.70

管理费用1152.69-20.70%1744.34-1.88%1777.81

研发费用301.28186.75%126.08-50.00%252.15

财务费用-301.91248.29%-104.02

1-319注：2024年1-10月的变动情况系年化后变动

中捷厂于2023年8月31日完成无偿划转后成立，2023年较2022年，营业收入同比下降22.04%，营业成本同比下降20.18%，期间费用合计减少21.38%。

报告期内，中捷厂在划转前后收入、成本、费用的变化情况及原因详见本回复报告“问题3/（一）/1/（1）中捷厂业务划转的影响”。无偿划转前后收入、成本及期间费用率的变动主要由于资产划转范围及业务模式调整所致，无偿划转对中捷厂业务经营未构成重大影响。

2、模拟财务报表编制情况，实际划转资产、负债与模拟报表编制范围的差异，模拟财务报表编制的合理性

（1）模拟报表总体编制基础及假设

本次交易中捷厂与机床生产、销售及服务相关的业务资产及负债的模拟报表

根据业务实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础进行编制。假设中捷厂与机床生产、销售及服务相关的业务架构自2022年1月1日运营，且从2022年

1月1日至2023年8月31日止无重大变化，以通用沈机集团中捷事业部与机床

生产、销售及服务业务为会计主体，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》（2014年修订）《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定编制模拟财务报表。具体编制基础包括：

1）模拟报表基于中捷厂相关业务实际发生的交易和事项编制，主要对业务

边界进行模拟，假设中捷厂相关业务资产及负债架构自2022年1月1日运营。

以通用沈机集团中捷事业部相关业务为边界，按照资产随业务走、人员随资产走的原则，将中捷厂业务相关的生产设备、经营产生的资产及负债、人员等纳入模拟报表；

2）模拟报表基于通用机集团中捷事业部相关业务原有的财务数据进行编制。

中捷厂相关业务中包含的物料编码是确定的且能够唯一识别，根据中捷厂相关物料编码可以确定中捷厂相关业务的收入、成本等财务数据；根据中捷厂相关业务

对应资产、负债的实际情况，确定资产、负债具体科目数据；

1-3203）模拟报表反映中捷厂相关业务的实际经营情况。2023年9月1日为中捷

厂相关业务独立核算起始日，考虑到2023年8月31日前中捷厂相关业务未单独运行、核算，中捷厂相关业务所需的货币资金由通用沈机集团提供，因此未对货币资金进行追溯模拟，2023年8月31日前的模拟货币资金为0。

（2）资产负债表具体科目编制基础科目名称编制基础

通用沈机集团中捷事业部未设立独立的银行账户，也未针对该业务的资货币资金

金流进行单独拆分和管理，故模拟资产负债表未模拟货币资金应收账款、预付

账款、合同资产、将中捷厂相关业务形成的往来款计入模拟财务报表

应付账款、合同负债

存货、固定资产、

将与中捷厂相关的有效实物资产、商标计入模拟财务报表无形资产

开发支出、递延将报告期内已结束不涉及主体变更的研发项目、政府补助相关的开发支

收益出、递延收益计入模拟财务报表将中捷厂相关业务模拟利润按通用沈机集团申报所得税适用税率计算所应交税费得税费用及应交税费计入模拟财务报表

（3）利润表具体科目编制基础科目名称编制基础

营业收入、营业将中捷厂产品销售形成的收入、成本计入模拟财务报表，机床产品在取得成本客户验收单据时确认销售收入并结转机床成本

按照营业收入占比计算城建税及附加税费，根据中捷厂相关业务签订的合税金及附加同计算印花税

销售费用主要包括职工薪酬、仓储保管、差旅费、服务费、招待费、售后

服务费等，将与中捷厂产品直接相关的费用按照实际发生金额直接计入模拟财务报表，包括仓储费、销售服务费、中捷产品相关销售人员发生的差销售费用旅费；职工薪酬按照中捷厂业务相关销售人员对应的工资、社保、公积金

等费用确认；除上述费用之外的公共费用，按照中捷厂模拟营业收入占通用沈机集团报表比重划分计入模拟财务报表

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费等将与中捷厂产品直接相关的费用直接计入模拟财务报表；职工薪酬按照中捷厂业务相关管理人员对管理费用

应的工资、社保、公积金等费用确认；对于公共费用，按照中捷厂模拟营业收入占通用沈机集团报表比重划分计入模拟财务报

研发费用、其他将报告期内已结束不涉及主体变更的研发项目、政府补助相关的研发费

收益用、其他收益计入模拟财务报表将中捷厂业务模拟利润按通用沈机集团申报所得税适用税率计算所得税所得税费用费用计入模拟财务报表

（4）报告期各期的模拟报表编制范围、编制假设的一致性中捷厂机床业务模拟报表是根据通用沈机集团中捷事业部机床业务对应的

资产、负债范围，结合中捷厂机床产品物料编码归集对应的收入、成本等财务信

1-321息进行编制，因此中捷厂机床业务资产及负债报告期各期模拟报表的编制范围一致。

模拟报表以持续经营假设为基础，假设通用沈机集团中捷事业部机床业务资产及负债架构自2022年1月1日运营，根据实际发生的交易和事项，进行模拟编制。通用沈机集团中捷事业部机床业务资产及负债报告期各期的模拟报表的编制假设具有一致性。

（5）实际划转资产、负债与模拟报表编制范围的差异

结合前述无偿划转基本情况及模拟财务报表编制情况，中捷厂实际划转资产、负债与模拟报表编制范围的差异明细如下：

单位：万元

2023年8月2023年8月

项目31日实际31日模拟报差异金额差异原因划转金额表金额

货币资金24964.7224964.72-无差异

部分应收账款未纳入划转范围，主要系应收账款2251.3519181.90-16930.55部分客户未同意签署三方划转协议因此纳入划转范围对于未能变更主体由通用沈机集团继

续履约的技改、国家重点科研项目等形

预付款项774.348576.73-7802.39

成的预付账款未纳入划转范围，该等预付款占差异金额比约93.36%对于划转时点已发送至客户现场尚未安装调试完成的机床产品未纳入划转范围，因中捷厂不再保有其实物资产而未纳入划转范围，通用沈机集团通过与存货34404.6957771.20-23366.50中捷厂签订《安调服务采购合同》，委托中捷厂进行安装调试，按含税销售价款5%收取安装调试费，公允性详见问题7/一/（三）/2、中捷厂向通用沈机集团销售情况

部分合同资产未纳入划转范围，主要系合同资产900.007286.10-6386.11部分客户未同意签署三方划转协议因此纳入划转范围

流动资产合计63295.09117780.64-54485.55-

固定资产6955.026955.02-无差异

无形资产0.280.28-无差异

非流动资产合计6955.306955.30--

差异主要系存货、应收账款、合同资产

资产总计70250.40124735.94-54485.55和预付款项差异所致

1-3222023年8月2023年8月

项目31日实际31日模拟报差异金额差异原因划转金额表金额

部分应付账款未纳入划转范围，主要系应付账款4750.2022059.09-17308.89部分供应商未同意签署三方划转协议因此未纳入划转范围

为保持中捷厂客户关系的稳定性，通用沈机集团预收款形成的合同负债仍由

合同负债35317.72-35317.72

通用沈机集团执行，未纳入本次划转范围

中捷厂在模拟期非法定纳税义务人，应应交税费1709.61-1709.61交税费未纳入划转范围

差异主要系应付账款、合同负债、应交

流动负债合计4750.2059086.43-54336.23税费无偿划转口径差异所致

负债合计4750.2059086.43-54336.23差异主要系流动负债差异所致

中捷厂成立后，通用沈机集团于2023实收资本5000.005000.00年8月30日向中捷厂实缴出资5000万元

资本公积60294.7360294.73-

未分配利润205.46205.46-

股东权益合计65500.2065500.20-

模拟所有者权益65649.51-65649.51-负债和股东权益

70250.40124735.94-54485.55差异主要系流动资产差异所致

总计

中捷厂无偿划转实际划转资产、负债与模拟报表编制范围差异主要系中捷厂成立时，综合考虑合同主体变更情况、销售结算模式情况等确定划转范围。往来款项最终纳入划转范围的是经过客户、供应商同意债权债务转移的相关往来款项，后续收付款由中捷厂执行；未取得客户或供应商同意转移债权债务的往来款未纳

入划转范围，后续继续由通用沈机集团继续执行。存货最终纳入划转范围的系与业务开展相关的有效存货对于划转时点已发送至客户现场尚未安装调试完成的

机床产品，未纳入划转范围，后续由通用沈机集团继续履约，因此该部分机床产品后续验收完成后相关收入也并未在中捷厂进行核算，仅对中捷厂经营业绩存在一定影响，具体影响详见本回复“问题3/一/（一）/1/（1）/2）”。

综上，中捷厂模拟报表结合生产经营情况及业务经营模式编制，符合财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》（2014年修订）《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》

1-323相关规定，具备合理性。

3、划转后中捷厂2023年末资产、净资产大幅增长的原因

2023年末，中捷厂资产、净资产分别为123260.85万元、64382.12万元，

较2022年末分别增加40885.30万元、32409.00万元，具体变动情况如下表：

单位：万元项目计算公式资产总计模拟所有者权益

2022年12月31日*82375.5531973.12

股东投入24964.7224964.72

*

生产经营形成的其他变动17395.678711.68

2023年8月31日*=*+*124735.9465649.51

未划转资产/负债金额*54485.55149.31

2023年8月31日划转金额*=*-*70250.4065500.20

生产经营形成的其他变动*53010.45-1118.08

2023年12月31日*=*+*123260.8564382.12

2023年末较2022年末差异*-*40885.3032409.00

由上表可知，中捷厂2023年末较2022年末资产及净资产增长幅度较大，主要由于中捷厂新设成立时股东为保障中捷厂稳定良好发展，投入一定规模的货币资金以及2023年中捷厂生产经营积累形成的其他变动所致。

4、划转后未编制现金流量表的原因及合理性

中捷厂资产及负债模拟报表以通用沈机集团持续经营假设为基础编制。鉴于划转前通用沈机集团未设置单独的银行账户对中捷厂业务、资产及负债进行核算，也未针对中捷厂资产及负债相关资金流转单独拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础，因此模拟报表中，未对2023年8月31日前货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表；划转后，考虑中捷厂独立经营未经历完整报表年度且

2023年存续时间较短，故2023年未编制现金流量表。中审众环会计师事务所出具了《沈阳机床中捷友谊厂有限公司2024年1-10月、2023年度、2022年度模拟审计报告》，对2024年1-10月中捷厂的现金流量表进行了编制。

1-3245、划转后中捷厂的业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与通用沈机

集团及其关联方独立

（1）业务方面

1）采购模式本次重组前后，中捷厂采购模式预计不会发生重大变化，上市公司已出具《沈阳机床股份有限公司关于标的公司原有关联销售和关联采购等关联交易的整合计划》，对于标的公司中捷厂，本次交易完成后，其业务发展将纳入上市公司统一规划。采购方面，除通过中国通用咨询投资有限公司（集采平台）采购属于集采目录的物料外，采购渠道、供应链团队等将由上市公司进行配套，确保与通用沈机集团保持独立。

2）生产模式

中捷厂总体采用“以销定产”的生产模式，本次重组前后，中捷厂生产模式不会发生重大变化。中捷厂结合客户需求、技术协议、产品订单独立编制产品生产计划，独立确定产品所需目录及生产工艺并下发采购计划，由采购部门独立统筹采购，继而由工艺制造部门独立对生产任务进行分解，生产环节独立执行，具备独立性。

3）销售模式

2023年8月31日划转后，中捷厂成为独立的生产经营主体，与通用沈机集

团下属营销服务中心签订整机采购合同，由营销服务中心对外进行销售，营销服务中心按照相关协议约定收取销售服务费。本次重组后，中捷厂相关产品销售将通过沈阳机床下属部门营销服务中心执行，由上市公司配套销售渠道及销售团队以提升标的公司销售能力，确保与通用沈机集团营服中心保持独立性。针对中捷厂独立性，通用技术集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》约定：

“五、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。对于本次交易涉及的标的公司中捷厂、中捷航空航天和天津天锻（以下简称“标的公司”），本公司承诺，为进一步增强标

1-325的公司采购、销售独立性，本次交易完成后，标的公司购销体系及购销相关制度

将与上市公司保持一致。本次交易完成后，采购方面，除通过中国通用咨询投资有限公司（集采平台）采购属于集采目录的物料外，上市公司（含标的公司）其他采购活动不再通过集采平台进行；销售方面，上市公司（含标的公司）具备独立获取及维护销售渠道的能力，标的公司不再销售于通用沈机集团营服中心对外完成销售活动。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。就同业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交易不会导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。”综上，本次无偿划转后，中捷厂业务方面具备独立性。

（2）资产方面

根据划转范围，通用沈机集团中捷事业部资产包连同人员划转进入中捷厂，划转后中捷厂独立拥有生产所需全部资产，资产具有独立性。

（3）财务方面

通用沈机集团中捷事业部财务人员平移转入中捷厂，2023年8月底完成转入手续，形成独立财务部门，设立中捷厂财务账套并独立申报纳税，划转后中捷厂独立进行财务核算工作，具备独立性。

（4）人员、机构方面

根据划转范围，通用沈机集团中捷事业部资产包连同人员装入中捷厂，划转后人员由中捷厂进行管理，并进行独立申报社保工作；机构方面，中捷厂拥有独立办公场所，下设综合部、党群部（纪检室）、生产制造部、财务部、工程技术部、质量保证部及细河装配车间、园区装配车间、镗铣类零件加工中心等，与通用沈机集团及其关联方独立运作。

综上，中捷厂自成立后，相关业务、资产、财务、人员、机构等方面均与通用沈机集团及其关联方独立。

1-326（二）结合中捷航空航天主要产品、生产工序、原材料采购及与其他标的

资产的差异，说明轻资产运营模式是否与其生产模式、技术先进性相匹配，与同行业是否存在差异，如是，请说明合理性

1、中捷航空航天主要产品情况

中捷航空航天主要产品为桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心和专机/自动线，主要服务于航空航天等领域重点客户。该领域客户所需机床以高端数控机床为主，以实现高精度、高复杂性、高效高动态加工：A、高精度，在同等机床档次条件下，具备更高精度加工能力，主要应用于精密模具等零件加工；B、高复杂性，需要五轴联动加工才能完成的具备形状复杂、多线型、异形曲面等特点的零件，主要应用于飞机起落架、航空发动机匣零件等典型零件的加工；C、高效高动态，满足零件加工对高动态特性、高速高节拍等特点的需求，常见于航空航天发动机叶轮、叶盘、叶片及飞机结构件等；D、重型机床，主要服务于航空航天、军工等重要领域的重量大/规格大的零件。

由于航空航天领域的特殊性，产品多以客户定制化为主，产品的设计、装配、调试对产品的高精度、高复杂性、高稳定性等至关重要。中捷航空航天自成立以来即从事该领域研制工作，拥有专业的团队从事产品设计和技术研发，以轻资产运营模式进行生产。标的公司研发坚持以客户需求为导向，能够根据飞机主机厂和航空航天科研单位等客户提出的技术性能要求进行各类定制化产品的研制。

与其他标的资产的差异方面，中捷厂自成立以来即定位于生产制造，主要产品下游应用领域较广，包括工程机械、通用设备、航空航天和汽车领域，与中捷航空航天产品结构存在差异。天津天锻从事重、大型压力机生产制造，并自行制造铸件等零部件，拥有独立厂房，资产相对较重。

2、中捷航空航天生产工序情况

机床从合同签订至产品交付一般流程为设计、采购配套、装配、测试、安装调试、验收。生产工序中，装配至验收环节周期相比采购配套环节周期更长，且技术要求更高，因此针对于采购配套环节，中捷航空航天存在将部分非核心组件生产工序进行外协的情形，而重点投入研发设计、装配至验收环节。

报告期内，中捷航空航天外协工序主要为部分原材料采购、机械加工、中小

1-327件成品采购。其中机械加工外协工序为全序加工，且外协资源丰富，能够快速满足配套要求。中捷航空航天整机业务增长较快，为提高生产效率，合理利用产能并满足交付进度，将非核心工序进行委托加工，实现轻资产运营。

中捷航空航天根据产品具体类型，设计相关产品底座、床身、工作台、立柱、滑鞍等铸件及毛坯件加工工艺图纸，将原材料毛坯件加工工序进行外协加工，外协加工主要为外协厂商根据设计图纸有关工艺要求，采用机床等加工设备对上述工件进行金属机械加工，具体包括车削、镗削、铣削、钻削、磨削等加工形式。

中捷航空航天将不具有生产效率、经济效益及规模效益的生产工序外包，采用轻资产模式可将资源聚焦主营业务及围绕主营业务核心技术研发及核心工艺优化，实现资源优化配置。

与其他标的资产的差异方面，中捷航空航天部分主轴箱、立柱、机床床身等重要零部件由中捷厂自主加工生产；天津天锻产品生产工序包含图纸设计、模具

订购、零部件加工、部件装配及测试、总装配及测试、产品首件检验、后续调试

优化等环节完成定制化产品开发，中捷航空航天生产工序集中在部件和设备的装配、调试及检测，存在一定差异。

3、中捷航空航天原材料采购情况

报告期内，中捷航空航天背靠股东优势，部分原材料采购通过通用咨询开展。

通用咨询具有丰富的供应商资源，通过集采途径可整合机床板块产线的共同需求，获得更大的采购议价权利和采购优势。同时，中捷航空航天数控系统、主轴、丝杠等原材料主要从专业生产厂商采购，可减少大量固定资产投入，以保证对下游需求的快速响应。

与其他标的资产的差异方面，中捷厂采购内容主要为铸锻件、数控系统、丝杠、主轴及组件、导轨，与中捷航空航天不存在明显差异；天津天锻主要采购板材、锻件、电气部件、液压元件、机加工件和模具等用于液压机生产，与中捷航空航天采购内容存在一定差异。

4、轻资产运营模式与其生产模式、技术先进性的匹配性，与同行业是否存

在差异

中捷航空航天业务下游集中于航空航天领域。区别于传统机床制造企业，该

1-328领域机床制造专业性水平和定制化程度更高，且工艺参数控制更为严格。中捷航

空航天侧重于前端的研发设计以及后端的整机装配及检测，集合了通用技术集团产业链优势，因此固定资产投入较小，与同行业上市公司存在一定差异。

自2018年设立以来，考虑到国家对航空航天领域的战略需要以及其较高的技术要求，中捷航空航天采用轻资产运营模式，集中资源聚焦航空航天领域迫切需求并进行重点突破，在与其相关的五轴数控机床整机、自动化生产线等方面形成了一系列先进工艺技术和核心产品，以更好服务于下游客户。核心技术主要体现为核心部件自主化加工能力、整机装配能力以及对应的产品部件最终实现的精

度性能指标上，积累了丰富的技术工艺、生产经验和项目案例。

中捷航空航天拥有五大关键核心技术领域，即误差控制、可靠性、高性能装备部件、整机设备、专用软件。前述五大技术领域与专利对应关系具体情况如下表所示：

序号核心技术名称对应核心技术的专利或软著数量

几何/运动误差控制技术该技术领域涉及3项专利误差控制

1热误差控制领域技术该技术领域涉及2项专利

领域

该技术领域涉及2项专利，其中1自动在线检测技术项为发明专利

该技术领域涉及4项专利，其中1

2可靠性领域

项为发明专利

该技术领域涉及25项专利，其中4

3高性能装备部件领域

项为发明专利

4整机设备领域该技术领域涉及4项专利

5专用软件领域该技术领域涉及4项软著

在轻资产运营模式下，中捷航空航天在核心部件配套、整机设计和研发等过程中能够快速响应客户定制化需求，并于整机装配及检测环节结合客户应用场景调试完成精度高、稳定性好的产品，与其生产模式和技术先进性相匹配。

1-329（三）结合各标的资产与客户、供应商的结算模式、营运资金周转情况、融资能力及渠道等，说明标的资产是否存在流动性风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况

1、中捷厂

（1）与客户、供应商的结算模式

中捷厂与主要客户、供应商主要结算模式总结如下：

项目结算模式

中捷厂成立前：*2022年度及2023年1-8月，通用沈机集团营销服务中心对外销售结算方式：预收款、发货款、验收款、质保金等节点分阶段结算；

客户中捷厂成立后：*2023年9-12月及2024年1-10月：中捷厂机床均由通用沈

机集团营销服务中心对外销售，双方（中捷厂与通用沈机集团营服中心）结算方式为：预收款（10%-30%）、发货款（70%-90%），主要以承兑票据结算* 与通用技术集团下属公司：中捷厂 T 月收货后，在 T+1 月 25 日前通过电汇供应商或承兑汇票方式（承兑期6个月），将产品货款全额一次性支付供应商；

* 与其他供应商：滚动结算，收到发票后 N 个月付款报告期内，产品销售方面，中捷厂主要通过分阶段收款的结算模式。中捷厂成立前由通用沈机集团对外签订销售合同，合同签订后主要按照预收款、发货款、验收款、质保金等节点分阶段结算；中捷厂成立后与通用沈机集团营服中心结算，主要按照预收款（10%-30%）和发货款（70%-90%），与客户结算方式进一步优化；原材料采购方面，中捷厂对供应商的付款方式主要为在收货后以一定账期进行滚动付款，以减小上下游收付款周期差异带来的现金流压力，确保中捷厂资金收支计划安排合理，减小流动性风险。

（2）营运资金周转情况、融资能力及渠道

1）营运资金周转情况

*中捷厂营运资金周转指标情况

报告期内，中捷厂营运资金周转情况如下：

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

存货周转率（次）0.910.921.18

应收账款周转率（次）9.565.979.03

应付账款周转率（次）2.834.055.70

营运资金周转率（次）1.171.893.42

1-330注：1、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

3、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均账面价值；

4、营运资金周转率=365/（365/存货周转率+365/应收账款周转率-365/应付账款周转率+365/预付账款周转率-365/预收账款周转率）；

5、2024年1-10月数据年化处理。

报告期各期，中捷厂存货周转率分别为1.18、0.92和0.91。2023年较2022年周转率下降，主要系2023年营业收入规模有所下降，营业成本结转规模随之减少，同时部分产品已发货尚未完成验收，发出商品等存货规模增长所致。报告期各期，中捷厂应收账款周转率分别为9.03、5.97和9.56。2023年周转率较2022年下降，主要系2023年中捷厂营业收入规模受市场竞争等因素影响有所下降所致。

*中捷厂最低现金保有量情况

由于中捷厂尚未经历完整运营周期，因此未编制现金流量表。为准确核算中捷厂现金流情况，模拟测算2024年10月末中捷厂最低现金保有量情况。根据中捷厂业务模式，合同签订后通常预收部分合同款用于采购原材料，并随产品交付进度的推进收取相应进度款，经营资金来源相对有充分的保障。职工薪酬及其他付现成本主要为按月支付，故按照对现金周转次数12次/年测算，以保障最低资金需求，测算情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月a.营业成本 59501.17

b.期间费用 2211.12

c.支付的税金 5629.72

* 完全成本（* =a+b+c） 67342.01

*减：非付现成本（折旧摊销）612.58

*付现成本（*=*-*）66729.43

*货币资金保有量安全月数1

*对应月数10

*每月最低现金保有量（*=*/***）6672.94

根据上表，截至2024年10月末，中捷厂测算的每月最低现金保有量为

6672.94万元，中捷厂货币资金余额31274.33万元，现金较充裕，可满足中

捷厂生产经营需要，流动性风险较低。

1-3312）融资能力及渠道

中捷厂成立时间较短，尚未申请使用授信额度。截至2024年10月31日，中捷厂货币资金余额31274.33万元，货币资金较充裕，报告期末无贷款类融资，报告期内尚无资金缺口。中捷厂正积极与各大商业银行以及通用财务公司沟通办理授信额度，以进一步降低流动性风险。

综上，中捷厂货币资金余额相对充足，通过阶段性采购付款减少现金流压力，无贷款类融资，同时推进与主要金融机构沟通办理授信额度，流动性压力较小。

2、中捷航空航天

（1）与客户、供应商的结算模式

报告期内，中捷航空航天与客户、供应商主要结算模式汇总如下：

项目结算模式

阶段收款：合同签订后预收款10%-30%、发货款30-60%、预验收款客户

30%-65%、质保金5%-10%

*通用技术集团下属公司：三个月账期，滚动付款；*其他供应商：预付供应商

30%、提货70%或全款提货

报告期内，产品销售方面，中捷航空航天产品多具备定制化特征，产品生产周期较长，中捷航空航天通过分阶段收款的方式，即签合同后预收款10%-30%、发货后收款30-60%、预验收收款30-65%的方式，减小由于生产周期较长对现金流形成的压力和客户违约风险。原材料采购方面，中捷航空航天对供应商的付款方式主要为滚动付款，并主要以三个月账期，以减小上下游收付款周期差异带来的现金流压力，确保中捷航空航天资金收支计划安排合理，减小流动性风险。

（2）营运资金周转情况、融资能力及渠道

1）营运资金周转情况

报告期内，中捷航空航天营运资金周转情况如下：

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

存货周转率（次）1.051.090.36

应收账款周转率（次）4.097.042.61

应付账款周转率（次）2.114.491.63

营运资金周转率（次）3.272.140.57

1-332注：1、存货周转率=营业成本/存货及合同资产平均账面余额；

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

3、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均账面余额；

4、营运资金周转率=365/（365/存货周转率+365/应收账款周转率-365/应付账款周转率+365/预付账款周转率-365/预收账款周转率）；

5、2024年1-10月数据年化处理。

由上表可知，报告期内，中捷航空航天营运资金周转率持续提高，营运资金管理能力持续增强。

2）融资能力及渠道

报告期内，中捷航空航天现金流及变动情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-3110.025217.605084.91

投资活动产生的现金流量净额-24.02-37.74-241.57

筹资活动产生的现金流量净额--2000.001675.49

现金净现金流增加-3134.043179.866518.83

中捷航空航天2022年度和2023年度经营活动产生的现金流量净额均为正数，

2024年1-10月经营活动产生的现金流量净额为负主要由于期间客户回款安排与

经营支出时间存在差异导致。中捷航空航天日常经营活动现金流良好，现金流较为充裕，报告期各期末无贷款类融资。

截至2024年12月31日，中捷航空航天融资能力及渠道情况如下：

单位：万元银行名称授信额度已用额度未用额度授信状态

通用财务公司2500013009.7111990.29已授信

招商银行50002045.252954.75已授信

截至2024年12月31日，中捷航空航天授信额度共计30000万元，已使用授信额度15054.96万元，尚未使用授信额度为14945.04万元。中捷航空航天与各大商业银行保持良好业务往来，信用水平较好，能够及时通过银行借款补充流动资金，降低标的公司流动性风险。

综上，中捷航空航天营运资金周转率逐步向好，同时可有效通过客户供应商分阶段收付款减小运营现金流压力；中捷航空航天授信额度充足，融资渠道畅通，报告期末无贷款类融资，流动性风险较小。

1-3333、天津天锻

（1）与客户、供应商结算模式

天津天锻与客户、供应商主要结算模式汇总如下：

项目结算模式

阶段收款：合同签订后预收款15%-30%、发货到货或预验收完成后收取客户

15-30%、验收款30%-60%、质保金5%-10%

* 到货验收合格开具发票后支付 60%，到货 N 个月后支付 30%，剩余

10%质保金发货后 N 个月内付清；

供应商*合同签订后预付30%，到货后一次性付清；

*合同签订后预付30%，到货开具发票后支付60%，剩余10%质保金发货后 N 个月内付清

报告期内，产品销售方面，天津天锻产品多具有定制化，产品生产周期较长，天津天锻通过按进度收款方式，即签合同后预收款15%-30%、发货到货或预验收完成后收取15-30%、验收款30%-60%的方式，减小生产周期较长对现金流形成的压力和客户合同违约风险。原材料采购方面，天津天锻对部分供应商采取按进度付款方式，以减小上下游收付款周期差异带来的现金流压力，以确保天津天锻资金收支计划安排合理，减小流动性风险。

（2）营运资金周转情况、融资能力及渠道

1）营运资金周转情况

*报告期内，天津天锻营运相关指标情况如下：

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

存货周转率（次）0.730.810.95

应收账款周转率（次）3.714.524.83

应付账款周转率（次）1.811.831.98

营运资金周转率（次）44.3218.6533.42

注：1、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

3、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均账面价值；

4、营运资金周转率=365/（365/存货周转率+365/应收账款周转率-365/应付账款周转率+365/预付账款周转率-365/预收账款周转率）；

5、2024年1-10月数据未年化处理。

由上表可知，天津天锻2023年营运资金周转率下降，主要原因系标的公司业务规模扩张，存货库存增加导致存货周转率下降所致；2024年1-10月营运资金周转率上升，主要系2024年度新签订单较多，存货增加使存货周转天数增加，

1-334且随着产品逐步验收，预收账款下降使预收账款周转天数下降所致。

*报告期内，天津天锻现金流及变动情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额7488.7512515.871902.97

投资活动产生的现金流量净额-17015.12-11062.89-2458.86

筹资活动产生的现金流量净额-201.35159.681075.91

现金净现金流增加-9736.501703.81251.53

报告期内，天津天锻经营活动产生的现金流量净额均为正数，标的公司日常经营活动现金流良好。2024年1-10月现金净现金流增加为负，主要由于标的公司购买大额定期存款致使投资活动产生的现金流量净额为负。

2）融资能力及渠道

截至2025年1月2日，天津天锻融资能力及渠道情况如下：

单位：万元授信已用未用银行名称授信状态备注额度额度额度中国进出口银行天津分

3500.001280.002220.00已授信贷款

行招商银行股份有限公司

5000.001184.003816.00已授信综合授信

天津分行

通用财务公司20000.0015494.004506.00已授信综合授信

合计28500.0017958.0010542.00--

截至2025年1月2日，天津天锻授信额度共计28500.00万元，其中已使用授信额度17958.00万元，尚未使用授信额度为10542.00万元。天津天锻与各大银行及通用财务公司保持良好的业务往来，信用水平较好，能够及时通过银行借款补充流动资金，降低公司流动性风险。

综上，天津天锻营运资金周转率处于良好状态，报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正，同时，天津天锻能够有效通过客户供应商分阶段收付款减小运营现金流压力；天津天锻授信额度充足，融资渠道畅通，流动性风险较小。

4、对上市公司财务状况的影响

本次交易完成前后，上市公司盈利能力变动如下：

1-335单位：万元

2024年1-10月2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

营业收入111479.21288583.84158.87%150140.15326203.74117.27%

营业利润-12547.70-3177.0574.68%2945.354473.0351.87%

利润总额-12414.86-2741.5577.92%3031.774620.2552.39%

净利润-12485.73-3784.0469.69%2918.564921.5468.63%归属于母公司所

-12645.77-4959.0260.79%3475.705172.5048.82%有者净利润

本次交易完成后，上市公司营业收入及利润规模得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

2024年10月31日2023年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产负债率（合并）73.39%66.74%-9.06%68.84%64.68%-6.04%

流动比率（倍）0.951.2127.21%1.121.316.07%

计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率（合并）=负债总额/资产总

额*100%

本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率有所上升，短期偿债能力进一步增强，上市公司整体偿债能力、融资能力和持续经营能力将得到提升。

综上，标的资产流动性风险较小，本次交易有利于改善上市公司财务状况。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、中捷厂模拟财务报表编制具备合理性；划转后中捷厂独立经营未经历完

整的会计年度且2023年存续时间较短，故2023年未编制现金流量表具有合理性；

中审众环会计师事务所出具了《沈阳机床中捷友谊厂有限公司2024年1-10月、

2023年度、2022年度模拟审计报告》，对2024年1-10月中捷厂的现金流量表

进行了编制；划转后中捷厂的业务、资产、财务、人员、机构等方面与通用沈机集团及其关联方保持了必要的独立性；

2、中捷航空航天轻资产运营模式与其战略定位、主要产品、生产工序及下

游客户等紧密相关，其生产模式和技术先进性相匹配；与同行业可比公司存在一

1-336定差异具备合理性；

3、根据标的公司的授信情况，标的公司信用水平较好，能够及时通过银行借款补充流动资金，不存在重大的流动性风险；根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于改善上市公司财务状况。

1-337问题11

申请文件显示：

（1）本次交易对中捷厂、天津天锻采用资产基础法评估结果作为定价依据。

中捷厂100%股权采用资产基础法评估值为80238.97万元，评估增值率22.50%，评估增值主要来源于存货、机器设备、无形资产专利权，报告期末中捷厂机器设备成新率仅为12.42%；

（2）中捷厂100%股权采用收益法评估值为79285.80万元，评估增值率

21.05%，收益法评估过程中预测中捷厂2024年至2028年净利润由2535.28万

元增长至8723.82万元，较报告期内增长明显；预测2024年营运资金追加额为-9450.47万元；溢余货币资金评估值18512.53万元，2023年末中捷厂实际货币资金余额为23956.85万元；

（3）天津天锻100%股权资产采用资产基础法评估值为89994.35万元，评

估增值率54.62%；天津天锻此前以2021年9月30日、2022年4月30日为评

估基准日进行评估，采用资产基础法评估值为76593.01万元、77644.57万元，三次评估中净资产账面金额差异较小，但本次资产基础法评估值显著高于前两次评估值；

（4）天津天锻资产基础法评估增值主要来源于存货、房屋建筑物、机器设

备、土地使用权和知识产权（含专利与软件著作权等），报告期末机器设备实际成新率为32.52%；

（5）天津天锻采用收益法评估值为85209.32万元，增值率46.40%，预测

期内净利润持续增长，溢余货币资金评估值39339.95万元，2023年末实际货币资金余额39791.05万元；

（6）天津天锻持有天津天锻航空科技有限公司（以下简称天锻航空）51%的股权，持有天津市天锻海洋工程技术有限公司35%的股权，前述公司股东尚未实缴出资。

请上市公司补充说明：

（1）结合中捷厂、天津天锻报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充

1-338分性等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值较多的合理性；

（2）结合机器设备重置成本、成新率、设备闲置情况、是否存在不适用新

产品生产等淘汰迹象、减值计提的充分性、机器设备及房屋建筑物经济耐用年

限与折旧年限的具体差异等，说明中捷厂、天津天锻固定资产评估增值较多的合理性；

（3）中捷厂、天津天锻无形资产评估过程中产品收入增长的预测依据及合理性，针对产品收入变动对评估结果的影响进行敏感性分析，评估基准日后相关产品实际产生的收入较预测是否存在较大差异及对无形资产评估预测的影响；

（4）结合天津天锻土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，说明土地使用权评估增值的合理性；

（5）结合不同评估基准日下天津天锻的主要财务数据、资产负债构成、业

务发展情况、评估参数选取等具体差异，说明在净资产金额差异较小的情况下，本次重组评估值较前次评估增长较多的原因及合理性；

（6）收益法评估预测中主要参数的取值依据及合理性，是否符合谨慎性原则，预测中捷厂2024年营运资金净流入金额较多的合理性；

（7）收益法评估预测中中捷厂、天津天锻最低现金保有量的计算依据，溢余货币资金金额较高且占评估值比重较高的合理性；

（8）评估基准日后中捷厂、天津天锻的实际业绩情况，是否与收益法预测

数据存在较大差异，如是，披露差异原因，并结合收益法评估敏感性分析、收益法预测业绩的可实现性、溢余货币资金评估的合理性等，说明中捷厂、天津天锻的股权价值是否存在低于账面价值的风险，是否存在经营性贬值，报告期内相关减值计提是否充分；

（9）资产基础法下对天津天锻长期股权投资的评估是否考虑未实缴两家子公司出资。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

1-339回复：

一、发行人说明

（一）结合中捷厂、天津天锻报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的

充分性等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值较多的合理性；

1、中捷厂

（1）毛利率水平

历史期内，中捷厂毛利率情况如下：

单位：万元

项目2023年1-8月2022年度2021年度

营业收入54022.2477162.0459034.99

营业成本48597.2867235.6550298.43

毛利率10.04%12.86%14.80%

（2）存货跌价准备计提的充分性

截至评估基准日，中捷厂存货库龄及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2023年8月31日

项目

1年以内1年以上账面余额跌价准备账面价值

原材料7805.70272.738078.43196.897881.54

在产品12330.800.0612330.86243.3012087.56

库存商品12687.331831.7414519.07198.9914320.08

低值易耗品115.51-115.51-115.51

合计32939.342104.5335043.87639.1834404.69

中捷厂成立于2023年8月，通用沈机集团将原中捷事业部与机床产品相关的部分经营性往来款、固定资产、有效存货等资产划转至中捷厂。对于存货而言，截至2023年8月31日，库龄在1年以内的存货账面余额占存货账面余额总额比例为93.61%，库龄整体较短，结构良好，库龄在1年以上的库存商品、原材料等存货截至2023年12月31日已全部发货或领用。截至2023年8月31日，存货跌价准备计提金额为639.18万元，其中原材料计提196.89万元、在产品计提

243.30万元、库存商品计提198.99万元。存货跌价准备期末余额中，原材料相

关跌价准备系部分原材料对应产品为由于产品迭代或业务转型而下限的老旧产

1-340品，结合原材料状态计提不同程度的跌价准备；在产品和库存商品跌价准备系按

照在手订单的合同价，测算可变现净值并计提跌价准备，同时与本次存货评估结果比较评估值高于账面价值，存货跌价准备计提充分。

（3）存货评估参数的选取依据，存货评估增值较多的合理性

中捷厂存货主要包括原材料、周转材料、在产品及产成品，具体评估方式及参数选取依据如下：

1）原材料及周转材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格波动幅度较

小的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格波动幅度较大的外购存货按评估基准日有效的公开市场价格确定评估值；

2）产成品：根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并

按照销售状况扣除适当的利润确定评估值，计算公式及参数选取依据如下：

产成品评估价值=数量×不含税售价×[1-税金及附加率-销售费用率-营业利润

率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

其中：不含税售价以评估基准日合同价格确定；

税金及附加率：以历史期税金及附加率平均值确定；

销售费用率：根据中捷厂与通用技术集团沈阳机床有限责任公司签订的《机床销售服务协议》，“2023年8月31日（含）前甲方已签订的销售合同，甲方不向乙方收取任何费用”，本次评估范围内的产成品均为中捷厂与通用技术集团沈阳机床有限责任公司在2023年8月31日（含）前签订的订单，此部分产成品未来通过通用技术集团沈阳机床有限责任公司销售时不再产生销售费用，本次评估销售费用率取值为0；

营业利润率：营业利润÷营业收入，其中营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用；

r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。具体而言，已签订销售合同的产成品视同畅销产品，r 取值为 0，未签订销售合同的产成品，r 取值为 50%；

1-341销售费用率、研发费用率：以历史期平均值确定。

经测算，产成品参数指标表如下：

指标指标值取值说明

不含税售价-合同额或预计售价

税金及附加率0.28%2021年至2023年8月平均值

销售费用率0《机床销售服务协议》

管理费用率2.29%2021年至2023年8月平均值

研发费用率0.24%2021年至2023年8月平均值

企业所得税率25%企业基准日适用的所得税率

3）在产品：在抽查核实会计账簿，原始凭证及销售合同的基础上，按照相

关产成品评估价值乘以完工百分比确定在产品评估值，即：

在产品评估价值=对应产成品评估价值×完工百分比，其中：完工百分比=账面成本/预计总成本。

综上，中捷厂存货评估参数依据历史期财务数据、评估基准日存货状态及管理层未来预期确定。

经测算，截至评估基准日，存货评估结果及增减值情况如下：

单位：万元，%项目账面价值评估价值增减值增值率

原材料7881.547941.1859.640.76

周转材料115.51115.51-

在产品（自制半成品）12087.5713238.251150.699.52

产成品（库存商品）14320.0815194.11874.046.10

合计34404.6936489.062084.376.06

中捷厂成立于2023年8月，通用沈机集团将原中捷事业部与机床产品相关的有效存货划转至中捷友谊厂，存货评估增值主要为产成品和在产品评估增值所致。截至评估基准日，中捷厂在产品及产成品大多已签订销售订单，且多数订单合同售价高于产品生产预计成本及税费，本次评估在产品和产成品增值率均低于历史期毛利率水平。结合历史期毛利率水平、存货跌价准备计提情况，存货评估增值较多具有合理性。

1-3422、天津天锻

（1）毛利率水平

历史期内，天津天锻毛利率情况如下：

单位：万元

项目2023年1-8月2022年度2021年度

营业收入61388.9288749.4378529.01

营业成本50239.5576302.1466098.44

毛利率18.16%14.03%15.83%

（2）报告期内存货跌价准备计提的充分性

截至评估基准日，天津天锻存货库龄及存货跌价计提情况如下：

单位：万元

2023年8月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上账面余额跌价准备账面净额

原材料1355.89-282.25-1638.1473.091565.05

在产品36853.695168.0591.17664.5042777.4147.4542729.96

库存商品---4700.094700.092230.102469.99

发出商品37314.663988.58--41303.24218.2741084.97

周转材料9.96---9.960.009.96

合计75534.209156.62373.425364.5990428.842568.9287859.92

截至评估基准日，天津天锻存货跌价准备期末余额主要由库存商品跌价准备构成。库存商品减值计提规模较大，主要系相关库存商品下游客户出现资金困难未提货所致，天津天锻按照以与市场潜在买家询价获取的预计销售价格为基础确定预计可收回金额计提库存商品跌价准备。历史期各期末，天津天锻各类存货按照在手订单的合同价，测算可变现净值并计提跌价准备，存货跌价准备计提充分。

（3）存货评估参数的选取依据，存货评估增值较多的合理性

天津天锻存货主要包括原材料、周转材料、在产品及产成品，具体评估方式及参数选取依据如下：

1）原材料及周转材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格波动幅度较

小的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格波动幅度较大的外购存货按评估基准日有效的公开市场价格确定评

1-343估值；

2）产成品：根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并

按照销售状况扣除适当的利润确定评估值，计算公式及参数选取依据如下：

产成品评估价值=实际数量×不含税售价×[1-税金及附加率-销售费用率-营业

利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

其中：不含税售价以评估基准日天津天锻与市场潜在买家询价提供的预计销售价格确定；

税金及附加率：以历史期税金及附加率平均值确定；

销售费用率：以历史期销售费用率平均值确定；

营业利润率：营业利润÷营业收入，其中营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用；

r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。具体而言，已签订销售合同的产成品，视同畅销产品，r 取值为 0，未签订销售合同的产成品，r 取值为 50%；

管理费用率、研发费用率：以历史期平均值确定。

经测算，产成品参数指标表如下：

指标指标值取值说明

不含税售价-合同额或预计售价

税金及附加率0.71%2021年至2023年8月平均水平

销售费用率2.78%2021年至2023年8月平均水平

管理费用率5.46%2021年至2023年8月平均水平

研发费用率4.37%2021年至2023年8月平均水平

企业所得税率15%企业基准日适用的所得税率

3）在产品及发出商品：在抽查核实会计账簿，原始凭证及销售合同的基础上，按照相关产成品评估价值乘以完工百分比确定作为在产品评估值，即：

在产品评估价值=对应产成品评估价值×完工百分比，其中，完工百分比=账面成本/预计总成本。

1-344综上，天津天锻存货评估参数依据历史期财务数据、评估基准日存货状态及

及管理层未来预期确定。

经测算，截至评估基准日，存货评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

原材料1565.051562.71-2.34-0.15

周转材料9.969.96--

在产品（自制半成品）42729.9649373.926643.9615.55

产成品（库存商品）2469.992479.759.760.40

发出商品41084.9747924.936839.9616.65

合计87859.92101351.2713491.3515.36

截至评估基准日，天津天锻大部分在产品及发出商品均有对应已签订订单，且订单售价均高于产品生产预计成本及税费，同时评估增值率未超过历史期产品销售毛利率水平，计提较大规模跌价准备的库存商品评估增值较少，存货存在评估估值及评估增值率具有合理性。

（二）结合机器设备重置成本、成新率、设备闲置情况、是否存在不适用新产

品生产等淘汰迹象、减值计提的充分性、机器设备及房屋建筑物经济耐用年限与折

旧年限的具体差异等，说明中捷厂、天津天锻固定资产评估增值较多的合理性。

1、中捷厂

（1）机器设备重置成本的确定

本次评估中，机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税，其中：

1）设备购置价

设备购置价为评估基准日设备出厂价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参考网上报价等资料，以及参考近期同类设备合同价格确定。对于少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如若相关设备购置不久以购买发票价格确定；

2）运杂费

运杂费项目包括相关设备从生产厂家或经销商所在地运送到设备安装地所

1-345发生的装卸、运输、保管等费用，并采用以下公式计算确定：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率，其中运杂费率根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合中捷厂运杂费实际支出情况综合确定；

3）基础费基础费=设备购置价×基础费率，其中基础费率根据《资产评估常用数据和参数手册》以及设备购置合同具体约定内容（剔出其中非正常因素造成的不合理费用后）综合确定；

4）安装调试费

安装调试费包括设备到达施工现场后，经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，达到可使用状态所发生的全部费用，并采用以下公式计算确定：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率，其中安装调试费率根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合中捷厂设备安装费实际支出情况综合确定；

5）前期费用及其他费用

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费、招标服务

费、环境评价费和前期咨询费等，根据相关文件测算出合理的前期费用及其它费用的费用率，具体费用=(设备购置费+运杂费+设备基础费+安装调试费)×费率。

经测算，本次评估前期费用及其他费用费率如下：

序号费用名称计算基数费率

1建设单位管理费设备购置价+运费+基础费+安装费1.07%

2勘察设计费设备购置价+运费+基础费+安装费2.15%

3监理费设备购置价+运费+基础费+安装费1.44%

4招标服务费设备购置价+运费+基础费+安装费0.10%

5环境评价费设备购置价+运费+基础费+安装费0.04%

6前期咨询费设备购置价+运费+基础费+安装费0.27%

合计5.07%

6）资金成本

资金成本计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期费用

1-346及其他费用，资金投入假设为相关项目建设工期内均匀投入，计算公式为：

资金成本=(设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其

他费用)×贷款利率×合理工期÷2其中贷款利率采用评估基准日当月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市

场报价利率（LPR），一至五年（含五年）取一年期和五年期以上平均值。不同工期对应的贷款利率取值如下：

工期一年以内（含一年）一至五年（含五年）五年以上

贷款利率3.45%3.83%4.20%

7）可抵扣增值税

对于设备类固定资产，根据增值税有关政策，设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期费用及其他费用包含的增值税进项税额可进行抵扣。

可抵扣增值税=设备购置价进项税额+运杂费进项税额+基础费进项税额+安

装调试费进项税额+前期及其他费用进项税额，其中：

*购置设备进项税额=设备购置原价×增值税率÷(1＋增值税率)，购置设备增值税率为13%；

*运杂费、基础费、安装调试费进项税额=相关含税费用×增值税率÷(1＋增

值税率)，运杂费、基础费、安装调试费增值税率为9%；

*前期费用及其他费用进项税额=前期费用及其他费用含税费用(不包括不可抵

扣增值税的费用)×增值税率÷(1＋增值税率)，前期费用及其他费用增值税率为6%。

（2）机器设备成新率的确定

结合国家有关行业、财税政策，在各类设备经济寿命年限基础上，现场查看设备技术状况、实际使用情况及维护保养情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率，具体确定如下：

综合成新率=理论成新率×40%＋调查成新率×60%

其中：理论成新率=(经济寿命年限-已经使用年限)÷经济寿命年限×100%

现场调查成新率：通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关技术人员、操作维护人员查询该设备的技

1-347术状况、大修次数、维修保养、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析

确定设备调查成新率。

若设备尚可使用，综合成新率按15%确定。

（3）机器设备闲置情况

通过梳理核查，截至评估基准日，中捷厂机器设备不存在闲置的情况。

（4）是否存在不适用新产品生产等淘汰迹象

截至评估基准日，中捷厂机器设备主要是通用型各类机床、起重设备及检验仪器等，均处于正常使用状态，可广泛适用于不同型号产品的生产加工过程。新产品主要为在现有产品基数上的工艺升级，所需机器设备等生产工具无需进行大规模更新，现有机器设备可适用于新产品生产，不存在淘汰迹象。

（5）减值计提的充分性

1）固定资产减值准备计提政策

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

*资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；*本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的

市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；*市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；*有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；*资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；*企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）

预计金额等；*其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2）机器设备减值准备计提情况

1-348截至评估基准日，中捷厂机器设备账面价值及评估价值情况如下：

单位：万元项目账面原值减值准备账面价值评估价值

机器设备51980.4213576.836905.9916568.28

上表中减值准备是历史期之前2020年计提，历史期内机器设备均正常使用、没有将被闲置、终止使用或者提前处置计划，同时本次评估对机器设备采用重置成本法进行评估，机器设备评估结果为16568.28万元，账面价值为6905.99万元，评估结果大于账面价值，机器设备减值准备计提充分。

（6）机器设备及房屋建筑物经济耐用年限与折旧年限的具体差异

截至评估基准日，中捷厂无自有房屋建筑物，机器设备经济耐用年限与折旧年限对比情况如下：

类别折旧年限（年）经济耐用年限（年）

机器设备9-1110-18注：经济耐用年限来源于《资产评估常用数据和参数手册》（机械工业出版社，2011年11月出版，杨志明主编、吕发钦副主编），为资产评估行业最具实用性的参考工具书之一。

本次评估中，中捷厂机器设备经济耐用年限长于折旧年限。

（7）固定资产评估增值较多合理性

截至评估基准日，中捷厂固定资产评估增值情况如下：

单位：万元

账面值评估值增值率%项目原值净额原值净值原值净值

机器设备51980.426905.9960719.4816568.2816.81139.91

车辆24.053.7213.4013.40-44.28260.15

电子办公设备101.2745.3180.5747.84-20.445.58

合计52105.746955.0260813.4516629.5116.71139.10

截至评估基准日，中捷厂固定资产评估增值主要由机器设备评估增值所致形成，主要原因涉及：1）中捷厂部分机器设备由沈阳机床原始购置后作价转让至沈机集团，该次转让后相关资产账面原值以该次评估值入账，导致无偿划转相关资产设立中捷厂时账面原值低于其原始购置价值，本次评估采用重置成本法对该部分机器设备进行评估，评估原值为重置成本全价，导致评估原值增值；2）评

1-349估基准日人民币汇率较部分进口设备较购买时有所下降，导致相关设备评估原值增值；3）部分进口设备在购置时享受免关税政策，截至评估基准日时根据进出口商品税率查询结果，相关进口设备关税税率变更为9%，本次评估相关设备重置成本测算时将产品进口关税考虑在内，导致相关设备产生评估原值增加；4）中捷厂机器设备评估经济耐用年限长于会计折旧年限，且可正常运转的机器设备最低成新率大于残值率，在评估原值增值的基础上评估净值增值。中捷厂固定资产评估增值具有合理性。

2、天津天锻

（1）机器设备重置成本的确定

本次评估中，机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税，其中：

1）设备购置价

设备购置价为评估基准日设备出厂价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参考网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对于少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如若相关设备购置不久以购买发票价格取确定；

2）运杂费

运杂费项目包括相关设备从生产厂家或经销商所在地运送到设备安装地所

发生的装卸、运输、保管等费用，并采用以下公式计算确定：

运杂费=设备购置价×运杂费率，其中运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合天津天锻设备运杂费实际支出情况综合确定。

3）基础费基础费=设备购置价×基础费率，其中基础费率根据《资产评估常用数据和参数手册》以及设备购置合同具体约定内容（剔出其中非正常因素造成的不合理费用后）综合确定；

1-3504）安装调试费

安装调试费包括设备到达施工现场后，经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，达到可使用状态所发生的全部费用，并采用以下公式计算确定：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率，其中安装调试费率根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合天津天锻设备安装费实际支出情况综合确定；

5）前期费用及其他费用

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费、招标服务

费、环境评价费和前期咨询费等，根据相关文件测算出合理的前期费用及其它费用的费用率，具体费用=(设备购置费+运杂费+设备基础费+安装调试费)×费率。

经测算，本次评估前期费用及其他费用费率如下：

序号费用名称计算基数费率

1建设单位管理费设备购置价+运费+基础费+安装费1.08%

2勘察设计费设备购置价+运费+基础费+安装费2.24%

3监理费设备购置价+运费+基础费+安装费1.45%

4招标服务费设备购置价+运费+基础费+安装费0.10%

5环境评价费设备购置价+运费+基础费+安装费0.04%

6前期咨询费设备购置价+运费+基础费+安装费0.28%

合计5.19%

6）资金成本

资金成本计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期费用

及其他费用，资金投入假设为相关项目建设工期内均匀投入，计算公式为：

资金成本=(设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其

他费用)×贷款利率×合理工期÷2其中贷款利率采用评估基准日当月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市

场报价利率（LPR），一至五年（含五年）取一年期和五年期以上平均值。不同工期对应的贷款利率取值如下：

1-351工期一年以内（含一年）一至五年（含五年）五年以上

货款利率3.45%3.83%4.20%

7）可抵扣增值税

对于设备类固定资产，根据增值税有关政策，设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期费用及其他费用包含的增值税进项税额可进行抵扣。

可抵扣增值税=设备购置价进项税额+运杂费进项税额+基础费进项税额+安

装调试费进项税额+前期费用及其他费用进项税额，其中：

*购置设备进项税额=设备购置原价×增值税率÷(1＋增值税率)，购置设备增值税率为13%；

*运杂费、基础费、安装调试费进项税额=相关费用×增值税率÷(1＋增值税率)，运杂费、基础费、安装调试费增值税率为9%；

*前期费用及其他费用进项税额=含税前期及费用其他费用含税费用(不包

括不可抵扣增值税的费用)×增值税率÷(1＋增值税率)，前期费用及其他费用增值税率为6%。

（2）机器设备成新率的确定

结合依据国家有关行业、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，现场查看设备实际技术状况、维护保养及实际使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率，具体确定如下：

综合成新率=理论成新率×40%＋调查成新率×60%

其中：理论成新率=(经济寿命年限-已经使用年限)÷经济寿命年限×100%

现场调查成新率：通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析确定设备的调查成新率。

如设备尚可使用，综合成新率按15%确定。

1-352（3）机器设备闲置情况

通过梳理核查，截至评估基准日，天津天锻闲置机器设备主要为与锻压设备生产无关的牵引设备、称重设备及一辆已报废客车，其中牵引设备、称重设备采用重置成本法进行评估，报废客车按报废汽车回收单价乘以吨重进行评估。

经评估，相关机器设备账面价值合计597.52万元，评估值为827.41万元。

（4）是否存在不适用新产品生产等淘汰迹象

截至评估基准日，天津天锻机器设备主要是通用型各类机床、起重设备及检验仪器等，处于正常使用状态，可广泛适用于不同型号产品的生产加工过程，部分已使用年限较长的机器设备，天津天锻通过大修改造、定期维修等措施保证其加工精度。新产品主要为在现有产品基数上的工艺升级，所需机器设备等生产工具无需进行大规模更新，现有机器设备可适用于新产品生产，不存在淘汰迹象。

（5）减值计提的充分性

1）固定资产减值准备计提政策

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

*资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；*本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的

市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；*市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；*有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；*资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；*企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）

预计金额等；*其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2）机器设备减值准备计提情况

1-353截至评估基准日，天津天锻固定资产账面价值及评估价值情况如下：

单位：万元项目账面原值减值准备账面价值评估价值

房屋建构筑物类资产23218.89173.5011938.5817246.74

设备类资产27075.7220.946321.309820.03

上表中减值准备是历史期之前2022年计提，报告期内机器设备均正常使用、没有将被闲置、终止使用或者提前处置计划，同时本次评估对机器设备采用重置成本法进行评估，机器设备评估结果为9820.03万元，账面价值为6321.30万元，评估结果大于账面价值，机器设备减值准备计提充分。

（6）机器设备及房屋建筑物经济耐用年限与折旧年限的具体差异

截至评估基准日，天津天锻机器设备及房屋建筑物经济耐用年限与折旧年限对比情况如下：

类别折旧年限（年）经济耐用年限（年）

房屋建筑物20-3050

机器设备4-148-20注：1、经济耐用年限来源于《资产评估常用数据和参数手册》（机械工业出版社，2011年11月出版，杨志明主编、吕发钦副主编），为资产评估行业最具实用性的参考工具书之一；

2、天锻天锻较中捷厂机器设备类型种类较多，故经济耐用年限较中捷厂区间更大。

本次评估中，天津天锻房屋建筑物及机器设备经济耐用年限长于折旧年限。

（7）天津天锻固定资产评估增值较多的合理性

截至评估基准日，天津天锻固定资产评估增值由房屋建筑物评估增值和设备类固定资产评估增值构成，具体而言：

1）房屋建筑物类固定资产

截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建筑物类

23218.8911938.5826495.2017246.743276.315308.1514.1144.46

合计

固定资产-房

21228.4910932.5024231.6715956.983003.185024.4814.1545.96

屋建筑物

1-354账面价值评估值增值额增值率%

项目原值净值原值净值原值净值原值净值

固定资产-构

筑物及其他辅1956.30991.822110.841243.95154.54252.137.9025.42助设施

固定资产-管

34.1014.27152.6945.81118.5931.54347.71221.02

道及沟槽

截至评估基准日，房屋建筑物类评估增值主要房屋建筑物评估增值形成。相关房屋建筑物建成年份与评估原值增值率情况如下：

单位：万元建成年份账面原值评估原值增值率

2017年6198.516415.593.50%

2010年9324.509556.902.49%

1990年至2000年3748.334905.5530.87%

1980年至1990年1957.153353.6371.35%

合计21228.4924231.6714.15%

由上表可知，纳入评估范围的房屋建筑物大多建成于1980年至2000年，相关房屋建筑物建成时间较早，人工、材料等建造成本较评估基准日同类房屋建筑物相差较大，评估原值增值率相对较高，同时房屋建筑物评估经济耐用年限长于会计折旧计提年限，评估净值进一步增加，评估增值具有合理性。

2）设备类固定资产

截至评估基准日，设备类固定资产评估结果如下：

单位：万元

账面值评估值增值率%项目原值净额原值净值原值净值

机器设备26145.216052.3326764.179473.242.3756.52

车辆342.3975.54131.07108.09-61.7243.09

电子办公设备588.12193.43392.87238.69-33.223.40

合计27075.726321.3027288.119820.030.7855.35

截至评估基准日，设备类固定资产评估增值主要由机器设备评估增值形成，主要系评估经济耐用年限长于会计折旧计提年限，同时根据评估行业经验及惯例，对于可正常运转的机器设备成新率通常不低于15%，大于折旧残值率，在评估原值增值的基础上评估净值增值；此外，部分进口设备在购置时享受免关税政策，

1-355截至评估基准日时根据进出口商品税率查询结果，相关进口设备关税税率变更为

9%，本次评估相关设备重置成本测算时将产品进口关税考虑在内，导致相关设

备产生评估原值增加。天津天锻固定资产评估增值具有合理性。

（三）中捷厂、天津天锻无形资产评估过程中产品收入增长的预测依据及合理性，针对产品收入变动对评估结果的影响进行敏感性分析，评估基准日后相关产品实际产生的收入较预测是否存在较大差异及对无形资产评估预测的影响。

1、中捷厂

（1）无形资产评估过程中产品收入增长的预测依据及合理性

考虑到纳入本次评估范围的各项专利主要应用于机床整机产品的主要部件，且部分部件为各类机床整机产品的通用件，在机床整机产品生产过程中相互联系并共同发生作用，对机床整机产品的贡献难以区分并清晰界定，对应收入具有不可分割性。本次评估从整体获利能力角度考虑，将纳入评估范围的专利作为无形资产组整体进行评估，即预测期内与无形资产相关的收入为中捷厂机床整机产品销售收入。预测期中捷厂整机销售收入具体预测如下：

单位：万元预测年度

年度/产品类型项目2023年2028年度2024年度2025年度2026年度2027年度

9-12月及永续

数量6125131138145152小龙门加

单价109.07166.49166.49166.49166.49166.49工中心

收入654.4220811.5021810.4622975.9024141.3525306.79数量102865687175大龙门加

单价251.01545.30267.17267.17267.17267.17工中心

收入2510.0715268.4117366.1018167.6118969.1320037.81

数量-4547495154落地数控

单价-495.76495.76495.76495.76495.76机床

收入-22309.2023300.7224292.2425283.7626771.04数量20109114120126132刨台数控

单价163.40173.52173.52173.52173.52173.52机床

收入3268.0518914.0519781.6720822.8121863.9522905.09

1-356预测年度

年度/产品类型项目2023年2028年度2024年度2025年度2026年度2027年度

9-12月及永续

合计6432.5477303.1782258.9586258.5790258.1995020.73

上述预测中，2023年9-12月及2024年度销售收入分别依据2023年9-12月实际整机销售收入和2024年销售大纲进行预测，2025年及以后年度考虑中捷厂所处行业的产业发展政策、行业状况及下游行业需求情况等对销售数量进行预测，并预计在2024年度销售数量基础上每年按5%增长，销售价格与2024年总体保持一致。

预测期销售数量主要依据如下：

1）中捷厂主营业务符合国家产业发展政策

中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的加工制造，产品主要分为三大系列，分别为数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地铣镗床系列。

目前，我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮产业升级中，传统制造业生产方式、组织方式将向数字化转型、智能化升级，高端先进设备将极大地提高企业的生产制造能力和产品的质量水平，从而为传统制造业注入新的活力，带来制造产业的深刻变革，高端制造业会逐步占据主导地位，成为新的劳动工具，构成新质生产力的重要内容。为解决“卡脖子”问题及加快发展新质生产力，近年来国家多部门发布政策支持中国高端数控机床发展，涉及产业发展、税收、资金等方面，致力于加速国产替代，主要政策如下：

时间发文单位文件名有关的主要内容

加强关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技

术、颠覆性技术创新，加强新领域新赛道制度供中共中央关于进

二十届三给，建立未来产业投入增长机制，完善推动新一一步全面深化改

2024.7中全会会代信息技术、人工智能、航空航天、新能源、新

革推进中国式

议通过材料、高端装备、生物医药、量子科技等战略性现代化的决定

产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展推动大规模设备

到2027年，规模以上工业企业数字化研发设计工

2024.3国务院更新和消费品以

具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%旧换新行动方案

工信部、国关于加快传统制

到2027年，工业企业数字化研发设计工具普及率、

2023.12家发改委造业转型升级的

关键工序数控化率分别超过90%、70%等八部门指导意见

2023.9财政部、国我国提高集成电集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实

1-357时间发文单位文件名有关的主要内容

家税务总路和工业母机企际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损局、发改业研发费用加计益的，在按规定据实扣除的基础上，在2023年1委、工信部扣除比例月1日至2027年12月31日期间，再按照实际发生额的120%在税前扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的220%在税前摊销

自2023年1月1日至2027年12月31日，对生财政部、国关于工业母机企产销售先进工业母机主机、关键功能部件、数控

2023.8家税务业增值税加计抵系统的增值税一般纳税人，允许按当期可抵扣进总局减政策的通知项税额加计15%抵减企业应纳增值税税额（下称加计抵减政策）

建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制中国共产造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络中国共产党第二

党第十九强国、数字中国，实施产业基础再造工程和重大

2022.10十次全国代表大

届中央委技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推会工作报告

员会动制造业高端化、智能化、绿色化发展。加强重点领域安全能力建设，确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全产业数字化转型迈上新台阶。农业数字化转型快《“十四五”数

2022.1国务院速推进，制造业数字化、网络化、智能化更加深字经济发展规划》入

开展装备联网、关键工序数控化、业务系统云化

工信部、发等改造，推动中小企业工艺流程优化、技术装备改委、科技“十四五”智能升级。到2025年，规模以上制造业企业基本普及

2021.12

部、财政部制造发展规划数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型。

等八部门到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，重点行业骨干企业基本实现智能转型

关于第十三届全围绕实施创新驱动发展战略，加强基础研究，完国人民代表大会善科技创新体制机制。工业和信息化部针对加快全国人大

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建议、批评和意见等产业链图谱，形成关键核心技术攻关任务清单，办理情况的报告组织安排一批专项项目重点攻关

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2021.3发改委会发展第十四个交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控五年规划和2035机床、医药及医疗设备等产业创新发展”，“深年远景目标纲要》入实施质量提升行动，推动制造业产品‘增品种、

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2020.9发改委培育壮大新增长

异步牵引电动机、高端医疗装备和制药装备、航点增长极的指导

空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶等高端意见》装备生产，实施智能制造、智能建造试点示范”鼓励“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”“高端制造及其他领域：用于航空航天、《产业结构调整核工业、医疗等领域高性能钨材料及钨基复合材2019.11发改委指导目录》（2019料，高性能超细、超粗、复合结构硬质合金材料年本）及深加工产品”“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”十三部门关于印发制造业设计能

（三）总体目标工信部力提升专项行动

在高档数控机床、工业机器人、汽车、电力装备、2019.10发改委计划（2019-2022石化装备、重型机械等行业，以及节能环保、人等十三部年）的通知工智能等领域实现原创设计突破工信部联产业

〔2019〕218号

2）机床行业情况

根据中国机床工具工业协会统计数据，2020年至2023年金属切削机床收入平均增长率6.63%，数控金属切削机床产量平均增长率7.83%，新增订单平均增长率7.80%，总体呈增长趋势，2023年金属加工机床出口规模大幅增长，国产数控机床持续向高端化迈进，国际竞争力进一步加强。

3）下游行业需求情况

中捷厂下游客户所属行业主要为工程机械、航空航天、电力新能源汽车行业

及电力行业等，主要下游行业发展状况如下：

*工程机械行业

根据工信部公布的数据显示，2021年机械工业增加值增速开始回升，全年增速为10%，略高于同期全国工业平均增速9.6%。随着行业持续发展，预计到

2025年行业营业收入将达到24.7万亿。工程机械行业海外市占率不断提升，中

国龙头企业逐步迈向全球，2023年国内龙头企业海外布局力度明显加大，仍处于扩张期，全年有望维持高增速。2023年我国工程机械出口金额3414.05亿元，同比增长15.8%。

1-359*航空航天行业

民用航空：近年来，我国民用航空工业抓住国家大力扶持航空工业、推进制造业整体转型升级历史机遇，提出民机“两干两支”发展战略，以若干个重大项目为核心，开展技术创新和技术引进，实现了从“总体跟跑”到“主体并跑”的转变，推出一大批技术可靠、具有市场竞争力的民用飞机机型；

军用航空：从军机结构来看，当前我国空军战斗机仍以二代机、三代机为主，新一代先进战斗机型占比较小，预计未来20年新一代先进战斗机型也将成为我国空军主力战机。

*电力-新能源风电

2022 年国内陆上新增吊装规模 44.6GW，陆上风机招标规模达到 83.8GW，

未来陆上风电开发集中式与分散式并举，乡村分散式风电、风电制氢等应用场景具有较大发展空间。根据全球风能协会的统计，2022年海外市场陆上风电新增装机约 36.2GW，同比有所下滑，到 2025 年，海外陆上风电新增装机有望达到

49GW，2022-2025 年复合增速约 10.5%。

*新能源汽车行业

伴随着新能源汽车逐渐普及，我国汽车产业景气度不断上升，中国汽车产销量已连续十三年位居全球第一。2023年末，中国汽车保有量达3.4亿辆，鉴于目前中国人均汽车保有量与发达国家相比仍有较大差距，未来中国的汽车需求量有较大上升空间，特别是新能源汽车近年增长迅速，2021年零售量298.69万辆、

2022年零售量567.78万元，2023年零售量774.25万辆，未来需求仍将保持稳定增长。伴随汽车零部件国产化率逐渐提高，行业对零部件精度要求逐渐提升，数控车床的市场需求随之增加，将进一步带动机床行业的发展。

*数控机床更新周期

数控机床更新周期约为10年，中国机床消费上一轮高峰期为2010-2014年，本次销售高峰本应在2021年出现，但由于2020年宏观经济环境影响及企业为节省成本等因素超时使用机床，导致销售高峰推迟，预计将在2023年-2026年出现机床销售高峰，叠加近期行业政策影响，展望未来，新一轮上行周期叠加中国制造业产业转型升级，机床更新升级和国产替代需求将驱动行业长期稳定增长。

1-360综上所述，我国数控机床行业未来仍有较大发展空间，管理层综合考虑行业

发展及竞争因素，对与无形资产相关收入进行预测，预测依据具有合理性。

（2）针对产品收入变动对评估结果的影响进行敏感性分析

假设分成率、折现率等参数保持不变，产品收入变动对评估结果的敏感性分析如下：

单位：万元收入变动比例评估结果评估值变动额评估值变动比例

+10%3268.75297.1610%

+5%3120.17148.585%

02971.590.000%

-5%2823.01-148.58-5%

-10%2674.43-297.16-10%

由于无形资产评估采用收入分成法，其评估值与收入变化呈线性正相关。

（3）评估基准日后相关产品实际产生的收入较预测是否存在较大差异及对无形资产评估预测的影响

2023年9-12月，中捷厂实现整机销售收入4807.33万元，较评估预测金额

6432.54万元差异率为25.27%。

中捷厂产品销售收入确认时点为相关产品完成安装调试并取得客户终验收报告，收入确认进度受产品安调进度及客户整体验收安排影响。2023年9-12月实际收入较预测收入存在差异，主要系部分预测可于2023年完成验收的产品，在相关产品已完成安装调试的同时，由于客户有关配套工程尚未完成，在下游客户产线整体验收的安排下，中捷厂有关产品未能获得验收报告所致，该部分产品已于2024年取得验收报告并确认收入。

2024年，未经审计口径下，中捷厂实现整机销售收入79024.55万元，超过

评估预测金额77303.17万元，未对无形资产评估结果形成不利影响。根据敏感性分析，采用收益法评估的无形资产评估值与整机销售收入变化呈线性正相关，如整机销售收入未达预期，在不考虑其他估值参数变化的情况下，无形资产评估值及股权评估值将随整机销售收入未达预期比例同比例变动。

1-3612、天津天锻

（1）无形资产评估过程中产品收入增长的预测依据及合理性考虑到纳入本次评估范围的各项专利主要应用于各类液压机及产线的主要部件，且部分部件为各类液压机及产线的通用件，在液压机及产线产品生产过程中相互联系并共同发生作用，对液压机及产线产品的贡献难以区分并清晰界定，对应收入具有不可分割性。本次评估从整体获利能力角度考虑，将纳入评估范围的专利作为无形资产组整体进行评估，即预测期内与无形资产相关的收入为天津天锻液压机及产线产品销售收入。

天津天锻历史期各年订单情况如下：

单位：亿元

年度/项目2021年度2022年度2023年当前新签合同额-不含税9.4315.578.84

各年期末在手订单合计-不含税10.5718.1317.94

注：上表中当年新签合同额及收入预测口径均为本次无形资产评估涉及的液压机及产线

相关数据，不包含其他收入。

天津天锻历史期年均新签不含税订单金额11.28亿元，其中2022年新签订单规模较大，主要系下游行业恢复生产，前期积压需求释放所致。

天津天锻根据与客户签订的订单进行排产。截至2023年末，天津天锻设备类产品在手订单金额为17.94亿元，相关订单预计到2025年可大部分完成验收，

2026年完成剩余订单验收。本次评估中，2023年9月至12月收入根据已验收订单预测，2024年至2025年收入根据截至2023年12月末在手订单及排产验收规模预测。在手订单未来各年完成情况预测如下：

单位：万元

在手订单交付预测（液压机及产线）

年度/项目

2023年9-12月2024年2025年

航空航天1548.987180.5323332.30

汽车制造12172.2138270.1117503.69

风电新能源-19123.4520288.50

其他领域8868.3118282.1025373.40

合计22589.5082856.1986497.89

注：2023年9-12月在手订单交付金额是实际数据，不在2023年12月末在手订单金额

179366.43万元范围内。

1-362本次评估中，结合液压机产品正常年度需求，预测期2024年至2027年年

度新签订单在2023年签订订单基础上保持一定幅度增长，液压机及产线收入根据天津天锻排产计划及预计交付时间预测，具体预测期订单与收入预测情况如下：

单位：亿元

年度/项目2024年度2025年度2026年2027年度

当年新签合同额-不含税9.209.579.8510.05

收入预测8.298.659.009.36

注：上表中当年新签合同额及收入预测口径均为本次无形资产评估涉及的液压机及产线

相关数据，不包含其他收入。

由上表可知，本次评估预测期年度新签订单规模均小于历史期平均水平，即

11.28亿元，具有谨慎性。

预测期内收入呈增长趋势，主要预测依据如下：

1）天津天锻主营业务符合国家产业发展政策

天津天锻主营业务为液压机的设计研发和生产制造，属于金属成型机床中的一个种类，主要产品为数控重型液压机及其成套生产线装备，应用于新能源、汽车制造、船舶运输、轨道交通、石油化工、轻工家电等众多领域。

国家产业发展政策详见本回复“问题11.（三）.1.1中捷厂主营业务符合国家产业发展政策”。

2）金属成形机床行业情况

*产量和产值：根据国家统计局公布的规模以上企业统计数据，2024年1-8月，金属成形机床产量同比增长6.7%。

*进出口情况：根据中国海关数据，2024年1-8月机床工具进出口总额207.5亿美元，同比下降2.3%。其中，进口额67.3亿美元，同比下降10.2%；出口额

140.3亿美元，同比增长2.0%。

3）金属成形机床行业未来发展趋势

*数控化率持续提升

数控机床相较于普通机床，在加工精度、加工效率、加工能力和维护等方面都具有突出优势。随着我国制造业转型升级，在对加工精细度需求不断提升的驱

1-363动下，我国数控机床渗透率逐年提升，但与发达国家的数控化率水平仍存在较大差距。《中国制造2025》战略纲领中明确提出：“2025年中国的关键工序数控化率将从现在的33%提升到64%”。在政策鼓励、经济发展和产业升级等因素影响下，未来我国数控机床行业将迎来广阔的发展空间。

*高档数控机床市场进口替代

从应用领域看，高档机床应用范围涵盖能源、航天航空、军工、船舶等关系国家安全的重点支柱产业。此外，汽车、航天航空、医疗设备等下游重点行业的产业升级加速也进一步加大对高档机床的需求。从我国制造业整体发展来看，目前正在从“制造大国”向“制造强国”转变，未来“高端化、高利润”替代“薄利多销”是我国制造业的发展趋势，未来对高速度、高精度、高价值的高档数控机床需求占比也将逐渐提高。目前，西方国家对我国高档数控机床和技术出口进行了严格管制，我国在高档数控机床行业面临“卡脖子”难题，中美贸易摩擦加剧了这一情况，进一步加速了我国推进高档机床国产化、实现高端产品的自主可控的进程。近年来，国内中高档数控机床市场崛起了一批具备一定核心技术的民营企业，未来将紧跟国产化替代的浪潮，进一步扩大高端市场份额。

*核心部件自给能力提高

数控机床核心部件主要包括数控系统、主轴、丝杆、线轨等，目前国内各核心部件技术距离国际水平存在一定差距，国内机床厂商为提高机床精度和稳定性，提高产品竞争力，核心部件以国际品牌为主，国产化率较低。目前，国内一批包括天津天锻在内的机床企业正不断突破掌握核心部件技术，在国家政策的大力支持下，我国中高档机床自主研发水平不断提高，我国机床核心部件自给能力有望进一步提升。

（2）针对产品收入变动对评估结果的影响进行敏感性分析

假设分成率、折现率等参数保持不变，考虑产品收入变动对评估结果的影响，敏感性分析如下：

单位：万元收入变动比例评估结果评估值变动额评估值变动比例

+10%3979.0036210%

-5%3798.001815%

1-364收入变动比例评估结果评估值变动额评估值变动比例

03617.00--

-5%3436.00-181-5%

-10%3256.00-361-10%

由于技术相关无形资产资产包的评估采用收入分成法，其评估值与收入变化线性正相关。

（3）评估基准日后相关产品实际产生的收入较预测是否存在较大差异及对无形资产评估预测的影响

2023年9-12月，天津天锻母公司实现整机销售收入22568.01万元，较评估

预测金额22589.50万元差异率为-0.10%，差异较小。2024年，未经审计口径下，天津天锻母公司实现整机销售收入94919.69万元，超过评估预测金额82856.19万元，未对无形资产评估结果形成不利影响。

（四）结合天津天锻土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，说明土地使用权评估增值的合理性；

1、土地使用权概况

使用权面积序号权证编号土地使用者土地座落用途终止日期

类型 （m2）

津（2023）北辰天津市天锻压力北辰区津围工业

1区不动产权第出让2060-4-27180018.80

机有限公司公路202号用地

0046702号

2、天津天锻土地使用权评估过程

本次评估采用市场法和基准地价系数修正法对评估对象土地使用权进行评估。

（1）运用市场比较法求取待估宗地国有出让土地使用权价值

1）基本原理

市场比较法是根据替代原理，通过评估对象与可比交易实例的比较分析，根据可比交易实例价格测算评估对象价格的方法。

2）比较实例的选取

1-365通过对待估宗地所处土地供需圈的调查分析，选择与待估宗地同处于同一土

地供求圈，用途相同，交易类型相同，交易日期与评估期日接近的3个正常交易比较实例建立比较基础。

选取可比实例后，建立比较基础，对各个可比实例的成交价格进行标准化处理，统一其内涵和形式。标准化处理包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担和统一计价单位。

3）比较因素的选择

根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的主要因素有：

*交易情况修正：是否为正常、公开、公平、自愿的交易，通过修正排除交易行为中的特殊因素所造成的比较实例的价格偏差。

*评估期日修正：将比较实例在其成交日期的价格调整为评估基准日的价格，主要用地价指数进行修正。

*土地使用年期修正：将各比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期，以消除因土地使用年期不同对价格带来的影响。

*区域因素修正：主要涉及产业聚集度、交通便捷度、区域土地利用方向、

公共服务设施状况、基础设施完备状况、与区域中心的接近程度等。

*个别因素：主要涉及宗地面积、宗地形状及可利用程度、临路状况、规划

限制条件、地形地势、土地承载力等。

4）编制比较因素条件指数表

根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

*交易情况修正：考虑交易情况是否对地价的影响，待估宗地与三个案例的交易情况均为正常市场交易，地价水平为正常市场价格，故不需进行交易情况修正。

*评估期日修正：通过对天津市工业用地的价格进行分析，2023年2月至评估基准日2023年8月31日宗地所在区域工业用地市场比较稳定，交易价格变动幅度不大，故未进行评估期日修正。

1-366*容积率修正：

根据天津市规划和自然资源局《2022年天津市城镇基准地价更新成果》及其附件《天津市城镇基准地价修正体系》，“工业用地、公共服务项目 I 类用地中文化体育教育用地、公共服务项目 II 类用地（公用设施用地、公园绿地）和交通运输用地受容积率影响较小，因此不设定容积率修正系数”，即评估过程中容积率修正系数为1。

*区域因素、个别因素修正：

分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正1-6。

5）案例修正后的地价计算

经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因素修正后达到待估宗地条件时的比准价格，经过测算以上三个比较实例的比准价格差异不大，考虑到待估宗地所在区域的实际状况并结合土地市场价格水平，本次评估确定取以上三个比较实例的比准价格的简单算术平均值作为被评估宗地未进行剩

余年期修正的价格。即：

被评估宗地未进行剩余年期修正的地价＝（823.76+819.80+822.77）÷3＝

822.10元/平方米

6）土地使用年期修正

土地使用年期修正系数公式为：

? m1+ r?

k =

? n1+ r?

式中：K—使用年期修正系数

r—土地还原利率，根据当地现行基准地价文件确定，工业用地还原率6%

m—待估宗地剩余使用年限 36.66 年

n—比较实例宗地土地使用年期，法定最高使用年限 50 年

1-367土地使用年期修正系数=[1-1÷(1+6%)36.66]/[1-1÷(1+6%)50]=0.9325

7）市场法评估单价的确定

市场法土地使用权价格=被评估宗地未进行剩余年期修正的价格×剩余年期

修正系数=822.10×0.9325=767元/平方米。

（2）运用基准地价系数修正法求取待估宗地国有出让土地使用权价值

1）基本原理

基准地价系数修正法评估是利用城镇基准地价和基准地价修正表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选出相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估期日时价格的方法。

2）评估过程

*基准地价内涵

根据《2022年天津市城镇基准地价更新成果》，委估土地对应的基准地价为天津市四级工业用地（G04-中心-0302），宗地所在土地级别（区片）基准地价550元/平方米，其基准地价内涵A. 基准地价评估基准日为 2021 年 1 月 1 日；

B.设定土地开发程度为“七通一平”（红线外通上水、下水、路、电、通讯、通气、通暖、红线内场地平整）；

C.基准地价标准容积率为工业用地 1.0；

*确定委估宗地土地级别及基准地价

委估宗地土地级别为天津市四级工业用地，其对应的基准地价为550元/平方米。

*宗地区域及个别因素修正系数

天津市工业用地基准地价区域因素修正系数说明表（4级）土地修正因素幅度优较优一般较劣劣

级别素重1.071.041.000.970.94

1-368天津市工业用地基准地价区域因素修正系数说明表（4级）

距离长途货距离长途货距离长途货运站运站在距离长途货运站

运站≤6000距离长途货运

在6000-1000010000-12000在12000-20000米；距离高站≥20000米；

米之间；距离高米之间；距离米之间；距离高速公路出入距离高速公路速公路出入口在高速公路出速公路出入口在

交通条件0.4口≤4000出入口≥15000

4000-7000米之入口在10000-15000米米；周围有米；周围有1条间；周围有3-47000-10000之间；周围有1-2

5条以上混混合型主干道

条混合型主干道米之间；周围条混合型主干道合型主干道有条混合型经过经过3经过经过主干道经过土地开发程土地开发程度达土地开发程土地开发程度达度达到七通土地开发程度到七通一平；供度达到七通到七通一平；基基础设施一平；供热达到或低于七

4级0.3热保证率比较一平；暴雨过础设施保障程度完善度保证率比较通一平；暴雨过高；暴雨过后，后，半小时内不高；暴雨过后，高；暴雨过后，积水严重有少量积水积水可排干积水严重后无积水工业区布局工业区布局工业区布局规划工业区布局规划工业区布局规规划一般；规划一般；环一般；环境质量较散乱；环境质划较散乱；环境环境质量一境质量一般；

环境条件0.15一般；地基条件量较差；地基条质量较差；地基般；地基条地基条件一较好，较适宜于件一般，一般适条件略差，较不件好，适宜般，一般适宜建设宜于建设适宜于建设于建设于建设天津市产业天津市产业园名天津市产业天津市产业园名

产业聚集园名录中：

0.15 录中：一类 B 产 园名录中：二 录中：三类产业 零星工业小厂

影响度 一类A产业业园类产业园园园天津市四级工业基准地价系数修正法评估修正表修正因素因素说明优劣程度修正系数距离天津市物流货运中心北辰苑约4.4 公里，距离宜兴埠收费站（S40 京交通条件较优0.42

津唐高速入口约5.2公里，周围有3-4条混合型主干道经过土地开发程度达到七通一平；暴雨过

基础设施完善度一把0.3后，半小时内积水可排干工业区布局规划一般；环境质量一般；

环境条件较优0.16

地基条件较好，较适宜于建设产业聚集影响度 天津市产业园名录中：一类 A 产业园 优 0.16

综合系数1.04天津市个别因素修正系数表指标标准优较优一般较劣劣

面积适中，对面积对土地面积较小，对土面积过小，对土地指标说面积对土地利土地利用极利用无不良地利用有一定影利用产生严重影宗地明用较为有利为有利影响响响大小修正幅

2%≤K1≤3% 1%≤K1≤1.5% 0 -1.5%≤K1≤-1% -3%≤K1≤-2%

度值K1形状基本规

形状规则，对形状较规则，形状不规则，对形状极不规则，对宗地指标说则，对土地土地利用极对土地利用较土地利用有一定土地利用产生严形状明利用无不良为有利为有利影响重影响影响

1-369指标标准优较优一般较劣劣

修正幅

1%≤K2≤2% 0.5%≤K2≤1% 0 -1%≤K2≤-0.5% -2%≤K2≤-1%

度值K2指标说四面临街三面临街两面临街一面临街不临街临街明状况修正幅

1%≤K3≤2% 0.5%≤K3≤1% 0 -1%≤K3≤-0.5% -2%≤K3≤-1%

度值K3指标说

根据评估宗地具体情况，自行设定。

其他影明响因素修正幅

2%≤K4≤3% 1%≤K4≤1.5% 0 -1.5%≤K4≤-1% -3%≤K4≤-2%

度值K4

评估对象个别因素修正情况：

宗地大小：面积对土地利用无不良影响，修正幅度：0%宗地形状：形状较规则，对土地利用较为有利，修正幅度：1%临街状况：临街状况：两面临街，修正幅度：0其他影响：无，修正幅度0综上，个别因素指宗地自身的地价影响因素，包括宗地大小、宗地形状、临街状况以及其他影响因素。宗地个别因素修正系数按以下公式计算：

K=(1+K1+K2+K3+K4)综上，个别因素修正系数为1.01评估对象用途为工业用地，用途修正系数为1。

*土地使用权年期修正系数

土地使用年期修正系数公式为：

? ?m1+ r

k =

? n1+ r?

式中：K—使用年期修正系数

r—土地还原利率，根据当地现行基准地价文件确定，工业用地还原率6%

m—待估宗地剩余使用年限 36.66 年

n—比较实例宗地土地使用年期，法定最高使用年限 50 年

1-370土地使用年期修正系数=[1-1÷(1+6%)36.66]/[1-1÷(1+6%)50]=0.9325

*期日修正系数

基准地价的评估基准日为2021年1月1日，至本次评估基准日2023年8月

31日，天津市工业用地一级市场出让价格基本无变化，根据本次评估目的，本

次评估进行期日未进行修正，修正系数为1。

*宗地容积率修正系数

根据天津市规划和自然资源局《2022年天津市城镇基准地价更新成果》及其附件《天津市城镇基准地价修正体系》，“工业用地、公共服务项目 I 类用地中文化体育教育用地、公共服务项目 II 类用地（公用设施用地、公园绿地）和交通运输用地受容积率影响较小，因此不设定容积率修正系数”，即评估过程中容积率修正系数为1。

*确定土地开发程度修正

本次评估设定待估宗地的开发程度“七通一平”与基准地价设定的条件

“七通一平”一致，所以不需进行修正。

*评估单价的确定

宗地地价=宗地所在土地级别（区片）基准地价×区域因素修正系数×个别因

素修正系数×容积率修正系数×年期修正系数×期日修正系数±土地开发程度修正

值基准地价系数修正法土地使用权价格=550×1.04×1.01×0.9325×1×1+0=538.70

元/平方米

（3）地价确定

本次采用市场法和基准地价法对委估宗地进行了评估，采用基准地价法测算得出委估宗地土地单价为538.70元/平方米，采用市场法测算得出委估宗地土地单价为767元/平方米，以上两种方法的评估结果虽然有差异，但均能从不同的角度反映评估对象的市场价值。

市场法是在有充足的具有替代性的土地交易实例的地区，通过待估宗地与选择到的可比案例之间相关因素的比较修正，最终得到待估宗地比准价格的一种方法。基准地价系数修正法利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按

1-371照替代原理，将评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求得待估宗地价格。

通过市场调查和评估对象所在区域环境的进一步分析，因市场法的价格所选取案例为评估对象所在同一区域内近期成交的类似交易案例。考虑到基准地价为各地区自然资源管理部门制定的片区指导价，本次评估选取与委估土地处于同一分布范围的片区土地有关工业用地指导价作为基准地价法的价格参考。委估土地所处位置如下：

注：上图中蓝色部分为天津市四级工业用地区域，红点标注位置为委估土地所处位置本次评估中市场法采用的可比交易案例均位于北辰区，相距不超过10公里，均位于工业聚集区，属于同一供需圈内相邻地区的正常交易实例，相对于基准地价法更能反映评估对象的位置特征，故认为采用市场法的取值依据更加充分、结果客观、可靠，故最终选取市场法的评估单价作为本次评估结果，委估宗地评估单价为767.00元/平方米。

委估宗地契税适用税率为3%，印花税0.05%最终土地评估值计算如下：

土地评估值=土地单价×土地面积×(1+契税及印花税税率）

=767.00×180018.80×(1+3.05%)

=142285700.00（元）

1-3723、主要参数的取值依据及合理性

（1）市场法取值依据及合理性分析

按照《城镇土地估价规程》相关规定，选择比较案例时应符合下列要求：

1）比较实例数量应达到三个以上（含三个），且估价期日距比较实例的交

易日不超过三年

2）比较实例与待估宗地条件的相似性大于差异性

3）比较实例与待估宗地用途相同

4）土地条件基本一致

5）属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常（或可修正为正常）交易实

例

评估人员通过对天津市北辰区地产交易实例的调查与分析的基础上，按照在同一供需圈、用途一致、交易时间与估价期日相差不超过三年、条件相似等原则，经我单位评估人员实地查勘并搜集相关资料，筛选出如下土地一级市场出让案例：

成交地面序总用地面容积率出让区县地块名称规划用途成交时间单价（元/号积（㎡）（%）方式平方米）北辰区永进道与兴河

1北辰区工业26401.000.7-2.0挂牌2023-02-17846.00

路交口北辰区永丰道与兴河

2北辰区工业40000.100.7-2.0挂牌2023-02-17831.00

路交口北辰区医药医疗器械

3北辰区工业园富源南路和腾工业56588.400.7-2.0挂牌2023-01-03984.00

兴道交口东北侧天津市高端装备制造

4北辰区工业41051.500.7-2.0挂牌2022-08-05921.00

产业园北辰区辰环路与尚兰

5北辰区工业36512.600.8-1.5挂牌2022-07-20675.00

路交口东南侧天津市北辰区永进道

6北辰区工业27526.90≤2挂牌2021-09-02774.00

与通跃路交口北辰区科技园区环东

7北辰区工业35424.50≤1.5挂牌2021-08-05811.00

片区北辰区永进道与山河

8北辰区工业191376.60≤2.0挂牌2021-07-23981.00

路交口北辰区西堤头工业园

9北辰区工业123218.60≤1.5挂牌2021-07-23621.00

区内天津市医药医疗器械

10北辰区工业279570.30≤2.0挂牌2021-07-23712.00

工业园

1-373成交地面

序总用地面容积率出让区县地块名称规划用途成交时间单价（元/号积（㎡）（%）方式平方米）天津市医药医疗器械

11北辰区工业115634.10≤2.0挂牌2021-05-211031.00

工业园天津市天津高端装备

12北辰区工业24660.20≤2.0挂牌2021-04-22775.00

制造产业园

0.800≤

北辰区津辰风（挂）

13北辰区工业20977.60并且≤挂牌2023-11-13822.00

G2023-007 地块

2.000

北辰区永宁道与通盛小于或等

14北辰区工业23826.10挂牌2023-04-26832.00

路交口西南侧地块于2北辰区永丰道与山河小于或等

15北辰区工业26758.50挂牌2023-04-26828.00

路交口地块于2北辰区陆港一经路与小于或等

16北辰区工业175235.20挂牌2023-04-26921.00

陆港三纬路交口地块于2

0.800≤

北辰区津辰风（挂）

17北辰区工业33333.30并且≤挂牌2024-01-26834.00

G2023-008 号地块

2.000

北辰区东至空地；西0.800≤

18北辰区至兴河路；南至永信工业42666.70并且≤挂牌2024-01-31839.00道；北至空地地块2.000

0.800≤

北辰区津辰汀（挂）

19北辰区工业5893.80并且≤挂牌2024-01-311228.00

G20223-010 号地块

1.200

北辰区东至兴河路，

0.800≤

南至康静道，西至安

20北辰区工业44912.10并且≤挂牌2024-02-01808.00仁路，北至康宁道

2.500

地块

本次评估在对天津市北辰区地产交易实例的调查与分析基础上，按照在同一供需圈、用途一致、交易时间与估价期日相差不超过三年、条件相似等原则，从北辰区近三年成交土地中选取三个案例作为可比实例。所选取可比实例相关土地均位于北辰区，相距不超过10公里，且均位于工业聚集区，属于同一供需圈内相邻地区。可比实例均为正常市场环境下挂牌出让的实际交易案例，并经多轮次竞价，溢价率均为0。可比实例相关土地基本情况如下：

评估对象与可比实例基本状况表评估对象可比实例1可比实例2可比实例3项目名称北辰区兴河路（工业项土地使用权松洋二期保温管二期目6-2）地块项目北辰区永宁道北辰区津围公路北辰区永丰道与北辰区永丰道与兴河位置与通盛路交口

202号山河路交口路交口

西南侧用途工业用地工业用地工业用地工业用地价格类型正常价格正常价格正常价格正常价格

1-374评估对象与可比实例基本状况表

中国土地

可比实例来源——中国土地市场网中国土地市场网市场网成交日期2023年8月31日2023年5月5日2023年5月5日2023年2月23日成交价格（元/待估832828831平方米）土地使用年限

36.66505050

（年）建设用地面积

180018.8023826.1026758.5040000.10（平方米）

容积率0.34不高于2不高于2不高于2交易方式股东投资挂牌出让挂牌出让挂牌出让土地开发程度七通一平七通一平七通一平七通一平财产范围土地土地土地土地付款方式一次性付款一次性付款二期付款一次性付款价格常规融资融资条件常规融资条件下常规融资条件下常规融资条件下内条件下涵正常税费负担条正常税费负担正常税费负担条正常税费负担税费负担件下条件下件下条件下

计价单位元/平方米元/平方米元/平方米元/平方米

注：可比实例均来源于中国土地市场网

*比价实例与委估宗地可比性分析：

A.比较实例成交日期分别为 2023 年 5 月 5 日、2023 年 5 月 5 日、 2023年2月23日，距离评估基准日2023年8月31日时间近，满足可比实例选取要求，

具有可比性；

B.比较实例与待估宗地条件的相似性大于差异性：比较实例土地级别与委估

宗地相同，相似性大于差异性，满足可比实例选取要求，具有可比性；

C.比较实例与待估宗地用途相同，均为工业用地，满足可比实例选取要求，具有可比性；

D.土地条件基本一致，均为七通一平，满足可比实例选取要求，具有可比性；

E.属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常（或可修正为正常）交易实例：

根据同花顺 find 数据查询，可比实例均为正常市场环境下的交易实例，均为挂牌出让，未经过竞价轮次较多、溢价率均为0，均位于北辰区，相距不超过10公里，均位于工业聚集区，属于同一供需圈内相邻地区的正常交易实例。

1-375*因素修正分析

可比实例与委估宗地的差异性主要体现于交通便捷度，具体而言，委估宗地距离天津市物流货运中心北辰苑约 4.4 公里，距离宜兴埠收费站（S40 京津唐高速入口约5.2公里；三宗可比实例均距离普辰物流园较近（3公里内），距离大张庄收费站（保定方向高速口）约3.5公里。本次评估在因素修正中仅对交通便捷度进行了修正。

综上所述：本次评估中选取的三个可比实例与委估宗地可比，可比实例选取合理，各因素修正合理，市场法主要参数的取值合理，依据充分。

（2）基准地价系数修正法取值依据及合理性分析根据《2022年天津市城镇基准地价更新成果》（2022年2月28日公布，城镇基准地价更新成果自2022年3月1日起实施），委估宗地位于基准地价覆盖区内，评估对象所在区域基准地价更新及时，修正体系完整，故本次评估适宜采用基准地价修正法评估。

委估土地对应的基准地价为天津市四级工业用地（G04-中心-0302），宗地所在土地级别（区片）基准地价550元/平方米，基准地价评估基准日为2021年1月1日，主要地价修正系数均按照《2022年天津市城镇基准地价更新成果（》2022年2月28日公布，城镇基准地价更新成果自2022年3月1日起实施）要求修正，合理性分析如下：

*容积率修正根据《2022年天津市城镇基准地价更新成果》（2022年2月28日公布，城镇基准地价更新成果自2022年3月1日起实施），基准地价对应的容积率是该用途土地在该级别内的平均容积率，但是各具体宗地的容积率与平均容积率并不一致，同时容积率的差异对地价的影响又极大，而在编制因素修正系数表时难以将容积率变化对地价的影响考虑进去，因此分别对受容积率影响较大的住宅用地、商业用地、办公用地、公共服务项目 I 类用地中机关团体科研用地和医疗卫生社

会福利用地编制了楼面价容积率修正系数表，工业用地、公共服务项目 I 类用地中文化体育教育用地、公共服务项目 II 类用地（公用设施用地、公园绿地）和

交通运输用地受容积率影响较小，因此不设定容积率修正系数。

1-376因此工业用地容积率修正系数为1。

*土地使用年期修正

基准地价内涵设定为我国法定最高年期的土地使用权价格，工业用地50年，宗地土地使用权剩余年期修正按以下公式计算修正系数：

[1-1/( 1+ r )n ]

K j =

[1-1/( 1+ r )m ]

式中：

Kj—修正系数；

r—土地还原率，工业用地还原率 6%；

m—基准地价内涵条件下使用年期；

n—待估宗地剩余使用年期。

*地价期日修正期日修正是指基准地价基准期日至估价基准期日时的地价变动指数。基准地价期日修正系数以天津市城市地价动态监测成果公布的地价指数、地价增长率为准。2021年第四季度-评估基准日2023年8月，天津市规划和自然资源局不再公布天津市城市地价动态监测数据，本次评估中通过同花顺 find 查询，2021 年第四季度-评估基准日2023年8月天津市工业用地一级出让数据，经综合分析同时结合2021年前三季度工业地价变化综合考虑。

至评估基准日2023年8月31日，天津市工业用地价格基本无变化，具体分析如下：

2021年第一季度到第三季度，天津市规划和自然资源局公布了《天津市城市地价动态监测数据》，工业地价水平环比增长率均为0%

2021年第四季度-评估基准日2023年8月，天津市规划和自然资源局不再公

布天津市城市地价动态监测数据，本次评估中通过同花顺 find 查询，2021 年第四季度-评估基准日2023年8月天津市工业用地一级出让数据，经综合分析同时结合2021年前三季度工业地价变化，综合考虑，2021年第四季度-评估基准日

2023年8月天津市北辰区工业地价基本持平，基本较小。

1-377天津市一级工业出让地价变动趋势

1200981921984921

1000775811712774

831846828832822834839808

800621675

600

400

200

0

系列1

综上所述，地价的评估基准日为2021年1月1日，至评估基准日2023年8月31日，天津市工业用地价格变化较小，根据本次评估目的，本次评估进行期日未进行修正，修正系数为1。

*区域因素修正

级别基准地价是反映土地级别均质区域的平均地价水平。在土地级别内，各种影响土地价值的因素有很大分化，导致局部地价水平相对于基准地价的差异。

按照《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），将土地级别内的地价水平差异分成优、较优、一般、较劣、劣五种状态。根据《2022年天津市城镇基准地价更新成果》（2022年2月28日公布，城镇基准地价更新成果自2022年3月1日起实施）中修正体系，结合委估宗地实际情况进行修正，具体修正详见“土地使用权具体评估过程”。

*个别因素修正

个别因素指宗地自身的地价影响因素，包括宗地大小、宗地形状、临街状况以及其他影响因素。根据《2022年天津市城镇基准地价更新成果》（2022年2月28日公布，城镇基准地价更新成果自2022年3月1日起实施）中修正体系，结合委估宗地实际情况进行修正，具体修正详见“土地使用权具体评估过程”。

综上所述，本次评估中基准地价系数修正法主要参数的取值合理，依据充分。

4、土地使用权取得时点及入账金额

纳入本次评估范围无形资产—土地使用权是天津天锻位于北辰区津围公路

1-378202号的1宗国有出让建设用地使用权，土地使用权面积180018.80平方米。该

土地使用权为百利机电于2010年4月27日原始取得，并于2011年10月20日以该土地使用权出资注入天津天锻。本次评估基准日该土地使用权原始入账值为

108140704.02元，账面价值80269388.52元。

5、所处区域土地市场变化情况

本次评估中对周边成交案例进行了调查，与近期周边类似工业用地差异不大，同时增值符合所处区域土地市场变化情况。

本次评估范围内土地使用权1宗，位于北辰区津围公路202号。

通过统计天津市北辰区成交的工业用地情况如下：

其中：委估宗地周围2010-2011年（土地使用权取得日期：2011年10月20日前后）土地出让情况：天津市北辰区津围公路成交价格在300-440元/平方米之间，具体明细如下：

序规划总用地面成交价成交地面地块名称成交时间竞得方

号用途积（㎡）（万元）价（元/㎡）北辰区津围天津福云天翼科技

1工业30000.32011-07-261309.0436.33

公路东侧有限公司北辰区宜兴埠津天津市建科机械制

2工业43161.42010-03-051755.0406.61

围公路东侧造有限公司北辰区大张庄镇

3工业172273.92010-01-18天津市华北电缆厂5444.0316.01

津围公路以西

2021年第四季度至本次评估基准日天津市北辰区工业用地成交价格在

621-984元/平方米之间，具体明细如下：

规划总用地面成交地面序号地块名称成交时间

用途积（㎡）价（元/㎡）北辰区永宁道与通盛路交口西南侧

1工业23826.12023-04-26832.00

地块

2北辰区永丰道与山河路交口地块工业26758.52023-04-26828.00

北辰区陆港一经路与陆港三纬路交

3工业175235.22023-04-26921.00

口地块

4北辰区永进道与兴河路交口工业26401.02023-02-17846.00

5北辰区永丰道与兴河路交口工业40000.12023-02-17831.00

北辰区医药医疗器械工业园富源南

6工业56588.42023-01-03984.00

路和腾兴道交口东北侧

7天津市高端装备制造产业园工业41051.52022-08-05921.00

8北辰区辰环路与尚兰路交口东南侧工业36512.62022-07-20675.00

1-379规划总用地面成交地面

序号地块名称成交时间

用途积（㎡）价（元/㎡）

9天津市北辰区永进道与通跃路交口工业27526.92021-09-02774.00

10北辰区科技园区环东片区工业35424.52021-08-05811.00

11北辰区永进道与山河路交口工业191376.62021-07-23981.00

12北辰区西堤头工业园区内工业123218.62021-07-23621.00

13天津市医药医疗器械工业园工业279570.32021-07-23712.00

14天津市天津高端装备制造产业园工业24660.22021-04-22775.00综上，截至评估基准日，一方面由于天津市城市规划和建设需要，对城区土地进行了大量开发投资建设，城市经济发展使土地利用效率提高；另一方面由于土地是一种稀缺资源，对于一个城市的发展土地的供给是有限的；随着城市经济的快速发展，对土地的需求不断增加，导致征地成本及土地开发费用增加，同时天津天锻取得的土地所在区域开发程度逐步完善，工业集聚度逐步提高，土地开发和利用环境得到改善和优化，从而导致地价上涨，最终导致评估增值。

委估宗地取得于2011年10月20日，距本次评估基准日2023年8月31日约11年10个月之久，土地是城市发展的必要元素，随着天津市城市的不断开发建设，土地使用权也在不断地增值中，截至评估基准日账面价值中对取得的土地使用权进行了摊销，且本次评估中土地使用权评估过程完善，主要参数的取值合理、依据充分，同时对周边成交案例进行了调查，与近期周边类似工业用地差异不大，符合所处区域土地市场变化情况，故本次土地使用权评估增值符合市场规律，具备合理性。

（五）结合不同评估基准日下天津天锻的主要财务数据、资产负债构成、业务发展情况、评估参数选取等具体差异，说明在净资产金额差异较小的情况下，本次重组评估值较前次评估增长较多的原因及合理性；

1、本次评估与以基准日2021年9月30日评估差异对比如下：

单位：万元

2021年9月30日2023年8月31日差异分析

主要差异扣除账面值科目账面值评估值账面值评估值账面值评估值差异后评估差异差异值差异股东全部

56987.3076593.0158474.4789178.621487.1712585.6111098.44

权益

1-3802021年9月30日2023年8月31日差异分析

主要差异扣除账面值科目账面值评估值账面值评估值账面值评估值差异后评估差异差异值差异

存货48600.4450840.3287859.92100254.5439259.4849414.2210154.74

固定资产-

13027.7617074.5811938.5817321.20-1089.17246.621335.80

房产

固定资产-

3989.917578.386321.309820.032331.392241.64-89.75

设备

无形资产-

8602.9514003.448175.5914228.57-427.36225.13652.49

土地

无形资产-

180.383754.28115.023555.65-65.36-198.63-133.27

其他

两次股权评估值差异1.11亿，主要为存货、固定资产-房产、固定资产-设备、无形资产-土地及无形资产-其他的评估值差异，剔除账面值变化的影响，存货评估值差异占总评估值差异的91.50%。

存货评估差异：剔除账面值变化影响，本次评估存货评估值较前次增加1.02亿，两次评估值差异主要由于两次评估时点存货原值及评估参数不同，具体而言：

（1）存货账面净额变化影响

本次评估存货-在产品及发出商品账面净额较前次评估在产品增加39259.48万元，增加部分对评估增值影响约为5876.16万元，计算过程如下：

单位：万元计算基础差异金额

前次评估基准日存货账面价值（在产品）42014.20

本次评估基准日存货账面价值（在产品及发出商品）74975.27

两次评估基准日存货账面价值差异额32961.06

本次评估对应存货评估增值率17.83%

对存货账面净额评估的影响5876.16

注：前次评估存货无发出商品，均在在产品中核算。

（2）评估参数变化影响

*存货预计售价：对于在产品和发出商品，前次评估预计售价采用20.54%的固定毛利率及在产品及发出商品账面余额确定预计售价，本次评估根据在产品和发出商品已签订合同确定其销售售价。根据天津天锻对预计总成本的估算，本次评估在产品和发出商品平均毛利率约为21.49%。考虑到本次评估相关在产品

1-381及发出商品在生产过程中生产设备通过新增设备或既有设备改造等方式数控化

水平持续提升，同时原材料自给率提升，委外生产比例降低，促使生产效率提高、生产成本下降，故本次评估毛利率水平较前次评估有所提升。

对于产成品，由于天津天锻产成品大多为滞留存货，通过第三方市场询价确定产成品预计售价。基于评估时点不同，本次评估较前次评估减少1645.78万元；

*销售费用扣除率：前次销售费用扣除率为8.52%，本次评估扣除率为2.78%，主要差异原因为前次评估销售费用中包含安装费及运输费，本次评估中结合天津天锻历史期会计政策调整及会计核算情况，销售费用中不再包含已调整至主营业务成本中核算的安装费及运输费，与财务核算口径保持统一；

*管理费用率扣除率：前次评估中费用扣除中考虑了管理费用，本次评估认为管理费用与存货评估不直接相关，未考虑扣除管理费用。

上述评估参数变化影响存货评估值约为3038.91万元。

综上所述，上述为致使两次评估存货评估增值额相对较大的主要原因。此外，根据天津天锻业务经营模式，产品销售收取部分预收货款，天津天锻以此部分货款采购原材料并进行产品生产，相关合同负债及存货同时增加，致使在存货评估差异规模较大的同时净资产差异相对较小。该次评估基准日至本次评估基准日之间，天津天锻未进行分红。

2、本次评估与以基准日2022年4月30日评估差异对比如下：

单位：万元

2022年4月30日2023年8月31日差异分析

主要差异扣除账面值科目账面值评估值账面值评估值账面值评估值差异后评估差异差异值差异股东全部

58242.8777644.5758474.4789178.62231.6011534.0511302.45

权益

存货65829.6769447.2787859.92100254.5422030.2530807.278777.02

固定资产-

12558.8617940.4811938.5817321.20-620.28-619.281.00

房产

固定资产-

3484.386110.416321.309820.032836.923709.62872.70

设备

无形资产-

8472.8813055.358175.5914228.57-297.291173.221470.51

土地

无形资产-

1247.263696.97115.023555.65-1132.24-141.32990.92

其他

1-382两次股权评估值差异1.13亿，主要为存货、固定资产-房产、固定资产-设备、无形资产-土地及无形资产-其他的评估值差异，剔除账面值变化的影响，存货评估值差异占总评估值差异的77.76%。

存货评估差异：剔除账面值变化影响，本次评估存货评估值较前次增加8777.02万元，两次评估值差异主要由于两次评估时点存货原值及评估参数不同，

具体而言：

（1）存货账面净额变化影响

本次评估存货-在产品及发出商品账面净额较前次评估在产品账面净额增加

22030.25万元，增加部分对评估增值影响约为2718.86万元，计算过程如下：

单位：万元计算基础差异金额

前次评估基准日存货账面价值（在产品）59724.37

本次评估基准日存货账面价值（在产品及发出商品）74975.27

两次评估基准日存货账面价值差异额15250.90

本次评估对应存货评估增值率17.83%

对存货账面净额评估的影响2718.86评估参数变化影响

*存货预计售价：对于在产品和发出商品，前次评估预计售价采用21.03%的固定毛利率及在产品及发出商品账面余额确定预计售价，本次评估根据在产品和发出商品已签订合同确定其销售售价。根据天津天锻对预计总成本的估算，本次评估在产品和发出商品平均毛利率约为21.49%。考虑到本次评估相关在产品及发出商品在生产过程中生产设备通过新增设备或既有设备改造等方式数控化

水平持续提升，同时原材料自给率提升，委外生产比例降低，促使生产效率提高、生产成本下降，故本次评估毛利率水平较前次评估有所提升。

对于产成品，由于天津天锻产成品大多为滞留存货，通过第三方市场询价确定产成品预计售价。基于评估时点不同，本次评估较前次评估减少1119.95万元；

*销售费用扣除率：前次销售费用扣除率为8.07%，本次评估扣除率为2.78%，主要差异原因为前次评估销售费用中包含安装费及运输费，本次评估中结合天津天锻历史期会计政策调整及会计核算情况，销售费用中不再包含已调整至主营业

1-383务成本中核算的安装费及运输费，与财务核算口径保持统一；

*管理费用率扣除率：前次评估中费用扣除中考虑了管理费用，本次评估认为管理费用与存货评估不直接相关，未考虑扣除管理费用。

上述评估参数变化影响存货评估值约为5210.21万元。

综上所述，上述为致使两次评估存货评估增值额相对较大的主要原因。此外，根据天津天锻业务经营模式，产品销售收取部分预收货款，天津天锻以此部分货款采购原材料并进行产品生产，相关合同负债及存货同时增加，致使在存货评估差异规模较大的同时净资产差异相对较小。该次评估基准日至本次评估基准日之间，天津天锻未进行分红。

综上，在净资产金额差异较小的情况下，本次重组评估值较前次评估增长较多具有合理性。

（六）收益法评估预测中主要参数的取值依据及合理性，是否符合谨慎性原则，预测中捷厂2024年营运资金净流入金额较多的合理性；

1、中捷厂

（1）收益年限的确定

鉴于评估基准日中捷厂经营正常，不存在对持续经营的核心资产使用年限、中捷厂生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定的情形，故假设中捷厂评估基准日后永续经营，相应收益期为无限期。鉴于中捷厂近期收益可相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照评估惯例，将中捷厂的收益期划分为预测期和永续期两个阶段。经综合分析，确定评估基准日至2028年为预测期，

2029年及以后年度为永续期。

（2）营业收入的预测

营业收入包括主营业务收入-整机收入及主营业务收入-其他业务收入，其中，主营业务收入-整机收入预测过程及相关依据参见“问题11、（三）、1、中捷厂无形资产评估过程中产品收入增长的预测依据及合理性”有关回复，对于其他业务收入，按历史年度占整机销售收入比例预测。

1-384（3）营业成本的预测

中捷厂主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，具体预测如下：

1）直接材料：考虑直接材料及产品收入波动趋势基本一致，假设未来年度

直接材料以历史期直接材料与营业收入的平均比例及预测期收入确定。中捷厂

2021年-2023年部分合同对应产品因抢占市场定价偏低，导致直接材料占比较高。

中捷厂未来将通过提高外购件国产化比率，提升产品制造工艺，优化产品模块化优化设计等措施，逐步降低直接材料收入占比。由此本次评估中2023年9-12月直接材料占比按中捷厂实际发生情况确定，2024年至2028年以近2年（2021年及2022年）直接材料平均比例为基础考虑一定幅度下降进行预测；

2）直接人工费：考虑直接人工费与产品收入波动趋势基本一致，假设未来

年度直接人工以历史期直接人工与营业收入平均比例及预测期收入确定。中捷厂未来将通过持续优化生产流程提高生产效率，提高所使用机器设备及产品生产自动化程度，进而适当节省人工成本，逐步降低直接人工收入占比。本次评估中

2023年9-12月直接人工占比按中捷厂实际发生情况确定，2024年至2028年以

近2年（2021年及2022年）直接人工平均比例为基础考虑一定幅度下降进行预测；

3）制造费用

制造费用包括与生产间接相关的人工费、租赁费、折旧费、劳务费、机物料

消耗、安全管理费、能源费、差旅费、运输费等，具体预测如下：

*人工费：2023年9-12月按中捷厂实际发生情况确定，2024年至2028年按历史期制造费用中人工费占营业收入平均比例确定；

*租赁费；包括设备租赁费和房屋租赁费，其中设备租赁费按一、二期技改

项目设备投资额、设备经济寿命年限及适当收益率确定，房屋租赁费按实际租赁面积及租赁单价确定；

*折旧费根据评估基准日现有固定资产以及资本性支出新增资产，按各类资产折旧政策测算确定；

*其他各项费用：按历史期各项费用占营业收入平均比例结合预测期收入确

1-385定。

4）其他业务成本的预测

按历史期各项其他业务成本占对应其他业务收入平均比例结合预测期其他业务收入确定。

（4）毛利率情况

历史期内中捷厂毛利率情况如下：

项目2023年1-8月2022年度2021年度

毛利率10.04%12.86%14.80%

结合上述营业收入及成本的预测，预测期毛利率情况如下：

项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

预测期毛利率7.72%13.15%14.00%16.39%18.17%

由上表可知，历史期内毛利率较低且存在波动的主要影响因素系中捷厂于2023年8月通过无偿划转独立管理、运行，业务结构积极布局大型高端产品，

积极响应国家发展新质生产力、提升关键核心技术等要求及拓展重点行业客户，具体表现为：一方面承制大型高端龙门和落地机床产品的占比提高，尺寸规格及配置需求均有提升，设计周期及生产周期更长、投入工时更多，零部件采用同类性能更高端配置，导致产品成本上涨的幅度大于产品价格的上涨幅度；另一方面

2023年承接的订单中，部分产品为依托工信部项目的新产品首次研发，尚未形

成规模效应，进而影响毛利率。另外，对部分新兴领域新客户采取一定的价格优惠策略亦对毛利率产生一定影响。

预测期内，中捷厂下游如风电、新能源等行业的需求在国产替代环境下有较大增长潜力。中捷厂所属机床行业未来仍具有良好的市场空间，同时未来通过提高外购件国产化比率，提升产品制造工艺，优化产品模块化优化设计等可行措施降低成本，未来毛利率有望逐渐提升并接近行业内平均毛利率水平。综上因素，并结合预测期营业收入及营业成本相关预测，预测期毛利率预测具有合理性。

（5）税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%；

1-386印花税按照历史期发生额占营业收入平均比例结合预测期收入确定。

（6）销售费用的预测

历史期销售费用率情况如下：

项目2023年1-8月2022年度2021年度

销售费用率4.77%4.64%4.29%

根据中捷厂与通用技术集团沈阳机床有限责任公司签订的《销售服务协议》，“甲乙双方约定，2023年8月31日（含）前甲方已签订的销售合同，甲方不向乙方收取任何费用。2023年8月31日后甲方根据约定销售乙方产品的，甲方向乙方收取相应服务费”，“根据甲乙双方签订的《整机采购合同》的不含税金额，按照3.81%比例进行收费”。对于中捷厂预测期内销售与通用技术集团沈阳机床有限责任公司于2023年8月31日（含）前签订的销售合同相关产品，预测期不再考虑销售费用，除上述已签销售合同以外的预测期整机销售收入按3.81%预测销售费用。

综上，预测期销售费用率预测情况如下：

项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

销售费用率1.37%3.81%3.81%3.81%3.81%其中，2024年销售费用相对较低，主要由于中捷厂独立运营时期确认的收入所对应的销售合同大多于2023年8月无偿划转前签署，相关销售费用体现于费用发生的时点并计入模拟的销售费用当中，销售费用率的变化主要由于无偿划转前后销售模式变化导致的模拟口径变化，预测期后期预测的销售费用根据上述《销售服务协议》约定内容确定，具有合理性。

（7）管理费用的预测

历史期管理费用率情况如下：

项目2023年度2023年1-8月2022年度2021年度

管理费用率2.90%1.67%2.30%2.91%

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费用、差旅费、办公费、动力费和其他费用，具体预测如下：

1）职工薪酬：根据中捷厂评估基准日工资水平，考虑一定幅度增长进行预测；

1-3872）折旧费：折旧费根据评估基准日现有固定资产以及资本性支出新增资产，

按各类资产折旧政策测算确定；

3）其他各项费用：按历史期各项费用占营业收入平均比例结合预测期收入确定。

综上，预测期管理费用率预测情况如下：

项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

管理费用率1.86%1.81%1.78%1.75%1.74%

根据上表，2024年管理费用率较2023年有所下降，主要系职工薪酬减少所致。中捷厂在2023年8月31日成立时，根据划转方案及具体人员需求，调整管理人员结构，进行人员精简，职工薪酬规模有所降低。本次预测以划转后人员及费用结构为基础进行预测，预测期管理费用率较历史年度有所下降，具有合理性。

（8）研发费用的预测

历史期研发费用率情况如下：

项目2023年1-8月2022年度2021年度

研发费用率0.24%0.34%0.17%

研发费用主要为职工薪酬、材料费及其他费用。

1）职工薪酬根据中捷厂评估基准日工资水平，考虑一定幅度增长进行预测；

2）材料费及其他费用根据历史期相关费用占营业收入平均比例结合预测期收入确定。

综上，预测期研发费用率预测情况如下：

项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

研发费用率0.23%0.22%0.22%0.22%0.22%

根据上表，预测期研发费用率与历史期平均水平不存在重大差异。

（9）折旧与摊销的测算折旧及摊销费用的测算与前述成本费用中相关折旧摊销测算方式保持一致。

（10）资本性支出的预测资本性支出主要是长期资产的正常更新投资。本次资本性支出主要由三部分

1-388组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出、增量资产的正常更新支出。本次评估未考虑增量资产的资本性支出及其正常更新支出；存量资产的正常更新支出主要考虑资产的经济寿命年限及一、二期技改项目对现有资产使用情况的影响综合测算。

（11）所得税预测

预测期按中捷厂适用企业所得税率25%测算。

（12）营运资金增加额的估算

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，为不含溢余资金和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

中捷厂于2023年8月新设成立，成立时资产、负债来源于通用技术集团沈阳机床有限责任公司下属中捷事业部部分资产、负债无偿划转。鉴于相关划转资产负债尚不能完全体现中捷厂历史期业绩实现能力（资产负债表与利润表尚不能完全匹配），本次评估参照同行业可比上市公司近年营运资金周转率情况预测。

营运资金追加额=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金。

（13）折现率的确定

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）对折现率进行测算，具体如下：

1）无风险收益率（RF）的确定

通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，并以国债收益率作为无风险报酬率。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第

1号》，本次评估选取银行间市场、上交所、深交所交易的国债中，与评估基准

日剩余到期年限接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估选取无风险报酬率指标值为2.92%。

2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依据历史数据，也可以基于事前估算。

1-389根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本次评估市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估选取市场风险溢价指标值为5.75%。

3）β的计算

中捷厂β指标值的确定以选取样本自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆

的β指标值为基础，计算中捷厂所处行业业务板块不考虑财务杠杆的β指标值，并根据中捷厂的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

通过上述计算，中捷厂不考虑财务杠杆的β指标值为0.9627。鉴于中捷厂评估基准日无有息负债，且划转成立时股东投入货币资金2.50亿元，规模较大；

同时，根据中捷厂经营模式，产品销售可收取部分预收款项，故本次评估中预测中捷厂可在既有货币资金及预测期经营性现金流基础上持续运营，因此未来暂无举债筹借资金计划。截至2024年12月末，中捷厂货币资金余额为3.94亿元，资产负债率60.68%、流动比率1.58，无有息负债，货币资金余额较评估基准日

进一步增加，偿债能力较强；此外预测期企业自由现金流量平均4243.51万元，经营性净现金流规模较大，与评估预测假设情况相符。

根据《监管规则适用指引——评估类第1号》关于资本结构的相关规定，本次评估可采用目标资本结构或真实资本结构。如采用目标资本结构需结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构。基于上述中捷厂预测期暂无举债筹借资金计划的假设，选取中捷厂自身资本结构0.00%作为中捷厂目标资本结构 D/E，并最终确定中捷厂 β 指标值为 0.9627。

4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与中捷厂经营环境不同，同时考虑中捷厂自身经营风险，确定企业特有风险调整2.00%。

5）股权资本成本的计算

1-390通过以上计算，中捷厂股权资本成本为10.46%。

综上分析，收益法评估预测的主要参数取值依据符合中捷厂自身及行业发展情况，依据充分，具有合理性。

根据上述分析测算，中捷厂预测期净现金流量情况如下：

单位：万元预测年度

项目/年度2023年20242025202620272028永续期

9-12月年度年度年度年度年度

营业收入7766.2479229.9683533.9787595.5891657.1996493.5696493.56

减：营业成本6553.5673111.9272551.2675335.2276637.6078961.8980167.49

税金及附加596.68294.00377.87414.12495.34397.08506.95

销售费用69.151057.363134.073286.453438.843620.293620.29

管理费用639.611476.701508.461556.591602.901674.841721.67

研发费用-175.99184.43191.80199.25207.70207.70

营业利润345.883113.995777.876811.399283.2611631.7610269.46

利润总额423.673113.995777.876811.399283.2611631.7610269.46

所得税费用-372.23578.711444.471702.852320.812907.942567.36

净利润795.902535.284333.405108.546962.448723.827702.09

加：折旧摊销680.171192.91914.791051.331108.461796.173048.49

减：营运资金

-676.49-9450.47987.411342.791047.701467.30-追加额

资本性支出-4398.942780.042327.80373.9010391.833349.43企业自由现

2152.568779.721480.742489.286649.30-1339.147401.16

金流量同时，以上述分析预测数据为基础计算的中捷厂销售毛利率、销售净利率与同行业可比公司数据进行比较，具体比较情况如下。

单位：%销售毛利率销售净利率证券代码证券简称202120222023202120222023平均值平均值年度年度年度年度年度年度

601882.SH 海天精工 25.72 27.31 29.94 27.66 13.59 16.39 18.34 16.10

688558.SH 国盛智科 30.15 26.30 24.74 27.06 17.73 16.01 12.94 15.56

688577.SH 浙海德曼 34.43 31.86 26.80 31.03 13.50 9.36 4.54 9.13

300083.SZ 创世纪 30.01 26.51 23.25 26.59 9.44 7.38 5.79 7.54

可比公司平均值30.0828.0026.1828.0913.5612.2810.4012.08

1-391销售毛利率销售净利率

证券代码证券简称202120222023202120222023平均值平均值年度年度年度年度年度年度

中捷厂预测期平均值14.577.01

注：同行业可比公司指标数据来源于同花顺金融数据库。

通过上述比较，预测期中捷厂销售毛利率、销售净利率等盈利指标平均值均小于同行业可比公司相应指标，本次评估盈利预测数据符合谨慎性原则。

2、天津天锻

（1）收益年限的确定

鉴于评估基准日天津天锻经营正常，不存在对持续经营的核心资产使用年限、对天津天锻生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定的情形，故假设天津天锻评估基准日后永续经营，相应收益期为无限期。鉴于天津天锻近期收益可相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照评估惯例，将天津天锻的收益期划分为预测期和永续期两个阶段。经综合分析，确定评估基准日至2028年为预测期，2029年及以后年度为永续期。

（2）营业收入的预测

营业收入包括主营业务收入-整机收入及主营业务收入-其他业务收入，其中，主营业务收入-液压机及产线收入预测过程及相关依据参见“问题11、（三）、2、天津天锻无形资产评估过程中产品收入增长的预测依据及合理性”有关回复，对于主营业务收入-非液压机及产线收入，按历史年度占液压机及产线收入平均比例预测。

（3）营业成本的预测

天津天锻主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中制造费用细分制造费用-折旧费及制造费用-其他制造费用，具体预测如下：

*直接材料：2023年9-12月按天津天锻实际发生数预测；2024年、2025年以评估基准日在手订单成本估算测算；2026年-2028年以评估基准日在手订单

毛利率为参考基础，同时考虑到天津天锻市场业务规划调整，出口设备销售收入占比预计将逐年提升，鉴于出口业务毛利率水平相对较高，预测2026年至2028年直接材料占营业收入比例小幅降低；

1-392*直接人工费：直接人工根据生产规划预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；

*制造费用-折旧费根据评估基准日现有固定资产以及资本性支出新增资产，按各类资产折旧政策测算确定；

*制造费用-其他制造费用：按照营业收入增速同比例增加。

（4）税金及附加的预测

天津天锻的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以预测缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。

印花税按照天津天锻历史期印花税占营业收入平均比例及预测期收入测算。

（5）销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、招标服务费、佣金支出、样品损耗、办公费、业务招待费和其他费用构成。

销售费用中职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；其他销售费用根据相关费用历史期营业收入平均占比及预测期营业收入预测；

（6）管理费用的预测

管理费用主要由折旧费用、职工薪酬、保险费、业务招待费、办公费、租赁

费、差旅费、劳务费等构成，具体预测如下：